中信建投证券股份有限公司
关于天津膜天膜科技股份有限公司本次重大资产重组
前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“公司”或“上市公
司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买甘肃金桥水科技（集团）股份有限
公司 100%的股权、江苏凯米膜科技股份有限公司 100%的股权，并募集配套资
金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。中信建投
证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任本次重组的独立财务顾问，就
津膜科技本次重组前十二个月内完成的购买、出售资产的情况进行了核查，情况
如下：
（一）收购建环投资有限公司 10%股权
2015 年 9 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于以自有资金投资“建环投资有限公司”的议案》，天然道控股有限公司以人民
币 5000 万元将其持有的建环投资有限公司 10%股份的注册资本认缴额度转让
给公司。本次交易完成后，公司将持有建环投资有限公司 10%的股份。2015 年
9 月 14 日，公司与天然道控股有限公司在北京签订了《股权转让协议》。本次
对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次
对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
建环投资有限公司于 2015 年 8 月 19 日注册成立，经营范围为：创业投资业
务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、
为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。
（二）控股设立乐陵市津膜星光环保科技有限公司
2015 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于使用自有资金与乐陵市乐源热电有限公司合资成立控股子公司的议案》，同意
由公司与乐陵市乐源热电有限公司共同出资设立控股子公司乐陵市津膜星光环
保科技有限公司，注册资本：1000 万元，其中公司出资人民币 800 万元，占控
股子公司注册资本的 80%；乐陵市乐源热电有限公司出资人民币 200 万元，占
控股子公司注册资本的 20%。
乐陵市津膜星光环保科技有限公司于 2015 年 12 月 17 日成立，经营范围为：
污水处理；水处理剂及水处理设备研发、生产（不含危化品）；水处理技术开发
转让；污泥无害化处理；超滤膜、微滤膜及反渗透膜组件销售。
（三）参股设立东营膜天膜环保科技有限公司
2015 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于使用自有资金与山东德联环保科技有限公司合资成立参股公司的议案》，公司
与山东德联环保科技有限公司共同出资设立参股公司东营膜天膜环保科技有限
公司，注册资本：10500 万元，其中公司出资人民币 2000 万元，占参股公司注
册资本的 19.05%；山东德联环保科技有限公司出资人民币 8500 万元，占参股公
司注册资本的 80.95%。
东营膜天膜环保科技有限公司于 2015 年 11 月 9 日成立，经营范围为：环保
科技技术开发及技术服务；水处理、污水处理设备、超滤膜、微滤膜及膜组件销
售；水处理技术方案设计及技术服务。
（四）参股设立宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司
2016 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于
对外投资的议案》，由公司（持股比例占 40%）、君丰泰富（北京）投资管理有
限公司（持股比例占 15%）、建信天然（北京）投资管理有限公司（持股比例占
15%）、四川凹凸融建投集团有限公司（持股比例占 30%）共同出资设立宁波梅
山保税港区膜天君富投资管理有限公司，注册资本：1000 万元，其中公司出资
人民币 400 万元，占合资公司注册资本的 40%；。
2016 年 7 月 13 日，公司与君丰泰富（北京）投资管理有限公司、建信天然
（北京）投资管理有限公司、四川凹凸融建投集团有限公司签署了《关于设立宁
波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司（以最终工商核名为准）的投资协议
书》。
2016 年 8 月 5 日，宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司取得宁波
市北仑区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司经营范围为：投资管理；资产
管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；企业营销策划；污水处理工程施工；
污水处理剂、污水处理设备的研发；污水处理技术的研发及转让；超滤膜、微滤
膜、反渗透膜的批发、零售（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（五）收购山东德联环保科技有限公司 100%股权
2016 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于
收购山东德联环保科技有限公司股份的议案》，公司以零对价方式受让天津久联
易扬环保科技有限公司、赵吉娟持有的山东德联环保科技有限公司 100%股份的
注册资本认缴额度。本次交易完成后，公司将持有山东德联环保科技有限公司
100%的股份。2016 年 4 月 26 日，公司与天津久联易扬环保科技有限公司、赵吉
娟签订了《企业股权收购协议书》。
山东德联环保科技有限公司已于 2015 年 7 月 13 日注册成立，经营范围为：
环保科技技术开发及技术服务；水处理设备及配件组装、销售及技术服务；水处
理技术方案的设计及工艺设计；机械设备及配件、电器、化工产品（不含危险品
及易制毒化学品）销售。
（六）参股设立长沙天创环保有限公司
2016 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于
对外投资的议案》，由公司（持股比例占 5%）、长沙顺泰投资管理有限公司（持
股比例占 13.57%）及天津创业环保集团股份有限公司（持股比例占 81.43%）共
同出资设立长沙天创环保有限公司，注册资本：4025 万元。
长沙天创环保有限公司经营范围为：污水处理和再生水利用设施的投资、建
设、运营维护、经营管理及技术咨询、技术培训等配套服务。（以工商登记机关
核准为准）。
（七）远期股权收购子公司山东德联环保科技有限公司股权
2016 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于
全资子公司山东德联环保科技有限公司增资扩股及远期股权收购的议案》，公司
拟引入上海浦银安盛资产管理有限公司为山东德联环保科技有限公司（以下简称
“山东德联”）的投资方，上海浦银安盛资产管理有限公司将代表“浦银安盛资
管-天德专项资产管理计划”并以该资管计划项下的全部委托资金对山东徳联进
行增资扩股，以现金形式对山东徳联一次性增加出资额捌仟伍佰万元，其中伍佰
万元进入山东徳联注册资本，捌仟万元进入山东徳联资本公积。
同时，公司将与上海浦银安盛资产管理有限公司签署《远期股权收购协议》，
约定公司按上海浦银安盛资产管理有限公司出资额回购山东徳联的股权，并鉴于
公司以固定价格锁定受让上海浦银安盛资产管理有限公司所持有的标的股权，公
司为此向上海浦银安盛资产管理有限公司支付股权远期受让期权费（以下简称
“期权费”），即股权收购价款等于出资额加对应的期权费之和。出资额系指对山
东徳联实际出资的总额，包含进入山东徳联注册资本的部分及资本公积的部分。
（八）控股子公司参股设立成都市西部环保产业发展股权投资基金（有限
合伙）
2016 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于
控股子公司对外投资的议案》，控股子公司宁波梅山保税港区膜天君富投资管理
有限公司（以下简称“膜天君富公司”，公司持有股份占其注册资本的 40%）拟
与君丰泰富（北京）投资管理有限公司（以下简称“君丰泰富公司”）共同出资
设立有限合伙企业“成都市西部环保产业发展股权投资基金（有限合伙）”（最终
以工商登记信息为准）。双方合伙人共同出资 10000 万元，其中膜天君富公司以
普通合伙人形式出资现金 1000 万元，占出资总额的 10%，君丰泰富公司以有
限合伙人形式出资现金 9000 万元，占出资总额的 90%。
除上述购买资产交易外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生
其他购买、出售资产的情况。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述交易与本次交易
的标的资产不属于同一交易方所有或控制，上述购买资产内容与本次交易相互独
立，不存在任何关联关系，且上述购买资产与本次购买重大资产交易的标的资产
不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本
次购买重大资产交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公
司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2016 年 9 月 28 日
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