证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2016-077
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“公司”或“上市
公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买甘肃金桥水科技（集团）股份有
限公司 100%的股权、江苏凯米膜科技股份有限公司 100%的股权，并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重
组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修订）》、《创业板信息披露
业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项（2015 修订）》等法律法规的要求，
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的说明
（一）2016 年 5 月 19 日，经深圳证券交易所批准，公司刊登《关于重大事
项停牌公告》，因正在筹划重大事项，公司股票自 2016 年 5 月 19 日 13：00 开市
时起开始停牌；
（二）2016 年 5 月 26 日，公司刊登《关于重大资产重组停牌的公告》，进
入重大资产重组程序，因有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公
司股价造成重大影响，公司股票继续停牌；
2016 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，董事会审议通
过《关于重大资产重组继续停牌的议案》；2016 年 7 月 16 日，公司刊登《关于
重大资产重组继续停牌的公告》，公司股票申请继续停牌。2016 年 7 月 28 日公
司刊登《关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告》；2016 年 8 月 12 日，公
司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组继续停
牌的议案》；2016 年 8 月 19 日，公司刊登《关于重大资产重组停牌的进展公告》，
公司股票申请继续停牌。
（三）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案
进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
（四）本次交易的相关人员已根据法律法规的规定履行了买卖股票的自查工
作。
（五）股票停牌期间，公司至少每五个工作日发布了一次重大资产重组进展
情况公告。
（六）股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文
件的要求编制了《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他有关文件，并由独立财务顾问
出具了独立财务顾问报告。
（七）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项
进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组事项发表了独
立意见。
（八）2016 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的其他议案，且独立董事对本次收购
相关事项发表了独立意见。2016 年 9 月 28 日，公司与交易对方签订了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，并与募集配
套资金认购方签订了《非公开发行股份认购协议》。
（九）公司本次交易构成关联交易，关联董事在董事会表决过程中依法进行
了回避，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序
符合有关法规和《公司章程》的规定。
综上，公司已按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批
准以及中国证券监督管理委员会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
及《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项（2015 修订）》
等规定，就本次资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作
出如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）
天津膜天膜科技股份有限公司
2016 年 9 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
