集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州集智机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港
地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
电话：0571－85775888 传真：0571－85775643
电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
2016 年 2 月
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州集智机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：杭州集智机电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为杭州集智机电股份有限公司聘任的专项法律顾
问，于 2014 年 6 月 6 日为杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于
杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》；于 2014 年 8 月 28 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（简称
“《补充法律意见书（一）》”）；于 2015 年 2 月 13 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2015 年 8 月 24 日
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于发行人原申报材料中经审计的最近三年及一期财务报表截止日期为
2015 年 6 月 30 日，现发行人聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对发
行人截止 2015 年 12 月 31 日财务报表进行了审计，本所律师就发行人自《补充
法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“期间内”）
有关事项发生的变化情况进行核查并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法
定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市
的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与前述法律意见书、律
师工作报告中的含义相同。
3-3-1-5-1
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（三）》中论述了发行人
本次发行上市的批准和授权。
期间内，发行人于 2016 年 1 月 15 日召开第二届董事会第六次会议，于 2016
年 2 月 5 日召开 2015 年度股东大会，先后审议并通过了《关于公司首次公开发
行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案》，制定填补即期回报措
施并明确相关承诺主体的承诺，发行人控股股东、实际控制人作出承诺：本人不
会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
发行人董事、高级管理人员就公司切实履行填补回报措施作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
本所律师认为，公司已制定填补回报的具体措施，公司控股股东、实际控制
人和董事、高级管理人员已对公司切实履行填补回报措施作出承诺，符合《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的
批准和授权，且仍处于本次发行上市批准和授权的有效期间内，本次发行上市尚
需获得中国证监会核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，期间
内不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形。
三、发行人发行上市的实质条件
3-3-1-5-2
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。
发行人本次发行上市系股份有限公司发起设立后首次公开发行股票并在证
券交易所上市交易，需符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》（于 2016 年 1 月 1 日实施，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定
的关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一） 经本所律师核查，发行人本次发行及上市的实质条件符合《证券法》
第十三条规定的公司公开发行新股的条件：
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2.发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4.发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
（二） 发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件：
1.发行人的前身为集智有限，集智有限成立于 2004 年 6 月 2 日，于 2012 年
3 月 14 日依法整体变更为股份有限公司。从集智有限成立之日起计算，发行人
持续经营已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.根据中汇会审〔2016〕0106 号《审计报告》，发行人符合《管理办法》第
十一条第（二）、（三）、（四）项规定的条件：
（1）发行人最近两年（2014年度、2015年度）归属于普通股股东的净利润
分别为34,220,826.36 元、30,024,517.42 元，扣除非经常性损益后的净利润分
别为32,305,827.30元、29,391,624.81元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣
除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润
累计不少于1000万元；
（2）发行人最近一期末（截至2015年12月31日）净资产为159,946,788.19
元，不少于2000万元，未分配利润为70,616,916.80元，不存在未弥补亏损；
（3）发行人目前股本总额为3600万元，本次发行后股本总额不少于3000万
元。
3.根据发行人设立时的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或
者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
4.经本所律师核查，发行人主要从事全自动平衡机的研发、设计、生产和销
售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
3-3-1-5-3
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
5.经本所律师核查，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员未发生
重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
6.本所律师核查后确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第
十五条的规定。
7.经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经本所律师核查，发行人已在上市后适用的公司章程、 信息披露管理制度》、
《投资者关系管理制度》等制度性文件中建立了网络投票、累积投票制选举董事
和监事、中小投资者单独计票等股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的
投诉处理机制、争议协商机制、股东代表诉讼机制等多元化的纠纷解决机制，该
等制度切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等
股东权利。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
8.根据发行人的承诺及经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇事务所对发行人申报期内的财
务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
9.根据中汇事务所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》以及本所律师的核
查，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了有效的内部控制。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
10.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺及本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且
未有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
11.根据发行人的承诺以及工商、税务、土地等行政主管部门出具的证明文
3-3-1-5-4
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
件及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：
（1）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三年内违反工商、税务、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
（3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
（三） 其他发行上市的条件：
1.经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获股东大会审议通过，且仍在
有效期内，符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。
2.经本所律师核查，发行人已与中泰证券股份有限公司（其前身为“齐鲁证
券有限公司”，以下简称“中泰证券”）签订了保荐及承销协议，发行人聘请中泰
证券担任其保荐人并委托中泰证券承销本次发行的股票，符合《证券法》第十一
条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3.在发行人本次公开发行股票后，发行人股本总额将不少于 3000 万元，公
开发行的股份将达到股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条规定的证券
上市条件。
4.经本所律师核查，发行人关于公司股东公开发售股份的方案符合《公开发
售股份规定》关于股东公开发售股份的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的
规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所
同意外，已符合《证券法》、《管理办法》、《公开发售股份规定》等规定的公开发
行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的设立情况。经本所律师核
查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、
机构等方面的独立性。
3-3-1-5-5
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
本所律师核查后认为，发行人的独立性在期间内未发生变化。
六、发起人和股东
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人之发起
人和股东的情况。
经本所律师核查，发行人的发起人和股东情况在期间内未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人及其前
身集智有限的股本演变情况。
经本所律师核查，发行人在期间内股本总额及结构均未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的经营范围和主要业务内容。
期间内，发行人经营范围增加了“货物及技术进出口业务（法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”。
根据中汇事务所出具的中汇会审〔2016〕0106 号《审计报告》及本所律师
核查，发行人在 2014 年度和 2015 年度主营业务收入占营业收入的比例分别为
93.67%、92.87%，其主营业务收入主要来自于全自动平衡机的研发、设计、生产
和销售。
本所律师核查后认为，发行人在期间内主要经营一种业务，其最近两年内主
营业务未发生重大变化。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人的关联交易和同业竞争情况。
（一）发行人新增以下关联方：
1.因发行人董事、副总经理陈向东对外投资而形成的关联方：
3-3-1-5-6
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
注册
关联方名称 资本 经营范围与主营业务 关联关系
（万元）
杭州学同投资 一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、 陈向东持
100
管理有限公司 期货、金融类） 有 60%股权
2.因发行人董事、副总经理陈向东之胞弟陈向明任职而形成的关联方：
注册
关联方名称 资本 经营范围与主营业务 关联关系
（万元）
杭州士兰投资 一般经营项目：投资咨询、管理咨询、实 陈向明担任执行
500
咨询有限公司 业投资 董事兼经理
浙江银杏谷投 一般经营项目：实业投资、投资管理、投 陈向明担任董事
12,500
资有限公司 资咨询 兼经理
杭州谷拉维迪 一般经营项目：实业投资、投资管理、投 陈向明担任董事
500
投资有限公司 资咨询（除证券、期货） 兼经理
一般经营项目：实业投资；货物进出口，
杭州士兰控股
13,100 技术进出口；服务：投资管理，投资咨询 陈向明担任经理
有限公司
（除证券、期货），计算机技术服务
制作、发行：广播电视节目（不得制作时
长城影视股份 政新闻及同类广播电视节目）；影视服装
有限公司 52,542.99 道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息 陈向明担任董事
（SZ.002071） 咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄
影服务
许可经营项目：预包装食品的零售（限分
支机构凭有效《食品流通许可证》经营）。
一般经营项目：通信工程和网络工程的系
统集成，网络技术服务，软件的开发及技
三维通信股份
术服务，通信设备、无线广播电视发射设
有限公司 41,068.8 陈向明担任董事
备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的
（SZ.002115）
开发制造、销售、咨询和维修，手机的研
发、生产和销售，体育器材的销售；网球
场地出租、竞赛、培训（仅限三维通信股
份有限公司网球俱乐部经营）
许可经营项目：经营演出及经纪业务。一
杭州金海岸文 般经营项目：服务：成年人非学历演艺职
化发展股份有 能培训，承办会展、礼仪婚庆活动，剧院
4,308 陈向明担任董事
限公司（新三板 经营管理，国内广告设计、制作、代理、
挂牌：834015） 发布（除网络广告）；批发、零售：工艺
美术品
3-3-1-5-7
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
生物化学试剂（不含危险品）、多肽及蛋
白质类医药中间体（不含危险品）、涂层
材料、消毒产品、卫生用品的研究、开发、
技术服务和销售；生物医药的研究、开发、
技术服务；化妆品的研究、开发、委托外
加工和销售；化工产品（不含危险品）、
江阴贝瑞森生 医疗器械（不含许可经营项目）的销售；
化技术有限公 1,111.11 二类 6864 医用卫生材料及敷料、三类 陈向明担任董事
司 6864 医用卫生材料及敷料、三类 6865 医
用缝合材料及粘合剂的生产；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，但国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（以上项目不含国家法律、行政法
规限制、禁止类）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：批发、零售：文化用品、
工艺美术品、服装、家居用品；服务：图
文设计（除制版）、工艺美术品的技术开
杭州高盛文化
1,350 发；货物及技术进出口（国家法律、行政 陈向明担任董事
经营有限公司
法规规定禁止经营的项目除外，法律、行
政法规规定限制经营的项目取得许可证
后方可经营）；含下属分支机构经营范围。
（二）期间内，发行人未与关联方新增重大关联交易。
（三）经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东及其控制的企业之间不存在经营同种或类似业务的情况。
十、发行人的主要财产
（一）本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中论述了发行人主要财产情况。
经本所律师核查，期间内，发行人主要财产变化情况如下：
1.新增 4 项专利权：
序 专利 取得
专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日
号 类型 方式
用于软支承平衡机 201410038673.6 申请
1 的可变刚度支承结 2016.2.3 2014.1.27 发明
（专利申请号） 取得
构
一种用于电机转子
实用 申请
2 全自动平衡修正设 ZL201520502977.3 2015.11.18 2015.7.10
新型 取得
备的机械手结构
3-3-1-5-8
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
一种用于电机转子
实用 申请
3 全自动平衡修正设 ZL201520372838.3 2015.9.9 2015.6.1
新型 取得
备的旋压固定装置
一种用于单面立式
实用 申请
4 平衡测试机的旋转 ZL201520544777.4 2015.11.18 2015.7.24
新型 取得
偏心自动测量装置
本所律师注意到，公司拥有的申请号为 201410038673.6“用于软支承平衡
机的可变刚度支承结构”的发明专利已于 2016 年 2 月 3 日授权公告，截至本补
充法律意见书出具日，尚待完成办理专利权证事宜。
经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述专利权。
2.期间内，发行人与杭州迪威科技有限公司续签了租赁合同，继续承租其厂
房作为生产经营场所，并在杭州市及外地承租或续租了多处住宅用于员工住宿，
具体新增租赁或续租情况详见本补充法律意见书“发行人的重大债权债务”一
节之“房屋租赁合同”。除本补充法律意见书已经披露的事项外，期间内发行人
其他主要财产情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人期间内新增且正在履行或将要履行的重大合
同如下：
1.委托加工合同
（1）2016 年 1 月 6 日，发行人与杭州杰记机械有限公司签订了《委托加工
合同》，约定杭州杰记机械有限公司向发行人提供五工位平衡机、五工位 I 型机、
五工位 P 型机、发电机 A 型机、发电机 B 型机、发电机 C 型机的主机加工装配业
务，加工数量预计为 135 台，加工费用合计 429.58 万元。
（2）2016 年 1 月 6 日，发行人与杭州优时机械有限公司签订了《委托加工
合同》，约定杭州优时机械有限公司向发行人提供两工位双刀平衡机、两工位单
刀平衡机、四工位、五工位平衡机、Smart 全自动平衡机、Smart 半自动平衡机
的主机加工装配业务，加工数量预计为 150 台，加工费用合计 315.50 万元。
（3）2016 年 1 月 6 日，发行人与临安三力精工模具有限公司签订了《委托
加工合同》，约定临安三力精工模具有限公司向发行人提供五工位双刀平衡机和
IV 型机双刀的主机加工装配业务，加工数量预计为 40 台，加工费用合计为 108.60
万元。
2.销售合同
3-3-1-5-9
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
（1）2015 年 9 月 7 日，发行人与万宝至马达（东莞）有限公司签订了销售
合同，约定万宝至马达（东莞）有限公司向发行人采购 2 台平衡切削修正机、1
套修正机搬送装置、2 套吸尘设备，含税金额共计 111.60 万元。
（2）2015 年 12 月 18 日，发行人与博世汽车部件（长沙）有限公司签订了
销售合同，约定博世汽车部件（长沙）有限公司向发行人采购 2 台集智去重机，
含税金额共计 158.00 万元。
（3）2015 年 12 月 25 日，发行人与万宝至马达（江西）有限公司签订了销
售合同，约定万宝至马达（江西）有限公司向发行人采购 2 台平衡切削自动机，
含税金额共计 109.00 万元。
（4）2015 年 12 月 29 日，发行人与万宝至马达（东莞）有限公司签订了销
售合同，约定万宝至马达（东莞）有限公司向发行人采购三台平衡度修正机、1
套平衡度修正机搬送装置、2 套吸尘装置，含税金额共计 174.60 万元。
3.房屋租赁合同
（1）2015 年 11 月 30 日，发行人与杭州迪威科技有限公司续签了《房屋租
赁合同》，约定发行人继续承租杭州迪威科技有限公司所有的位于杭州市西湖区
三墩西园三路 10 号 1 号楼第一层东区的 1108 平方米厂房，租赁期限自 2015 年
12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日，年租金为 398880 元。该房屋现作为发行人厂
房及办公使用。
（2）2015 年 12 月 31 日，发行人与杭州迪威科技有限公司续签了《房屋租
赁合同》，约定发行人继续承租杭州迪威科技有限公司所有的位于杭州市西湖区
三墩西园三路 10 号附属楼第一层东侧的 150 平方米房屋，租赁期限自 2016 年 1
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，年租金为 60000 元。该房屋现作为发行人仓储房
使用。
（3）2015 年 5 月 1 日，发行人与杨丽芬签订《房屋租赁合同（住宅）》，约
定发行人承租杨丽芬所有的位于深圳市宝安区福永街道广深路东侧时代景苑二
期 1 栋 0404 室的房屋，租赁期限自 2015 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 14 日，年租
金为 30000 元。该房屋现作为发行人员工宿舍使用。
（4）2015 年 6 月 22 日，发行人与黄崇敏签订《房屋租赁协议书》，约定发
行人承租黄崇敏所有的位于温州市温迪锦园 11 幢 503 室的房屋，租赁期限自 2015
年 4 月 25 日至 2016 年 6 月 24 日，年租金为 40200 元。该房屋现作为发行人员
工宿舍使用。
（5）2015 年 9 月 15 日，发行人与张素华、何忠银签订《常州市租房合同》，
约定发行人承租张素华、何忠银位于常州市潞城镇潞城街 132 号的房屋，租赁期
限自 2015 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 15 日，年租金为 25200 元。该房屋现作为
发行人员工宿舍使用。
（6）2015 年 11 月 1 日，发行人与岑秀礼签订《租房协议》，约定发行人承
3-3-1-5-10
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
租岑秀礼所有的位于启东市吕四港镇环城东路 68 号 4 幢 502 室的房屋，租赁期
限自 2015 年 11 月 1 日起 1 年，年租金为 17000 元。该房屋现作为发行人员工宿
舍使用。
（7）2015 年 11 月 3 日，发行人与翁爱清签订《租房协议》，约定发行人承
租翁爱清所有的位于余姚市城区长安新村北区 64 幢 104 室的房屋，租赁期限自
2015 年 11 月 15 日至 2016 年 11 月 14 日，年租金为 22200 元。该房屋现作为发
行人员工宿舍使用。
（8）2015 年 11 月 15 日，发行人与谢鸿魁签订《租房协议》，约定发行人
承租谢鸿魁所有的位于余姚市新城市花园 32 幢 105 室的房屋，租赁期限自 2015
年 11 月 15 日至 2016 年 11 月 14 日，年租金为 22344 元。该房屋现作为发行人
员工宿舍使用。
本所律师核查后认为，发行人尚在履行或将要履行的重大合同合法有效，其
履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人对本所律师所作的说明及承诺并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（四）经本所律师核查，发行人于 2015 年 12 月 31 日不存在金额较大的其
他应付款，发行人金额较大的其他应收款主要为募投项目建设保证金和发行上市
费用。本所律师核查后认为，上述款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并
情况。
经本所律师核查，发行人在期间内未发生合并、分立、增资扩股、减少注册
资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了
发行人章程的制定及报告期内修改情况。
（二）期间内，发行人对现行公司章程进行了如下修改：
2015 年 12 月 7 日，杭州集智机电股份有限公司召开 2015 年第三次临时股
3-3-1-5-11
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
东大会，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中关于经营范
围的条款作出了修订，增加了“货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的
项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”。
本所律师认为，上述对公司章程进行修订的行为，程序上符合我国法律、法
规和规范性文件的规定，其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文件
的规定，公司章程的修订合法、有效。
（三）期间内，发行人未对《公司章程草案》进行修改。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会
规范运作情况。
经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会 2 次、董事会会议 3 次，董
事会审计委员会会议 2 次、董事会薪酬与考核委员会会议 1 次、董事会提名委员
会 1 次，监事会会议 1 次。
其中，发行人于 2016 年 1 月 15 日召开第二届董事会第六次会议，于 2016
年 2 月 5 日召开 2015 年度股东大会，审议并通过了《2015 年度利润分配的议案》，
一致同意将 2015 年净利润中的 1,008.00 万元作为红利进行分配。截至本法律意
见书出具日，上述股利已发放，发行人已代扣自然人股东个人所得税款共计
1,574,719.99 元，尚待发行人根据税务部门的规定进行后续代缴。
本所律师核查后确认，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人第二届董事
会第六次会议、2015 年度股东大会作出的决议符合《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（三）》中论述了报告期
内发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
期间内，发行人独立董事莫会成因个人原因辞去了独立董事职务，发行人
2015 年第三次临时股东大会补选沈建新为第二届董事会独立董事，发行人第二
届董事会第五次会议补选沈建新为董事会战略委员会委员。沈建新简历如下：
沈建新，男，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，教授。曾任 新加坡南洋理工大学电气电子工程学院博士后 ，英国
Sheffield University 电子电气工程系研究助理，丰田集团爱信精机株式会社
3-3-1-5-12
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
驻英国研究中心电气部研究工程师。现任浙江大学电气工程学院教授、电气工程
学院电机工程学系主任、航天电气与微特电机研究所所长、杭州三相科技有限公
司监事，自 2015 年 12 月起兼任发行人独立董事。
本所律师核查后认为，沈建新经股东大会选举产生，选举程序符合法律、法
规和规范性文件的规定。沈建新不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》等法规规定的不得担任独立董事的情形，具备担任发行人独立董事的任职
资格。
发行人上述独立董事的更换不构成发行人最近两年董事、高级管理人员的重
大变化，对发行人本次发行及上市不构成障碍。
十六、发行人的税务与财政补贴
（一）本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（三）》中论述了发行人报告期内税务缴纳及税收优惠情况，期间内，发行人适
用的主要税种、税率及软件产品增值税优惠政策未发生变化。
本所律师核查后认为，期间内发行人适用的主要税种、税率及享受的税收优
惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）本所律师已经在《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中论述了发行人报告期内财政补贴
情况，经本所律师核查，发行人期间内新增财政补贴如下：
序
补助项目 金额（元） 依据
号
杭州市西湖区科学技术局、杭州市西湖区财
1 专利资助款 4,000.00 政局《关于发放 2013 年授权发明专利省级
资助资金的通知》
杭州市西湖区安全生产监督管理局、杭州市
2 西湖区财政局《关于下达西湖区第三批国三
安全生产标准化奖励 20,000.00
级（市级）安全生产标准化达标企业财政奖
励资金的通知》西安监[2015]17 号
杭州市劳动和社会保障局、杭州市人事局、
3 稳定就业社会保险补 杭州市财政局《关于延长扩大失业保险基金
23,325.00
贴 支出范围试点政策的实施意见》杭劳社就
[2009]331 号
（三）根据杭州市西湖区国家税务局、杭州市地方税务局西湖税务分局、杭
州市余杭区国家税务局、杭州市余杭地方税务局良渚税务分局分别出具的证明，
发行人及其子公司新集智期间内不存在违反税收法律法规的记录。
3-3-1-5-13
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
本所律师已经在《律师工作报告》、《补充法律意见书（三）》中论述了发行
人报告期内环境保护、产品质量、技术标准的执行情况，期间内发行人的环境保
护、产品质量的执行情况未发生重大变化。
根据杭州市市场监督管理局、杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市余杭区
市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内不存在
受到行政处罚的情形。
根据杭州市西湖区安全生产监督管理局、杭州市余杭区安全生产监督管理局
出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内生产经营活动符合有关
安全法律法规的要求，未发生安全生产事故，未受到行政处罚。
根据杭州市西湖区人力资源和社会保障局、杭州市余杭区人力资源和社会保
障局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内无重大劳动纠纷，
不存在因违反社会保险及劳动方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州市住房公积金管理中心、杭州市住房公积金管理中心余杭分中心出
具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内为职工正常缴存住房公积
金，不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州市国土资源局余杭分局出具的证明，新集智期间内未发生因土地违
法行为而受到行政处罚的情形。
根据发行人及其子公司出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司期
间内的经营活动符合有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面
的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司期间内的经营活动能够遵守工商、
质检、安监、社保、公积金、环境保护、土地管理等方面法律、法规和规范性文
件的规定，不存在因严重违反法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市募集资金的运
用情况。
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人的业务
3-3-1-5-14
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
发展目标。
经本所律师核查，发行人期间内业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其主要股东、董事
长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（二）根据发行人及其持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理承诺及本
所律师核查，发行人及其持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理在期间内均
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（三）》中论述了盛和公司及其法定代表人何鹏、冯丹军等人涉嫌侵犯发行人商
业秘密一案，经本所律师核查，目前该案件进展情况如下：
2015 年 11 月 16 日，浙江省杭州市人民检察院出具杭检控申刑申复决[2015]9
号、杭检控申刑申复决[2015]10 号及杭检控申刑申复决[2015]11 号《刑事申诉
复查决定书》，认为盛和公司的行为构成侵犯发行人商业秘密行为，因其违法所
得数额未达到定罪标准，决定维持西湖区人民检察院作出的对相关犯罪嫌疑人不
予起诉的决定。
2015 年 11 月 24 日，发行人就该案向浙江省人民检察院提起了申诉。
本所律师核查后认为，该案件系发行人作为被害人为维护自身合法权益向公
安机关报案、向浙江省杭州市人民检察院申诉而引发的刑事案件，且发行人近三
年已经对自有软件进行了研发升级，被侵权软件对发行人业务影响的风险已大幅
下降，该案件不会对发行人的业务经营以及本次发行上市产生重大不利影响。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制工作，但对《招股说明书》进行了总
括性的审阅，并对《招股说明书》引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及本补
充法律意见书相关内容进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律
意见书（三）》及本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
3-3-1-5-15
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
二十二、整体性结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核批
准和证券交易所同意外，已依法具备了公开发行股票并在创业板上市应必备的主
体资格和实质条件，发行人不存在影响本次公开发行股票并在创业板上市的违法
违规行为。发行人《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及本
补充法律意见书内容适当、准确。
（以下无正文，下接签署页）
3-3-1-5-16
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）
签署页
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一六年 月日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：
颜华荣
负责人：
沈田丰 汪志芳
3-3-1-5-17
首页
微信公众号
证券之星APP
