国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州集智机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
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地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
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2015 年 8 月
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州集智机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：杭州集智机电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为杭州集智机电股份有限公司聘任的专项法律顾
问，于 2014 年 6 月 6 日为杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于
杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》，于 2014 年 8 月 28 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于
2015 年 2 月 13 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
2015 年 6 月 29 日，中国证监会出具了 140603 号《中国证监会行政许可项
目审查反馈意见通知书》，（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师根据《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要
求，就《反馈意见》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对前述法律意见书的补充，前述法律意见书与本补充法
律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师同意将本补充法律意
见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用
途。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与前述法律意见
书使用简称的含义一致。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
正 文
第一部分 关于反馈意见的回复
一、反馈问题 1：招股说明书披露：公司拥有 8 项已获授权的专利，其中发
明专利 5 项，实用新型专利 3 项。浙江大学以独占方式许可公司实施的 3 项专
利，源于公司与浙江大学进行的技术合作。根据合作协议约定，项目合作形成
的技术专利申请权及技术秘密成果的使用权、转让权归发行人所有，但实际上
浙江大学就其与发行人的技术合作成果先后申请并取得上述 3 项发明专利。律
师工作报告提到：浙江大学实施有关合作项目的负责人为曾胜，曾胜之配偶曾
以股权受让方式成为发行人股东。请发行人：
1、补充披露发行人与科研院所、其他公司合作或委托研发的详细情况，包
括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款、是否存在
争议或潜在纠纷；2、结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员
的任职经历、发行人合作或委托研发等情况进一步说明并披露发行人的核心技
术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明公司的
技术优劣势及保持持续创新的机制；3、结合合作协议说明浙江大学单独申请专
利的原因、发行人支付许可费用的原因，浙江大学是否违反合作协议的约定，
说明浙江大学许可发明专利的实际运用情况；4、结合发行人与浙江大学的合作
研发情况说明发行人研发及技术是否独立、是否存在对浙江大学的技术依赖；5、
补充披露曾胜配偶入股及退股的时间、原因、股权转让定价依据、股权转让款
支付情况、合法合规性，是否存在不正当利益输送的情形，是否存在仍然代持
股份的情形，结合入股事项说明发行人与浙江大学之间的合作条件是否公允、
是否存在侵犯浙江大学利益的情形。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关
依据并发表意见。
回复如下：
（一）发行人与科研院所、其他公司合作或委托研发的详细情况，包括但不
限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款、是否存在争议或潜
在纠纷
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）核查了发行人与浙江大学签订的技术合作协议，了解协议具体内容；
（2）核对了公司支付合作经费的单据，核实公司合作经费支付情况；
（3）访谈了浙江大学对外合作项目负责人，了解发行人与浙江大学合作的
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
具体过程，浙江大学对合作项目的管理和控制情况，以及合作双方是否存在争议
或潜在纠纷；
（4）核查了发行人所在地人民法院、仲裁机构出具的证明，了解发行人是
否存在知识产权等方面的诉讼、仲裁或潜在纠纷；
（5）访谈了浙江大学指定的项目负责人、发行人高级管理人员和核心技术
人员，了解技术合作的具体过程。
经核查，发行人自成立以来，仅与浙江大学开展过合作研发。
发行人先后与浙江大学开展了四次关于平衡机相关技术的合作研发，并于
2014 年与浙江大学共同开展了“浙江大学——集智机电联合研发中心”的合作
建设，具体情况如下：
1、“用于电动工具/电机转子的半自动平衡机”合作开发
2005 年 10 月 30 日，集智有限与浙江大学签订《技术开发合同书》，约定
进行“用于电动工具/电机转子的半自动平衡机”合作开发。具体研发内容：开
发一种半自动平衡机，其主要的应用对象为电动工具或小型电机的转子。机器由
动平衡机和自动去重机两部分组成，需要平衡的转子先在动平衡机上测量不平衡
量，然后由操作工手工地将转子移到自动去重机上，由自动去重机自动完成不平
衡量的去除。合同期限自 2005 年 10 月 30 日至 2007 年 4 月 29 日，集智有限承
担的研发经费为 50 万元。
合同约定的知识产权归属条款：技术秘密成果的使用权和转让权归属于集智
有限。
合同约定的保密条款：合作双方必须保守有关本项目的技术机密，浙江大学
在十年内不得向任何其他方泄露任何有关本项目的信息。
发行人核心技术人员楼荣伟和杨全勇及副董事长、高级管理人员吴殿美全程
参与了本次合作研发，其中楼荣伟主要负责总体规划、统筹和协调，并重点对设
备形态、机械结构和材料选用等进行了规划，杨全勇主要负责控制系统的架构设
计和程序编制，吴殿美主要负责研发管理、采购和供应等事项。
浙江大学主要负责力学及动力学相关的理论研究和技术指导，进行机械结构
设计、算法模型简化及控制程序编制。浙江大学项目负责人为曾胜。
上述合作开发合同已经履行完毕，发行人已经结清合同约定的费用，于 2013
年 5 月 10 日与浙江大学共同确认结题，双方对合同及履行情况不存在任何争议
或潜在纠纷。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
本次合作研发完成后，浙江大学就研发成果申请了“全自动平衡机切削点自
动定位装置”发明专利，该专利具体情况如下：
序 专利 专利
发明人 专利号 专利名称 申请日期 授权公告日
号 权人 类型
曾胜、吴殿 全自动平衡
浙江 ZL2007100 2007 年 6 月 2008 年 11
1 美、楼荣 机切削点自 发明
大学 69229.0 7日 月 26 日
伟、杨全勇 动定位装置
为进一步保障对该专利的独占使用权，发行人与浙江大学签订了《技术转让
（专利实施许可）合同》，浙江大学将该专利以独占方式许可发行人实施，许可
期限至 2019 年 4 月 13 日。
2、“四工位全自动平衡机“合作开发
2007 年 12 月 1 日，集智有限与浙江大学签订《技术开发合同书》，约定进
行“四工位全自动平衡机”合作开发。具体研发内容：开发一种四工位全自动平
衡机，其主要的应用对象是电动工具或小型电机的转子。合同期限自 2007 年 12
月 15 日至 2009 年 12 月 14 日，集智有限承担的研发经费为 105 万元。
合同约定的知识产权归属条款：技术秘密成果的使用权和转让权归属于集智
有限。
合同约定的保密条款：合作双方必须保守有关本项目的技术机密，浙江大学
在十年内不得向任何其他方泄露任何有关本项目的信息。
发行人核心技术人员楼荣伟、杨全勇、张加庆和赵良梁等人全程参与了本次
合作研发，其中，楼荣伟主要负责总体统筹和规划，杨全勇主要负责控制系统的
架构设计，张加庆主要负责机械结构设计、控制流程编制、高阶带通滤波器设计
与实现，赵良梁主要负责机械结构设计、切削算法模型优化及控制程序编制。
浙江大学主要负责理论研究和技术指导，进行带通滤波器实验测试、与刚度
及强度相关的力学计算，以及和运行相关的动力学计算。浙江大学项目负责人为
曾胜。
上述合同已经履行完毕，发行人已经结清合同约定的费用，于 2013 年 5 月
10 日与浙江大学共同确认结题，双方对合同及履行情况不存在任何争议或潜在
纠纷。
浙江大学就本次合作研发的成果申请了两项专利，具体情况如下：
序 专利 专利 授权
发明人 专利号 专利名称 申请日期
号 权人 类型 公告日
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
曾胜、程涛涛、
浙江 ZL2008101 全自动动平衡机 2008 年 12 2011 年 5
1 任意、张加庆、 发明
大学 62637.5 的双铣刀结构 月8日 月 25 日
赵良梁
曾胜、顾超华、
利用轴承动态油
匡继勇、任意、
浙江 ZL2009101 膜电阻的全自动 2009 年 12 2013 年 5
2 程涛涛、李常 发明
大学 55861.6 转子平衡机自动 月 29 日 月1日
品、张加庆、
对刀装置
楼荣伟
为进一步保障对该专利的独占使用权，发行人与浙江大学签订了《技术转让
（专利实施许可）合同》，浙江大学将该等专利以独占方式许可发行人实施，许
可期限至 2018 年 12 月 1 日。
3、“全自动平衡机若干关键技术”合作开发
2009 年 11 月 25 日，集智有限与浙江大学签订《技术开发（合作）合同》，
约定进行“全自动平衡机若干关键技术”合作开发。具体研发内容：降低平衡测
试机一次测量时间的方法；高精度的对刀方法；提高机器整体工作节拍的方法；
全自动平衡机机械结构优化设计方法。技术方法和路线：理论建模与实验验证相
结合。合同期限自 2009 年 11 月 25 日至 2012 年 11 月 24 日，集智有限承担的研
发经费为 103 万元。
合同约定的知识产权归属条款：合作各方确定，因履行本合同产生的、并由
合作各方分别独立完成的阶段性技术成果及其相关知识产权权利归属，合作各方
享有申请专利的权利，专利权取得后，合作各方都享有专利使用的权利，但合作
各方都不得将专利转让给其他第三方；因履行本合同产生的最终研究开发技术成
果及其相关知识产权权利，合作各方均享有申请专利的权利，专利权取得后，合
作各方都享有专利使用的权利，但合作各方都不得将专利转让给第三方；合作各
方确定，任何一方有权利用本合同项目研究开发所完成的技术成果，进行后续改
进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归合作各方
所有，各方都有使用权。
合同约定的保密条款：合作双方应对掌握的技术信息或经营信息保密。
本次合作研发中，发行人与浙江大学组成了联合开发团队，进行相关技术研
究，发行人核心技术人员楼荣伟、杨全勇、张加庆、赵良梁、陈向东和谢轩均参
与了本次合作研发。
上述合同已经履行完毕，发行人已经结清合同约定的费用，于 2013 年 5 月
10 日与浙江大学共同确认结题，双方对合同及履行情况不存在任何争议或潜在
纠纷。发行人和浙江大学均未就本次合作成果申请专利。
4、“汽车回转零部件自动平衡修正设备”合作开发
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
2011 年 11 月 2 日，集智有限与浙江大学签订《技术开发（合作）合同》，
约定进行“汽车回转零部件自动平衡修正设备”合作开发。具体研发内容：进行
汽车发电机、汽车发动机、曲轴和各种冷却风扇转子的全自动平衡修正设备研发；
其中包括研发高性能通用超高阶带通滤波器；研究可用于 PLC 计算的铣削钻削去
重数学模型；研发铣削钻削自动对刀方法；研发用于自动平衡修正设备的通用控
制系统；研发提高汽车回转零部件平衡设备整体工作节拍的方法；研究自动平衡
修正设备的结构优化设计方法。技术方法和路线：理论分析建模和实验验证相结
合。合同期限自 2011 年 11 月 2 日至 2014 年 11 月 1 日，集智有限承担的研发经
费为 105 万元。
合同约定的知识产权归属条款：合作各方确定，因履行本合同所产生的、并
由合作各方分别独立完成的阶段性技术成果及其知识产权权利归属，合作各方享
有申请专利的权利，专利权取得后，合作各方都享有专利使用的权利，但合作各
方都不得将专利转让给其他第三方；因履行本合同产生的最终研究开发技术成果
及其相关知识产权权利，合作各方均享有申请专利的权利，专利取得后，合作各
方都享有使用专利的权利，但合作各方都不得将专利转让给第三方；合作各方确
定，任何一方有权利利用本合同项目研究开发所完成的技术成果，进行后续改进，
由此产生的具有实质性或创造性技术进度特征的新的技术成果，归合作各方所
有，各方都有使用权。
合同约定的保密条款：合作双方应对掌握的技术信息或经营信息保密。
本次合作研发中，发行人与浙江大学组成了联合开发团队，进行相关技术研
究，发行人核心技术人员楼荣伟、杨全勇、张加庆、赵良梁、陈向东、谢轩和俞
俊强以及技术骨干管闯参与了本次联合研发。
上述合同已经履行完毕，发行人已经结清合同约定的费用，于 2015 年 4 月
28 日与浙江大学共同确认结题，双方对合同及履行情况不存在任何争议或潜在
纠纷。发行人和浙江大学均未就本次合作成果申请专利。
5、“浙江大学——集智机电联合研发中心”项目
（1）合作框架协议
2014 年 4 月 3 日，发行人与浙江大学签订《关于共建“浙江大学—集智机
电联合研发中心”的合作协议》，约定共同建设联合研发中心，进行振动理论、
动平衡技术、力学、新型材料科学等领域研究及其相关技术开发。
浙江大学作为联合研发中心的理论研究基地，负责方案落实、相关技术及理
论内容研究及其技术路线制定等。发行人作为联合研发中心的开发、设计、试验
及制造基地，负责具体技术开发、产品设计及产业化研究，并负责组织实施产品
生产。
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发行人根据市场和技术发展需求，确定使用于联合研发中心的研究开发项
目，经浙江大学同意后双方签订项目任务书。首期合作自 2014 年 3 月 20 日至
2017 年 3 月 19 日，发行人提供 500 万元建设经费。首次合作期限届满后，如双
方均无终止意愿，协议自动续约延长 3 年。
合同约定的知识产权条款：联合研发中心联合研发所形成的研发成果由发行
人和浙江大学双方共同享有，所形成的知识产权由双方共同申报，前述研发成果
和知识产权的产业化由发行人（含全资子公司）独家实施，产业化实施收益归属
于发行人（含全资子公司）；双方未经对方书面同意，不得将上述研发成果和知
识产权转让或许可给第三方单位（不包括发行人的全资子公司）。
合同约定的保密条款：在双方签订具体技术及样机合作研究协议时，如有需
要，可同时确定有关项目的保密条款。
（2）具体合作情况
在上述框架协议之下，发行人与浙江大学于 2014 年 6 月 18 日签订了《技术
开发（合作）合同》，约定共同研究开发“单工位泵叶轮自动平衡修正设备、两
工位刹车盘自动平衡修正设备和四工位离合器总成自动平衡修正设备”，发行人
承担研究开发经费 300 万元，项目期限自 2014 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日。
合同约定的保密条款：合作双方必须对技术信息或经营信息保密。涉密人员
的电脑必须专用，有保密软件加密措施，一旦泄露应承担相应的法律责任。
本次合作研发中，发行人与浙江大学组成了联合开发团队，进行相关技术研
究。发行人公司核心技术人员楼荣伟、杨全勇、张加庆、赵良梁、陈向东、谢轩
和俞俊强以及技术骨干管闯、陆兴和李宾等人参与。其中，楼荣伟负责总体统筹
和规划，杨全勇负责产品和技术方向，陈向东负责机械系统设计及制造，张加庆
和赵良梁主要负责产品样机的机械系统及控制系统总体架构设计，控制算法及各
种模型的 PLC 实用化转化；俞俊强、谢轩、陆兴和李宾等人主要负责产品样机的
机械设计、力学及动力学计算、控制系统细节设计和控制程序编制等，管闯主要
负责产品样机的机械制作。
浙江大学参与人员主要负责系统架构、力学、动力学及各算法建模方面的研
究，并对研究结果进行原理性实现或验证。
目前，上述合同均正常履行，双方对合同及履行情况不存在任何争议或潜在
纠纷。
综上，本所律师核查后认为，发行人与浙江大学的技术合作不存在争议或潜
在纠纷。
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（二）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、
发行人合作或委托研发等情况进一步说明并披露发行人的核心技术及其来源、是
否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持
持续创新的机制
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）核查了技术合作协议，访谈了发行人实际控制人和高级管理人员，了
解发行人业务沿革过程，与浙江大学进行合作的背景和原因；
（2）核查了发行人董事、监事、高管和其他核心人员的简历，了解其知识
结构、从业背景以及加入发行人后的任职和分工情况；
（3）核查了公司研发及产品明细表、研发立项报告，了解各参与人员的分
工与责任情况；
（4）访谈了浙江大学对外项目合作负责人，了解浙江大学在技术合作中的
角色、分工和定位，发行人与浙江大学是否存在争议或纠纷；
（5）访谈了浙江大学指定的项目合作人，了解全自动平衡机理论和技术情
况，以及其在项目合作过程中的职责和分工；
（6）公开搜索了了同行业公司的工商登记信息、年度报告、网站信息，了
解同行业公司的基本情况、技术状况以及同行业公司的产品、技术和性能指标情
况；
（7）核查了公司研发管理制度，访谈了核心技术人员和高级管理人员，了
解公司研发管理和技术创新机制；
（8）访谈了发行人主要客户，通过客户对发行人产品、技术及同行业公司
竞争产品的评价了解发行人产品和技术的优劣势。
本所律师核查后对本问题回复如下：
1、发行人核心技术及其来源
（1）发行人涉足全自动平衡机业务的背景及业务沿革
集智有限成立于 2004 年，成立时主要从事医用护士铃的研发、设计、生产
和销售，后因公司经营状况不佳，楼荣伟、杨全勇等人决定进行业务转型。楼荣
伟的家乡浙江省永康市是我国著名的电动工具之都，楼荣伟、杨全勇和集智有限
其他股东接触到电动工具电机平衡领域，并对电机平衡和自动平衡机的市场定
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位、操作习惯、业务规范和国内外产品的优劣等方面进行了全面调研。楼荣伟毕
业于浙江大学材料系，在创办集智有限之前积累了丰富的电动工具和电工电料经
验，平时对机械设计亦有着浓厚的兴趣，其对自动平衡机的设备形态、机械结构
和材料选用进行了初步研究和设计。杨全勇毕业于北京轻工业学院计算机及应用
专业，在创办集智有限之前主要从事电脑软件的技术开发和电脑配件的批发零
售，具有丰富的软件系统架构设计和编程经验，其对自动平衡机的控制系统进行
了架构设计和程序编制。由此，集智有限开始了自动平衡机的初步研发和设计。
在初步研发过程中，楼荣伟、杨全勇等人关注到，国内已有多家公司正在从
事自动平衡机的研发和设计，考虑到全自动平衡机市场机遇良好，需求迫切，独
立研发耗费的时间、资金和人员较多，楼荣伟、杨全勇等人决定和浙江大学进行
合作研发，快速推进研发和设计，同时树立公司品牌形象，抢占市场先机。
2005 年，集智有限与浙江大学签订合作协议，进行两工位半自动平衡机的
开发；2006 年，两工位半自动平衡机研发成功；2007 年，两工位全自动平衡机
研发成功。同年 3 月，集智有限将主营业务变更为全自动平衡机的研发、设计、
生产和销售。此后，发行人主营业务未再发生变化。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员任职经历
发行人核心技术人员为楼荣伟、杨全勇、陈向东、张加庆、赵良梁、谢轩和
俞俊强，其中楼荣伟、杨全勇、陈向东、张加庆、赵良梁和谢轩为发行人董事、
监事或高级管理人员。
该等人员在创办或进入公司前，分别具有相应的行业经验、专业技能、数控
机床或智能装备研发和设计的学习或从业经历，在发行人任职期间多次负责主持
独立研发工作或参与与浙江大学的合作研发。
在创办集智有限之前，楼荣伟和杨全勇均为私营企业主，楼荣伟创办了关西
建筑和关西体育，主要从事建筑装饰及工程业务，具有丰富的电动工具和电工电
料经验，杨全勇创办了飞腾电子，主要从事电脑软件的技术开发和电脑配件的批
发零售，具有丰富的软件系统架构设计和编程经验。
张加庆毕业于浙江大学化工过程机械专业，对机械设计、电力电子和自动控
制均具有深厚的理论基础和专业技能。其在研究生学习期间，从事了在线动平衡
研究，加入发行人以前就职于浙江华立科技股份有限公司，担任电子工程师职务，
主要从事电力控制终端产品的软硬件开发。其于 2007 年 4 月进入发行人工作，
现为发行人股东、董事及核心技术人员。
赵良梁毕业于浙江大学化工过程机械专业，对机械设计、电力电子和自动控
制均具有深厚的理论基础和专业技能。其加入发行人以前曾全程参与发行人与浙
江大学第一次合作研发，培育了其对全自动平衡机研发和设计的理论基础和专业
技能。其于 2007 年 6 月进入发行人工作，现为发行人股东、董事及核心技术人
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员。
谢轩毕业于浙江大学机械工程及自动化（机械电子工程）专业，曾先后就职
于深圳天马微电子股份有限公司和杭州罗盘科技有限公司，主要负责生产测试和
设备技术等方面的工作，具有自动化设备研发和设计的学习和从业经历。其于
2009 年 5 月进入发行人工作，现为发行人监事及核心技术人员。
俞俊强毕业于浙江大学机械电子工程专业，具有丰富的自动化设备专业技
能。其于 2010 年 6 月进入发行人工作，现为发行人核心技术人员。
陈向东毕业于东北重型机械学院机械制造及工艺专业，高级工程师职称，曾
其先后就职于杭州机床厂、杭州机床集团有限公司，历任工程师、高级工程师、
总工程师等职务，具有非常丰富的数控机床和智能装备研发技术和设计经验。其
于 2011 年 4 月进入发行人工作，现为发行人股东、副总经理及核心技术人员。
经核查，发行人核心技术人员均具有数控机床或智能装备研发和设计的学习
或从业经历，具备从事全自动平衡机研发和设计的行业经验和专业技能。
（3）公司核心技术的来源
在集智有限业务转型的初期，楼荣伟、杨全勇等人利用多年来积累的电动工
具和电工电料、软件系统架构设计和编程等知识和经验，开始了自动平衡机的初
步研发和设计。由于全自动平衡机市场机遇良好，为加快研发进度，抢占市场先
机，集智有限决定与浙江大学进行合作研发。
在与浙江大学合作研发的过程中，发行人派出相关技术人员全程参与，同时
大力加强对各类专业人才的引进，完善了人才结构，形成了一支以楼荣伟、杨全
勇、陈向东、张加庆、赵良梁、谢轩和俞俊强为核心的技术团队，储备了全自动
平衡机研发和设计领域的各类专业人才，逐步形成并掌握了全自动平衡机研发和
设计的相关技术。
与浙江大学合作研发的同时，发行人始终坚持培育和加强独立研发能力，持
续独立进行技术改进、升级和创新。
2007 年，发行人自主开发了周向定位方法和非对称分齿算法；2009 年，发
行人自主研发了密度和角度自动补偿方法，并申请取得了发明专利；2010 年，
发行人自主研发了冲击隔离技术和转子轴向定位方法，其中转子轴向定位方法已
申请取得了发明专利；2011 年，发行人自主升级了集智全自动电机转子平衡机
控制软件，并形成了软件著作权；2012 年，发行人自主开发了无限转自动夹持
机构，并申请取得了发明专利；2013 年，发行人自主开发了集智盘状转子全自
动平衡修正设备控制软件，并形成了软件著作权；2014 年，发行人对立式平衡
机的支承结构进行了改进，发明了软支承平衡机的可变刚度支承结构，同时发明
了一种具有搅油阻尼机构的软支撑平衡测试机，上述两项发明目前均已提交发明
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专利申请并进入了实质审查阶段；2015 年，发行人自主开发了一种用于电机转
子全自动平衡修正设备的旋压固定装置结构、一种用于电机转子全自动平衡修正
设备的机械手结构和一种用于单面立式平衡测试机的旋转偏心自动测量装置，上
述发明成果均已提出了发明专利申请，此外，发行人升级了全自动电机转子平衡
机控制软件，并形成了软件著作权。
通过持续改进和技术升级，发行人已解决了传感器设计、精确定位、数学模
型建立、对刀与进刀、动态密度补偿等难题，最终在测量、定位、计算、搬运、
对刀和进刀等全自动平衡机 6 大技术领域形成现有的 17 项核心技术，并取得了
8 项专利技术和 6 项软件著作权。
根据对浙江大学负责对外项目合作负责人的现场访谈，发行人与浙江大学的
研究开发经费合理，合作过程愉快，无任何纠纷或诉讼。
综上所述，发行人核心技术人员具有相应的行业经验、专业技能、数控机床
或智能装备研发和设计的学习或从业经历，具备从事全自动平衡机研发和设计的
基础，通过与浙江大学的合作研发，逐步形成并掌握了全自动平衡机研发和设计
的相关技术；在与浙江大学合作的同时，发行人研发团队独立对全自动平衡机进
行改进升级、持续研发和技术创新，形成了现有 6 大技术领域 17 项核心技术；
发行人核心技术来源不存在争议或潜在纠纷。
2、同行业公司技术状况、公司技术优劣势及保持持续创新的机制
（1）同行业公司技术状况
全自动平衡机技术发源于西方发达国家，整体来看，国外同行业公司业务发
展时间长，资本规模普遍较大，产品结构较为完善，应用领域也较为广泛，研发
创新和技术储备方面也普遍强于国内同行业公司。国内同行业公司普遍业务发展
时间较短，与国外同行业公司相比，技术创新和产品设计能力存在较大差距，产
品也较为单一，大部分企业以测试机为主。
然而，进口全自动平衡机产品不仅价格相对较高，而且通常以生产国制造业
的先进技术水平为研发和设计参照，对处理回转零部件的一致性和产品应用环境
要求较高，难以适应我国制造业水平和应用环境参差不齐的现状，并且对售后服
务和技术支持的要求也较高。
随着我国精密制造要求的不断提高以及国家对高端装备制造业发展的大力
支持，我国平衡机生产企业近年来获得了较快的发展，在部分平衡领域已形成并
具有一定的技术和市场优势，代表性企业包括发行人、上海辛克、孝感松林、长
春国冶星、北京青云、上海北友、武汉大为等，其中发行人在电机制造应用领域
具有较为明显的领先优势。
经过多年的持续研发，发行人已经掌握了全自动平衡机研发和设计核心技
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术，解决了传感器设计、精确定位、数学模型建立、对刀与进刀、动态密度补偿
等难题，在测量、定位、计算、搬运、对刀和进刀等方面形成了 17 项核心技术，
取得了 5 项发明专利、3 项实用新型专利，开发了全自动平衡机智能控制系统并
取得 6 项软件著作权。基于发行人核心技术开发的全自动平衡机，最快工作节拍
可达 4.5 秒、动态重复测量精度幅值 3mg、相位±1、自动对刀误差 0.02mm、一
次去重成功率高于 90%，达到或接近国际同类产品技术水平。发行人产品也已成
功进入博世、法雷奥、万宝至、百得、士林、美的、新宝、东成等国内外企业，
广泛应用于家用电器、电动工具和汽车等行业领域使用的电机生产企业，在电机
生产领域具有较高的品牌知名度和市场竞争力。
（2）公司技术优劣势和保持持续创新的机制
①发行人技术优势
根据我国制造业的现状，发行人在算法模型、操作、控制系统和机械设计等
方面进行持续创新，产品具有明显区别于同行业其他竞争对手的优势和特点，更
适应国内市场特性和实际应用环境。发行人技术优势主要体现在以下几个方面：
A. 归一化参数数学模型——参数化 PLC 可在线计算的切削去重模型
去重模型用于计算各种不平衡量对应的刀具切削深度，是全自动平衡机的关
键算法之一。去重模型的精度与待处理回转零部件、刀具和切痕的几何形状、切
痕位置、切削深度和控制方法等因素相关。只有综合考虑前述因素，并深入研究
其与去重模型的关联性，才能建立高精度的切削去重模型。
目前，全自动平衡机行业普遍采用的方法是，对特定品种的回转零部件及其
选用的固定刀具用离线计算或实验方法确定不平衡量与刀具切削深度的关系，输
入设备控制器存储备用。当增加待处理回转零部件品种时，客户难以自行操作，
需要设备供应商支持。
发行人全自动平衡机切削去重模型为采用归一化参数数学模型，设备运转时
将待处理回转零部件和相应刀具的参数进行归一化处理后得到归一化参数，计算
量小，从而适合 PLC 在线计算。因此，当客户需要增加回转零部件品种时，仅需
录入待处理回转零部件和相应刀具参数，操作简单、便捷；此外，该模型的建立
使得公司全自动平衡机可以采用环境适应性更强、稳定性更高的 PLC 替代对环境
要求高的工业控制计算机执行计算和控制程序。
B. 自动密度及角度补偿
在电机制造过程中，冲片和叠压等加工工艺的细微差别，也会引起不同批次
的电机转子铁芯当量密度发生改变，造成切削去重过程的重刀或反量，因而必须
对铁芯当量密度及时进行调整；此外，在更换电机转子品种时，需要移动传感器，
尤其是测量工位的相位传感器，容易引起传感器安装误差，使得测量基准点与切
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
削基准点在电机转子的周向位置不重合，从而需要对传感器角度位置偏差进行补
偿。目前常用的手工调整具备一定的技术特性，对操作工具有相应的技术要求，
普通操作人员难以胜任。
发行人采用模糊算法在程序内部自动进行密度和角度补偿，无需人工干预，
大大提高了设备运行的稳定性和工作效率。
C. 程控自动对刀
对刀是全自动平衡机完成自动切削去重的重要技术点，切削去重过程对刀具
零点要求极高，刀具零点精度直接决定了设备一次去重成功率和设备工作效率。
全自动平衡机对刀有固定对刀和自动对刀两种方法，行业内普遍采用固定对
刀。使用固定对刀方法时，对同一品种、同一批次的转子采用同一刀具零点，因
此对转子一致性要求很高。当转子不圆度或表面质量达不到相应要求时，将产生
较大的切削去重误差；此外，若不能一次切削去重合格，需要在同一位置再次切
削时，由于第一次切削已经改变转子外形，再次对刀时无法找准基准，从而引起
在同一位置反复切削，最终不能够完成合格去重。
发行人采用程控自动对刀方法，自主开发了对刀信号处理程序，以自动控制
对刀过程，从而实现精确自动对刀，保证了对刀零点精度。
D. 通用及柔性化机械设计
全自动平衡机属专用设备，其处理的工件形态各异，大小长短不一，各部件
自身结构的干涉条件也参差不齐，其通用性和兼容性通常难以同时满足。发行人
在进行全自动平衡机的机械设计时，综合了不同类型全自动平衡机的功能和工件
特征，归纳出通用部件及柔性特殊工装夹具部件，使得同一全自动平衡机可以兼
容大小长短不一的待处理回转零部件，较好的满足了国内客户宽范围、多品种的
待处理回转零部件加工需求，不仅为客户节约了设备投资，也便于发行人组织全
自动平衡机部件的批量预生产。
通过上述创新，发行人全自动平衡机产品最快工作节拍可达 4.5 秒、动态重
复测量精度幅值 3mg、相位±1、自动对刀误差 0.02mm、一次去重成功率高于
90%，达到或接近国际同类产品技术水平。
②发行人技术劣势
受制于国内机械加工业总体制造水平，发行人产品中机械组件的加工精度和
强度，与国外同行业公司相比存在一定差距。但在部分高端定制机型方面，发行
人产品中机械组件的加工精度和强度已经有所突破。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
③发行人保持持续创新的机制
发行人制订了《新产品研发管理制度》，按照“生产一代、试制一代和构思
一代”的要求，加快产品研发速度、指导产品研发工作。经过多年积累，发行人
培养了一批专业技术人才，形成了结构合理、稳定的研发团队，制订了科学、合
理的技术创新机制。
A. 研发部门和团队
发行人秉承“技术创造价值”的研发理念，不断加强技术创新机制、研发管
理体系和技术团队建设。发行人研发部负责技术开发及产品设计、工艺设计和质
量标准建设。经过多年发展，发行人已经培育了一批精通全自动平衡机领域软件
开发、机械设计、电气设计、技术支持的研发队伍，涵盖了力学、动力学、机械
设计、数学、电子电路、数字信号处理、运动控制、自动控制等学科，知识结构
合理，人员稳定。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人共有研发人员 28 人，包括核
心技术人员 7 人，分别占员工总数的 25.69%和 6.42%。
2011 年 12 月，发行人“全自动动平衡修正高新技术研究开发中心”被杭州
市科学技术局认定为市级研发中心。
B. 以市场为导向的创新研发体系
发行人研发项目始终紧扣市场需求，在传感技术、测试技术、电子技术、计
算机软硬件技术、接口与通讯技术、信号处理与分析技术等领域紧跟国际前沿，
开发适应市场需求的创新产品。
研发部定期听取营销部、生产部、质检部和维护部的反馈意见，从市场需求、
生产、质量管理和售后服务等角度入手，不断研发新技术，持续进行技术改造和
产品升级。
C. 人才培养和激励机制
发行人始终注重人才储备，建立了完善的研发技术人才选拔体系和梯队建设
体系，积极引进相关学科专业人才，不断完善和提升公司技术开发实力。在人才
培养方面，除内部讲座、研讨、交流外，还聘请外部相关行业专家授课，以及组
织研发技术人员积极参与外部机构专业培训，提高研发技术人员的技术和专业素
质。
发行人核心技术人员均直接或间接持有公司股份，积极上进，归属感强；此
外，发行人建立了《研发人员绩效考核奖励制度》，对有突出贡献的研发技术人
员给予升职、提薪、发放奖金等激励机制，极大的提高了研发人员的创新积极性。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
（三）结合合作协议说明浙江大学单独申请专利的原因、发行人支付许可费
用的原因，浙江大学是否违反合作协议的约定，说明浙江大学许可发明专利的实
际运用情况
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）核查了发行人与浙江大学历次技术合作和独占许可协议的协议，了解
协议中关于知识产权和专有技术的条款；
（2）公开搜索了国家专利局网站，了解浙江大学所申请专利和独占许可的
基本情况；
（3）访谈了发行人实际控制人和高级管理人员，了解浙江大学单独申请专
利的原因；
（4）访谈了浙江大学对外项目合作负责人，了解浙江大学对合作项目知识
产权的管理；
（5）访谈了实际控制人和研发负责人，了解相关专利的实际应用情况。
本所律师核查后对本问题回复如下：
1、浙江大学单独申请专利的原因
发行人与浙江大学分别于 2005 年、2007 年签订了技术合作开发协议，就该
等协议项下的研发成果，浙江大学单独申请了三项专利，具体情况如下：
序 专利 专利 授权
发明人 专利号 专利名称 申请日期
号 权人 类型 公告日
全自动平衡机切
浙江 曾胜、吴殿美、 ZL200710 2007 年 6 2008 年 11
1 削点自动定位装 发明
大学 楼荣伟、杨全勇 069229.0 月7日 月 26 日
置
曾胜、程涛涛、
浙江 ZL200810 全自动动平衡机 2008 年 12 2011 年 5
2 任意、张加庆、 发明
大学 162637.5 的双铣刀结构 月8日 月 25 日
赵良梁
曾胜、顾超华、
利用轴承动态油
匡继勇、任意、
浙江 ZL200910 膜电阻的全自动 2009 年 12 2013 年 5
3 程涛涛、李常 发明
大学 155861.6 转子平衡机自动 月 29 日 月1日
品、张加庆、楼
对刀装置
荣伟
注：上述专利发明人中，吴殿美、楼荣伟、杨全勇、张加庆和赵良梁均为公
司核心人员。
由于发行人当时知识产权意识不强，在申请专利时，由浙江大学作为专利权
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
人提出了申请，发行人参与合作研发人员作为发明人进行了署名，发行人享受免
费实施该等专利的权利。
2、发行人支付许可费用的原因
在接受外部投资机构的尽职调查过程中，发行人逐步加强了知识产权保护意
识，考虑到浙江大学已经取得专利的现实情况以及出于防范其他人使用该专利的
保护性目的，发行人与浙江大学签订了专利实施独占许可协议，向浙江大学支付
了一定许可费用，以明确对上述专利的独占使用权。
3、浙江大学是否违反合作协议的约定
在发行人与浙江大学初始合作时，发行人主要注重合作技术的实用性和产业
化权利，知识产权化意识不足。发行人在意识到知识产权的重要性之后，与浙江
大学本着尊重现实并继往开来的原则签署了专利独占许可协议，将排除其他人使
用该专利的共识进行明确化。
双方以专利独占许可使用的方式弥补了早期合作协议中对专利申请权约定
不明的问题，不存在浙江大学违约的情形。
4、浙江大学许可发明专利的实际运用情况
在浙江大学申请专利中，“全自动平衡机切削点自动定位装置”专利主要是
R 型刀具的自动对刀技术。除 R 型刀具外，发行人根据用户需求和待处理工件特
性，陆续开发了适用于 V 型、T 型、P 型和钻孔等刀具的对刀技术及产品，随着
发行人产品应用领域的拓展对刀技术的多样化，利用该专利生产的产品销售占比
将进一步降低。
“全自动动平衡机的双铣刀结构”专利和“利用轴承动态油膜电阻的全自动
转子平衡机自动对刀装置”专利的注册和独占许可系出于防御目的，发行人并未
投入实际使用。
综上，本所律师核查后认为，浙江大学不存在违反协议的情形；发行人与浙
江大学签订了独占许可协议并支付费用，主要目的在于强化发行人对浙江大学所
申请专利的独占使用权；发行人独占许可的浙江大学所申请专利，部分已投入使
用，部分作为防御性专利，未实际投入使用。
（四）结合发行人与浙江大学的合作研发情况说明发行人研发及技术是否独
立、是否存在对浙江大学的技术依赖
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
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（1）核查了发行人与浙江大学历次签订的技术合作协议，了解协议具体内
容；
（2）访谈了浙江大学对外合作项目负责人，了解发行人与浙江大学的合作
过程，及其对发行人研发独立性的评价；
（3）访谈了浙江大学指定的项目负责人、发行人高级管理人员和核心技术
人员，了解发行人研发实力和技术独立性；
（4）核查了发行人对合作研发的背景、目的、合作过程、分工和职责的说
明，了解发行人技术独立性；
（5）核查了发行人研发团队人员构成、简历情况、分工和合作情况，了解
发行人研发团队的专业技术能力。
本所律师核查后对本问题回复如下：
1、合作研发目的
发行人与浙江大学进行技术合作的主要原因为，全自动平衡机市场机遇良
好，需求迫切，独立研发耗费的时间、资金和人员较多，与浙江大学进行技术合
作研发，可以快速推进研发和设计的进度，及时树立公司品牌形象，抢占市场先
机。
2、发行人研发团队全面参与了合作研发，逐步形成并已全面掌握了全自动
平衡机核心技术
如本问题第 1 小题回复所述，在与浙江大学进行的技术合作中，发行人核心
技术人员楼荣伟、杨全勇、陈向东、张加庆、赵良梁、谢轩和俞俊强等人与浙江
大学项目人员分工合作，共同研究、探讨和设计，逐步形成并掌握了全自动平衡
机研发的相关技术。
在与浙江大学合作的同时，发行人研发团队独立进行改进升级、技术创新和
产品研发，解决了传感器设计、精确定位、数学模型建立、对刀与进刀、动态密
度补偿等难题，在测量、定位、计算、搬运、对刀和进刀等 6 大技术领域形成了
17 项核心技术，取得了 5 项发明专利、3 项实用新型专利，开发了全自动平衡机
智能控制系统并取得 6 项软件著作权。
3、发行人已经形成了一支具有自主研发和设计能力的研发团队，可独立进
行产品设计和技术创新
发行人秉承“技术创造价值”的理念，以人才培养和技术创新为驱动，以市
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场需求为导向，创建了鼓励创新的研发体系，培育了一批技术精干的行业精英，
组建了技术过硬、勇于创新的研发团队，形成了可持续的人才梯队。截至 2015
年 6 月 30 日，公司共有研发人员 28 人，包括核心技术人员 7 人，分别占员工总
数的 25.69%和 6.42%。较为完善的研发团队、激励创新的研发文化和技术创新机
制，为发行人持续、独立进行新产品开发和技术创新提供了人才和制度保障。
在产品设计方面，发行人具有较强的独立研发和设计能力，独立研发和设计
了五工位Ⅰ型机、五工位 P 型机、五工位发电机、五工位快速机、五工位 CE 标
准机、两工位 SMART 机和两工位 IV 型机等机型。
2007 年，发行人自主开发了周向定位方法和非对称分齿算法；2009 年，发
行人自主研发了密度和角度自动补偿方法，并申请取得了发明专利；2010 年，
发行人自主研发了冲击隔离技术和转子轴向定位方法，其中转子轴向定位方法已
申请取得了发明专利；2011 年，发行人自主升级了集智全自动电机转子平衡机
控制软件，并形成了软件著作权；2012 年，发行人自主开发了无限转自动夹持
机构，并申请取得了发明专利；2013 年，发行人自主开发了集智盘状转子全自
动平衡修正设备控制软件，并形成了软件著作权；2014 年，发行人对立式平衡
机的支承结构进行了改进，发明了软支承平衡机的可变刚度支承结构，同时发明
了一种具有搅油阻尼机构的软支撑平衡测试机，上述两项发明目前均已提交发明
专利申请并进入了实质审查阶段；2015 年，发行人自主开发了一种用于电机转
子全自动平衡修正设备的旋压固定装置结构、一种用于电机转子全自动平衡修正
设备的机械手结构和一种用于单面立式平衡测试机的旋转偏心自动测量装置，上
述发明成果均已提出了发明专利申请，此外，发行人升级了全自动电机转子平衡
机控制软件，并形成了软件著作权。
综上，本所律师认为，发行人建立了一支技术创新能力较强的研发团队，具
有独立研发和设计能力，不存在对浙江大学的技术依赖。
（五）补充披露曾胜配偶入股及退股的时间、原因、股权转让定价依据、股
权转让款支付情况、合法合规性，是否存在不正当利益输送的情形，是否存在仍
然代持股份的情形，结合入股事项说明发行人与浙江大学之间的合作条件是否公
允、是否存在侵犯浙江大学利益的情形
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）访谈了发行人当时的股东，了解本次股权转让的背景和原因；
（2）核查了股权转让协议、股东会决议及郑作时出具的确认书，了解股权
转让的过程和款项支付情况；
（3）核查了股权转让时发行人的财务报表并访谈了石小英，了解股权转让
款定价依据及其合理性；
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（4）核查了发行人与浙江大学历次签订的技术合作协议，了解协议具体内
容；
（5）核查了发行人支付技术合作经费的单据，了解合作经费支付情况；
（6）核查了浙江大学项目管理制度，并访谈了浙江大学对外合作项目负责
人，了解发行人与浙江大学的合作过程、浙江大学对合作项目的管理以及是否存
在纠纷等情况；
（7）核查了发行人所在地法院、冲裁机构出具的证明，了解发行人是否存
在知识产权等方面的诉讼、仲裁或潜在纠纷。
本所律师核查后对本问题回复如下：
1、石小英入股及退股的时间、原因、股权转让定价依据、股权转让款支付
情况、合法合规性，是否存在不正当利益输送的情形，是否存在代持股份的情形
（1）石小英受让股权的相关情况
石小英取得集智有限股权，源于集智有限原有股东郑作时的退出。
集智有限成立后主要从事医用护士铃的研发、设计、生产和销售，但经营状
况不佳，楼荣伟等人决定进行业务转型，郑作时因个人原因有意退出对集智有限
的投资，石小英看好集智有限新业务前景，愿意受让郑作时持有的股权。
2007 年 2 月 28 日，集智有限召开股东会，全体股东一致同意郑作时将其持
有的集智有限 25%计 25 万元出资额转让给石小英。同日，郑作时与石小英就本
次股权转让事宜签订了股权转让协议。
因集智有限当时尚未盈利，双方协商确定以原始出资额作为股权转让价格。
根据郑作时出具的书面说明，本次股权转让款已结清。
本所律师认为，本次股权转让属于正常的商业行为，转让过程合法合规，转
让股权定价公允且款项已经结清，不存在不正当利益输送的情形，也不存在代持
股份的情形。
（2）石小英出让股权的相关情况
2010 年，集智有限管理层拟根据个人贡献及业务发展需要对内部职责分工
做出调整，由楼荣伟担任董事长兼总经理。鉴于楼荣伟的地位和作用，集智有限
其他股东自愿对股权结构做出相应调整。2010 年 7 月 15 日，石小英、杨全勇分
别与楼荣伟签订《股权转让协议》，约定将各自持有的部分股权转让给楼荣伟。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
其中，石小英将其持有的集智有限 4%计 8 万元出资额转让给楼荣伟。本次股权
转让完成后，石小英持有集智有限 17%出资额。
因集智有限当时尚未盈利，双方协商确定本次股权转让的价格为每 1 元出资
额作价 1 元。根据石小英出具的书面确认，本次股权转让的价款已经结清。
本所律师认为，本次股权转让过程合法合规，转让股权定价公允且款项已经
结清，不存在不正当利益输送的情形，也不存在代持股份的情形。
2、结合入股事项说明发行人与浙江大学之间的合作条件是否公允、是否存
在侵犯浙江大学利益的情形
石小英受让郑作时持有的集智有限股权，源于郑作时决意退出投资且石小英
看好公司发展，属于正常的商业行为。且发行人与浙江大学开始技术合作的时间
早于石小英受让股权。
发行人与浙江大学的历次技术合作，均由双方通过正当程序协商确定。浙江
大学对项目合作实施严格的多级审批程序，石小英之配偶曾胜，未担任浙江大学
行政领导职务，对合作协议的定价、审批和签署均无决策权，其职责为作为浙江
大学派出的项目人员参与完成技术合作。
根据本所律师对浙江大学对外项目合作负责人的现场访谈，发行人与浙江大
学历次合作协议约定的研究开发经费合理，合作愉快，无任何纠纷或诉讼。
综上，本所律师认为，发行人与浙江大学之间的合作条件公允，不存在侵犯
浙江大学利益的情形。
二、反馈问题 2：公司主营业务为全自动平衡机的研发、设计、生产和销售。
报告期内，公司产能利用率分别为 84.00%、98.57%和 80.80%。本次募集资金投
资于集智生产基地建设项目、集智研发中心建设项目、集智市场营销及服务网
络建设项目。请发行人：
1、逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性
和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；2、结合发行人所处行业竞争
状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发
展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；3、详细披露募集资金项目的
投资概算情况，使用房产的落实情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术
风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明 2014 年 3 月购买土地履行的相关
程序是否合法合规，为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土
地出让最低价格保护的相关规定；4、说明 2012、2014 年度公司产能利用率较
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低的原因，在产销率较低的情况下进行扩产的必要性和合理性；5、结合现有产
品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产
能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对
手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；6、结合发行人、发
行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员
是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。
请保荐机构和发行人律师对上述第 1、3、6 项进行核查，说明核查过程、
提供相关依据并发表意见。
回复如下：
（一）招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威
性的要求，是否与发行人的实际情况相符
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）逐一核对了招股说明书所引用行业数据的来源，检索了数据发布单位
的基本情况，核查其与发行人是否存在关联关系，分析引用数据的真实性、客观
性和权威性；
（2）查阅了发行人下游应用行业的期刊、论文、研究报告，多渠道印证发
行人招股说明书所引用数据的合理性和真实性；
（3）抽查访谈了发行人主要客户，了解其对其所处行业的发展趋势、市场
空间等信息的评价，印证发行人招股说明书所引用数据的合理性和真实性；
（4）访谈了发行人相关管理人员，了解其对发行人所处行业的发展趋势、
市场空间的分析和评价；
（5）检索了发行人同行业公司的网站信息、年报数据，了解发行人同行业
公司对全自动平衡机行业的评价和分析。
本所律师核查后对本问题回复如下：
经核查，发行人已经在招股书中逐项披露了所引用行业数据的来源。该等引
用的行业数据主要分为以下三类：
第一类数据为宏观经济数据，如人均工资等数据，来源于国家统计局或其他
政府机关公布的资料，符合真实性、客观性和权威性的要求，与发行人的实际情
况相符。
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第二类数据为下游应用领域市场行业数据，包括电机市场、汽车市场、轮胎
市场、泵和风机市场以及高速动平衡应用领域的下游行业市场数据。其中，引用
的电机市场数据来源于中国电子科技集团公司第二十一研究所和中国电器工业
协会公开发布的相关数据；引用的汽车市场数据来源于中国汽车工业协会公开发
布的数据和期刊《汽车与配件》刊登的相关文章；引用的轮胎市场数据来源于中
国橡胶工业协会公开发布的数据；引用的泵市场数据来源于中国通用机械工业协
会泵业分会公开发布的数据；引用的风机市场数据来源于《中国通用机械工业年
鉴》（2012～2014）；引用的高速动平衡应用领域的下游行业市场数据来源于《国
务院关于印发能源发展“十二五”规划的通知》（国发[2013]2 号）以及中国民
用航空局发布的《中国民用航空发展“十二五”规划》。以上引用数据均符合真
实性、客观性和权威性的要求，与发行人的实际情况相符。
第三类数据为全自动平衡机市场数据，包括电机领域、汽车回转零部件领域
和轮胎筛选领域需要的全自动平衡机设备数量、预计的市场价格、行业设备周期
等数据，该等数据来源于中国电器工业协会公开发布的《我国微特电机行业前瞻
预测及平衡机的需求分析》和期刊《汽车与配件》刊登的相关文章，发行人根据
该等数据对具体市场容量进行了测算。以上引用数据符合真实性、客观性和权威
性的要求，与发行人的实际情况相符，发行人测算过程逻辑清晰，符合行业惯例。
本所律师认为，发行人招股说明书已逐项披露所引用行业数据的来源，引用
数据符合真实性、客观性和权威性的要求，与发行人的实际情况相符。
（二）募集资金项目的投资概算情况，使用房产的落实情况，项目所面临的
风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；2014 年 3 月
购买土地履行的相关程序是否合法合规，为取得土地使用权支付的土地出让金是
否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定
1、募集资金项目的投资概算情况
经发行人 2013 年度股东大会审议通过，发行人本次发行及上市募集资金拟
投资于以下项目：
单位：元
投资计划
序号 项目名称 投资金额 备案文件
第一年 第二年
余发改备
1 集智生产基地建设项目 10,319.36 2,971.47 7,347.90
[2014]29 号
西发改技备
2 集智研发中心建设项目 5,186.02 778.42 4,407.60
案[2014]6 号
集智市场营销及服务网 西发改技备
3 1,211.00 731.00 480.00
络建设项目 案[2014]5 号
3-3-1-4-22
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其他与主营业务相关的
4 4,000.00 3,000.00 1,000.00 ——
营运资金
合计 20,716.38 7,480.89 13,235.49 ——
经核查，集智生产基地建设项目、集智研发中心建设项目及集智市场营销及
服务网络建设项目的投资概算情况如下：
（1）集智生产基地建设项目投资概算
项目总投资 10,319.36 万元，其中建设投资 7,819.36 万元、铺底流动资金
2,500 万元，具体内容如下表所示：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占总投资额的比例
一 建设投资 7,819.36 75.77%
1.1 建筑安装工程费 3,676.82 35.63%
1.2 设备购置及运输安装费 1,853.67 17.96%
1.3 工程建设其他费用 1,578.02 15.29%
1.4 预备费 710.85 6.89%
二 铺底流动资金 2,500.00 24.23%
项目总投资 10,319.36 100.00%
①建筑安装工程费
建筑安装工程包括单体建筑安装、地下室及配电房建设和室外工程，工程合
计支出 3,676.82 万元。投资明细情况具体如下：
单
序号 工程费用名称 工程量 单价（元） 合计（万元）
位
一 建筑安装工程费用 13,923.63 m2 2,640.71 3,676.82
（一） 单体建安费用 12,186.00 m2 2,756.80 3,359.43
1 厂房 12,186.00 m2 2,187.38 2,665.54
1.1 土建工程 12,186.00 m2 1,516.59 1,848.12
1.2 水卫消防 12,186.00 m2 66.14 80.59
1.3 电气 12,186.00 m2 165.00 201.07
1.4 设备 暖通 12,186.00 m2 260.00 316.84
1.5 安装 消防报警系统 12,186.00 m2 41.00 49.96
1.6 工程 电梯工程 12,186.00 m2 52.51 63.99
1.7 弱电 12,186.00 m2 86.14 104.97
1.8 小计 12,186.00 m2 670.79 817.42
2 地下室和配电间等 693.89
2.1 土建工程 1,737.63 m2 3,457.76 600.83
2.2 设备 水卫消防 1,737.63 m2 196.10 34.08
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2.3 安装 电气 1,737.63 m2 165.00 28.67
2.4 工程 暖通 1,737.63 m2 107.62 18.70
2.5 消防报警系统 1,737.63 m2 36.20 6.29
2.6 电梯工程 0.00
2.7 弱电 1,737.63 m2 30.65 5.33
2.8 小计 1,737.63 m2 535.57 93.06
（二） 室外工程费用 317.39
1 围墙及大门 248.45 m 2,365.15 58.76
2 室外绿化景观 749.11 m2 180.00 13.48
3 室外道路铺地 2,333.91 m2 260.00 60.68
4 基坑围护 161.87 m 7,000.00 113.31
5 室外水、电管网 53.68
6 垃圾外运及环境保护 4,993.20 m2 35.00 17.48
②设备购置及运输安装费
本项目设备购置及运输安装费用合计 1,853.67 万元，其中设备购置费
1,765.40 万元，设备运输安装费 88.27 万元，设备投资情况如下表所示：
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 合计 技术参数
数控龙门五面体加工
1 1 780.00 780.00 1600*3000
中心
2 卧式加工中心 1 120 120.00 400*400
3 安捷伦频谱仪 2 36 72 N9030A，3hz~50Ghz
4 NI 数据采集卡 20 1 20.00 usb6210
5 生产线用电脑 20 1 20.00 国产
6 通勤客车 1 60 60.00 金龙客车 50 座
7 条码扫描设备 20 1 20.00 国产
8 自动影像测量仪 3 28 84 进口
9 部件分装作业流水线 4 50 200.00 进口、自制
10 三坐标仪 1 120 120 进口
11 5T 行车 1 15 15.00 国产
12 5T 叉车 1 15 15.00 国产
13 5T 货车 2 12 24.00 国产
14 电瓶叉车 5 10 50.00 Φ50*1600
15 3T 叉车 1 10 10.00 3T
16 00 级铸铁检验平台 2 4 8.00 1250*2000
17 0.5T 皮卡车 1 9 9.00 0.5t
18 线性光栅尺 5 2 10.00 进口
19 空气压缩机 2 3 6.00 3m/min
20 其他辅助设备 122.40
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合计 1,765.40
③工程建设其他费用
本工程建设其它费用中主要包括土地购置费、建设单位管理费、建设管理其
他费、工程设计费、工程勘察费、工程监理费、可行性研究费、施工图审查费、
节能评估审查费、场地准备及临时设施费、工程保险费、环境影响评价费、水土
保持方案编制费、新型墙体材料专项基金、白蚁防治费、散装水泥专项基金、人
防工程地下易地建设费、人员培训费、办公家具、电脑购置费、联合试运转费用
等。其费用的估算按照国家及行业有关规定，并结合当地和本项目具体情况。工
程建设其他费用情况如下表所示：
单位：万元
序号 工程建设其他费 参考标准 金额
1 土地使用权 土地使用权出让金 600.00
2 建设管理费 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 176.10
3 勘察设计费 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 146.04
4 可行性研究费 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 13.23
5 节能评估审查费 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 4.74
场地准备及临时设施
6 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 28.65
费
7 工程保险费 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 6.14
8 环境影响评价费 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 5.49
9 公用设施费 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 54.46
10 人员培训费 人均 5000 元，按 117 人估算 58.50
办公家具.设备等购置
11 人均 1 万元，按 117 人估算 117.00
费
12 联合试运转费用 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 367.68
合计 1,578.02
④预备费
本项目预备费 710.85 万元，按照建设投资总额（包括建筑安装工程费、设
备购置及运输安装费、工程建设其它费用）的 10%计算，包括基本预备费和涨价
预备费。
⑤铺底流动资金
项目铺底流动资金系指保证项目投产后能进行正常生产经营所需要的最基
本的周转资金数额，主要包括应收账款、原材料、在产品、产成品等存货占用资
金、项目启动所需其它部分费用等，本项目铺底流动资金投入 2,500 万元。
（2）集智研发中心建设项目投资概算
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本项目预计投资 5,186.02 万元，其中建筑安装工程费 1,206.90 万元，设备
购置及运输安装费 2,835.42 万元，工程建设其他费用 395.42 万元以及预备费
443.77 万元，具体情况如下表所示：
序号 投资内容 投资额（万元） 所占投资比例（%）
1 建设投资 4,881.52 94.13
1.1 建筑安装工程费 1,206.90 23.27
1.2 设备及软件购置费 2,835.42 54.67
1.3 工程建设其他费用 395.42 7.62
1.4 预备费 443.77 8.56
2 铺底流动资金 304.50 5.87
3 项目总投资 5,186.02 100.00
①建筑安装工程费用
本项目建筑安装工程费用主要包含研发中心办公楼、地下车库及室外配套工
程费用等，建筑安装工程费用共计 1,206.90 万元。具体投资概算情况如下：
序号 工程费用名称 工程量 单位 单价（元） 合计（万元）
一 建筑安装工程费用 4,570.37 m2 2,640.71 1,206.90
（一） 单体建安费用 4,000.00 m2 2,756.80 1,102.72
1 厂房 4,000.00 m2 2,187.38 874.95
1.1 土建工程 4,000.00 m2 1,516.59 606.64
1.2 装饰工程
1.3 水卫消防 4,000.00 m2 66.14 26.45
1.4 电气 4,000.00 m2 165.00 66.00
1.5 设备 暖通 4,000.00 m2 260.00 104.00
1.6 安装 消防报警系统 4,000.00 m2 41.00 16.40
1.7 工程 电梯工程 4,000.00 m2 52.51 21.01
1.8 弱电 4,000.00 m2 86.14 34.45
1.9 小计 4,000.00 m2 670.79 268.32
2 地下室和配电间等 570.37 3,993.32 227.77
2.1 土建工程 570.37 m2 3,457.76 197.22
2.2 装饰工程
2.3 水卫消防 570.37 m2 196.10 11.18
2.4 电气 570.37 m2 165.00 9.41
2.5 设备 暖通 570.37 m2 107.62 6.14
2.6 安装 消防报警系统 570.37 m2 36.20 2.06
2.7 工程 电梯工程 0.00
2.8 弱电 570.37 m2 30.65 1.75
2.9 小计 570.37 m2 535.57 30.55
（二） 室外工程费用 104.18
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1 围墙及大门 81.55 M 2,365.15 19.29
2 室外绿化景观 245.89 m2 180.00 4.43
3 室外道路 766.09 m2 260.00 19.92
2 基坑围护 53.13 M 7,000.00 37.19
4 室外水电管网 17.62
3 垃圾外运及环保 1,639.00 m2 35.00 5.74
②设备购置及软件支出
本项目设备主要是研发设备、信息系统设备及实验室仪器，设备购置支出
1,798.12 万元，其中含运输安装费 135.02 万元，具体情况如下表所示：
单价 总价
序号 设备名称 数量
（万元） （万元）
1 三坐标测量仪 2 120 240.00
2 关节机器人 2 100 200.00
3 频谱仪 4 36 144.00
4 位移传感器 4 20 80.00
5 加速度振动传感器 10 7.5 75.00
6 数字示波器 3 20 60.00
7 不平衡测试控制系统 13 4.5 58.50
8 粗糙度仪 1 50 50.00
9 各类测试机 10 4 40.00
10 高速摄像机 1 36 36.00
11 10T 行车 1 30 30.00
12 NI PXIE-5160 3 10 30.00
13 数据安全墙 1 25 25.00
14 笔记本电脑联想 thinkpad 24 1 24.00
15 机器基础 1 20 20.00
16 西门子测控系统 1 20 20.00
17 NI PXIe-7962R NI FlexRIO FPGA Module 3 6 18.00
18 维氏硬度仪 1 16 16.00
19 数据存储 1 15 15.00
20 5T 铲车 1 15 15.00
21 5T 行车 1 15 15.00
22 NI PXIe-8135 3 5 15.00
23 NI PXI-5412 3 4 12.00
24 PXIe-4492 3 4 12.00
25 电缸压装系统 1 12 12.00
26 自动车削去重试验台 1 12 12.00
27 数据服务器 8 6 48.00
28 ZA-ZDT02 低频振动校验台 1 10 10.00
29 带锯床 1 10 10.00
30 磨床 1 10 10.00
31 驱动系统 1 10 10.00
32 数学计算用服务器 1 10 10.00
33 微量天平 1 10 10.00
3-3-1-4-27
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34 摇臂钻床 1 10 10.00
35 自动激光去重试验台 1 10 10.00
36 自动铣削去重试验台 1 10 10.00
37 自动钻削去重试验台 1 10 10.00
38 其他配套设备 67 240.60
39 运输安装费用 135.02
合计 184.00 1,798.12
本项目需采购大型设计及信息系统软件，合计支出 1,037.30 万元，具体情
况如下表所示：
单价 总价
序号 名称 规格型号说明 数量
（万元） （万元）
1 CAD 网络版 Unigraphic 1 150 150
2 CAM 制造版 Unigraphic 1 200 200
3 保密软件 1 230 230
4 OA 系统 Microsoft 1 150 150
5 Matlab 数学计算及仿真软件 1 20 20
6 Ansys 有限元计算软件 1 100 100
7 Office 办公软件 24 0.5 12
8 Protel dxp 电路板设计及仿真软件 1 15 15
9 AutoCAD 机械制图软件 1 160 160
10 Adobe acrobat 文档应用软件 1 0.3 0.3
合计 33 1,037.30
③工程建设其他费用
本工程建设其它费用中主要包括土地购置费、建设单位管理费、建设管理其
他费、工程设计费、工程勘察费、工程监理费、可行性研究费、施工图审查费、
节能评估审查费、场地准备及临时设施费、工程保险费、环境影响评价费、水土
保持方案编制费、新型墙体材料专项基金、白蚁防治费、散装水泥专项基金、人
防工程地下易地建设费、人员培训费、办公家具、电脑购置费、联合试运转费用
等。其费用的估算按照国家及行业有关规定，并结合当地和本项目具体情况。本
项目工程建设其他费用 395.42 万元，投资概算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 参考标准 金额
1 建设管理费 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 57.80
2 勘察设计费 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 47.94
3 可行性研究费（暂估） 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 4.34
4 节能评估审查费 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 1.56
5 场地准备及临时设施费 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 9.40
6 工程保险费 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 2.01
7 环境影响评价费 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 1.80
8 公共设施费 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 17.88
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
9 人防工程地下易地建设费 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 84.00
10 人员培训费 人均 1 万元，按 24 人计算 24.00
11 办公家具.设备等购置费 人均 1 万元，按 24 人计算 24.00
12 联合试运转费用 《浙江省工程建设其他费用定额》（2010 版） 120.69
合计 395.42
④预备费
本项目预备费 443.77 万元，按照建设投资总额（包括建筑安装工程费、设
备购置及运输安装费、工程建设其它费用）的 10%计算，包括基本预备费和涨价
预备费。
⑤铺底流动资金
本项目属技术研发项目，并不直接产生销售收入，因此流动资金估算中，流
动资产构成中不考虑应收帐款、存货部分，只考虑研发中心建设项目周转所需要
的现金部分。流动负债部分，由于不存在本项目带来的应付帐款和预收帐款，因
此对流动负债部分不作考虑。本项目投入铺底流动资金 304.50 万元。
（3）集智市场营销及服务网络建设项目投资概算
营销网络建设总体投资金额为 1,211 万元，投资具体情况如下：
项目 金额（万元）
办公场地租赁 166.00
办公设备购置 285.00
服务车辆购置 200.00
人力资源支出 360.00
铺底资金 200.00
合计 1,211.00
发行人营销网络建设项目具体投资情况如下：
①国内服务网点建设
发行人将在重庆、长春、柳州、青岛、长沙、十堰、芜湖和上海新建 8 个代
表处，具体情况如下：
营销服 新增 薪酬
类别 内容 金额（万元）
务网点 人员 （万元）
2
办公场地租赁 200m 12
重庆 办公设备购置 办公桌、电脑等 25 2 30
服务车辆购置 2辆 20
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
2
办公场地租赁 200m 8
长春 办公设备购置 办公桌、电脑等 25 2 30
服务车辆购置 2 辆伊兰特汽车 20
2
办公场地租赁 200m 8
2
柳州 办公设备购置 办公桌、电脑等 25 30
服务车辆购置 2 辆伊兰特汽车 20
2
办公场地租赁 200m 12
青岛 办公设备购置 办公桌、电脑等 25 2 30
服务车辆购置 2 辆伊兰特汽车 20
2
办公场地租赁 200m 12
长沙 办公设备购置 办公桌、电脑等 25 2 30
服务车辆购置 2 辆伊兰特汽车 20
2
办公场地租赁 200m 12
十堰 办公设备购置 办公桌、电脑等 25 2 30
服务车辆购置 2 辆伊兰特汽车 20
2
办公场地租赁 200m 12
芜湖 办公设备购置 办公桌、电脑等 25 2 30
服务车辆购置 2 辆伊兰特汽车 20
2
办公场地租赁 200m 30
上海 办公设备购置 办公桌、电脑等 50 2 30
服务车辆购置 2 辆伊兰特汽车 20
合计 491 16 240
②国际服务网点建设
发行人将在印度和巴西新建两个国际办事处，具体情况如下：
营销服务 薪酬
类别 内容 金额（万元） 新增人员
网点 （万元）
2
办公场地租赁 200m 30
办公桌、电
办公设备购置 30
印度 脑等 3 60
汽车租赁
服务车辆购置 20
支出
2
办公场地租赁 200m 30
办公桌、电
办公设备购置 30
巴西 脑等 3 60
汽车租赁
服务车辆购置 20
支出
合计 160.00 6.00 120.00
2、使用房产的落实情况
发行人募集资金投资项目中，集智生产基地建设项目和研发中心建设项目将
在发行人子公司新集智取得的土地上兴建现代化标准厂房和实验室，用于该等项
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
目的实施。新集智已于 2014 年 3 月通过挂牌出让方式公开竞得一宗国有土地使
用权作为上述募集资金投资项目的建设用地。截至目前，发行人募集资金投资项
目所需房产正在建设过程中，预计于 2016 年建设完毕。
集智营销网络建设项目拟在重庆、长春、柳州、青岛、长沙、十堰、芜湖和
上海建设 8 个国内区域服务中心，负责周边省份市场的营销、开拓和客户服务，
在印度和巴西建设 2 个区域服务中心，负责当地市场的营销、开拓和客户服务。
由于该等区域服务中心不进行生产活动，仅用于客户接待和产品展示，对经营场
所无特殊要求，发行人将在该等区域通过租赁方式解决用房问题。
3、项目所面临的风险
本次募集资金投资项目建成实施后，发行人产品产品线将进一步丰富，由电
机全自动平衡机拓展到汽车、泵和风机等行业领域的回转零部件平衡，应用领域
进一步扩张，发行人产能也将出现较大幅度增长，发行人将面临募集资金投资项
目实施的技术风险、市场拓展的风险和原材料采购的风险。
（1）技术风险
募集资金投资项目建设实施后，发行人产品线将进一步丰富，产品应用领域
将由电机逐步拓展到汽车、泵和风机等行业领域。此外，研发中心在振动及平衡
理论研究之外，将逐步开展在线动平衡研究及产品开发、高速动平衡研究及产品
开发。该等产品的振动和平衡理论、产品形态及平衡方法不同，发行人能否顺利
实施新产品的研发、改进和升级存在一定的不确定性。
（2）市场拓展的风险
募集资金投资项目建成实施后，发行人全自动平衡机产能将从目前的年产
350 台增加到年产 1,530 台，增幅较大，下游应用市场也将从电机平衡领域拓展
到汽车、泵和风机等行业的回转零部件领域。发行人销售体系能否应对市场规模
的扩张和市场领域的拓展，存在一定的不确定性，发行人未来存在市场拓展的风
险。
（3）原材料采购的风险
发行人主要采用委外加工的生产模式。募集资金投资项目建成实施后，发行
人产能将有较大幅度增加，产品类别和形态各异，对机械加工和传感器、刀具等
电子元器件的要求也不相同，发行人未来原材料采购的数量、类别和技术要求也
可能发生相应变化，若发行人不能根据需要及时对供应商进行调整，将面临原材
料采购的风险。
4、2014 年 3 月购买土地履行的相关程序是否合法合规，为取得土地使用权
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定。
本所律师就本问题核查了关于新集智取得土地过程的公证书，国有建设用地
使用权出让合同，关于签订出让合同的公证书，土地出让金支付凭证，该宗土地
的《国有土地使用证》，并通过互联网公开检索了该宗土地使用权的挂牌公告及
挂牌结果公示。
经核查，2014 年 3 月，发行人子公司新集智通过网上挂牌出让程序取得了
一宗国有建设用地使用权，具体程序如下：
杭州市国土资源局余杭分局于 2014 年 2 月 11 日至 2014 年 2 月 24 日在其官
方网站公布了挂牌公告，新集智于挂牌期间通过网上挂牌出让系统提交了最高有
效报价，最终以 499 万元竞得该宗土地使用权。上述挂牌出让过程经浙江省杭州
市禹航公证处进行了公证。杭州市国土资源局余杭分局在官方网站对挂牌结果进
行了公示。
2014 年 3 月 3 日 ， 新 集 智 与 杭 州 市 国 土 资 源 局 余 杭 分 局 签 署 了
3301102014A21017 号《国有建设用地使用权出让合同》，约定杭州市国土资源
局余杭分局将位于良渚街道七贤桥村的 6632 平方米国有建设用地出让给新集
智，出让价格为每平方米 752 元，共计 499 万元，使用权期限为 50 年，土地用
途为工业用地。浙江省杭州市禹航公证处对该合同的签订进行了公证。新集智于
2014 年 3 月 27 日向杭州市国土资源局余杭分局支付了土地出让金 499 万元。
2014 年 9 月 12 日，新集智取得杭州市人民政府核发的《国有土地使用证》，
根据该证书，该宗土地使用权情况如下：
序 面积
权利人 权证号 地址 用途 终止日期
号 （㎡）
杭余出国用（2014） 余杭区良渚街 2064 年 3
1 新集智 6632.3 工业
第 110-855 号 道七贤桥村 月 27 日
根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，工业用地应以招标、
拍卖或挂牌方式出让。新集智通过挂牌出让方式公开竞得上述土地使用权，并进
行了挂牌结果公示，符合相关法律法规的要求。
根据《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发〔2006〕307 号）、《浙
江省工业用地公开出让最低价标准（试行）》浙土资发〔2007〕39 号，杭州市
余杭区工业用地的最低价标准为 252 元/平方米，发行人取得上述土地使用权所
支付的土地出让金未低于最低价标准，符合国家关于土地出让最低价格保护的相
关规定。
本所律师认为，新集智 2014 年 3 月购买土地履行的相关程序合法合规，为
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
取得土地使用权支付的土地出让金符合国家关于土地出让最低价格保护的相关
规定。
（三）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发
行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）访谈了发行人实际控制人、高级管理人员，了解发行人实际业务情况
以及所处行业是否存在行业管制或行政许可规定；
（2）检索了国家相关法律法规，了解全自动平衡机生产和经营主体及其从
业人员是否需要取得从事业务所必需的资质、许可或认证；
（3）核查了发行人所在地市场监督管理部门出具的证明，了解发行人经营
过程中是否存在违法违规情形。
经核查，发行人主要从事全自动平衡机的研发、设计、生产和销售，发行人
子公司新集智尚未开展实际经营。发行人及从业人员不存在从事业务所必需的资
质、许可或认证要求。
三、反馈问题 3：报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为 1,265.32
万元、2,303.97 万元和 1,850.00 万元，分别占当期采购总额的 41.38%、50.91%
和 45.06%。请发行人：1、说明供应商的分布及变化情况是否符合发行人的行业
特征；2、说明发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式，前五大
供应商的基本情况、定价政策、业务是否具备持续性，前五大供应商及主要关
联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行
人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐机构和发行人律师对上市事项进行核查，说明核查过程、提供相关
依据并发表意见。
（一）供应商的分布及变化情况是否符合发行人的行业特征
回复如下：
1、报告期内，发行人向前五名供应商采购金额及占比情况
序号 供应商名称 采购内容 金额（万元） 占比（%）
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
2015 年 1-6 月
机械组件及零部件（委
1 杭州杰记机械有限公司 190.54 12.42
托加工）
PLC 控制器、触摸屏、
2 基恩士（中国）有限公司 131.72 8.59
传感器等
昆山竹玉精密机械自动化有 机械组件（委托加工）、
3 126.17 8.22
限公司 分割器、减速机等
SMC（中国）有限公司上海分
4 气缸、气爪等 124.01 8.08
公司
5 上海永桦合金工具有限公司 刀具等 108.46 7.07
小计 680.90 44.39
2014 年
机械组件及零部件（委
1 杭州杰记机械有限公司 481.17 11.72
托加工）
PLC 控制器、触摸屏、
2 基恩士（中国）有限公司 478.97 11.67
传感器等
SMC（中国）有限公司上海分
3 气缸、气爪等 308.69 7.52
公司
机械组件及零部件（委
4 杭州优时机械有限公司 307.23 7.48
托加工）
昆山竹玉精密机械自动化有 分割器、夹具、减速机
5 273.95 6.67
限公司 等
小计 1,850.00 45.06
2013 年
PLC 控制器、触摸屏、
1 基恩士（中国）有限公司 624.99 13.81
传感器等
机械组件及零部件（委
2 杭州杰记机械有限公司 461.12 10.19
托加工）
机械组件、零部件（委
3 杭州优时机械有限公司 428.38 9.47
托加工）
SMC（中国）有限公司上海分
4 气缸、气爪等 405.87 8.97
公司
5 上海永桦合金工具有限公司 刀具等 383.61 8.48
小计 2,303.97 50.91
2012 年
机械组件及零部件（委
1 杭州优时机械有限公司 337.42 11.03
托加工）
机械组件及零部件（委
2 杭州杰记机械有限公司 326.60 10.68
托加工）
PLC 控制器、触摸屏、
3 基恩士（中国）有限公司 231.56 7.57
传感器等
昆山竹玉精密机械自动化有 分割器、夹具、减速机
4 188.30 6.16
限公司 等
SMC（中国）有限公司上海分
5 气缸、气爪等 181.44 5.93
公司
小计 1,265.32 41.38
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
经核查，发行人报告期内前五名供应商较为稳定。
2、发行人前五名供应商的分布及变化情况
发行人以自主产品研发设计为核心，在生产模式上采取机械组件通过外协加
工，发行人在机械组件的框架基础上集合电机及驱动器、气缸、气爪、分割器、
传感器、触摸屏、PLC 控制器、刀具等主要原材料装配而成。报告期内，发行人
全自动平衡机、测试机产品中原材料占生产成本的比重约为 90%，其中占生产成
本比重较高的主要原材料具体情况如下：
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
序
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
号
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
机械组件（委
1 313.63 19.55 755.04 18.89 842.64 19.38 492.53 18.18
托加工）
2 电机及驱动器 123.50 7.70 367.37 9.19 422.58 9.72 256.39 9.46
3 气缸、气爪 94.20 5.87 246.50 6.17 270.44 6.22 167.17 6.17
4 分割器 57.49 3.58 114.98 2.88 133.64 3.07 89.67 3.31
5 传感器 70.49 4.39 188.01 4.70 222.17 5.11 128.41 4.74
6 触摸屏 67.27 4.19 162.85 4.08 149.68 3.44 92.85 3.43
7 PLC 控制器 66.83 4.17 230.91 5.78 281.82 6.48 145.65 5.38
8 刀具 47.91 2.99 115.36 2.89 161.43 3.71 80.66 2.98
合计 841.32 52.45 2,181.01 54.58 2,484.39 57.15 1,453.34 53.64
从上表可以看出，报告期内占生产成本比重较大的原材料有机械组件、电机
及驱动器、气缸、气爪、分割器、传感器、触摸屏、PLC 控制器、刀具，其中机
械组件主要向杭州杰记机械有限公司、杭州优时机械有限公司采购，气缸、气爪
主要向 SMC（中国）有限公司上海分公司采购，分割器主要向昆山竹玉精密机械
自动化有限公司采购，传感器、触摸屏、PLC 控制器主要向基恩士（中国）有限
公司采购，刀具主要向上海永桦合金工具有限公司采购，上述供应商在报告期内
基本稳定为发行人前五名供应商。电机及驱动器占生产成本的比重较大，但由于
同时向杭州和华电气工程有限公司、欧立恩拓电机商贸（上海）有限公司、上海
佰众自动化科技有限公司和杭州德坦自动化科技有限公司等多家供应商采购，采
购较为分散，前述电机及驱动器供应商报告期内未进入发行人前五名供应商。
报告期内前五名供应商采购占比基本稳定在 40%-50%，2013 年前五名供应商
采购占比较高，主要是由于 2013 年发行人对两工位全自动平衡机产品进行升级，
向基恩士（中国）有限公司采购性能较高的 PLC 控制器、触摸屏替代以往使用的
西门子 PLC 控制器和施耐德触摸屏且采购价格较高，导致基恩士（中国）有限公
司 2013 年采购占比增长所致。
综上，发行人报告期内前五名供应商的分布及变化情况符合行业特征。
（二）说明发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式，前五大
供应商的基本情况、定价政策、业务是否具备持续性，前五大供应商及主要关联
方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）核查了发行人前五大供应商的工商登记资料及其股东的公开披露文件，
以了解其基本情况和关联关系情况；
（2）对其进行了走访、问卷调查及函证，以了解其与发行人业务往来的背
景、建立业务关系的方式、定价政策以及是否与发行人相关人员存在关联关系和
其他利益安排；
（3）调取了发行人 5%以上股东的银行交易明细，向发行人董事、监事、高
管、其他核心人员、实际控制人、股东进行了问卷调查，以了解该等人员与发行
人前五大供应商的关联关系及其他利益安排。
本所律师核查后对本问题回复如下：
1、杭州杰记机械有限公司，成立于 2006 年 11 月，注册资本为 100 万元，
股东为张望杰、张美君，经营范围为：一般经营项目：批发、零售：机床附件、
照排机械、测试机械、机械电子元件。许可经营项目：制造、加工：机床附件、
照排机械、测试机械、机械电子元件（在《杭州市污染物排放许可证》有效期限
内经营）。
杭州杰记机械有限公司自 2007 年开始与发行人发生业务，该公司通过同行
了解到发行人业务，经洽谈后与发行人确定业务关系。报告期内，其向发行人提
供机械组件及零部件（委托加工）业务，主要用于全自动平衡机的生产需要。双
方考虑原材料、人工及管理等因素后协商确定价格。报告期内，其一直为发行人
前五大供应商，与发行人之间的业务具备持续性。
杭州杰记机械有限公司及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、
其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或其他利益
安排。
2、杭州优时机械有限公司，成立于 2003 年 6 月，注册资本为 50 万元，股
东为俞地忠、叶峰、徐明，经营范围为：一般经营项目：批发、零售：机床附件，
印刷机械配件；其他无须报经审批的一切合法项目。许可经营项目：生产、加工：
机床附件，印刷机械配件。
杭州优时机械有限公司自 2007 年开始与发行人发生业务，该公司通过同行
了解到发行人业务，经洽谈后与发行人确定业务关系。报告期内，其向发行人提
供机械组件及零部件（委托加工）业务，主要用于全自动平衡机的生产需要。双
方考虑原材料、人工及管理等因素后协商确定价格，其于 2012 年度至 2014 年度
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一直为公司前五大供应商，于 2015 年 1-6 月为发行人第六大供应商，与发行人
之间的业务具备持续性。
杭州优时机械有限公司及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、
其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或其他利益
安排。
3、基恩士（中国）有限公司，成立于 2001 年 9 月，注册资本为 10000 万元，
股东为基恩士株式会社（日本上市公司），经营范围为：各类传感器、自动测量
和数据处理装置、配套的电子和光电零件及系统、摄像、照明用仪器、精密仪器、
电源、可编程控制器及其它电力控制或分配装置、静电消除器、条形码读码器、
工业用喷墨打印机及以上产品的零件、附件、附属产品的批发、佣金代理（拍卖
除外）、进出口和其他相关配套业务；以上产品的国际贸易、转口贸易；区内贸
易咨询；区内商业性简单加工；各类传感器、可编程控制器、条形码读码器的委
托加工；以上产品的维修（仅限上门维修）；工业用喷墨打印机的经营性租赁；
电子产品的技术服务；电子产品的技术咨询；计算机软件的设计、开发、制作，
提供相关技术服务。
基恩士（中国）有限公司自 2008 年开始与发行人发生业务，发行人通过产
品宣传手册了解到该公司，经洽谈后与之确定业务关系。报告期内，其向发行人
供应 PLC 控制器、触摸屏、传感器等产品，主要用于全自动平衡机的生产需要，
双方采取协商定价方式。报告期内，其一直为发行人前五大供应商，与发行人之
间的业务具备持续性。
基恩士（中国）有限公司及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、
其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或其他利益
安排。
4、SMC（中国）有限公司上海分公司，成立于 1996 年 8 月，系 SMC（中国）
有限公司分支机构，经营范围为：销售本公司生产的气动元件、装置以及辅助元
件；工业自动化装置、元件；各种过滤装置及以上各种产品的售后服务（涉及行
政许可的，凭许可证经营）。SMC（中国）有限公司注册资本为 2100000 万日元，
股东为 SMC 株式会社（日本上市公司）。
SMC（中国）有限公司上海分公司自 2008 年开始与发行人发生业务，发行人
通过网络信息了解到该公司，经洽谈后确定业务关系。报告期内，其向发行人供
应气缸、气爪等产品，主要用于全自动平衡机的生产需要，双方采取协商定价方
式。报告期内，其一直为发行人前五大供应商，与发行人之间的业务具备持续性。
SMC（中国）有限公司及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、
其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或其他利益
安排。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
5、昆山竹玉精密机械自动化有限公司，成立于 2009 年 5 月，注册资本为
50 万元，股东为毛金萍，经营范围为：精密机械、五金配件、机电产品、建材、
塑料制品、橡塑产品、电子产品、包装物、各类机床及零配件的销售；货物及技
术的进出口业务。
昆山竹玉精密机械自动化有限公司自 2010 年开始与发行人发生业务，发行
人通过网络信息了解到该公司，经洽谈后确定业务关系。报告期内，其向发行人
供应分割器、夹具、减速机等产品，主要用于全自动平衡机的生产需要，双方采
取协商定价方式。其于 2013 年度为发行人第七大供应商，于报告期内其他年度
均为发行人前五大供应商，与发行人之间的业务具备持续性。
昆山竹玉精密机械自动化有限公司及主要关联方与发行人、发行人董事、监
事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系
或其他利益安排。
6、上海永桦合金工具有限公司，成立于 2001 年 3 月，注册资本为 50 万元，
股东为汤庆荣、刘雅珠，经营范围为：量刃具工具，机电五金工具，机电设备，
橡塑制品，汽摩配件，五金交电，紧固件，标准件，电子零件，电脑配件，电线
电缆，磨具磨料，批发零售，生产加工。
上海永桦合金工具有限公司自 2007 年开始与发生人发生业务，发行人通过
客户了解到该公司，经洽谈后确定业务关系。报告期内，其向发行人供应刀具产
品，主要用于全自动平衡机的生产需要，双方采取协商定价方式。其于 2012 年
度、2014 年度为发行人第六大供应商，于报告期内其他年度为发行人前五大供
应商，与发行人之间的业务具备持续性。
上海永桦合金工具有限公司及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高
管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或其他
利益安排。
综上，本所律师核查后确认，发行人与前五大供应商业务往来的背景属实、
建立业务关系的方式真实合理；前五大供应商的基本情况属实，与发行人发生的
业务之定价政策符合商业逻辑，与发行人发生的业务具备持续性，业务关系持续、
稳定；前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核
心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
四、反馈问题 4：招股说明书披露：“公司专注于全自动平衡机产品的研发
和设计，公司生产过程主要包括机械组件和电气系统的安装、整机联调、试运
转及整机自检和品质检测，产品零部件的机械加工和主机的预装配均委托第三
方协作单位实施。”发行人供应商中，杭州杰记机械有限公司、杭州优时机械
有限公司等公司均为发行人委外加工供应商。请发行人：
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
1、披露各年度外协生产的内容、数量、占各期营业成本的比重、波动原因；
2、披露外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，完成的主要内
容、数量、价格及金额，提供外协加工合同；披露主要外协方及其股东与发行
人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其
关联方是否存在关联关系及输送利益的情形，是否存在其他往来；分析加工费
定价的公允性，发行人对外协厂商是否存在依赖；3、披露外协部分是否属于关
键工序和技术，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；4、披露发行人外
协生产中的技术保密措施及实际效果，保持产品质量稳定的措施；5、说明外协
加工的管理与核算情况，解释委外加工存货波动原因；6、说明本次募集资金项
目实施后，发行人生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术
运用的影响。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见；
请保荐机构和发行人律师结合公司的生产模式对公司是否具备核心竞争力和持
续盈利能力发表意见。
回复如下：
（一）各年度外协生产的内容、数量、占各期营业成本的比重、波动原因。
本所律师就本问题核查了报告期内发行人采购明细表、完工产品明细表、与
外协厂商签订的业务合同、入库单、采购发票及记账凭证等资料，对发行人报告
期内外协加工的内容、占采购总额的比重进行了分析。
经核查，发行人报告期内委托加工的产品主要为全自动平衡机主机半成品以
及零部件，委托加工的类别、数量及金额具体情况如下：
数量
期间 委托加工内容 金额（万元） 占营业成本的比重（%）
（台）
2015 年 1-6 月 机械组件 149 419.79 19.16
2014 年 机械组件 292 728.11 17.30
2013 年 机械组件 288 689.35 18.01
2012 年 机械组件 185 458.71 17.78
从上表可知，报告期内发行人营业成本中委托加工全自动平衡机机械组件的
比重分别为 17.78%、18.01%、17.30%、19.16%，总体较为稳定。
（二）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，完成的主要
内容、数量、价格及金额，提供外协加工合同；主要外协方及其股东与发行人、
发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方
是否存在关联关系及输送利益的情形，是否存在其他往来；加工费定价的公允性，
发行人对外协厂商是否存在依赖。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）核查了发行人的《质量管理手册》、《合格供方名单》、合格供方档
案、合格供方审批流程、供应商年度复评等文件，以了解外协厂商选择标准和主
要外协方情况；
（2）核查了发行人与主要外协方的往来明细、委外加工合同并抽查了加工
费支付凭证，以了解外协加工的主要内容、数量、价格及金额。
（3）核查了外协厂商工商登记资料及其主要关联方公开披露文件，并向外
协厂商发放了调查问卷，以了解外协厂商关联方情况及采购合同履行情况；
（4）向发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东发放
了调查问卷，以了解其关联方情况；
（5）访谈了发行人研发、技术、生产、采购人员，了解机械加工行业情况，
通过网络公开信息查询了解浙江省、江苏省机械加工行业情况。
本所律师核查后对本问题回复如下：
1、外协合作方的选择标准
（1）发行人严格按照质量管理体系 ISO9001：2008 标准和《质量管理手册》
中“采购控制程序”的要求，每年由供应部组织相关部门评价和选择外协供应商，
主要考虑质量、价格、技术、人员、设备、产能、交货期、售后服务等因素，在
此基础上确定合格外协供应商候选名单，经总经理批准后方可列入供应商《合格
供方名单》，并确保在《合格供方名单》范围内进行外协加工采购，供应部负责
建立和管理外协供应商的合格供方档案。
（2）供应部每年组织相关部门对合格外协供应商进行一次复评，根据复评
结果确定次年外协供应商的《合格供方名单》。
2、主要外协方的名称及基本情况，完成的主要内容、数量、价格及金额，
提供外协加工合同
①杭州杰记机械有限公司
该公司成立于 2006 年 11 月，注册资本为 100 万元，股东为张望杰、张美君，
经营范围：一般经营项目：批发、零售：机床附件、照排机械、测试机械、机械
电子元件。许可经营项目：制造、加工：机床附件、照排机械、测试机械、机械
电子元件（在《杭州市污染物排放许可证》有效期限内经营）。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
报告期内，该公司外协加工的主要内容、数量、价格及金额如下：
2015 年 1-6 月
外协主要内容 数量（台） 平均单价（万元/台） 金额（万元）
单工位主机半成品 - - -
两工位主机半成品 1.00 3.93 3.93
五工位主机半成品 47.00 2.89 135.93
零部件 - - 50.68
小计 48.00 190.54
2014 年
外协主要内容 数量（台） 平均单价（万元/台） 金额（万元）
单工位主机半成品 - - -
两工位主机半成品 1.00 3.42 3.42
五工位主机半成品 119.00 2.87 341.99
零部件 - - 135.76
小计 120.00 - 481.17
2013 年
外协主要内容 数量（台） 平均单价（万元/台） 金额（万元）
单工位主机半成品 - - -
两工位主机半成品 - - -
五工位主机半成品 118.00 2.95 348.10
零部件 - - 113.02
小计 118.00 - 461.12
2012 年
外协主要内容 数量（台） 平均单价（万元/台） 金额（万元）
单工位主机半成品 4.00 1.20 4.79
两工位主机半成品 - - -
五工位主机半成品 66.00 3.38 222.92
零部件 - - 98.89
小计 70.00 - 326.60
杭州杰记 2012 年五工位主机半成品平均单价高于其他期间，主要原因为
2012 年加工的五工位主机半成品包含底板材料，2012 年之后底板材料由公司向
其他供应商采购，因此平均单价出现下降。
②杭州优时机械有限公司
该公司成立于 2003 年 6 月，注册资本为 50 万元，股东为俞地忠、叶峰、徐
明，经营范围：一般经营项目：批发、零售：机床附件，印刷机械配件；其他无
须报经审批的一切合法项目。许可经营项目：生产、加工：机床附件，印刷机械
配件。
报告期内，该公司外协加工的主要内容、数量、价格及金额如下：
2015 年 1-6 月
外协主要内容 数量（台） 平均单价（万元/台） 金额（万元）
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
两工位主机半成品 29.00 1.88 54.62
四工位主机半成品 1.00 2.65 2.65
五工位主机半成品 3.00 3.08 9.23
零部件 - - 16.56
小计 33.00 - 83.05
2014 年
外协主要内容 数量（台） 平均单价（万元/台） 金额（万元）
两工位主机半成品 114.00 1.86 211.97
四工位主机半成品 4.00 2.65 10.60
五工位主机半成品 2.00 3.08 6.15
零部件 - - 78.51
小计 120.00 - 307.23
2013 年
外协主要内容 数量（台） 平均单价（万元/台） 金额（万元）
两工位主机半成品 172.00 1.94 333.03
四工位主机半成品 10.00 2.47 24.69
五工位主机半成品 6.00 2.63 15.78
零部件 - - 54.86
小计 188.00 - 428.38
2012 年
外协主要内容 数量（台） 平均单价（万元/台） 金额（万元）
两工位主机半成品 103.00 1.94 200.00
四工位主机半成品 20.00 2.52 50.34
五工位主机半成品 22.00 2.67 58.72
零部件 - - 28.36
小计 145.00 - 337.42
报告期内，杭州优时机械有限公司委托加工平均单价基本保持稳定。2014
年、2015 年 1-6 月，杭州优时机械有限公司加工的五工位主机半成品平均单价
有所上升，主要系 2012 年和 2013 年加工的五工位主机半成品包含单价略低的五
工位 P 型机及 I 型机。
③临安三力精工模具有限公司
该公司成立于 2005 年 10 月，注册资本为 100 万元，股东为胡志君、周广永，
经营范围：一般经营项目：无。许可经营项目：生产、销售：精密模具、机械设
备、电子器材（在许可项目批准的有效期内方可经营）。
报告期内，该公司外协加工的主要内容、数量、价格及金额如下：
2015 年 1-6 月
外协主要内容 数量（台） 平均单价（万元/台） 金额（万元）
单工位主机半成品 2.00 2.78 5.55
两工位主机半成品 2.00 1.71 3.42
五工位主机半成品 12.00 2.84 34.05
零部件 - - 22.33
小计 16.00 - 65.35
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2014 年
外协主要内容 数量（台） 平均单价（万元/台） 金额（万元）
单工位主机半成品 6.00 2.80 16.79
两工位主机半成品 2.00 1.71 3.42
五工位主机半成品 41.00 2.84 116.34
零部件 - - 75.80
小计 49.00 - 212.35
2013 年
外协主要内容 数量（台） 平均单价（万元/台） 金额（万元）
单工位主机半成品 - - -
两工位主机半成品 8.00 1.64 13.14
五工位主机半成品 39.00 2.84 110.67
零部件 - - 39.06
小计 47.00 - 162.86
2012 年
外协主要内容 数量（台） 平均单价（万元/台） 金额（万元）
单工位主机半成品 - - -
两工位主机半成品 - - -
五工位主机半成品 15.00 2.84 42.56
零部件 - - 9.26
小计 15.00 - 51.82
报告期内，临安三力精工模具有限公司加工的同一工位半成品平均单价无明
显差异。
3、主要外协方及其股东与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人
员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形，
是否存在其他往来
经核查，主要外协方及其股东与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核
心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系及输送利益的情形，
亦不存在其他往来。
4、加工费定价的公允性，发行人对外协厂商是否存在依赖
（1）加工费定价公允
发行人委托加工价格主要考虑原材料、加工技术、工艺难度和管理等因素以
协商、比价等方式确定。
杭州杰记机械有限公司 2014 年、2015 年 1-6 月两工位主机半成品平均单价
较其他厂商较高，主要原因系其 2014 年加工的两工位主机半成品采用了镀铬工
艺，2015 年 1-6 月加工的为不同于传统产品的斜齿 11 度转子用两工位主机半成
品，工艺难度较高所致；临安三力精工模具有限公司 2014 年、2015 年 1-6 月单
工位主机半成品平均单价与杭州杰记机械有限公司 2012 年单工位主机半成品平
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均单价相比较高，主要原因系临安三力精工模具有限公司 2014 年、2015 年 1-6
月加工的汽车发动机飞轮、离合器压盘用单工位主机半成品较杭州杰记机械有限
公司 2012 年加工的吸尘器叶轮、汽车发电机叶轮用单工位主机半成品平均单价
较高所致。
除前述差异外，三家外协厂商报告期内各工位主机半成品平均单价无明显差
异，发行人与主要外协厂商之间不存在关联关系，三家主要外协厂商之间亦不存
在关联关系，委托加工定价系由正常的商业谈判和市场竞争产生，定价公允。
（2）发行人对外协厂商不存在依赖
主机半成品委托加工的生产模式，有助于发行人专注于全自动平衡机核心技
术，不存在对委托加工厂商的依赖。首先，全自动平衡机是软件和硬件的有机结
合，核心在于算法模型、控制系统和机械结构的研发和设计；其次，主机半成品
的机械结构和加工工艺技术要求由发行人独立研发和设计，委托厂商按图纸和工
艺技术进行加工；最后，发行人周边地区机械加工行业发达，受托从事机械加工
已发展为成熟的商业模式，发行人不存在对外协厂商的依赖。
本所律师核查后认为，发行人外协产品的加工费定价公允，发行人对外协厂
商不存在依赖。
综上，本所律师认为，发行人外协厂商选择标准及程序符合行业惯例，内部
审批程序完整；发行人披露的主要外协厂商的基本情况和外协加工内容、数量、
价格及金额属实；主要外协方及其股东与发行人、发行人董事、监事、高管、其
他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系及输送利益的
情形，亦不存在其他往来；报告期内，发行人与外协厂商发生的外协加工业务定
价公允，发行人对外协厂商不存在依赖。
（三）外协部分是否属于关键工序和技术，是否对发行人独立性和业务完整
性构成影响
本所律师就本问题访谈了发行人研发、技术、生产人员、外协厂商，了解主
机半成品及零部件机械加工工艺、技术含量及加工误差纠正措施；通过网络公开
信息查询了浙江省和江苏省机械加工行业情况。
经核查，全自动平衡机是软件和硬件的有机结合，核心在于算法模型、控制
系统和机械结构的研发和设计。发行人外协生产的主要内容为全自动平衡机机械
组件及零部件机械加工，由发行人独立研发和设计，委托外协厂商按图纸和工艺
技术进行加工，不属于发行人产品的关键工序和技术，发行人具有独立的研发、
设计、生产和销售体系，机械组件和零部件的委托加工不会对发行人独立性和业
务完整性构成重大影响。
本所律师认为，发行人外协部分不属于关键工序和技术，发行人具有独立的
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研发、设计、生产和销售体系，机械组件和零部件的委托加工不会对发行人独立
性和业务完整性构成重大影响。
（四）发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果，保持产品质量稳定的
措施
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）访谈了发行人研发、技术、生产、采购人员，了解外协加工的技术保
密措施及实际效果，了解保证外协加工质量稳定的措施；
（2）查阅外了委外加工合同，向主要外协厂商发放了调查问卷，核实技术
保密措施及实际效果、保持产品质量稳定措施；
（3）抽查访谈了发行人主要客户，了解发行人产品质量情况。
本所律师核查后对本问题回复如下：
1、外协加工的技术保密措施及实际效果
发行人外协加工的主要内容为全自动平衡机机械组件及零部件机械加工，不
涉及产品的关键工序和技术。发行人与外协厂商签订的《委托加工合同》中均设
置了技术保密条款，对外协加工涉及发行人技术的保密措施及违约责任进行了约
定未经发行人许可，外协厂商不得以任何形式向第三方或市场提供发行人委托加
工的产品；外协厂商应对发行人提供的相关资料、图纸、专有技术及商业秘密等
保密，不得泄露给任何第三方。若外协厂商违反保密约定条款，发行人有权解除
合同，外协厂商应返还发行人提供的原材料或照价赔偿，并承担发行人因外协厂
商泄密所遭受的全部损失。
除上述保密措施外，发行人定期积极跟踪外协厂商的产品信息，防止技术泄
密风险。报告期内，未发生外协厂商泄露技术秘密的情况。
2、保持产品质量稳定的措施
发行人较为重视委托加工的质量控制，通过采取多项措施，严格控制委托加
工机械组件及零部件机械加工质量。发行人采取的具体措施如下：
（1）发行人严格按照质量管理体系 ISO9001：2008 标准和《质量管理手册》
中“采购控制程序”的要求，每年由供应部组织相关部门评价和选择外协厂商，
在此基础上确定合格供方候选企业名单，经总经理批准后列入《合格供方名单》，
并确保在该名单范围内选择外协厂商发生业务关系。
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（2）供应部每年组织相关部门对合格供方进行一次复评，根据复评结果确
定次年外协厂商的《合格供方名单》。
（3）发现外协厂商提供的产品不合格时，按《不合格品控制程序》处理。
（4）对外协厂商实行过程监控措施，生产部会同质检部定期派出人员对外
协厂商加工情况进行抽查，从质量控制和生产进度等方面对外协厂商进行检查。
（5）外协件送达后，由质检部按照图纸、技术协议及产品标准进行检测，
检测合格后方可办理入库手续。
（6）发行人外协件质保期与产品质保期基本匹配，质保期到期时间间隔较
短，以便外协厂商能够在产品质保期内对外协件因质量所产生的问题及时进行更
换。
（7）在与外协厂商签定合同前，发行人技术人员与外协厂商技术人员先行
进行技术交流。在加工过程中，发行人向有技术需求的外协厂商派出技术人员提
供技术支持和现场指导。
经核查，发行人上述措施均能有效执行。
综上，本所律师认为，发行人外协生产中采取了必要的保密和保持产品质量
稳定的措施，且均能有效执行。
（五）外协加工的管理与核算情况，委外加工存货波动原因
本所律师就本问题访谈了发行人生产、研发、技术、采购、质检、仓储及财
务人员，以了解外协加工的流程、质量、技术方面的管理情况；查阅了外协加工
业务合同、单据及制度文件，以了解管理制度及执行情况；核查了发行人关于外
协加工管理与核算情况、委外加工存货波动原因的说明。
本所律师核查后对本问题回复如下：
1、发行人外协加工的管理情况
（1）外协加工的流程管理
发行人生产部根据需求计划或研发部根据产品开发计划提出外协加工计划，
报分管生产或研发的负责人批准；生产或研发人员根据外协加工计划，填制委外
加工清单，仓库管理员安排原材料出库后发往外协厂商；委托加工机械组件及零
部件送回后，由质检部进行检验，检验合格的在送货单上签字，填制入库单交仓
库管理员。
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（2）外协加工的质量管理
发行人质检部会同供应部对委托加工物资的质量进行入库前检验，提前对委
托加工物资原材料的质量进行管控；质检部会同生产部定期对外协厂商实行质量
抽查，对外协厂商的现场零件按图纸要求进行检查，并根据检查结果，对外协厂
商进行评定，若外协厂商被连续两次抽检评定为为不合格，则将该外协厂商从《合
格供方名单》中剔除；外协加工完成送达发行人后，由质检部按照图纸、技术协
议及产品标准进行检测，检测合格后方可办理入库手续。
（3）外协加工的技术管理
发行人外协加工图纸由研发部根据外协计划要求配套发放，外协厂商按照图
纸要求严格组织生产；若图纸需更改、换发，发行人将更改、换发的图纸连同更
改说明交予外协厂商，并收回旧图纸；外协厂商不得违反委托加工协议的保密措
施约定，将发行人的图纸提供给第三方，也不得将发行人的机械组件或零部件提
供给第三方。
2、外协加工的核算情况
报告期内，发行人外协加工的核算情况如下：
业务环节 委托加工物资流转过程 关键确认时点 会计核算
生产人员根据外协计划进行委
取得委外加工清 借：委托加工物资
托加工领料，填制委外加工清
单 贷：原材料
单，仓库管理员安排原材料出库
委外发出
供应部根据外协厂商提供的加
环节 借：委托加工物资
工清单、结算清单、发票，经分 取得加工费、运杂
贷：应付账款
管生产的负责人确认后将票据 费等发票、结算单
银行存款等
交予财务部
委托加工机械组件及零部件送
委外入库 回后，由质检部进行检验，检验 取得送货单、填制 借：原材料
环节 合格的在送货单上签字，填制入 入库单 贷：委托加工物资
库单交仓库管理员
3、委外加工存货波动原因
报告期内，委托加工物资期末余额分别为 25.86 万元、74.27 万元、20.24
万元和 47.12 万元，分别用于 25 台、42 台、27 台和 34 台机械组件的机械加工，
委托加工物资期末余额均较小，其波动情况与各期末委外加工的实际情况相符。
综上，本所律师核查后确认，报告期内，发行人外协加工业务管理较为完善，
外协加工业务核算与业务实际情况相符，委托加工物资期末余额波动主要系各期
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末尚待加工的机械组件数量波动所致。
（六）本次募集资金项目实施后，发行人生产模式的变化情况及对发行人主
营业务、经营管理、技术运用的影响。
本所律师就本问题访谈了发行人高级管理人员、生产、研发、营销人员，了
解募投项目与发行人发展战略的关系及对发行人的影响；查阅了募投项目可行性
研究报告，核实募投项目实施后对发行人的影响。
经核查，本次募集资金投资项目顺利实施后，发行人的生产规模将进一步扩
大，产能将大幅提升，但发行人的生产模式不会发生变化，仍将保持以自主产品
研发设计为核心，外协机械组件及零部件机械加工相结合的生产模式，本次募集
资金投资项目对发行人主营业务、经营管理和技术运用的影响主要体现如下：
1、本次募集资金投资项目对发行人主营业务的影响
发行人本次募集资金将分别用于“集智生产基地建设项目”、“集智研发中
心建设项目”、“集智市场营销及服务网络建设项目”和“其他与主营业务相关
的运营资金”。其中，“集智生产基地建设项目”是对发行人现有生产能力的提
升，以满足未来市场需求的增长，发行人生产规模将进一步扩大，盈利能力将大
大增强；“集智研发中心建设项目”的实施将较大提升发行人自主创新能力和技
术研发实力，可为发行人拓宽业务领域提供有力的技术储备；“集智市场营销及
服务网络建设项目”的实施将进一步加强发行人的市场开发广度和深度，并为售
中、售后服务提供有力的人力和物力支持，同时进一步提升发行人品牌知名度和
影响力，有助于维护现有客户和开发新客户。
2、本次募集资金投资项目对发行人经营管理的影响
本次募集资金投资项目顺利实施后，发行人资产规模和营业收入将进一步提
高，对生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更
高的要求。经过多年的创业经历，发行人管理层获得了全自动平衡机行业生产、
管理、技术和营销经验，针对业务建立了完善、有效的实施流程，可根据特定项
目成立项目组，由项目负责人负责，研发、生产、采购、质检等职能部门分工协
作高效配合，总经理负责总协调。此外，发行人经过多年的发展，在学习和吸收
先进企业管理经验的基础上，制定了较为完善的生产经营管理制度，募集资金投
资项目的顺利实施将得到有效保障。
3、本次募集资金投资项目对发行人技术运用的影响
发行人始终秉持“技术创造价值”的研发理念，不断加强技术创新机制、研
发管理体系和技术团队建设。经过多年的自主研发、合作研发和产品实践，针对
我国全自动平衡机市场不断进行改进和创新，发行人目前已全面掌握了全自动平
衡机的核心技术，在产品研发和技术创新方面已经具有必要的理论研究和技术积
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
累，在国内处于领先行列。回转零部件形态各异，规格型号和平衡要求不同，平
衡特性也不同，全自动平衡机的生产具有定制化特征。针对不同客户，需要对客
户待处理回转零部件的形态、材质、平衡特性进行全面了解后开始个性化设计和
生产；全自动平衡机产品生产完成后，需对产品进行多次调试并嵌入客户生产流
水线进行试运行。因此，发行人需要具备较强的自主创新能力和技术研发能力以
保证自身处于行业领先行列。“集智研发中心建设项目”顺利实施后，发行人的
自主创新能力和技术研发实力将获得较大的提升，可为发行人拓宽业务领域提供
有力的技术储备。
本次募集资金投资项目实施后，发行人的生产模式不会发生变化，仍将保持
以自主产品研发设计为核心，外协机械组件及零部件机械加工相结合的生产模
式。本次募集资金投资项目的建设是对发行人主营业务的深化，有利于提升发行
人的生产能力、营销能力、自主创新能力、技术研发实力，本次募集资金投资项
目的建设符合发行人的发展战略。
（七）结合发行人的生产模式，发行人是否具备核心竞争力和持续盈利能力
本所律师就本问题访谈了发行人研发和技术人员，以了解发行人核心竞争力
和对持续盈利能力进行分析判断；查阅了行业资料，访谈了发行人生产人员，以
了解行业通用生产模式。
经核查，发行人全自动平衡机产品的生产是以自主产品研发设计为核心，外
协机械组件及零部件机械加工相结合的生产模式。为了提高生产效率，发行人将
机械组件及零部件机械加工委托外部厂商按照发行人规定的技术要求加工生产。
发行人这种生产模式的核心竞争力和持续盈利能力体现在以下方面：
1、产品研发设计方面
全自动平衡机的回转零部件形态各异，规格型号和平衡要求不同，平衡特性
也不同，全自动平衡机行业具有定制化研发和生产特征。在新产品研发和设计时，
需要对下游客户产品形态、材质、平衡特性和自动化水平进行全面了解和调查，
形成相应的产品规划，并根据规划对客户工件反复进行振动试验，建立数学模型，
完成机械结构和电气设计，编制控制程序和制作样机。样机完成后，需要根据客
户的生产环境和生产流水线情况，对机器进行多次调试并嵌入客户生产体系进行
试运行。因此，新产品的开发一般采用定制化模式，根据客户需求进行产品设计
和研发。
对通用批量生产的回转零部件领域，发行人获取被处理工件的共性特征后，
建立通用数学模型，开发通用机型，生产时再结合客户个性需求，进行相应改造，
以缩短产品研发周期。
2、控制软件研发方面
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全自动平衡机内嵌控制软件，即智能控制系统。发行人全自动平衡机智能控
制系统集成了整周期采样、时域平均算法、互相关算法、定位控制算法、动态密
度自动补偿算法、切削数学模型及影响系数测量算法等算法或模型，指挥和操控
全自动平衡机自动地完成测量、定位、计算、搬运、切削等工序或步骤。发行人
全自动平衡机产品在算法模型、操作、控制系统等方面具有明显区别于同行业其
他竞争对手的特点，更适应国内市场特性和实际应用环境，主要体现在以下几点：
（1）全自动平衡机自动运转时将待处理回转零部件和相应刀具的参数进行
归一化处理后得到归一化参数，计算量小，从而适合 PLC 在线计算。
（2）采用模糊算法在程序内部自动进行密度和角度补偿，无需人工干预，
大大提高了设备运行的稳定性和工作效率。
（3）采用程控自动对刀方法，自主开发了对刀信号处理程序，以自动控制
对刀过程，从而实现精确自动对刀，保证了对刀零点精度。
3、产品安装、调试及检测方面
发行人全自动平衡机产品是典型的光机电气一体化设备，不同应用领域的全
自动平衡机结构略有不同，但均包括机械系统和智能控制系统。机械系统主要包
括机器主体、测量装置、机械手及切削装置。机器主体是设备零部件的主要载体，
包括框架、底板和机柜，测量装置、机械手及切削装置是设备功能部件。
发行人全自动平衡机生产过程包括机械组件和电气系统的安装、整机联调、
试运转及整机自检和品质检测。作为光机电气一体化设备，全自动平衡机上述生
产过程对安装、调试、检测生产人员的专业知识和经验积累具有较高的要求，不
同回转零部件所用全自动平衡机的调试过程亦涉及多种参数设置，生产人员的相
关专业知识和经验积累需通过长期实践积累形成。
综上，本所律师认为，发行人将机械加工环节委托外协厂商进行生产，有利
于集中精力进行产品、技术的研发和掌握核心竞争力及利润来源，发行人的生产
模式具备核心竞争力和持续盈利能力。
五、反馈问题 5：发行人独立董事王晓萍女士现任杭州电子科技大学信息工
程学院院长；独立董事汪祥耀先生现任浙江财经大学会计学院院长。请发行人
说明王晓萍女士和汪祥耀先生的任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）等相关规范性文件的
规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相
关依据并发表意见。
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回复如下：
本所律师就本问题核查了王晓萍女士、汪祥耀先生的简历，并与《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、
《党政领导干部选拔任用工作条例》等文件进行了对照。
经核查，王晓萍女士、汪祥耀先生属于其任职高校的中层领导，《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》虽未明确禁止高校中层领
导职务人员在企业兼职，王晓萍女士、汪祥耀先生出于自身工作的考虑，自愿参
照该意见执行，于 2015 年 7 月 1 日主动辞去了发行人独立董事及董事会专门委
员会委员职务。
发行人于 2015 年 7 月 28 日召开 2015 年第二次临时股东大会，补选王秩龙
和蔡海静为第二届董事会独立董事。王秩龙和蔡海静简历如下：
王秩龙，男，1960 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，历史学副教授。曾任杭州电子科技大学财经学院副书记、人文学院副院长、
信息工程学院副院长兼副书记、人文与法学院书记兼副院长。现任杭州电子科技
大学资产经营有限公司董事长兼总经理，兼任浙江新东方油墨股份有限公司独立
董事，自 2015 年 7 月起兼任发行人独立董事。
蔡海静，女，1982 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，会计学副教授。现任浙江财经大学会计系副教授，浙江财经大学中美会
计项目主任、浙江财经大学财务信息监管与会计准则规范研究室主任，自 2015
年 7 月起兼任发行人独立董事。
本所律师核查了王秩龙和蔡海静的简历、发行人第二届董事会第二次会议和
2015 年第二次临时股东大会的会议材料、公安部门出具的证明，并对王秩龙和
蔡海静在互联网上进行了公开检索。
本所律师认为，王秩龙和蔡海静均经股东大会选举产生，选举程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。王秩龙和蔡海静不存在《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》等法规规定的不得担任独立董事的情形，具备担任发行人
独立董事的任职资格。
六、反馈问题 6：2004 年发行人前身商鼎科技设立后，进行多次增资和股
权转让。请发行人：
1、披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原
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因、股东背景、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、
营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付
情况；2、披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分
配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；3、披露发行人整体变更后对以前年度
财务报告调整的有关情况，包括但不限于调整的真实原因、依据、合法合规性、
是否存在争议或潜在纠纷，发行人业绩是否能够连续计算；4、说明股东的股东
情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人
股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过
200 人的有关规定的情形；5、披露士兰创投、联德创投与发行人或其他股东之
间有无特殊协议或安排。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关
依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、
其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股
东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、
间接的股权关系或其他利益关系，私募投资基金股东是否按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序发表意见；如发行人股东股权转让价格低于
每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意
见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为
发表意见。
回复如下：
（一）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、
股东背景、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业
收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付情况；
本所律师就本问题核查了发行人设立、历次增资及股权转让时的工商备案资
料、股东会决议、增资及股权转让合同、验资报告、款项支付凭证、股东关于股
权转让款结清的确认书、发行人增资及转让前的财务报表等资料，并向相关主体
发放了调查问卷。
经核查，发行人设立、历次增资及股权转让的相关情况如下：
1、2004 年 6 月，集智有限设立
集智有限系吴殿美、楼荣伟、郑作时、杨全勇等四名自然人于 2004 年 6 月
共同出资设立的有限责任公司，成立时注册资本及实收资本均为 100 万元，股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴殿美 27.50 27.50%
2 楼荣伟 27.50 27.50%
3 郑作时 25.00 25.00%
4 杨全勇 20.00 20.00%
合计 100 100%
根据杭州金汇联合会计师事务所出具的杭金会验字（2004）第 1151 号《验
资报告》及出资凭证，上述股东已于 2004 年 5 月 19 日前足额缴纳出资款，出资
方式均为货币。
2、2007 年 3 月，股权转让
2006 年底，郑作时因个人原因决定退出对集智有限的投资。石小英因看好
新业务的发展前景，决定受让郑作时持有的集智有限股权。
本次新增股东石小英毕业于浙江大学材料科学与工程系，系集智有限创始股
东楼荣伟之同院系校友，集智有限与浙江大学合作研发项目负责人曾胜之配偶，
当时为自由职业者。
2007 年 2 月 28 日，集智有限召开股东会，全体股东一致同意郑作时将持有
的集智有限 25%股权转让给石小英。同日，郑作时与石小英签订了股权转让协议，
约定转让价款为 25 万元。
本次股权转让后，发行人股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴殿美 27.50 27.50%
2 楼荣伟 27.50 27.50%
3 石小英 25.00 25.00%
4 杨全勇 20.00 20.00%
合计 100 100%
根据集智有限的经审计的财务报表，截至 2006 年 12 月 31 日，其总资产为
736,871.86 元，净资产为 446,490.04 元，每元注册资本对应的净资产为 0.45
元，2006 年度营业收入为 0，净利润为-144,247.51 元。
因集智有限当时尚未盈利，郑作时与石小英协商确定股权转让价格为每 1 元
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
出资额作价 1 元。根据郑作时出具的书面确认，本次股权转让的价款已经结清。
根据石小英的说明，本次受让股权所支付的款项来源于自有资金，资金来源合法
合规。
3、2008 年 5 月，股权转让，注册资本增加至 200 万元
集智有限的产品自 2007 年以来逐步实现销售，杨全勇当时主要负责对外销
售及拓展客户，为充分发挥杨全勇的市场营销能力，快速抢占市场，其他股东决
定调整其持股比例以对其进行激励。2008 年 4 月 25 日，吴殿美、楼荣伟分别与
杨全勇签订了《股权转让协议》，约定分别将其持有的集智有限 2.5%计 2.5 万
元出资额转让给杨全勇，转让价格均为 2.5 万元。
同时，出于经营发展的需要，集智有限全体股东决定将公司注册资本由 100
万元增加至 200 万元，并引进新股东张加庆和赵良梁。
本次增资引进的新股东张加庆和赵良梁当时均为集智有限核心技术人员。张
加庆主要负责公司产品的规划、设计和具体研发，赵良梁主要负责售后维护的技
术管理并参与公司产品规划、设计和具体研发。
集智有限于 2008 年 5 月 8 日就本次增资事项召开股东会，全体股东审议同
意公司注册资本增加至 200 万元，新增注册资本 100 万元由楼荣伟、石小英、吴
殿美、杨全勇分别以货币认缴 17 万元，张加庆、赵良梁分别以货币认缴 16 万元。
本次股权转让及增资后，集智有限股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴殿美 42.00 21.00%
2 楼荣伟 42.00 21.00%
3 石小英 42.00 21.00%
4 杨全勇 42.00 21.00%
5 赵良梁 16.00 8.00%
6 张加庆 16.00 8.00%
合计 200 100%
根据集智有限经审计的财务报表，截至 2007 年 12 月 31 日，其总资产为
3,234,946.64 元，净资产为 268,845.26 元，每元注册资本对应的净资产为 0.27
元，2007 年度营业收入为 0，净利润为-160,405.11 元。
因集智有限当时尚未盈利，各方协商确定本次股权转让及增资的价格为每 1
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
元出资额作价 1 元。
根据吴殿美、楼荣伟及杨全勇出具的书面确认，本次股权转让的价款已经结
清；根据杨全勇的说明，其本次受让股权所支付的款项来源于自有资金，资金来
源合法合规。
根据浙江瑞信会计师事务所有限公司出具的浙瑞验字（2008）第 134 号《验
资报告》及出资凭证，截至 2008 年 5 月 13 日，楼荣伟、石小英、吴殿美、杨全
勇、张加庆及赵良梁已经足额缴纳本次增资款项。根据该等人员的说明，本次缴
纳的出资款项均来源于其自有资金，资金来源合法合规。
4、2010 年 7 月，股权转让
2010 年，发行人管理层拟根据个人贡献及业务发展需要对内部职责分工做
出调整，由楼荣伟担任董事长兼总经理。鉴于楼荣伟的地位和作用，发行人股东
自愿对股权结构做出相应调整。2010 年 7 月 15 日，杨全勇、石小英分别与楼荣
伟签订了《股权转让协议》，约定杨全勇、石小英分别将持有的集智有限 5%计
10 万元出资额、4%计 8 万元出资额转让给楼荣伟，转让价格分别为 10 万元、8
万元。
本次股权转让后，发行人股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 楼荣伟 60.00 30.00%
2 吴殿美 42.00 21.00%
3 石小英 34.00 17.00%
4 杨全勇 32.00 16.00%
5 赵良梁 16.00 8.00%
6 张加庆 16.00 8.00%
合计 200.00 100%
根据集智有限经审计的财务报表，截至 2009 年 12 月 31 日，其总资产为
10,148,826.32 元，净资产为 1,300,356.86 元，每元注册资本对应的净资产为
0.65 元，2009 年度营业收入为 11,927,352.63 元，净利润为-47,942.41 元。
因集智有限当时尚未盈利，各方协商确定本次股权转让的价格为每 1 元出资
额作价 1 元。根据杨全勇、石小英出具的书面确认，本次股权转让的价款已经结
清；根据楼荣伟的说明，其本次受让股权所支付的款项来源于自有资金，资金来
源合法合规。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
5、2011 年 3 月，注册资本增加至 250.24 万元
为使员工更好的分享公司发展带来的收益，提升员工归属感和凝聚力，进一
步激发工作热情，集智有限决定向部分管理层和骨干员工进行增资扩股。
2011 年 2 月 25 日，集智有限召开股东会，全体股东审议同意将公司注册资
本增加至 250.24 万元，新增注册资本 50.24 万元由楼荣伟与 35 名新股东以货币
方式认缴，增资价格为每 1 元注册资本作价 20 元。
本次增资后，集智有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 楼荣伟 82.50 32.968%
2 吴殿美 42.00 16.784%
3 石小英 34.00 13.587%
4 杨全勇 32.00 12.788%
5 赵良梁 16.00 6.394%
6 张加庆 16.00 6.394%
7 陈向东 12.16 4.859%
8 陈旭初 5.88 2.350%
9 俞金球 1.90 0.759%
10 楼雄杰 1.00 0.400%
11 谢轩 0.50 0.200%
12 冯丹军 0.30 0.120%
13 王勇 0.30 0.120%
14 章天飞 0.30 0.120%
15 高景衡 0.30 0.120%
16 夏棋周 0.30 0.120%
17 余振平 0.30 0.120%
18 武振宇 0.30 0.120%
19 俞俊强 0.30 0.120%
20 胡云 0.30 0.120%
21 王维洪 0.20 0.080%
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
22 马凤英 0.20 0.080%
23 林晓芳 0.20 0.080%
24 张守成 0.20 0.080%
25 许大来 0.20 0.080%
26 赵井伦 0.20 0.080%
27 蒋奇 0.20 0.080%
28 梁隆湖 0.20 0.080%
29 汪俊 0.20 0.080%
30 梁庆丰 0.20 0.080%
31 王雪花 0.20 0.080%
32 方志建 0.20 0.080%
33 叶俊 0.20 0.080%
34 黄强 0.20 0.080%
35 顾浩君 0.15 0.060%
36 朱少杰 0.15 0.060%
37 卢翔翔 0.10 0.040%
38 朱利静 0.10 0.040%
39 陈碧龙 0.10 0.040%
40 邬亮亮 0.10 0.040%
41 沈燕 0.10 0.040%
合计 250.24 100%
根据发行人提供的员工名册、工资单及发行人的说明，上述新增股东为发行
人管理层员工或研发、生产和销售部门骨干员工。
根据集智有限经审计的财务报表，截至 2010 年 12 月 31 日，其总资产为
26,407,482.60 元，净资产为 19,516,236.86 元，每元注册资本对应的净资产为
9.76 元，2010 年度营业收入为 41,303,096.63，净利润为 18,215,880.00 元。
本次增资价格为每 1 元出资额作价 20 元，系参考集智有限 2010 年末的净资
产进行适当溢价后，最终由各方协商确定。
根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会验[2011]0317 号《验资报告》
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
及付款凭证，截至 2011 年 3 月 3 日，楼荣伟及 35 名员工已经足额缴纳本次增资
款项。根据楼荣伟及该等员工的说明，本次出资均来源于其自有资金，资金来源
合法合规。
6、2011 年 4 月，注册资本增加至 272 万元
为满足公司扩大经营发展规模的资金需求，集智有限决定引入外部投资者士
兰创投和联德创投进行增资扩股。
士兰创投成立于 2007 年 7 月 25 日，注册资本为 10,000.00 万元，系杭州士
兰控股有限公司和杭州科艺投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司，主
要从事创业投资；联德创投成立于 2010 年 5 月 31 日，注册资本为 10,000.00 万
元，系孙袁、朱晴华和鲍济刚共同出资设立的有限责任公司，主要从事实业投资。
2011 年 3 月 16 日，集智有限股东会审议同意将公司注册资本增加至 272 万
元，新增注册资本 21.76 万元由士兰创投以货币 1,300.00 万元认缴 11.32 万元，
联德创投以货币 1,200.00 万元认缴 10.44 万元。
本次增资后，集智有限的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 楼荣伟 82.50 30.325%
2 吴殿美 42.00 15.441%
3 石小英 34.00 12.500%
4 杨全勇 32.00 11.765%
5 赵良梁 16.00 5.882%
6 张加庆 16.00 5.882%
7 陈向东 12.16 4.471%
8 陈旭初 5.88 2.162%
9 俞金球 1.90 0.699%
10 楼雄杰 1.00 0.368%
11 谢轩 0.50 0.184%
3-3-1-4-58
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
12 冯丹军 0.30 0.110%
13 王勇 0.30 0.110%
14 章天飞 0.30 0.110%
15 高景衡 0.30 0.110%
16 夏棋周 0.30 0.110%
17 余振平 0.30 0.110%
18 武振宇 0.30 0.110%
19 俞俊强 0.30 0.110%
20 胡云 0.30 0.110%
21 王维洪 0.20 0.074%
22 马凤英 0.20 0.074%
23 林晓芳 0.20 0.074%
24 张守成 0.20 0.074%
25 许大来 0.20 0.074%
26 赵井伦 0.20 0.074%
27 蒋奇 0.20 0.074%
28 梁隆湖 0.20 0.074%
29 汪俊 0.20 0.074%
30 梁庆丰 0.20 0.074%
31 王雪花 0.20 0.074%
32 方志建 0.20 0.074%
33 叶俊 0.20 0.074%
34 黄强 0.20 0.074%
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
35 顾浩君 0.15 0.055%
36 朱少杰 0.15 0.055%
37 卢翔翔 0.10 0.037%
38 朱利静 0.10 0.037%
39 陈碧龙 0.10 0.037%
40 邬亮亮 0.10 0.037%
41 沈燕 0.10 0.037%
42 士兰创投 11.32 4.162%
43 联德创投 10.44 3.838%
合计 272.00 100%
根据集智有限经审计的财务报表，截至 2010 年 12 月 31 日，其总资产为
26,407,482.60 元，净资产为 19,516,236.86 元，每元注册资本对应的净资产为
9.76 元，2010 年度营业收入为 41,303,096.63，净利润为 18,215,880.00 元。
士兰创投和联德创投结合集智有限当时的经营状况，预估其 2011 年净利润
并参考 10 倍市盈率对集智有限整体估值 3 亿元，最终与集智有限及其股东协商
确定本次增资价格为每 1 元出资额作价 114.89 元。
根据中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2011]0825 号《验资报告》
及付款凭证，截至 2011 年 3 月 24 日，士兰创投和联德创投已经足额缴纳本次增
资款项。根据士兰创投和联德创投的说明，本次出资均来源于其自有资金，资金
来源合法合规。
7、2011 年 7 月，注册资本增加至 3600 万元
为扩大股本规模以满足发展需求，集智有限决定以资本公积金转增注册资
本。2011 年 7 月 12 日，集智有限股东会审议同意将公司注册资本增加至 3600
万元，新增注册资本 3328 万元由公司原有资本公积转增，由现有股东按出资比
例享有。
本次增资后，集智有限的股权结构为：
3-3-1-4-60
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 楼荣伟 1091.9112 30.3311%
2 吴殿美 555.8824 15.4412%
3 石小英 450.0000 12.5000%
4 杨全勇 423.5294 11.7647%
5 赵良梁 211.7647 5.8824%
6 张加庆 211.7647 5.8824%
7 陈向东 160.9412 4.4706%
8 陈旭初 77.8235 2.1618%
9 俞金球 25.1471 0.6985%
10 楼雄杰 13.2353 0.3676%
11 谢轩 6.6176 0.1838%
12 冯丹军 3.9706 0.1103%
13 王勇 3.9706 0.1103%
14 章天飞 3.9706 0.1103%
15 高景衡 3.9706 0.1103%
16 夏棋周 3.9706 0.1103%
17 余振平 3.9706 0.1103%
18 武振宇 3.9706 0.1103%
19 俞俊强 3.9706 0.1103%
20 胡云 3.9706 0.1103%
21 王维洪 2.6471 0.0735%
22 马凤英 2.6471 0.0735%
23 林晓芳 2.6471 0.0735%
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
24 张守成 2.6471 0.0735%
25 许大来 2.6471 0.0735%
26 赵井伦 2.6471 0.0735%
27 蒋奇 2.6471 0.0735%
28 梁隆湖 2.6471 0.0735%
29 汪俊 2.6471 0.0735%
30 梁庆丰 2.6471 0.0735%
31 王雪花 2.6471 0.0735%
32 方志建 2.6471 0.0735%
33 叶俊 2.6471 0.0735%
34 黄强 2.6471 0.0735%
35 顾浩君 1.9853 0.0551%
36 朱少杰 1.9853 0.0551%
37 卢翔翔 1.3235 0.0368%
38 朱利静 1.3235 0.0368%
39 陈碧龙 1.3235 0.0368%
40 邬亮亮 1.3235 0.0368%
41 沈燕 1.3235 0.0368%
42 士兰创投 149.8235 4.1618%
43 联德创投 138.1765 3.8382%
合计 3600.0000 100%
根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会验[2011]2119 号《验资报告》，
截至 2011 年 7 月 12 日，集智有限已将资本公积 3328 万元转增注册资本。
3-3-1-4-62
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
8、2011 年 12 月，股权转让
为便于对员工持股的集中管理，发行人实际控制人楼荣伟于 2011 年 12 月出
资 500 万元设立了集智投资作为员工持股公司，拟由部分公司员工通过集智投资
间接持有集智有限股权。
2011 年 12 月 15 日，集智有限召开股东会，全体股东一致同意楼荣伟及 31
名员工股东将合计持有的集智有限 13.8888%共计 500 万元出资额转让给集智投
资。同日，楼荣伟及 31 名员工股东分别与集智投资签订了《股权转让协议》，
约定每 1 元出资额作价 1 元。
本次股权转让后，楼荣伟将其所持有的集智投资部分出资额相应转让给上述
31 名员工，转让数额与该等员工原在集智有限处持有的出资额相同。
本次股权转让后，集智有限股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 楼荣伟 681.9117 18.9420%
2 吴殿美 555.8824 15.4412%
3 石小英 450.0000 12.5000%
4 杨全勇 423.5294 11.7647%
5 赵良梁 211.7647 5.8824%
6 张加庆 211.7647 5.8824%
7 陈向东 160.9412 4.4706%
8 陈旭初 77.8235 2.1618%
9 俞金球 25.1471 0.6985%
10 楼雄杰 13.2353 0.3676%
11 集智投资 500.0000 13.8888%
12 士兰创投 149.8235 4.1618%
13 联德创投 138.1765 3.8382%
合计 3600.0000 100%
3-3-1-4-63
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
根据集智有限经审计的财务报表，截至 2011 年 11 月 30 日，集智有限总资
产为 92,063,718.26 万元，净资产为 81,333,343.26 万元，2011 年 1-11 月的营
业收入为 55,243,303.58 元，净利润为 26,769,106.40,每 1 元注册资本对应的
净资产为 2.26 元。
因本次股权转让系上述员工对集智有限的直接出资平移至持股平台，通过持
股平台间接出资，各方协商确定股权转让的价格为每 1 元出资额作价 1 元。集智
投资已将本次受让股权的款项支付完毕，款项均来源于集智投资设立时股东缴纳
的实收资本，资金来源合法合规。
综上，本所律师核查后确认，发行人设立、历次股权转让及增资均合法合规，
发行人股东对发行人投资的资金来源均合法合规。
（二）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中
需纳税的金额及是否履行纳税义务
1、发行人股东历次股权转让履行的纳税义务
本所律师就本为问题核查了发行人历次股权转让的工商备案资料、转让时点
的财务报表、股权转让款项支付凭证、股东出具的确认书、相关税款缴纳凭证等
资料。
经核查，发行人自设立至今共发生四次股权转让，分别为：
（1）2007 年 3 月，郑作时将持有的集智有限 25%股权全部转让给石小英，
转让价格为每 1 元出资额作价 1 元，当时集智有限尚未盈利，股权转让价格未低
于每元注册资本对应的净资产，转发方未发生纳税义务。
（2）2008 年 5 月，吴殿美、楼荣伟分别分别将其持有的集智有限 2.5%计
2.5 万元出资额转让给杨全勇，转让价格为每 1 元出资额作价 1 元，当时集智有
限尚未盈利，股权转让价格未低于每元注册资本对应的净资产，转发方未发生纳
税义务。
（3）2010 年 7 月，杨全勇、石小英分别将其持有的集智有限 5%计 10 万元
出资额、4%计 8 万元出资额转让给楼荣伟，转让价格为每 1 元出资额作价 1 元，
当时集智有限尚未盈利，股权转让价格未低于每元注册资本对应的净资产，转发
方未发生纳税义务。
（4）2011 年 12 月，为方便对员工持股的集中管理，楼荣伟及其他 31 位员
工股东将其所持有的发行人 13.8888%共计 500 万元出资额转让给员工持股平台
集智投资，转让价格为每 1 元出资额作价 1 元。截至 2011 年 11 月 30 日，发行
人经审计的每 1 元注册资本对应的净资产为 2.26 元，各转让方就转让股权对应
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
的净资产高于入股成本的部分缴纳了个人所得税，共计缴纳 967,259.54 元。
本所律师认为，发行人历史上存在股权转让价格低于每元注册资本对应净资
产的情况，但转让方均已经按照法律规定缴纳了个人所得税，发行人及转让方不
存在税收风险，不存在不利影响。
2、发行人整体变更为股份有限公司需履行的纳税义务
本所律师就本问题核查了发行人的工商登记资料，整体变更设立为股份有限
公司前后的财务报表、验资报告等资料。
经核查，发行人系由集智有限整体变更设立的股份有限公司，变更设立前后
其注册资本均为 3600 万元，不涉及以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注
册资本的情况，未发生纳税义务。
本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司无需履行纳税义务。
3、发行人历次股利分配需履行的纳税义务
本所律师就本问题核查了发行人自成立至今的财务报表、关于股利分配的股
东会决议、向股东分配股利的付款凭证、代扣代缴个人所得税凭证、税务部门出
具的完税证明等资料。
经核查，发行人自成立至今共计发生四次股利分配，具体情况如下：
（1）2010 年度利润分配
2011 年 12 月 28 日，发行人股东会审议通过了《关于公司对 2010 年度未分
配利润进行分红的决定》，同意将 2010 年度未分配利润中的 576 万元作为红利
进行分配。2012 年 4 月，发行人代扣代缴自然人股东个人所得税款共计
899,841.02 元。
（2）2012 年度利润分配
2013 年 2 月 4 日，发行人召开 2012 年度股东大会，审议通过《公司 2012
年度利润分配预案》，同意将 2012 年度未分配利润中的 500 万元作为红利进行
分配。2013 年 4 月，发行人代扣代缴自然人股东个人所得税款共计 781,112.00
元。
（3）2013 年度利润分配
2014 年 3 月 29 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过《公司 2012
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
年度利润分配预案》，同意将 2013 年度未分配利润中的 1,800 万元作为红利进
行 分 配 。 2014 年 5 月 ， 发 行 人 代 扣 代 缴 自 然 人 股 东 个 人 所 得 税 款 共 计
2,812,000.00 元。
（4）2014 年度利润分配
2015 年 2 月 12 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014
年度利润分配预案》，同意将 2014 年度未分配利润中的 1,008 万元作为红利进
行 分 配 。 2015 年 4 月 ， 发 行 人 代 扣 代 缴 自 然 人 股 东 个 人 所 得 税 款 共 计
1,574,719.99 元。
本所律师核查后确认，发行人自然人股东历次股利分配均履行了缴纳个人所
得税的义务。
（三）发行人整体变更后对以前年度财务报告调整的有关情况，包括但不限
于调整的真实原因、依据、合法合规性、是否存在争议或潜在纠纷，发行人业绩
是否能够连续计算
本所律师就本问题核查了发行人经审计的财务报表、全体股东出具的关于确
认调整结果和改制方案的确认书、中汇会计师出具的《关于杭州集智机电股份有
限公司 2011 年 12 月 31 日整体变更折股净资产调整的专项说明》、天源资产评
估有限公司出具的《关于杭州集智机电股份有限公司变更设立股份有限公司涉及
的 2011 年 12 月 31 日净资产评估结果调整的说明》。
经核查，发行人于 2014 年将年终奖核算方式由收付实现制更正为权责发生
制，发行人在编制申报财务报表时，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》的规定，进行了追溯调整，导致整体变更基准日经审
计净资产由 77,790,788.27 元调整为 75,984,188.27 元，调整减少 1,806,600 元。
对此，中汇事务所出具了《关于杭州集智机电股份有限公司 2011 年 12 月
31 日整体变更折股净资产调整的专项说明》，对上述调整结果进行了复核确认；
天源资产评估有限公司出具了《关于杭州集智机电股份有限公司变更设立股份有
限公司涉及的 2011 年 12 月 31 日净资产评估结果调整的说明》，对发行人改制
基准日的净资产评估值做了相应调整。
2014 年 3 月 8 日，发行人全体股东签署确认书，对调整后的改制基准日净
资产进行了确认，并同意维持原改制方案中确定的股本 3600 万元及资本公积
41,790,788.27 元不变，以改制期间（改制基准日至股份有限公司成立之日）的
等额净利润补足改制基准日原审定净资产的调整减少额。。
本所律师认为，发行人本次调整事项属于申报报表对原始报表会计差错的更
正，未改变资产负债的计量基础，不影响公司业绩连续计算；发行人全体股东已
经对调整结果和改制方案进行了确认，本次会计差错更正不存在争议或潜在纠
3-3-1-4-66
集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
纷。
（四）发行人股东的股东情况（直至自然人或国资主体），各直接或间接股
东之间的关联关系，间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存
在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）核查了发行人及集智投资、士兰创投、联德创投的工商登记资料，发
行人自然人股东的身份证件。
（2）向发行人股东发放了调查表，对其关联方、是否与发行人发生交易、
直接或间接股东之间的关联关系、间接自然人股东的股东资格进行了调查。
（3）核查了楼荣伟、吴殿美、杨全勇签署的《一致行动协议》。
（4）核查了发行人员工名册、工资单、与员工签署的劳动合同、集智投资
股东出具的说明并对该等人员进行了访谈。
经核查，本所律师对本问题回复如下：
1、发行人股东、股东的股东情况（直至自然人或国资主体）
发行人的股东为楼荣伟、吴殿美、石小英、杨全勇、张加庆、赵良梁、陈向
东、陈旭初、俞金球、楼雄杰等十名自然人和集智投资、士兰创投、联德创投等
三名法人。
经核查，除楼荣伟与楼雄杰系兄弟关系，吴殿美、杨全勇系楼荣伟的一致行
动人，陈向东与士兰创投的间接股东陈向明系兄弟关系外，上述股东之间以及上
述股东与发行人间接股东之间不存在其他关联关系。
发行人法人股东情况如下：
（1）集智投资
集智投资系发行人员工持股平台，根据集智投资的工商登记资料及其说明，
其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 楼荣伟 423.2348 84.6473%
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
2 谢轩 6.6176 1.3235%
3 章天飞 3.9706 0.7941%
4 高景衡 3.9706 0.7941%
5 余振平 3.9706 0.7941%
6 武振宇 3.9706 0.7941%
7 俞俊强 3.9706 0.7941%
8 胡云 3.9706 0.7941%
9 王维洪 2.6471 0.5294%
10 马凤英 2.6471 0.5294%
11 林晓芳 2.6471 0.5294%
12 张守成 2.6471 0.5294%
13 许大来 2.6471 0.5294%
14 赵井伦 2.6471 0.5294%
15 蒋奇 2.6471 0.5294%
16 梁隆湖 2.6471 0.5294%
17 汪俊 2.6471 0.5294%
18 梁庆丰 2.6471 0.5294%
19 王雪花 2.6471 0.5294%
20 方志建 2.6471 0.5294%
21 叶俊 2.6471 0.5294%
22 黄强 2.6471 0.5294%
23 顾浩君 1.9853 0.3971%
24 朱少杰 1.9853 0.3971%
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
25 卢翔翔 1.3235 0.2647%
26 朱利静 1.3235 0.2647%
27 陈碧龙 1.3235 0.2647%
28 邬亮亮 1.3235 0.2647%
合计 500 100%
根据发行人的员工名册、上述人员的劳动合同及其出具的说明，上述集智投
资的股东均为发行人员工，其中楼荣伟系发行人实际控制人、担任发行人董事长
兼总经理，谢轩和余振平担任发行人监事。除本补充法律意见书披露的楼荣伟与
股东之间的关联关系外，该等人员与发行人直接或间接股东之间不存在其他关联
关系；该等人员均具备法律法规规定的股东资格。
（2）士兰创投
根据士兰创投、杭州士兰控股有限公司、杭州科艺投资管理有限公司的工商
登记资料以及士兰创投的说明，士兰创投直接及间接股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 间接股东
陈向东
范伟宏
郑少波
1 杭州士兰控股有限公司 8500 85% 江忠永
罗华兵
宋卫权
陈国华
2 杭州科艺投资管理有限公司 1500 15% 陈向明
合计 10000 100% ——
根据士兰创投的说明，除陈向明系发行人股东陈向东弟弟外，士兰创投上述
直接及间接股东与发行人直接或间接股东之间不存在其他关联关系；士兰创投的
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
上述间接自然人股东均具备法律法规规定的股东资格。
（3）联德创投
根据联德创投的工商登记资料及其说明，联德创投的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 孙袁 8000 4400 80%
2 鲍济刚 100 55 1%
3 朱晴华 1900 1045 19%
合计 10000 5500 100%
根据联德创投的说明，除孙袁与朱晴华系夫妻关系外，联德创投上述股东与
发行人直接或间接股东之间不存在其他关联关系；联德创投上述自然人股东均具
备法律法规规定的股东资格。
本所律师核查后认为，除楼荣伟与楼雄杰系兄弟关系、吴殿美和杨全勇系楼
荣伟的一致行动人、陈向东与间接自然人股东陈向明系兄弟关系、间接自然人股
东孙袁与朱晴华系夫妻关系外，发行人各直接或间接股东之间不存在其他关联关
系；发行人间接自然人股东均具备法律法规规定的股东资格；发行人直接及间接
股东总数未超过 200 人，不存在故意规避股东合计不得超过 200 人规定的情形。
（五）士兰创投、联德创投与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。
本所律师就本问题核查了士兰创投、联德创投的增资协议，向士兰创投、联
德创投、发行人及其他股东发放了调查问卷，根据该等主体的说明，士兰创投、
联德创投与发行人或其他股东之间不存在特殊协议或安排。
（六）请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供
相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信
托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的
股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、
间接的股权关系或其他利益关系，私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规履行登记备案程序发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注
册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实
际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
1、本所律师核查后认为，发行人设立、历次股权转让及增资、整体变更设
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
立为股份公司及股利分配事项均合法合规，发行人股东历次出资、受让股权的出
资来源均合法合规（详见本题上文回复内容）。
2、除对上述事项进行核查外，本所律师还通过发放调查问卷对发行人及其
股东、股东的股东、与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员进
行了核查。
经核查，除吴殿美、杨全勇系楼荣伟的一致行动人外，发行人股东不存在协
议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况；发行人、发行人股东、
股东的股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在
直接、间接的股权关系或其他利益关系。
3、关于发行人股东是否存在私募投资基金
本所律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》对发行人
之法人股东集智投资、士兰创投、联德创投进行了逐个核查，具体如下：
（1）关于集智投资是否为私募投资基金
本所律师就本问题核查了集智投资的工商登记资料、公司章程、营业执照、
财务报表、发行人员工名册以及集智投资出具的书面说明。
经核查，集智投资系由发行人之实际控制人楼荣伟先生设立的员工持股平
台，旨在通过员工对发行人间接持股建立劳动者与所有者的利益共享机制，改善
发行人治理水平，提高员工的凝聚力。集智投资成立后，楼荣伟将其持有的集智
投资部分出资转让给了发行人部分核心员工。
经核查，集智投资除持有发行人股权外，未进行其他募集资金及投资活动，
未委托其他机构或自聘管理团队来管理公司资产，不存在受第三方委托代为持有
发行人股权的情形。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，集智投资不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根
据相关法规履行私募投资基金备案手续。
（2）关于士兰创投是否为私募投资基金
本所律师就本问题核查了士兰创投的工商登记资料、公司章程、营业执照以
及士兰创投出具的书面说明，并在互联网上进行了公开搜索。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
经核查，士兰创投主要从事创业投资，系由杭州士兰控股有限公司、杭州科
艺投资管理有限公司共同设立的有限责任公司。士兰创投以自有资金对发行人进
行股权投资，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。
士兰创投的股东杭州士兰控股有限公司系杭州士兰微电子股份有限公司（股
票代码：600460）的控股股东，杭州科艺投资管理有限公司系陈向明出资，该等
公司均以自有资金对士兰创投进行投资，不存在股东之间募集资金的情况，亦不
存在受第三方委托代为持有士兰创投股权的情形。
士兰创投按照《公司法》及公司章程的约定由股东会、执行董事及经理层分
别履行决策程序和管理职责，其股东按照出资比例分享收益，不存在其他关于分
红方面的特殊安排。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，士兰创投不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根
据相关法规履行私募投资基金备案手续。
（3）关于联德创投是否为私募投资基金
本所律师就本问题核查了联德创投的工商登记资料、公司章程、营业执照以
及联德创投出具的书面说明，并在互联网上进行了公开搜索。
经核查，联德创投主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询
及企业管理咨询，系孙袁、鲍济刚、朱晴华等三名自然人共同投资设立的有限责
任公司，其中孙袁与朱晴华系夫妻关系，鲍济刚系孙袁与朱晴华的朋友。该等人
员均以自有资金对联德创投进行股权投资，在设立过程中不存在股东之间募集资
金的行为，不存在股东受第三方委托代为持有该公司股权的情形。
联德创投以自有资金对发行人进行投资，不存在受第三方委托代为持有发行
人股权的情形。联德创投按照《公司法》及公司章程的约定由股东会、执行董事
及经理层分别履行决策程序和管理职责。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，联德创投不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根
据相关法规履行私募投资基金备案手续。
综上，本所律师认为，截至目前发行人法人股东均不属于私募投资基金。
4、如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，是否存在
税收风险及对发行人的影响发表意见。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
本所律师核查后认为，发行人历史上存在股权转让价格低于每元注册资本对
应净资产的情况，但转让方均已经按照规定缴纳了个人所得税，发行人及转让方
不存在税收风险，不存在不利影响。（详见本题第（二）小题回复内容）
七、反馈问题 7：士兰创投持有发行人 4.16%的股权，发行人副总经理陈向
东之弟持股 100%的科艺投资持有士兰创投 15%的股权并担任科艺投资执行董事
兼总经理。请发行人说明士兰创投及其关联方投资企业的有关情况，是否存在
属于发行人客户或供应商的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核
查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
回复如下：
本所律师就本问题向士兰创投发放了调查表，登陆工商企业信用信息公示系
统查询了士兰创投及其关联方的对外投资情况，查询了该等被投资企业的工商登
记信息和年度报告，向发行人主要客户和供应商进行了询证，将士兰创投及其关
联方投资企业与发行人客户和供应商进行了比对。
经核查，士兰创投及其关联方对外投资企业的情况如下：
1、士兰创投对外投资企业的情况
士兰创投主要从事股权投资业务，根据其于 2015 年 8 月 3 日出具的说明，
士兰创投除对发行人投资外，其他对外投资企业情况如下：
序
企业名称 经营范围
号
计算机信息技术咨询；计算机软硬件技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；网络工程、建
1 厦门博聪信息技术有限公司 筑智能化工程的设计与施工；计算机系统集成；
批发零售：电子产品、通讯设备；企业商贸信息
咨询
2 杭州浩康创业投资有限公司 创业投资业务；创业投资咨询业务
网上销售、批发、零售：服装、服饰、鞋帽、工
3 杭州全麦电子商务有限公司 艺品、皮革制品、纸制品、纺织品、文体用品；
货物进出口。
海南海神药业集团股份有限 中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及
4
公司 其制剂；生化药品
从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技
5 苏州乐米信息科技有限公司
术咨询、技术服务；网络信息技术服务
服务：安全查询识别技术、版文设计技术、防伪
印务技术、计算机软硬件、网络信息技术的技术
6 杭州甲骨文科技有限公司
开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、
零售：防伪产品，数码产品，化妆品，服装，初
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级食用农产品（除食品、药品）
信息软硬件技术开发；网站设计；国内贸易（以
上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经
深圳市聚领信息科技有限公
7 营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
司
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；从事广告业务。
服务：计算机软硬件的技术开发、技术服务、电
8 杭州玄日网络科技有限公司 子商务平台的技术开发；批发零售：计算机软硬
件
许可经营项目：经营演出及经纪业务；零售：预
杭州金海岸文化发展股份有 包装食品。一般经营项目：服务：成年人非学历
9
限公司 演艺智能培训，承办会展、礼仪婚庆活动，剧院
经营管理；批发、零售：工艺美术品
电磁线、铜线、纸箱、塑料线盘的制造加工、销
10 浙江洪波科技股份有限公司 售；金属材料、建筑材料、五金、电子元件、电
子器件的销售
11 杭州士兰泉投资有限公司 实业投资
浙江银杏云股权投资基金合
12 非证券业务的投资、投资管理、咨询
伙企业（有限合伙）
燃气系统、车用及非道路工程机械用动力总成系
统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；燃气设备、电气设备、机械设备、汽摩
13 上海依相动力系统有限公司
配件的加工；燃气设备、机械设备、电子元件、
汽摩配件、润滑油、汽车用品的销售；计算机系
统集成、货物及技术的进出口
生物化学试剂（不含危险品）、多肽及蛋白质类
医药中间体（不含危险品）、涂层材料、消毒产
品、卫生用品的研究、开发、技术服务和销售；
生物医药的研究、开发、技术服务；化妆品的研
究、开发、委托外加工和销售；化工产品（不含
江阴贝瑞森生化技术有限公
14 危险品）、医疗器械（不含许可经营项目）的销
司
售；二类 6864 医用卫生材料及敷料、三类 6864
医用卫生材料及敷料、三类 6865 医用缝合材料
及粘合剂的生产；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外。
杭州银杏数股权投资合伙企
15 非证券业务投资、投资管理、投资咨询
业(有限合伙)
许可经营项目：组装、加工：流体机械测试系统、
自动化仪器仪表、机电产品(除小轿车、在有效
期内方可经营)。一般经营项目：服务:计算机软
16 杭州博流科技有限公司 硬件、机电产品、自动化控制系统的技术开发、
技术服务、技术咨询；批发、零售：机电产品(除
小轿车)，化工产品（除化学危险品及第一类易
制毒化学品），货物进出口、技术进出口
许可经营项目：生产集成电路测试机、分选机。
一般经营项目：服务：半导体设备、光机电一体
17 杭州长川科技股份有限公司 化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成
果转让；批发、零售：半导体设备、光机电一体
化产品。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
杭州赢欣谷投资合伙企业(有
18 实业投资，投资管理
限合伙)
2、士兰创投的关联方及其对外投资企业
士兰创投的关联自然人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫
权、陈国华、陈向明、郑少波及其该等人员关系密切的家庭成员，该等关联自然
人对外投资企业情况如下：
序号 关联方名称 对外投资企业
陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、
1 杭州士兰控股有限公司
罗华兵、宋卫权、陈国华
2 陈向明 杭州科艺投资管理有限公司
3 孙萍(郑少波配偶) 杭州长川科技股份有限公司
4 陈永红(陈向东配偶) 杭州士兰投资咨询有限公司
根据士兰创投于 2015 年 8 月 3 日出具的说明，士兰创投关联法人对外投资
企业如下：
序号 关联方名称 对外投资企业
1 杭州纳瑙新材料科技有限公司
2 浙江银杏谷投资有限公司
3 杭州澳之品贸易有限公司
4 杭州士鹏科技有限公司
5 杭州国家软件产业基地有限公司
6 杭州士兰控股有限公司 杭州士腾科技有限公司
7 玛斯特（杭州）酒文化推广有限公司
8 苏州君嬴电子科技有限公司
9 浙江产权交易所有限公司
10 杭州士兰投资咨询有限公司
11 杭州士兰微电子股份有限公司
12 北京澳之品贸易有限公司
杭州澳之品贸易有限公司
13 无锡澳之品贸易有限公司
14 杭州士鹏科技有限公司 苏州君嬴电子科技有限公司
15 杭州士兰集成电路有限公司
16 深圳市深兰微电子有限公司
17 杭州友旺电子有限公司
18 杭州友旺科技有限公司
19 杭州士兰明芯科技有限公司
杭州士兰微电子股份有限公司
20 杭州士兰光电技术有限公司
21 香港士港科技有限公司
22 成都士兰半导体制造有限公司
23 杭州美卡乐光电有限公司
24 杭州士腾科技有限公司
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
25 上海富太克投资咨询有限公司
26 杭州博脉科技有限公司
27 杭州士景电子有限公司
28 Silan Electronics, Ltd
29 杭州士兰集成电路有限公司 深圳市深兰微电子有限公司
30 杭州士兰集成电路有限公司
杭州士兰明芯科技有限公司
31 杭州美卡乐光电有限公司
32 Silan Electronics（USA）, Ltd Op Art Technologise, Inc
33 杭州士兰集成电路有限公司
杭州友旺电子有限公司
34 杭州友旺科技有限公司
注：士兰创投的关联自然人包括其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其近亲属；其关联法人包括其股东、子公司、受同一实际控制人控制的企业以
及其关联自然人控制或担任董事、高管的企业。
上述士兰创投关联方对外投资企业的基本情况如下：
序
企业名称 经营范围
号
电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、
1 杭州士兰微电子股份有限公司
销售，经营进出口业务
集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产
2 成都士兰半导体制造有限公司
品的设计、制造、销售；货物进出口。
许可经营项目：生产：发光二极管。一般经营项目：
3 杭州美卡乐光电有限公司 技术开发、设计、技术转让：发光二极管；批发、零
售：本公司生产的产品；货物进出口。
许可经营项目：批发、零售：预包装食品，酒类。一
4 杭州澳之品贸易有限公司 般经营项目：批发、零售：日用品。工艺美术品；货
物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。
批发预包装食品；销售日用品、针纺织品、服装、鞋
帽、电子产品、文化用品、体育用品、工艺品、首饰、
5 北京澳之品贸易有限公司
机械设备、五金交电；货物进出口、技术进出口、代
理进出口
预包装食品、家用电器、日用品、办公用品的批发与
6 无锡澳之品贸易有限公司
零售
许可经营项目：生产、组装：多功能遥控器。一般经
营项目：设计、开发：电子产品以及与其相关的软件；
7 杭州博脉科技有限公司
批发、零售：多功能遥控器、电子产品及相关的软、
硬件；服务：提供计算机系统方案。
许可经营项目：生产：微电子、计算机软件。一般经
8 杭州士景电子有限公司 营项目：技术开发、技术服务、成果转让：微电子；
设计、批发、零售：微电子产品，计算机软件
设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及
9 杭州士兰光电技术有限公司
提供相关服务；销售自产产品
许可经营项目：制造：集成电路、半导体、分立器件。
一般经营项目：销售：集成电路、半导体、分立器件；
10 杭州士兰集成电路有限公司
本企业资产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
及技术的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务
许可经营项目：制造：发光半导体器件、化合 12 物半
导体器件以及半导体照明设备。一般经营项目：设计：
11 杭州士兰明芯科技有限公司
发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明
设备；销售自产产品：货物进出口
12 杭州友旺电子有限公司 半导体集成电路和分立器的设计、生产和应用服务
研究、开发、生产：半导体元器件(具体产品为发光二
13 杭州友旺科技有限公司 极管和集成电路)、光电器件、光源、照明灯、电源电
器及配件；销售自产产品并提供相关技术服务
14 深圳市深兰微电子有限公司 未公示
软件产业基地的规划、建设、管理及配套服务，信息
杭州国家软件产业基地有限 交流（除证券和期货），市场拓展和品牌宣传（除广
15
公司 告）；企业管理和经营咨询，中小企业培育孵化，对
软件企业的投资。
生产、平面型氧传感器传感元；销售：本公司生产的
16 杭州纳瑙新材料科技有限公司 产品；技术开发、技术咨询：纳米新材料应用技术、
汽车尾气检测技术；货物和技术的进出口
17 杭州士兰投资咨询有限公司 投资咨询、管理咨询、实业投资
18 杭州士鹏科技有限公司 技术开发、技术咨询、销售：电子产品、计算机软件
技术开发、技术服务：与微控制器、微处理器产品有
关的系统方案及软件、嵌入式系统集成及软件；生产：
19 杭州士腾科技有限公司 微处理器；批发、零售：微控制器、微处理器以及与
之相关的集成电路和电子元器件；货物进出口；含下
属分支机构经营范围
集成电路设计；软件、半导体产品开发；销售：电子
产品及配件，计算机软件，半导体产品及配件，原料，
20 苏州君嬴电子科技有限公司
化工产品及原料，机械，五金交电，通讯器材，金属
材料，建材；从事上述产品的进出口业务；投资咨询。
依法组织产权交易，开展相关咨询服务及产权交易相
21 浙江产权交易所有限公司
关的其他中介服务
22 浙江银杏谷投资有限公司 实业投资，投资管理，投资咨询
酒文化推广、酒文化艺术设计、制作、咨询；文化沙
龙；展览展示；企业文化、管理咨询、商务信息咨询；
市场调研、营销策划；批发及进出口；预包装食品(上
玛斯特（杭州）酒文化推广有限
23 述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有限期
公司
内方可经营)工艺美术品(不含文物)；日用品(以上商
品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口
配额招标、出口许可证等专项管理的商品)
24 士港科技有限公司 商业
25 Silan Electronics（USA）, Ltd 商业
26 上海富太克投资咨询有限公司 投资咨询，电子产品的批发
本所律师核查后确认，上述士兰创投及其关联方对外投资的企业不存在属于
发行人客户或供应商的情形。
八、反馈问题 8：2013 年，发行人关联方关西体育、关西建筑注销。请发
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
行人说明：
1、关西体育、关西建筑的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财
务数据；2、关西体育、关西建筑注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是
否存在争议或潜在纠纷，报告期关西体育、关西建筑是否存在因违反工商、税
收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；
3、报告期关西体育、关西建筑与发行人之间存在资产、业务和资金往来情况，
交易公允性，关西体育、关西建筑是否存在为发行人承担成本费用或其他输送
利益情形；4、除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属现
在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过
程、提供相关依据并发表意见。
本所律师就本问题履行了下述核查过程：
（1）核查了关西体育、关西建筑的工商登记资料、报告期内的财务报表、
往来明细、股东会决议、企业清算税费鉴证报告、清算报告、注销公告、注销税
务登记通知书、工商企业注销证明。
（2）核查了工商、税务部门出具的关于关西体育、关西建筑在报告期内合
法合规性的证明。
（3）核查了关西体育、关西建筑注销前的股东出具的确认书。
（4）核查了发行人报告期内的财务往来明细。
（5）向发行人实际控制人楼荣伟发放关联方调查表并进行互联网公开检索。
本所律师核查后对本问题回复如下：
（一）关西体育
1、关西体育的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据
关西体育设立于 2000 年 8 月 16 日，经核准登记的经营范围：室内外运动场
地的设计及铺设，于 2012 年 10 月完成税务注销，于 2013 年 1 月完成工商注销。
根据其《企业清算税费鉴证报告》，报告期内其财务数据为：
单位：元
项目 2012年7月31日
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
资产总额 2,158,082.12
负债总额 15,105.00
所有者权益 2,142,977.12
项目 2011年4月至2012年7月（清算期）
营业收入 0
营业利润 -861,116.66
净利润 -861,116.66
注：关西体育于 2011 年 4 月至 2012 年 7 月进行清算。
根据关西体育财务报表及其注销前股东的说明，报告期内其未实际经营。
2、关西体育注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜
在纠纷。
经核查，关西体育因长期未实际经营且经营期限届满，经公司股东会决议解
散而注销。在办理注销过程中，关西体育因未参加年检于 2012 年 10 月被吊销营
业执照。
关西体育注销过程中履行了股东会决议解散、成立清算组进行清算，公告并
通知债权人、股东会确认清算报告、办理税务和工商注销手续等程序，其注销过
程合法合规。
关西体育注销前剩余净资产 214.3 万元，为应收账款及货币资金，由股东按
照出资比例分配完毕，不存在争议或潜在纠纷。
3、报告期是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法
规而受到行政处罚或其他重大违法行为。
根据杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市西湖区地方税务局出具的书面证
明，以及关西体育注销前股东的说明，报告期内，关西体育除因未参加年检而于
2012 年 10 月被吊销营业执照外，不存在其他因违反法律法规而受到行政处罚的
情况，该吊销营业执照情况不属于重大违法行为，关西体育注销前的法定代表人
楼荣伟对其吊销营业执照事项不负有个人责任。
本所律师认为，关西体育因未参加年检而于 2012 年 10 月被吊销营业执照事
项不属于重大违法行为；楼荣伟对该吊销营业执照事项不负有个人责任，该事项
不构成楼荣伟任职限制。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
4、报告期关西体育与发行人之间的资产、业务和资金往来情况，交易公允
性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
根据关西体育财务报表、其注销前股东的说明以及发行人报告期内财务往来
明细，报告期内，关西体育与发行人之间不存在资产、业务和资金往来情况，不
存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
（二）关西建筑
1、关西建筑的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据
关西建筑设立于 1998 年 6 月 18 日，经核准登记的经营范围：批发、零售：
装饰材料，建筑材料，化工原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），金属
材料，灯具，电工电料，陶瓷洁具，玻璃制品，木材，木制品，百货，工艺品；
服务：室内装潢服务。关西建筑于 2013 年 11 月完成税务注销，于 2013 年 12 月
完成工商注销。根据其《企业清算税费鉴证报告》，报告期内其财务数据为：
单位：元
项目 2012年12月31日 2013年10月22日
资产总额 432,682.88 143,366.63
负债总额 286,702.80 0
所有者权益 136,980.08 143,366.63
项目 2012年度 2013年1月-10月22日
营业收入 239,707.00 0
营业利润 -810,623.73 -53,804.02
净利润 -810,623.73 -53,804.02
注：关西建筑于 2013 年 10 月 1 日至 10 月 22 日进行清算
2、关西建筑注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜
在纠纷。
经核查，关西建筑因长期未实际经营，经公司股东会决议解散并注销。
关西建筑注销过程中履行了股东会决议解散、成立清算组进行清算，公告并
通知债权人、股东会确认清算报告、办理税务和工商注销手续等程序，其注销过
程合法合规。
关西建筑注销前剩余净资产为 14.34 万元，均为货币资金，由股东按照出资
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
比例分配完毕，不存在争议或潜在纠纷。
3、报告期是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法
规而受到行政处罚或其他重大违法行为。
根据杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市西湖区国家税务局、杭州市西湖
区地方税务局出具的书面证明，以及关西建筑注销前股东的说明，报告期内，关
西建筑不存在因违反法律法规而受到行政处罚的情况及重大违法行为。
4、报告期关西建筑与发行人之间存在资产、业务和资金往来情况，交易公
允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；
根据关西建筑财务报表、其注销前股东的说明以及发行人财务往来明细，报
告期内，关西建筑与发行人之间不存在资产、业务和资金往来情况，不存在为发
行人承担成本费用或其他输送利益情形。
（三）除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属现在或
曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。
本所律师通过向发行人实际控制人楼荣伟发放调查表、进行互联网公开检索
等方式，核查了楼荣伟及其亲属现在或曾经的投资、任职情况。
本所律师核查后认为，除招股说明书已披露的企业之外，楼荣伟及其亲属现
在或曾经未控制、参股其他企业。
九、反馈问题 9、2012 年 11 月 12 日，公司向杭州市西湖区公安分局古荡
派出所报案，其所开发并取得国家软件著作权的全自动电机转子平衡机软件被
侵犯商业秘密。请发行人详细说明商业秘密被侵犯的具体情况，包括但不限于
侵犯人、侵权的原因、遭受财产损失情况、对发行人持续经营的影响，发行人
对商业秘密保护的制度及执行情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行
核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
回复如下：
（一）关于上述案件中发行人商业秘密被侵犯的具体情况，包括但不限于侵
犯人、侵权的原因、遭受财产损失情况、对发行人持续经营的影响
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）核查了西湖区公安分局出具的关于案件情况的说明、关于涉案软件的
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
《鉴定意见通知书》、杭州市西湖区人民检察院出具的《不起诉决定书》。
（2）核查了发行人提交给杭州市人民检察院的《申诉书》，对发行人相关
负责人、发行人为本案聘请的法律顾问进行了访谈。
（3）核查了发行人现有的软件著作权情况。
本所律师核查后对本问题回复如下：
1、上述案件的具体情况
2012 年 11 月，发行人向西湖区公安分局古荡派出所报案：其前员工冯丹军
将从发行人处盗取的软件交予第三方企业生产同类产品。杭州市公安局西湖区分
局以侵犯商业秘密案立案侦查。
国家工业与信息化部软件与集成电路促进中心司法鉴定所于 2013 年 3 月出
具鉴定意见：发行人提交的“全自动电机转子平衡机控制软件”（系发行人自行
开发并进行了软件著作权登记）源代码具有非公知性；司法机关调取的涉案软件
源代码与发行人提交的相关软件源代码属实质相同。
杭州市公安局西湖区分局经侦查后认定：原发行人工作人员冯丹军于 2012
年 2 月从发行人离职后，进入了何鹏所在的盛和公司。为了帮助盛和公司快速生
产出同类产品，其将离职前从发行人获悉及窃取的平衡机软件程序等交给何鹏和
盛和公司使用。盛和公司将上述软件进行了局部修改和调试后，用其生产了 10
台平衡机，并对外销售了 8 台，给发行人造成直接经济损失 68.87 万元。
2014 年 3 月 24 日，杭州市公安局西湖区分局将该案移送杭州市西湖区人民
检察院审查起诉。杭州市西湖区人民检察院于 2015 年 5 月 5 日出具了《不起诉
决定书》，认为杭州市公安局西湖区分局认定的犯罪事实不清、证据不足，不符
合起诉条件，决定对犯罪嫌疑人冯丹军、何鹏等人及盛和公司不予起诉。
2015 年 5 月 20 日，发行人向杭州市人民检察院提交了《申诉书》，就杭州
市西湖区人民检察院的不起诉决定提起申诉。目前，该案仍在申诉程序中。
2、对发行人持续经营的影响
发行人向鉴定机构提交的用于比对的软件为“集智全自动电机转子平衡机控
制软件 V2.0”，该软件系发行人自主研发所得并已经进行了软件著作权登记。
该软件分为三大模块，分别针对两工位、四工位和五工位机型。各大模块指定不
同人员使用不同的专用电脑进行维护、升级、下载和保管，且均用密码进行保护。
司法机关所调取的涉案软件源代码与“集智全自动电机转子平衡机控制软件
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
V2.0”中的部分源代码经鉴定属实质相同。根据发行人的说明，该部分源代码属
于两工位全自动平衡机模块。盛和公司使用涉案软件生产的涉案产品均为两工位
全自动平衡机。
发行人于 2012 年对“集智全自动电机转子平衡机控制软件 V2.0”进行了研
发升级，升级后的软件大幅度提高了测量精度、测量速度；增加了智能迭代功能，
使模型的计算精度更高；新开发了多种模型，丰富了控制软件的适应对象；扩充
了控制轴数，使主要运动部件更加协调和快速；将主机、从机的程序分开管理；
引入互联网概念，实现了基于广域互联网的远程数据查询、维护和程序升级功能。
软件升级后，发行人两工位、四工位及五工位产品性能均大幅度提高。某些
细分机型的处理精度由 30mg 以内提高至 8mg 以内，运行节拍由 14 秒提高至 4.5
秒，设备的可处理转子直径范围由 30mm-58mm 拓展到 17mm-90mm，达到或接近国
外厂商的同类机型。其中，发行人升级后的两工位产品性能已经远远超过涉案软
件所生产的两工位产品。
本所律师核查后认为，发行人已经对自有软件进行了研发升级，涉案软件所
生产的两工位产品市场竞争力大幅下降，前述案件情况不会对发行人的持续经营
产生重大不利影响。
（二）发行人对商业秘密保护的制度及执行情况
本所律师就本问题核查了发行人的《保密制度》，与员工签署的《商业秘密
保护协议》，与外协厂商签署的《委托加工合同》，对发行人高级管理人员及核
心技术人员就保密制度执行情况进行了访谈，对发行人的保密设备进行了现场检
查。
1、发行人的商业秘密保护制度情况
发行人制定了专门的《保密制度》，对保密范围、保密措施、责任人员等内
容进行了规定。根据该制度，发行人的保密措施包括：
（1）对于密级文件、资料和其他物品，必须采取以下保密措施：非经总经
理或主管副总公司批准，不得复制和摘抄；收发、传递和外出携带，由指定人员
担任，并采取必要的安全措施；在设备完善的保险装置中保存；非接触公司秘密
的员工，不准打听、刺探公司秘密。
（2）属于公司秘密的设备或者产品的研制、生产、运输、使用、保存、维
修和销毁，由公司指定专门部门负责执行，并采用相应的保密措施。
（3）在对外交往与合作中需要提供公司秘密事项的，应当事先经总经理批
准，并与对方签属保密协议。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
（4）具有属于公司秘密内容的会议和其他活动，主办部门应采取下列保密
措施：选择具备保密条件的会议场所；根据工作需要，限定参加会议人员的范围，
对参加涉及密级事项会议的人员予以指定；依照保密规定使用会议设备和管理会
议文件；确定会议内容是否传达及传达范围。
（5）不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘
密，不准通过其他方式传递公司秘密。
（6）公司工作人员发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时，应当立即采取
补救措施并及时报告公司领导，公司领导应立即调查原因并评估可能造成的后
果，采取进一步防范、追究责任等措施。
除上述《保密制度》外，发行人与全体员工均签署了《商业秘密保护协议》。
根据该等协议，发行人员工在任职期间及离职后均应保守知悉的公司秘密。
发行人与外协厂商签署的《委托加工合同》中均设置了保密条款，规定：未
经发行人特别许可，受托加工方不得将委托加工产品以任何形式流向第三方或市
场；受托加工方应对发行人提供的相关资料、图纸、以及专有技术、商业秘密等
保密，不得泄露给任何第三方；受托加工方违反保密义务的，发行人有权解除合
同，受托加工方应返还发行人提供的加工原料或照价赔偿，并承担发行人因此遭
受的损失。
2、发行人对商业秘密保护制度的执行情况
根据对发行人高级管理人员及核心技术人员的访谈，自从前述案件发生后，
发行人在日常工作中加强了对保密措施的执行力度，包括严格限定涉密人员范
围、对核心软件进行加密处理并将主机、从机的程序分开管理、加强涉密信息载
体的专人管控、核心软件使用专用电脑并封闭对外端口等。除前述案件外，发行
人至今未再发生泄密事件。
本所律师核查后认为，发行人已经建立了系统、完善的保密制度，且该等制
度目前均能有效执行，能够有效保证发行人商业秘密不受侵犯，降低失密风险。
十、反馈问题 10、招股说明书披露：发行人主要生产及研发厂房、日常办
公等经营场所系以租赁方式取得。请发行人说明租赁房产的用途、面积、出租
方是否拥有房产权属证书，结合房屋性质和实际用途说明租赁是否合法合规，
是否存在潜在风险。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查
过程、提供相关依据并发表意见。
回复如下：
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
本所律师就本问题履行了下述核查过程：
（1）核查了发行人关于租赁房产的说明、财务费用明细，实地考察了发行
人生产经营场所。
（2）核查了发行人与杭州迪威科技有限公司签署的租赁合同、租赁费支付
凭证、租赁房产的土地使用权证书、房屋所有权证书。
（3）核查了发行人实际控制人楼荣伟出具的承诺函。
1、租赁厂房情况
经核查，发行人目前向杭州迪威科技有限公司承租共计 2366 平方米房屋作
为生产经营场所，具体如下：
序 面积 规划 实际
房产证号 地址 租赁期限
号 （㎡） 用途 用途
西园三路 10 号 1 号楼 厂房、 至 2015 年 12
1 1108 非住宅
第一层东区 办公 月 30 日
杭房权证西字
第 07157386 号
西园三路 10 号 1 号楼 至 2017 年 12
2 1108 非住宅 厂房
第一层西区 月 31 日
西园三路 10 号的厂房 至 2015 年 12
3 —— 150 —— 仓库
附属楼第一层东侧 月 31 日
经核查，发行人该等承租房屋建造于杭州迪威科技有限公司自有土地上，其
中位于西园三路 10 号 1 号楼第一层东、西区的共计 2216 平方米厂房已经取得房
屋所有权证书，发行人对该厂房的实际使用用途符合房屋规划用途，租赁该等厂
房用于生产经营合法合规，不存在潜在风险。
发行人租赁的位于厂房附属楼第一层东侧的 150 平方米仓库尚未取得房屋
所有权证书。鉴于此，发行人实际控制人楼荣伟承诺：若因任何原因导致公司目
前租赁的经营场所中断租约或未能续约，并给公司造成损失的，本人将承担全部
相关支出，保证公司不会因此遭受任何损失。
本所律师认为，发行人租赁使用无证仓库存在一定的不规范性，且存在因该
仓库被拆除而中断租赁的风险。但该仓库系建造于出租方杭州迪威科技有限公司
的自有土地上，其尚未取得产权证书不会影响发行人对该仓库的实际使用。该仓
库用于临时辅助用途且面积较小，且发行人实际控制人楼荣伟已出具承诺，将承
担因租赁中断给发行人造成的全部损失，因此租赁该仓库不会给发行人生产经营
带来重大风险。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
2、租赁员工宿舍情况
发行人在住所地及外地租赁了 11 处居民房屋作为外地员工或外出维修人员
的宿舍使用，具体情况如下：
是否取得
序 面积 年租金
地址 出租方 租赁期限 房屋所有
号 ㎡ （万元）
权证书
台州市景元西苑 2014 年 9 月 8 日至
1 张玲飞 32.06 2.65 是
*幢*室 2015 年 9 月 7 日
启东市吕四港镇
2014 年 10 月 1 日至
2 环城东路 68 号* 岑秀礼 105.00 1.60 是
2015 年 9 月 30 日
幢*室
深圳市宝安区福 深圳市南
2014 年 10 月 16 日至
3 永街道白石厦凤 山区妮丹 95.06 4.20 是
2016 年 10 月 15 日
凰花苑*栋*座 杂货行
2014 年 10 月 20 日至
4 永康胜利街*号 华建民 75.00 2.04 是
2015 年 10 月 19 日
余姚市新城市花 2014 年 11 月 15 日至
5 谢鸿魁 100.13 2.23 是
园*幢*室 2015 年 11 月 15 日
余姚市城区长安 2014 年 11 月 15 日至
6 翁爱清 89.83 2.22 是
新村北区*幢*室 2015 年 11 月 14 日
杭州市西湖区圣 2015 年 3 月 4 日至
7 吴君儿 102.75 4.08 是
苑*幢*室 2017 年 3 月 3 日
长沙县星城国际 2015 年 3 月 31 日至
8 严军 90.87 2.02 是
桂花苑*栋*室 2016 年 3 月 30 日
苏州市亭南新村 2015 年 3 月 15 日至
9 陈勇男 70.12 2.08 是
*幢*室 2016 年 3 月 14 日
杭州市枫华府第 2015 年 5 月 1 日至
10 段朝彤 46.20 4.32 是
*室 2016 年 4 月 30 日
烟台市芝罘区富
2015 年 5 月 13 日至
11 海怡景花苑*号 陈杰 92.44 2.88 未提供
2016 年 5 月 12 日
楼*室
经核查，发行人上述租赁的宿舍均为居民住宅用房，除 1 处位于烟台市的居
民房未能提供产权证书外，其他租赁宿舍均已取得了房屋产权证书。
本所律师认为，发行人上述租赁的员工宿舍均为居民住宅用房，房屋实际使
用用途符合房屋规划用途及房屋性质，租赁行为合法合规。虽然存在个别房屋未
取得产权证书的情况，但不影响对该房屋的实际使用，且居民住宅用房房源较广、
替代性高，即使发生搬迁的风险，亦不会对发行人生产经营造成重大影响。
十一、反馈问题 24：请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告[2012]14
号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
回复如下：
本所律师遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.2 条款、第
10.1.3 条款、第 10.1.4 条款、第 10.1.5 条款、第 10.1.6 条款、《上市公司信
息披露管理办法》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》对于关联法人
和关联自然人的认定规则，通过向有关主体发放调查表（调查内容包括投资、任
职、亲属关系、与发行人交易情况等）、利用互联网搜索引擎进行公开检索、查
询工商登记资料、向有关主体进行口头问询、核查发行人往来款明细表等程序对
发行人的关联方和关联交易进行了全面核查，并在本所律师出具的《律师工作报
告》、《法律意见书》及补充法律意见书中完整、准确地披露了发行人的关联方
和关联交易情况。
为核实发行人与其供应商、客户之间是否存在关联方关系，本所律师调取了
发行人主要供应商、客户的工商登记资料，以了解其股东、董事、监事及高级管
理人员情况；对发行人的部分重要供应商和客户进行了实地走访，以了解该等供
应商和客户的实际经营情况；与发行人部分重要供应商和客户的主要管理人员和
业务负责人进行了访谈，以了解该等供应商和客户的实际控制人及关键经办人员
与发行人是否存在关联关系。
本所律师核查后确认，发行人主要供应商和客户与发行人、发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联方关系，发
行人主要供应商和客户的实际控制人及关键经办人员与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师已根据中国证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次
公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联
方、关联交易，以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人员是
否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并进行了完整披露。
十二、反馈问题 25：请发行人按照《中国证监会关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。
回复如下：
根据《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》之“5、…保荐机
构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。
发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见”，本所律师核查了发行
人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就本次发行上市的相关事
宜出具的承诺及未能履行承诺时的约束措施。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员就本次发行上市的相关事宜出具的承诺及未能履行承诺时的约束措施内
容符合法律、法规及规范性文件的规定。
十三、反馈问题 29：请发行人律师逐条对照《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》对发行人是否符合发行条件发表意见。
回复如下：
本所律师逐条对照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人
进行了核查，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。核查过
程详见本补充法律意见书正文第二部分“对发行人期间内变化情况的补充意见”。
十四、反馈问题 30：关于员工社保和劳务派遣。请发行人：
1、详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房
公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；2、说明
发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》
的有关规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过
程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人
披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人
律师对该等情形是否构成重大违法行为发表情况。
回复如下：
（一）发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，
该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
本所律师就本问题履行了下述核查过程：
（1）核查了发行人及其子公司的员工名册、工资单、社会保险费及住房公
积金的缴纳凭证、杭州市西湖区社会劳动保障委员会出具的社会保险费结算表、
杭州市住房公积金管理中心出具的住房公积金缴存清册。
（2）根据杭州市关于社会保险及住房公积金的法规和政策对发行人需补缴
的金额、补缴对发行人经营成果的影响进行了测算。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
（3）核查了杭州市西湖区人力资源和社会保障局、杭州市余杭区人力资源
和社会保障局、杭州市住房公积金管理中心、杭州市住房公积金管理中心余杭分
中心出具的证明。
（4）核查了发行人实际控制人楼荣伟先生出具的承诺书。
经核查，发行人及其子公司报告期内为职工缴纳养老、医疗、工伤、生育、
失业等各项社会保险和住房公积金的情况如下：
1、报告期内缴纳社会保险费和住房公积金的金额及缴费比例如下：
已缴纳金额
项目 期间 公司缴费比例 个人缴费比例
（元）
2015 年 1-6 月 221,953.67 14% 8%
2014 年 513,699.15 14% 8%
基本养老保险
2013 年 478,174.25 14% 8%
2012 年 503,523.94 14% 8%
2015 年 1-6 月 199,204.26 11.5%/8.5 2%
2014 年 319,517.67 11.5%/8.5 2%
基本医疗保险
2013 年 292,329.75 11.5% 2%
2012 年 384,400.69 11.5% 2%
2015 年 1-6 月 900.94 0.6%/0.8% —
2014 年 14,092.47 0.6%/0.8% —
工伤保险
2013 年 12,630.00 0.6% —
2012 年 18,033.43 0.6% —
2015 年 1-6 月 17,866.38 1.2% —
2014 年 28,113.69 1.2% —
生育保险
2013 年 23,260.00 0.8%/1.2% —
2012 年 24,044.57 0.8% —
2015 年 1-6 月 27,516.50 2% 1%/0
失业保险
2014 年 60,837.74 2% 1%/0
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
2013 年 56,820.00 2% 1%/0
2012 年 72,163.42 2% 1%/0
2015 年 1-6 月 291,390.00 12% 12%
2014 年 524,712.00 12% 12%
住房公积金
2013 年 437,664.00 12% 12%
2012 年 316,032.00 12% 12%
注：2013 年 9 月杭州地区年生育保险单位缴费比例由 0.8%变更为 1.2%；发行人及子公
司分属不同的社保统筹区域，其医疗保险的单位缴费比例分别执行 11.5%、8.5%，工伤保险
的单位缴费比例分别执行 0.6%、0.8%；失业保险的个人缴纳部分仅城镇户籍的员工需要缴
纳，农村户籍的员工不需要缴纳。
2、报告期各期末未缴纳社会保险费和住房公积金人数及原因如下：
单位：人
职工 缴纳 未缴 未缴原因
时间 项目
总数 人数 人数 退休返聘 应缴未缴
社会保险 109 105 4 4 —
2015年6月30日
住房公积金 109 105 4 4 —
社会保险 101 97 4 4 —
2014年12月31日
住房公积金 101 97 4 4 —
社会保险 100 93 7 7 —
2013年12月31日
住房公积金 100 93 7 7 —
社会保险 87 81 6 6 —
2012年12月31日
住房公积金 87 79 8 6 2
注：发行人于 2012 年存在未为试用期员工缴纳社会保险费和住房公积金，以及个别员
工自愿要求不缴纳住房公积金的情况，发行人已对该等情况进行了规范，截至 2012 年末达
到了全员缴纳社会保险费，截至 2013 年末达到了全员缴纳住房公积金。
3、报告期内需补缴社会保险费和住房公积金情况如下：
单位：元
项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
需补缴社会保险金额 - - - 7,983.74
需补缴住房公积金金额 - - 9,504.00 12,074.40
合 计 - - 9,504.00 20,058.14
当期利润总额 18,968,812.79 38,067,610.92 36,479,337.22 23,912,890.46
需补缴金额占当期利润
- - 0.03% 0.08%
总额比例
根据上述测算，发行人报告期内应缴未缴社会保险费和住房公积金金额占当
期利润总额比例较低，如需补缴不会对发行人的经营成果造成重大不利影响。
杭州市西湖区人力资源和社会保障局、杭州市余杭区人力资源和社会保障局
分别出具证明：报告期内，发行人及其子公司无重大劳动纠纷，不存在因违反社
会保险及劳动方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
杭州市住房公积金管理中心、杭州市住房公积金管理中心余杭分中心分别出
具证明：报告期内，发行人及其子公司为职工正常缴存住房公积金，不存在因违
反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人控股股东及实际控制人楼荣伟先生出具承诺：若因任何原因导致公司
被相关主管机关要求为其员工补缴社会保险或住房公积金，本人将承担全部补缴
义务和相应的处罚责任，保证公司不会因此遭受任何损失。
综合上述核查结果，本所律师认为，发行人报告期内存在未为个别员工缴纳
社会保险费和住房公积金的不规范情形，但报告期内发行人已进行了规范，且未
因该情形受到政府主管机关处罚，该情形不构成重大违法违规行为。
发行人报告期内应缴未缴社会保险费和住房公积金金额占当期利润总额比
例较低，且发行人实际控制人楼荣伟先生已出具承诺，愿意承担全部补缴义务和
相应的处罚责任，因此，如需对报告期内社会保险费和公积金进行补缴，不会对
发行人的经营成果造成重大不利影响。
（二）发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动
合同法》的有关规定。
本所律师就本问题核查了发行人及子公司报告期内的员工名册、工资单、社
会保险缴纳凭证、成本和费用明细账，访谈了发行人人力资源部门负责人，实地
抽查访谈了发行人及其子公司部分员工，并核对了该等员工的劳动合同。
经核查，发行人及其子公司报告期内不存在劳务派遣相关成本费用支出，发
行人及其子公司自行招聘员工，与全体员工签订《劳动合同》，为全体员工发放
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
工资并缴纳社会保险费。
本所律师核查后确认，发行人及其子公司不存在劳务派遣用工。
十五、反馈问题 31：请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资
决策授权的有关规定是否符合《公司法》第 16 条的有关规定。请保荐机构和发
行人律师进行核查并发表意见。
回复如下：
本所律师就本问题查阅了经发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的
《杭州集智机电股份有限公司对外投资管理制度》，并对其中关于审批权限的规
定与《公司法》第十六条进行了比对。
根据《公司法》第十六条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依
照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者
担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”
根据《杭州集智机电股份有限公司章程》第一百一十条：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，董事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，公司
在 12 个月内购买或者出售资产，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，经累计计算金额达到最近一期经审计总资产 30%的，董事会审议通过后应当
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 3000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 300 万元人民币；
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额低于 3000 万元人民币；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额低于 300 万元人民币；”
根据《杭州集智机电股份有限公司对外投资管理制度》第七条：
“公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通
过。公司对外投资的决策机构为股东大会和董事会，具体权限划分如下：
（一）公司发生的对外投资事项，不论数额大小，均应当提交董事会审议：
（二）公司对外投资达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应当提交
股东大会审议：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、投资标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、投资标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据《杭州集智机电股份有限公司对外投资管理制度》规定，发行人对外投
资均应经董事会或股东大会审议决定，其中，董事会有权审议决定的对外投资总
额或单项投资数额的限额与《公司章程》规定的限额相一致。
本所律师认为，《杭州集智机电股份有限公司对外投资管理制度》关于对外
投资决策授权的有关规定符合公司法第十六条的有关规定。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
十六、反馈问题 34：请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审
慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复如下：
本所律师已就反馈意见中提出的问题再次履行了审慎核查义务，相应补充了
律师工作底稿，并出具了本补充法律意见书。
第二部分 对期间内发行人相关情况的核查
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的批准和授权。
发行人于 2014 年 3 月 29 日召开的 2013 年度股东大会已依法定程序批准公司申
请公开发行股票并在创业板上市，并就发行及上市具体事宜对董事会作出期限为
十八个月的授权。
2015 年 7 月 12 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案延长有效期的议案》、《关于授权
公司董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜延长有效期的
议案》等议案，并决定将该等议案提交 2015 年第二次股东大会审议。
2015 年 7 月 28 日，发行人如期召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案延长有效期的议案》、《关
于授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜延长有
效期的议案》等议案，同意将首次公开发行并在创业板上市的有效期及对董事会
的授权期限延长为自该次会议通过之日起十八个月内有效。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的
批准和授权，且仍处于本次发行上市批准和授权的有效期间内，本次发行上市尚
需获得中国证监会核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，期间
内不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
三、发行人发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。
发行人本次发行上市系股份有限公司发起设立后首次公开发行股票并在证
券交易所上市交易，需符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的关于
首次公开发行股票并上市的条件。
（一） 经本所律师核查，发行人本次发行及上市的实质条件符合《证券法》
第十三条规定的公司公开发行新股的条件：
1 发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4 发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
（二） 发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件：
1 发行人的前身为集智有限，集智有限成立于 2004 年 6 月 2 日，于 2012
年 3 月 14 日依法整体变更为股份有限公司。从集智有限成立之日起计算，发行
人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2 根据中汇会审〔2015〕2936 号《审计报告》，发行人符合《管理办法》
第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的条件：
（1） 发行人最近两年（2013年度、2014年度）归属于普通股股东的净利
润分别为32,061,005.06元、34,220,826.36元元，扣除非经常性损益后的净利润
分别为31,811,062.88元、32,305,827.30元。以扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年连续盈利且最近两年净利
润累计不少于1000万元；
（2） 发行人最近一期末（截至2015年6月30日）净资产为146,209,885.26
元，不少于2000万元，未分配利润为59,886,775.83元，不存在未弥补亏损；
（3） 发行人目前股本总额为3600万元，本次发行后股本总额不少于3000
万元。
3 根据发行人设立时的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人
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或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
4 经本所律师核查，发行人主要从事全自动平衡机的研发、设计、生产和
销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
5 经本所律师核查，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员未发
生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
6 本所律师核查后确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十五条的规定。
7 本所律师核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公
允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
8 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经本所律师核查，发行人已在上市后适用的公司章程、 信息披露管理制度》、
《投资者关系管理制度》等制度性文件中建立了网络投票、累积投票制选举董事
和监事、中小投资者单独计票等股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的
投诉处理机制、争议协商机制、股东代表诉讼机制等多元化的纠纷解决机制，该
等制度切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等
股东权利。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
9 根据发行人的承诺及经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇事务所对发行人申报期内的
财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
10 根据中汇事务所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》以及本所律师的
核查，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 6 月 30 日在
所有重大方面保持了有效的内部控制。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
11 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺及本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且
未有下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
12 根据发行人的承诺以及工商、税务、土地、环保等行政主管部门出具的
证明文件及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：
（1） 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近三年内违反工商、税务、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
（3） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
13 经本所律师核查发行人 2013 年度股东大会审议通过的关于募集资金用途
的议案，发行人具有明确的募集资金使用方向并用于主营业务，其募集资金数额
和投资方向与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支
出规划等相适应。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（三） 其他发行上市的条件：
1 经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获股东大会审议通过，且仍在
有效期内，符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。
2 经本所律师核查，发行人已与齐鲁证券签订了保荐及承销协议，发行人聘
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
请齐鲁证券担任其保荐人并委托齐鲁证券承销本次发行的股票，符合《证券法》
第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3 在发行人本次公开发行股票后，发行人股本总额将不少于 3000 万元，公
开发行的股份将达到股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条规定的证券
上市条件。
4 经本所律师核查，发行人关于公司股东公开发售股份的方案符合《公开发
售股份规定》关于股东公开发售股份的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的
规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所
同意外，已符合《证券法》、《管理办法》、《公开发售股份规定》等规定的公
开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的设立情况。经本所律师核
查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、
机构等方面的独立性。
本所律师核查后认为，发行人的独立性在期间内未发生变化。
六、发起人和股东
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人之发起
人和股东的情况。
经本所律师核查，发行人的发起人和股东情况在期间内未发生变化。
七、发行人的股本及演变
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人及其前
身集智有限的股本演变情况。
经本所律师核查，发行人在期间内股本总额及结构均未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的经营范围和主要业务内容。
根据中汇会计师出具的中汇会审〔2015〕2936 号《审计报告》及本所律师
核查，发行人在 2013 年度和 2014 年度主营业务收入占营业收入的比例分别为
95.83%、93.67%，其主营业务收入主要来自于全自动平衡机的研发、设计、生产
和销售。
本所律师核查后认为，发行人在期间内主要经营一种业务，其最近两年内主
营业务未发生重大变化。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的关联
交易和同业竞争情况。
（一）期间内，发行人关联方情况未发生变化，未新增重大关联交易。
（二）经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东及其控制的企业之间不存在经营同种或类似业务的情况。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人主要财产情况。
经本所律师核查，期间内，发行人主要财产变化情况如下：
1、新增了 1 项软件著作权
序 取得 他项
权利人 证书号 计算机软件名称 发表情况
号 方式 权利
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
软著登字第 集智全自动电机转子 2015 年 7 月 1 日首 自主
1 发行人 无
1035810 号 平衡机控制软件 V3.0 次发表 申请
经核查，发行人合法取得并拥有上述软件著作权。
2、发行人在杭州市及外地承租或续租了多处住宅用于员工住宿，具体新增
租赁或续租情况详见本补充法律意见书“发行人的重大债权债务”一节之“房屋
租赁合同”。
除本补充法律意见书已经披露的事项外，期间内发行人其他主要财产情况未
发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，发行人期间内新增且正在履行或将要履行的重大
合同如下：
1 销售合同
序 总金额
签订日期 客户名称 合同标的
号 (万元)
平衡切削修正机（含装夹具及刀
2015 年 3 万宝至马达（东莞）
1 具）及其搬送装置、切削屑吸尘 111.60
月 13 日 有限公司
装置
2015 年 4 马勒发动机工装设备
2 四工位全自动平衡机 109.00
月 30 日 （上海）有限公司
2015 年 7 万宝至马达（江西）
3 平衡切削自动机 109.00
月 20 日 有限公司
2015 年 8
4 常州格力博有限公司 双工位平衡机、五工位平衡机 130.00
月5日
2 房屋租赁合同
（1）2015 年 3 月 3 日，发行人与吴君儿签订《杭州市房屋租赁合同》，约
定发行人承租吴君儿所有的位于杭州市西湖区圣苑 16 幢的 102.75 平方米房屋，
租赁期限自 2015 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 3 日，年租金为 40800 元。该房屋现
做为发行人员工宿舍使用。
（2）2015 年 3 月 31 日，发行人与严军签订《房屋租赁合同》，约定发行
人承租严军所有的位于长沙县星城国际桂花苑的 90.87 平方米房屋，租赁期限自
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日，年租金为 20220 元。该房屋现做为发行
人员工宿舍使用。
（3）2015 年 3 月 15 日，发行人与陈勇男签订《房屋租赁合同书》，约定
发行人承租陈勇男所有的位于亭南新村的 70.12 平方米房屋，租赁期限自 2015
年 3 月 15 日至 2016 年 3 月 14 日，年租金为 20790 元。该房屋现做为发行人员
工宿舍使用。
（4）2015 年 4 月 22 日，发行人与段朝彤签订《杭州市房屋租赁合同》，
约定发行人续租段朝彤所有的位于杭州市枫华府第的 48.6 平方米房屋，租赁期
限自 2015 年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日，年租金为 43200 元。该房屋现做为
发行人员工宿舍使用。
（5）2015 年 5 月 13 日，发行人与陈杰签订《房屋租赁合同》，约定发行
人承租陈杰所有的位于烟台市芝罘区富海怡景花苑的 97 平方米房屋，租赁期限
自 2015 年 5 月 13 日至 2016 年 5 月 12 日，年租金为 28800 元。该房屋现做为发
行人员工宿舍使用。
本所律师核查后认为，发行人尚在履行或将要履行的重大合同合法有效，其
履行不存在法律障碍。
（二） 根据发行人对本所律师作出的声明与承诺并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（四） 经本所律师核查，发行人于基准日不存在金额较大的其他应付款，
发行人金额较大的其他应收款主要为发行上市费用。本所律师核查后认为，上述
款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并
情况。
经本所律师核查，发行人在期间内未发生合并、分立、增资扩股、减少注册
资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中论述了发行
人章程的制定及报告期内修改情况。期间内，发行人未对现行公司章程或《公司
章程（草案）》进行修改。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况。
经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会 2 次、董事会会议 4 次，董
事会审计委员会会议 2 次、监事会会议 3 次。
本所律师核查后确认，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》中论述了报告期内发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化情况。
期间内，发行人独立董事汪祥耀、王晓萍辞去了独立董事职务，发行人 2015
年第二次临时股东大会补选王秩龙和蔡海静为第二届董事会独立董事。王秩龙和
蔡海静简历如下：
王秩龙，男，1960 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，历史学副教授。曾任杭州电子科技大学财经学院副书记、人文学院副院长、
信息工程学院副院长兼副书记、人文与法学院书记兼副院长。现任杭州电子科技
大学资产经营有限公司董事长兼总经理，兼任浙江新东方油墨股份有限公司独立
董事，自 2015 年 7 月起兼任发行人独立董事。
蔡海静，女，1982 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，会计学副教授。现任浙江财经大学会计系副教授，浙江财经大学中美会
计项目主任、浙江财经大学财务信息监管与会计准则规范研究室主任，自 2015
年 7 月起兼任发行人独立董事。
本所律师核查后认为，王秩龙和蔡海静均经股东大会选举产生，选举程序符
合法律、法规和规范性文件的规定。王秩龙和蔡海静不存在《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步规范党政领导干部在
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
企业兼职（任职）问题的意见》等法规规定的不得担任独立董事的情形，具备担
任发行人独立董事的任职资格。
发行人上述独立董事的更换不构成发行人最近两年董事、高级管理人员的重
大变化，对发行人本次发行及上市不构成障碍。
十六、发行人的税务与财政补贴
（一）本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人
报告期内税务缴纳及税收优惠情况，期间内，发行适用的主要税种、税率及软件
产品增值税优惠政策未发生变化。
发行人享受的软件企业所得税优惠政策于 2014 年末到期，发行人于 2015 年
度享受高新技术企业所得税优惠，减按 15%的税率计缴企业所得税。
本所律师核查后认为，期间内发行人适用的主要税种、税率及享受的税收优
惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人新增财政补贴情况如下：
序 金额
补助项目 依据
号 （万元）
浙江省财政厅、浙江省科技厅联合下发的浙财教
字〔2006〕154 号《关于印发<浙江省专利专项资
1 专利资助款 0.8 金管理办法>的通知》、杭州市知识产权局下发
的《关于发放 2012 授权发明专利省级资助资金
的公告》
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批
准，合法、合规、真实、有效。
（三）根据杭州市西湖区国家税务局、杭州市地方税务局西湖税务分局、杭
州市余杭区国家税务局、杭州市余杭地方税务局良渚税务分局分别出具的证明，
期间内发行人及其子公司不存在违反税收法律法规的记录。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
本所律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人报告期内环境保护、产品
质量、技术标准的执行情况。
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期间内发行人执行的企业标准 Q/HJZ001-2012 号企业标准有效期届满，发行
人对该标准进行了修订并在企业产品标准信息公共服务平台进行了备案，该修订
后的企业标准编号为 Q/HJZ001-2015，适用产品为微电机转子用多工位全自动平
衡修正机。
除上述变化外，期间内发行人的环境保护、产品质量、技术标准的执行情况
未发生变化。
根据杭州市市场监督管理局、杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市余杭区
市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查，期间内发行人及其子公司不存在
因违反工商管理、质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州市西湖区安全生产监督管理局、杭州市余杭区安全生产监督管理局
出具的证明并经本所律师核查，期间内发行人及其子公司的生产经营活动符合有
关安全法律法规的要求，未因安全生产违法行为而受到该局行政处罚。
根据杭州市西湖区人力资源和社会保障局、杭州市余杭区人力资源和社会保
障局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内无重大劳动纠纷，
不存在因违反社会保险及劳动方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州市住房公积金管理中心、杭州市住房公积金管理中心余杭分中心出
具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内为职工正常缴存住房公积
金，不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州市国土资源局余杭分局出具的证明，新集智期间内未发生因土地违
法行为而受到行政处罚的情形。
根据发行人及其子公司出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司期
间内的经营活动符合有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面
的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司期间内的经营活动能够遵守工商、
质检、安监、社保、公积金、环境保护、土地管理等方面法律、法规和规范性文
件的规定，不存在因严重违反法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市募集资金的运
用情况。
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目未发生变化。
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集智机电首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（三）
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人的业务
发展目标。
经本所律师核查，发行人期间内业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其主要股东、董事长、总
经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
根据发行人及其持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理承诺及本所律师
核查，发行人及其持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理在期间内均不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制工作，但对《招股说明书》进行了总
括性的审阅，并对《招股说明书》引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书相关内
容进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本
补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、整体性结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核
批准和证券交易所同意外，已依法具备了公开发行股票并上市应必备的主体资格
和实质条件，发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的违法违规行为。发行
人《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书内容适当、准确。
（以下无正文，下接签署页）
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签署页
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：
颜华荣
负责人：
沈田丰 汪志芳
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