集智股份：国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书_股票频道

国浩律师（杭州）事务所

关于

杭州集智机电股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港

地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编：310007

电话：0571－85775888 传真：0571－85775643

电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn

网址：http://www.grandall.com.cn

2014 年 6 月

法律意见书目录

引言................................................................ 1

释义................................................................ 2

律师声明事项........................................................ 5

法律意见书正文...................................................... 6

一、本次发行及上市的批准和授权 ................................. 6

二、发行人发行股票的主体资格 ................................... 6

三、本次发行及上市的实质条件 ................................... 6

四、发行人的设立 .............................................. 10

五、发行人的独立性 ............................................ 10

六、发起人和股东 .............................................. 11

七、发行人的股本及演变 ........................................ 13

八、发行人的业务 .............................................. 13

九、关联交易及同业竞争 ........................................ 14

十、发行人的主要财产 .......................................... 17

十一、本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系 .............. 21

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................ 21

十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................. 22

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 22

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 23

十六、发行人的税务 ............................................ 23

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 24

十八、发行人募集资金的运用 .................................... 24

十九、发行人业务发展目标 ...................................... 24

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 25

二十一、本所律师认为需要说明的其他事项 ........................ 25

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 25

二十三、结论意见 .............................................. 25

签署页............................................................. 27

国浩律师（杭州）事务所

关于杭州集智机电股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

引言

致：杭州集智机电股份有限公司

作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所依据与

杭州集智机电股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任杭州集智机

电股份有限公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾

问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开

发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师

工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法

律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票

本次发行及上市指

并在创业板上市

报告期、最近三年、近

指 2011 年 1 月 1 日至基准日的期间

三年

基准日指 2013 年 12 月 31 日

发行人、公司、杭州集智机电股份有限公司，曾用名“杭州集智

指

集智股份机电设备制造股份有限公司”

杭州集智机电设备制造有限公司，系发行人前

集智有限指

身，曾用名“杭州商鼎科技有限公司”

新集智指杭州新集智机电有限公司，系发行人全资子公司

集智投资指杭州集智投资有限公司，系发行人股东

士兰创投指杭州士兰创业投资有限公司，系发行人股东

联德创投指浙江联德创业投资有限公司，系发行人股东

本所指国浩律师（杭州）事务所

本所律师指本所为发行人本次发行及上市指派的经办律师

齐鲁证券有限公司，为发行人本次发行及上市提

齐鲁证券指

供保荐和承销服务的机构

中汇会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人

中汇事务所指

本次发行及上市提供审计服务的机构

作为发行人本次申请文件上报的《杭州集智机电

《招股说明书》指股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市招股说明书（申报稿）》

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作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭

《律师工作报告》指州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》

中汇事务所为本次发行及上市出具的中汇会审

《申报审计报告》指

〔2014〕2186 号《审计报告》

中汇事务所为本次发行及上市出具的中汇会鉴

《内控鉴证报告》指〔2014〕2181 号《关于杭州集智机电股份有限公

司内部控制的鉴证报告》

中汇事务所为本次发行及上市出具的中汇会鉴

《税务鉴证报告》指〔2014〕2182 号《关于杭州集智机电股份有限公

司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》

发行人的全体发起人于 2012 年 2 月 28 日签订的

《关于杭州集智机电设备制造有限公司整体变

《发起人协议书》指

更设立为杭州集智机电设备制造股份有限公司

之发起人协议书》

经发行人 2013 年度股东大会审议通过的《杭州

集智机电股份有限公司章程（草案）》，该《公司

《公司章程草案》指

章程草案》将于本次上市完成后成为发行人生效

适用的公司章程

《中华人民共和国公司法》（经 2013 年 12 月 28

《公司法》指日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六

次会议修订后实施）

《中华人民共和国证券法》（经 2005 年 10 月 27

《证券法》指日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八

次会议修订后实施）

《管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第

《编报规则 12 号》指 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作

报告》

《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份

《公开发售股份规定》指

暂行规定》

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中国证监会指中国证券监督管理委员会

中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目

中国指的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和

台湾地区

元指人民币元

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律师声明事项

一、本所律师系依据《编报规则 12 号》的规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律

意见。

二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次公开

发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承

担相应的法律责任。

四、本所律师同意发行人部分或全部在公开发行股票招股说明书中自行引用

或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。本所律师已

审阅了发行人制作的本次股票发行的招股说明书并确认发行人在本次股票发行

的招股说明书中所引用的有关本法律意见书或律师工作报告的内容没有因引用

而导致法律上的歧义或曲解。

五、发行人已向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必

需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件出

具本法律意见书。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使

用，不得用作任何其他目的。

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法律意见书正文

一、本次发行及上市的批准和授权

（一）经本所律师核查，发行人 2013 年度股东大会已依法定程序合法有效

地作出本次公开发行股票并在创业板上市的决议。

（二）经本所律师核查，发行人 2013 年度股东大会决议的内容合法有效。

（三）经本所律师核查，发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于提请

股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议

案》就发行人本次公开发行股票并在创业板上市事宜对公司董事会进行了授权，

本所律师确认该等授权之授权范围、程序合法有效。

本所律师核查后确认，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的

批准，尚需获得中国证监会的核准及上市地证券交易所的同意。

二、发行人发行股票的主体资格

（一）经本所律师核查，发行人系由集智有限整体变更设立的股份有限公

司，集智有限的设立及整体变更为股份有限公司均符合当时法律、法规的规定。

（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在

根据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的情形。

综上，本所律师核查后确认，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，

具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于公开发行股票的主体资格。

三、本次发行及上市的实质条件

发行人本次发行及上市系股份有限公司发起设立后首次公开发行股票并在

证券交易所上市交易。

（一）经本所律师核查，发行人本次发行及上市的实质条件符合《证券法》

第十三条规定的公司公开发行新股的条件：

1 发行人具备健全且运行良好的组织机构；

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2 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

4 发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。

（二）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件：

1 发行人的前身为集智有限，集智有限成立于 2004 年 6 月 2 日，于 2012

年 3 月 14 日依法整体变更为股份有限公司。从集智有限成立之日起计算，发行

人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 根据《申报审计报告》，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、

（四）项规定的条件：

（1）发行人最近两年（2012年度、2013年度）归属于普通股股东的净利

润分别为20,736,251.08元、32,061,005.06元，扣除非经常性损益后的净利润分别

为19,308,862.18元、31,811,062.88元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前

的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计

不少于1000万元；

（2）发行人最近一期末（截至2013年12月31日）净资产为123,781,444.41

元，不少于2000万元，未分配利润为40,891,590.52元，不存在未弥补亏损；

（3）发行人目前股本总额为3600万元，本次发行后股本总额不少于3000

万元。

3 根据发行人设立时的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人

或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存

在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“发行人的主要财产”一节），符合《管理

办法》第十二条的规定。

4 经本所律师核查，发行人主要从事全自动平衡机的研发、设计、生产和

销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政

策及环境保护政策（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节），符合《管理办

法》第十三条的规定。

5 经本所律师核查，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员未发

生重大变化（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节以及“发行人董事、监事

和高级管理人员及其变化”一节），实际控制人未发生变更（详见本律师工作报告

“发起人和股东”一节以及“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十

四条的规定。

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6 本所律师核查后确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实

际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报

告“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十五条的规定。

7 本所律师核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立

经营的能力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公

允的关联交易（详见本律师工作报告“发行人的独立性”一节），符合《管理办法》

第十六条的规定。

8 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、

独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详

见本律师工作报告“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一

节）。

经本所律师核查，发行人已在上市后适用的公司章程、信息披露管理制度》、

《投资者关系管理制度》等制度性文件中建立了网络投票、累积投票制选举董事

和监事、中小投资者单独计票等股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的

投诉处理机制、争议协商机制、股东代表诉讼机制等多元化的纠纷解决机制，该

等制度切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等

股东权利。

本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十七条的规定。

9 根据发行人的承诺及经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务

报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反

映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇事务所对发行人申报期内的

财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》。

本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十八条的规定。

10 根据中汇事务所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》以及本所律师的

核查，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013 年 12 月 31 日

在所有重大方面保持了有效的内部控制。

本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

11 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺及本所律师核查，发

行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且

未有下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

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（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交

易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见的。

本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

12 根据发行人的承诺以及工商、税务、土地、环保等行政主管部门出具的

证明文件及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：

（1）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三年内违反工商、税务、土地、环保以及其他法律、行政法规，

受到行政处罚，且情节严重；

（3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

13 经本所律师核查发行人 2013 年度股东大会审议通过的关于募集资金用途

的议案，发行人具有明确的募集资金使用方向并用于主营业务，其募集资金数额

和投资方向与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支

出规划等相适应。

本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

（三）其他发行上市的条件

1 经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获股东大会审议通过，符合

《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定（详见本律师工作报告“本次发

行及上市的批准和授权”一节）。

2 经本所律师核查，发行人已与齐鲁证券签订了保荐及承销协议，发行人

聘请齐鲁证券担任其保荐人并委托齐鲁证券承销本次发行的股票，符合《证券法》

第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。

3 在发行人本次公开发行股票后，发行人股本总额将不少于 3000 万元，公

开发行的股份将达到股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条规定的证券

上市条件。

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4 经本所律师核查，发行人关于公司股东公开发售股份的方案符合《公开

发售股份规定》关于股东公开发售股份的规定。

本所律师核查后认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的

规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所

同意外，已符合《证券法》、《管理办法》、《公开发售股份规定》等规定的公开发

行股票并上市的条件。

四、发行人的设立

（一）发行人的前身集智有限系 2004 年 6 月 2 日设立的有限责任公司，经

本所律师核查，集智有限的成立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，其设

立行为合法、有效。

2012 年 3 月 14 日，集智有限整体变更为发行人。本所律师核查后确认，集

智有限变更为发行人的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法

律、法规和规范性文件的规定，其整体变更行为合法、有效。

（二）经本所律师核查，发行人之全体发起人于 2012 年 2 月 28 日共同签

订的《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有

效。

（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估

和验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、

法规及规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具

备直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。

（二）经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经具有法定资格的验

资机构验证确认，发行人注册资本已足额缴纳。发行人合法拥有与经营有关的厂

房使用权、生产经营设备、专利、商标、软件著作权等资产，各项资产不存在产

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权归属纠纷。

本所律师认为，发行人资产独立完整。

（三）经本所律师核查，发行人各部门均独立运作，构成了发行人完整的

供应、生产和销售体系。根据《申报审计报告》及本所律师核查，发行人不存在

经营时依赖关联方的情况。

本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。

（四）经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董

事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；

发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行

人独立与员工建立劳动合同关系，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分

离。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立

行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

机构混同的情况。

本所律师核查后确认，发行人机构独立。

（六）经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不

存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，

具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立开设银行账户

并独立纳税。

本所律师核查后确认，发行人财务独立。

综上所述，本所律师核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市

场独立经营的能力。

六、发起人和股东

（一）发起人和股东的主体资格

集智有限于 2012 年 3 月 14 日变更设立为股份公司时的股本结构如下：

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序号股东姓名或名称持有股份（万股）持股比例

1 楼荣伟 681.9117 18.9420%

2 吴殿美 555.8824 15.4412%

3 集智投资 500.0000 13.8888%

4 石小英 450.0000 12.5000%

5 杨全勇 423.5294 11.7647%

6 张加庆 211.7647 5.8824%

7 赵良梁 211.7647 5.8824%

8 陈向东 160.9412 4.4706%

9 士兰创投 149.8235 4.1618%

10 联德创投 138.1765 3.8382%

11 陈旭初 77.8235 2.1618%

12 俞金球 25.1471 0.6985%

13 楼雄杰 13.2353 0.3676%

合计 3600 100%

经本所律师核查，发行人变更设立为股份有限公司后股本总额与股本结构均

未发生变化，十三名发起人即为其现有股东。

本所律师核查后确认：

1、发行人设立时之全体发起人和现有之全体股东均具有法律、法规和规范

性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东出资的资格；

2、发行人设立时之发起人及现有之股东的人数、住所、出资比例符合法律、

法规及规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，全体发起人系以集智有限全部净资产认购发行人

的股份，发起人及股东已投入发行人资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行

人不存在法律障碍。

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（三）经本所律师核查，全体发起人系以拥有的集智有限净资产认购发行

人股份，发起人及股东已投入发行人资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行

人不存在法律障碍。

（四）经本所律师核查，不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对发

行人折价入股的情况。

（五）经本所律师核查，发起人及股东投入发行人资产或权利的权属证书

已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。

（六）经本所律师核查，发起人及股东投入发行人资产或权利的权属证书

已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。

（七）经本所律师核查，楼荣伟为发行人的实际控制人，发行人最近两年

内实际控制人未发生变化。

七、发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，发行人之前身集智有限的设立履行了股东出资验

证、工商登记等法定程序。

（二）经本所律师核查，集智有限整体变更为股份有限公司已经履行了必

要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规

定，合法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，自发行人前身集智有限设立至今，经历了 8 次股

权变动，其历次股本演变均已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手

续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，发行人股东所持股份不存在质押。

八、发行人的业务

（一）发行人目前有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为：许

可经营项目：制造、加工：全自动平衡机、机电设备、控制系统光电设备、新材

料（有效期至 2015 年 11 月 30 日）。一般经营项目：服务：振动测试技术、平衡

技术、平衡自动修正技术的研发、咨询，计算机软件的技术开发、技术服务。（上

述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

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经本所律师核查，发行人主营业务为全自动平衡机的研发、设计、生产和销

售，实际从事的业务与《公司章程》及《企业法人营业执照》载明的业务范围相

符。发行人的业务不属于中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结

构调整指导目录（2011 年本）》所规定的限制类或淘汰类产业。

本所律师核查后确认，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和

规范性文件的规定。

（二）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人未在中国大陆以外通过

设立子公司及分支机构从事经营活动。

（三）经本所律师核查，发行人最近两年主要从事全自动平衡机的研发、

设计、生产和销售，主营业务没有发生变化。

（四）本所律师核查后确认，发行人主要经营一种业务。

（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》并参照《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》的规定，发行人的关联方如下：

1 与发行人存在控制关系的关联方

序号姓名与发行人的关系

系发行人实际控制人，担任发行人董事长兼总经理，直接持有

1 楼荣伟发行人 18.9420%股权，其绝对控股的集智投资持有发行人

13.8888%股权。

2 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他关联方

序号名称或姓名对发行人持股情况

1 吴殿美持有发行人 555.8824 万股股份，持股比例为 15.4412%

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序号名称或姓名对发行人持股情况

2 集智投资持有发行人 500 万股股份，持股比例为 13.8888%

3 石小英持有发行人 450 万股股份，持股比例为 12.5%

4 杨全勇持有发行人 423.5294 万股股份，持股比例为 11.7647%

5 张加庆持有发行人 211.7647 万股股份，持股比例为 5.8824%

6 赵良梁持有发行人 211.7647 万股股份，持股比例为 5.8824%

3 发行人的董事、监事、高级管理人员

发行人的董事、监事、高级管理人员为楼荣伟、吴殿美、杨全勇、张加庆、

赵良梁、莫会成、汪祥耀、王晓萍、周红锵、石小英、余振平、谢轩、陈向东、

陈旭初、俞金球，该等人员的基本情况详见本律师工作报告正文“发行人董事、

监事和高级管理人员及其变化”一节。

4 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人董事、监事、高级

管理人员之关系密切的家庭成员

持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员

之关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5 由发行人上述关联自然人（独立董事及其关系密切的家庭成员除外）直

接或者间接控制的、或者担任非独立董事、高级管理人员的，除发行人及其控股

子公司以外的法人或其他组织

资本

关联方名称经营范围关联关系备注

（万

元）

批发、零售：装饰材料，建筑材发行人实际控

料，化工原料（除化学危险品及制人楼荣伟及

杭州关西建筑已于 2013

第一类易制毒化学品），金属材持股 5%以上股

装饰材料有限 50 年 12 月 4

料，灯具，电工电料，陶瓷洁具，

东吴殿美、杨全

公司日注销

玻璃制品，木材，木制品，百货，勇合计出资

工艺品；服务：室内装潢服务。 100%

发行人实际控

杭州关西体育制人楼荣伟出已于 2013

设施工程有限 200 室内外运动场地的设计及辅设。资 51%，吴殿美年 1 月 21

公司之女朱丽出资日注销

49%

3-3-1-1-15

资本

关联方名称经营范围关联关系备注

（万

元）

技术开发：电脑软件；批发、零

发行人持股 5%

售：计算机及配件，办公自动化杨全勇于

以上股东杨全

设备配件，电子元器件，仪器仪 2011 年 5

勇于 2011 年 5

杭州飞腾电子表，电器机械及器材，通信设备月将所持

50 月以前出资

技术有限公司（除无线），家用电器；服务：股权转让

40%并担任该

电脑图文、彩印平面的设计（除给无关联

公司执行董事、

广告设计）；修理：通信设备，自然人

总经理

仪器仪表。

橡塑制品及原料、模具、电子元

发行人持股 5%

器件、化工产品（危险化学品及

天津惠瀚商贸以上股东杨全

50 易制毒品除外）、电子产品、包 -

有限责任公司勇之妹夫张立

装材料、金属材料、金属制品批

飞出资 100%

发兼零售；商品信息咨询服务。

许可经营项目：信息显示系统、

发光二级管（LED）相关应用产

品、发光二级管（LED）电子显

示屏的生产、组装。一般经营项

目：节能产品、电子产品的技术发行人财务总

开发、技术服务、成果转让；电监俞金球之配

杭州朝晖科技

500 子显示屏的安装、维修；照明工偶王叶祥出资 -

有限公司

程的设计、施工（凭资质证书经 40%并担任执

营）；计算机系统集成；弱点系行董事兼经理

统工程的设计、安装；计算机软

硬件、装饰材料、电子产品、通

信产品的销售；其他无需报经审

批的一切合法项目。

服务：机电设备、电子产品的技发行人副总经

术开发、技术转让、技术咨询、理陈向东之妻

杭州修远机电

100 技术服务；批发、零售：机电设姐吴晓云及其 -

科技有限公司

备（除专控）；其他无需报经审配偶合计出资

批的一切合法项目。 100%

发行人副总经

理陈向东之弟

杭州科艺投资陈向明出资

100 服务：投资管理（除证券、期货） -

管理有限公司 90%并担任该

公司执行董事、

总经理

发行人副总经

杭州士兰创业许可经营项目：无。一般经营项理陈向东之弟

10000 -

投资有限公司目：创业投资陈向明担任总

经理

装饰材料、建筑材料、涂料、油根据楼荣

漆、化工原料（除化学危险品和发行人实际控伟的说明，

杭州汇丽新型

80 易制毒化学品）、金属材料、摩制人楼荣伟曾其已于

装饰材料公司

托车配件、灯具、电工电料、陶经担任经理 1998 年辞

瓷洁具、玻璃及制品、木材及制任经理职

3-3-1-1-16

资本

关联方名称经营范围关联关系备注

（万

元）

品、百货、工艺美术品（除专营）、务，但该公

室内装饰司未及时

办理备案

手续。该公

司已于

2001 年 12

月因未办

理年检而

吊销营业

执照

（二）发行人及其控股子公司与关联方之间报告期内发生的关联交易为向

杭州飞腾电子技术有限公司采购电脑、配件等办公用品。

（三）经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《独立董事工作细则》和《关联交易决策制度》等制度中，规定

了关联交易的决策程序。本所律师认为，发行人之上述规定，对关联交易的公允

性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为，

发行人与关联方之间的关联交易的决策程序合法有效。

（四）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务

的同业竞争。

（五）发行人实际控制人楼荣伟及其他持有发行人 5%以上股份的股东吴

殿美、石小英、杨全勇、张加庆、赵良梁、集智投资已作出承诺采取有效措施避

免将来发生同业竞争。

本所律师核查后确认，相关关联方已采取有效措施避免潜在同业竞争。

（六）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易的情况

和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

截至本法律意见书出具日，发行人拥有下列主要财产：

（一）房产及土地使用权

3-3-1-1-17

1 发行人拥有 3 处房产，均为受让取得，具体情况如下：

序规划建筑面积他项

权利人权证号坐落地

号用途（㎡）权利

深房地字第

1 发行人时代景苑 3 栋 307 住宅 93.93 无

5000475654 号

重庆市渝中区大

101 房地证 2012 字

2 发行人坪正街 160 号 13 住宅 130.5 无

第 16407 号

幢 24-1#

佛山市顺德区北

滘镇北滘社区居

粤房地权证佛字第

3 发行人民委员会东兴路住宅 140.59 无

0314039940 号

26 号美的翰诚花

园 1 座 2302 号

2 发行人目前拥有与上述 3 处房产对应的 3 宗国有土地使用权，均为受让

取得，具体情况如下：

序他项

权利人权证号地址用途终止日期

号权利

深房地字第宝安区福永镇广深商住混 2061 年 12

1 发行人无

5000475654 号公路东侧合用地月 03 日

重庆市渝中区大坪

101 房地证 2012 城镇住 2060 年 05

2 发行人正街 160 号 13 幢无

字第 16407 号宅用地月 17 日

24-1#

佛山市顺德区北滘

镇北滘社区居民委

粤房地权证佛字城镇住 2080 年 07

3 发行人员会东兴路 26 号无

第 0314039940 号宅用地月 07 日

美的翰诚花园 1 座

2302 号

本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述国有土地使用权。

除上述土地使用权外，发行人子公司新集智受让了一宗土地，情况如下：

2014 年 3 月 3 日，新集智与杭州市国土资源局余杭分局签订了《国有建设用地

使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，约定杭州市国土资

源局余杭分局将坐落于良渚街道七贤桥村的 6632 平方米土地出让给新集智，土地出

让金为 499 万元，出让土地的用途为工业用地，出让年限为交付之日起 50 年。新集

智已按约向杭州市国土资源局余杭分局支付土地出让金 499 万元，目前正在办理土

地使用权证书。

3-3-1-1-18

3 租赁房产：发行人目前向杭州迪威科技有限公司承租 2366 平方米厂房

作为生产经营场所，在杭州市及外地承租多处商品房用于员工住宿。

（二）除土地使用权之外的其他无形资产

1 注册商标

发行人目前拥有 3 项注册商标，均系自主申请取得，具体情况如下：

序核定使用他项

权利人证书号商标名称有效期

号商品类别权利

2011 年 06 月 14 日至

1 发行人 8260306 第9类无

2021 年 06 月 13 日

2011 年 06 月 07 日至

2 发行人 8260334 第7类无

2021 年 06 月 06 日

2012 年 01 月 07 日至

3 发行人 8989407 第7类无

2022 年 01 月 06 日

2 专利

（1）发行人目前拥有 5 项发明专利，1 项实用新型专利，均系自主申请取

得，具体情况如下：

序专利

权利人专利号专利名称

号类型权利期限

用于全自动平衡修正设备自 2012 年 01 月

1 发行人 ZL201210016728.4 发明

的无限转自动夹持机构 19 日起 20 年

基于振动信号的电机转子

自 2010 年 12 月

2 发行人 ZL201010578171.4 全自动平衡修正机自动对发明

06 日起 20 年

刀装置

全自动电机转子平衡机密自 2009 年 08 月

3 发行人 ZL200910101471.0 发明

度和角度的自动补偿方法 06 日起 20 年

五工位全自动电机转子平

自 2010 年 12 月

4 发行人 ZL201010578191.1 衡修正机中转子轴向定位发明

06 日起 20 年

方法

3-3-1-1-19

用于叶轮不平衡量测量的自 2012 年 01 月

5 发行人 ZL201210016703.4 发明

自动夹头结构 19 日起 20 年

一种用于全自动平衡修正

实用自 2012 年 01 月

6 发行人 ZL201220024731.6 设备的无限转自动夹持机

新型 19 日起 10 年

构

（2）报告期内，发行人与浙江大学签订了《技术转让（专利实施许可）合

同》及《专利独占延期协议》，约定浙江大学将 3 项专利许可给发行人独占使用。

3 计算机软件著作权

发行人目前拥有 4 项计算机软件著作权，均系自主申请取得，具体情况如下：

序号权利人证书号计算机软件名称发表情况

软著登字第全自动电机转子平衡机控制 2009 年 01 月 08 日

1 发行人

135420 号软件 V1.0 首次发表

软著登字第集智全自动电机转子平衡机 2011 年 07 月 01 日

2 发行人

0331914 号控制软件 V2.0 首次发表

软著登字第集智可定为平衡测试机测控 2011 年 07 月 01 日

3 发行人

0331913 号软件 V1.0 首次发表

软著登字第集智盘状转子全自动平衡修

4 发行人未发表

0670839 号正设备控制软件 V1.0

4 股权

发行人拥有一家全资子公司“杭州新集智机电有限公司”，其具体情况如下：

新集智成立于 2014 年 1 月 21 日，系经杭州市工商行政管理局余杭分局核准

注册的有限责任公司，注册号为 330184000277434，法定代表人为楼荣伟，注册

资本与实收资本均为 1000 万元，住所为杭州市余杭区良渚街道七贤桥村 3 幢，

经营范围：许可经营项目：全自动平衡机、机电设备的制造、加工。一般经营项

目：振动测试技术、平衡技术、平衡自动修正技术的研发；计算机软件的技术开

发、技术服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的

项目。）

（三）根据发行人提供的说明及本所律师核查，发行人生产经营设备主要

包括加工中心、叉车、铣床、车床、卧轴柜台平磨、试验机、电子设备等。

3-3-1-1-20

（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，上述财产不存在产权纠纷或

潜在纠纷

（五）经本所律师核查，发行人及其前身集智有限拥有的上述财产系以购

买、自主申请、租赁、许可使用等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应

的权属证书，不存在财产权属纠纷。集智有限整体变更设立为发行人时，集智有

限拥有的财产由发行人承继，并已办理了权属证书更名手续，发行人对该等财产

的使用合法有效。

（六）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人上述主要资

产不存在抵押或其他权利限制的情况。

十一、本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系

（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日发行人将要履行、正在

履行的重大合同有采购合同、销售合同、技术合作合同、专利许可合同、房屋租

赁合同、土地出让合同、保荐和承销协议，本所律师已在律师工作报告第十一部

分对发行人之重大合同作了详细披露。

本所律师核查后确认，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。

（二）发行人不存在需变更重大合同主体为发行人的情形。

（三）根据发行人对本所律师作出的声明与承诺并经本所律师核查，截至

本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）经本所律师核查，除上述“关联交易和同业竞争”一节披露的关联交

易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

（五）经本所律师核查，发行人于基准日不存在金额较大的其他应付款，

发行人金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，发行人自设立至今未发生合并、分立、减少注册资本、重

大资产出售行为，其曾经发生的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件

3-3-1-1-21

的规定，并已履行必要的法律手续。

（二）发行人拟进行的重大资产购买或出售

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在进行其他资产置换、

资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定及近 3 年的修改

1 经本所律师核查，发行人最初的公司章程系由吴殿美、楼荣伟、郑作时、

杨全勇于 2004 年 5 月设立集智有限时共同制定，制定程序符合当时有效的法律、

法规和规范性文件的规定。

集智有限整体变更为股份有限公司后的公司章程系由全体发起人于 2012 年

3 月召开的首次股东大会上制定，并已在杭州市工商行政管理局办理备案手续，

制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。

2 经本所律师核查，发行人近 3 年来对公司章程进行了 7 次修改，该等章

程修改均经过发行人股东会或股东大会审议批准并报工商行政管理部门备案。

本所律师核查后确认，发行人章程的制定和近三年的修改已履行了法定程

序。

（二）经本所律师核查，集智有限及发行人制定的公司章程及《公司章程

草案》内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程草案》系依据《上市公司章

程指引》的规定起草，符合作为上市公司章程的要求，《公司章程草案》将于发

行人本次发行及上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人设置了股东大会、监事会、董事会、董事

会秘书、总经理、副总经理、财务总监及公司各部门。

本所律师核查后确认，发行人具有健全的组织机构。

3-3-1-1-22

（二）经本所律师核查，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会

议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查相关会议的资料后确认：发行人股东大会、董事会

及其专门委员会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，

股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、

有效，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，发行人现有董事会成员 9 名，其中独立董事 4 名；

监事会成员 3 名，其中职工监事 1 名；董事会聘有总经理 1 名，董事会秘书 1 名，

财务总监 1 名，副总经理 3 名，其中 1 名由董事会秘书兼任。

本所律师核查后确认，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人董

事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公

司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（二）经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的选

举、聘任及更换均符合《公司法》及发行人章程的规定，履行了必要的法律程序。

发行人最近两年的董事、高级管理人员没有发生重大变化。

（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规、

规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围没有

违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）本所律师核查后确认，发行人在报告期内执行的主要税种、税率和

税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）经本所律师核查，发行人在报告期内享受的财政补贴均得到了有关

政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。

（三）根据相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，报告期内发行

人依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，最近三年不存在受到税务部门行

3-3-1-1-23

政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经本所律师核查，发行人目前的经营活动及拟投资的募集资金项目

符合环境保护的要求，发行人得到了环境保护主管部门的肯定性意见。发行人近

三年未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的事件。

（二）经本所律师核查，发行人产品及服务符合有关产品质量和技术监督

标准，最近三年未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性

文件而受到处罚的事件。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人 2013 年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资

金投资项目的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟用于生产基地

建设项目、市场营销及服务网络建设项目、研发中心建设项目、其他与经营活动