国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州集智机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
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地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编：310007
电话：0571－85775888 传真：0571－85775643
电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
2014 年 6 月
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州集智机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所依据与
杭州集智机电股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任杭州集智机
电股份有限公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾
问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开
发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
律师工作报告目录
释义................................................................ 1
引言................................................................ 4
律师工作报告正文.................................................... 5
一、 本次发行及上市的批准和授权 ................................... 5
二、 发行人发行股票的主体资格 ..................................... 6
三、 本次发行及上市的实质条件 ..................................... 7
四、 发行人的设立 ................................................ 11
五、 发行人的独立性 .............................................. 13
六、 发起人和股东 ................................................ 17
七、 发行人的股本及演变 .......................................... 26
八、 发行人的业务 ................................................ 40
九、 关联交易及同业竞争 .......................................... 41
十、 发行人的主要财产 ............................................ 47
十一、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系 ................ 52
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .............................. 55
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................ 55
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 57
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 58
十六、 发行人的税务 .............................................. 61
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................... 65
十八、 发行人募集资金的运用 ...................................... 67
十九、 发行人业务发展目标 ........................................ 68
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 68
二十一、 本所律师认为需要说明的其他事项 .......................... 69
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 .......................... 70
签署页............................................................. 71
释义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票
本次发行及上市 指
并在创业板上市
报告期、最近三年、近
指 2011 年 1 月 1 日至基准日的期间
三年
基准日 指 2013 年 12 月 31 日
发行人、公司、 杭州集智机电股份有限公司，曾用名“杭州集智
指
集智股份 机电设备制造股份有限公司”
杭州集智机电设备制造有限公司，系发行人前
集智有限 指
身，曾用名“杭州商鼎科技有限公司”
新集智 指 杭州新集智机电有限公司，系发行人全资子公司
集智投资 指 杭州集智投资有限公司，系发行人股东
士兰创投 指 杭州士兰创业投资有限公司，系发行人股东
联德创投 指 浙江联德创业投资有限公司，系发行人股东
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行及上市指派的经办律师
齐鲁证券有限公司，为发行人本次发行及上市提
齐鲁证券 指
供保荐和承销服务的机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人
中汇事务所 指
本次发行及上市提供审计服务的机构
作为发行人本次申请文件上报的《杭州集智机电
《招股说明书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书（申报稿）》
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作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭
《法律意见书》 指 州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
中汇事务所为本次发行及上市出具的中汇会审
《申报审计报告》 指
〔2014〕2186 号《审计报告》
中汇事务所为本次发行及上市出具的中汇会鉴
《内控鉴证报告》 指 〔2014〕2181 号《关于杭州集智机电股份有限公
司内部控制的鉴证报告》
中汇事务所为本次发行及上市出具的中汇会鉴
《税务鉴证报告》 指 〔2014〕2182 号《关于杭州集智机电股份有限公
司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
发行人的全体发起人于 2012 年 2 月 28 日签订的
《关于杭州集智机电设备制造有限公司整体变
《发起人协议书》 指
更设立为杭州集智机电设备制造股份有限公司
之发起人协议书》
经发行人 2013 年度股东大会审议通过的《杭州
集智机电股份有限公司章程（草案）》，该《公司
《公司章程草案》 指
章程草案》将于本次上市完成后成为发行人生效
适用的公司章程
《中华人民共和国公司法》（经 2013 年 12 月 28
《公司法》 指 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议修订后实施）
《中华人民共和国证券法》（经 2005 年 10 月 27
《证券法》 指 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八
次会议修订后实施）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第
《编报规则 12 号》 指 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份
《公开发售股份规定》 指
暂行规定》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
元 指 人民币元
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引言
一、 律师事务所及经办律师简介
本所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地为杭
州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼，主要业务范围包括：证券、公司投资、企
业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
本次签字律师为颜华荣律师和汪志芳律师，二位律师执业以来均无违法违规
记录，签字律师联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，
联系地址：杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼。
二、 律师制作律师工作报告的过程
本所于 2012 年 1 月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本
次发行及上市的特聘专项法律顾问。
本所律师参加了由发行人和保荐机构、审计机构等各中介机构共同参与的协
调会，就发行人本次发行及上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、
法规发表了一系列意见和建议。
在申报阶段，本所律师单独或联同其他中介机构采用面谈、书面审查、实地
调查、查询和函证、计算、复核等方法对发行人及相关主体的主体资格、主要财
产、关联关系、重大债权债务、诉讼、仲裁和行政处罚等相关事项进行了核查和
验证，并在此基础上按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具了本律师工作报告及法律意见书。与此同时，本所律师制作了本次发行及上市
的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 800 个小时。
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律师工作报告正文
一、 本次发行及上市的批准和授权
（一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准申请公开发行股票并在创业
板上市的决议。
1 经本所律师核查，发行人于 2014 年 3 月 8 日依照法定程序召开了第一届
董事会第八次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行及上市相关的各
项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议，董事会于同日向全
体股东发出召开股东大会的通知。
2 经本所律师核查，发行人于 2014 年 3 月 29 日召开 2013 年度股东大会，
出席会议的股东或股东代理人共 13 名，代表股份 3600 万股，占发行人有表决权
股份总数的 100%，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方
案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并在
创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的
议案》、《关于确认公司最近三年关联交易的议案》、《关于公司上市后三年内稳定
股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关
承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》、《关于制订公司章程（草案）（上市后适用）的议案》、《关于公司
未来股东回报规划的议案》等与本次发行及上市相关的议案。
发行人审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议
案》对发行人股东公开发售老股的条件、发行人预计发行新股数量、发行人相关
股东预计公开发售股份的数量和上限、公开发售的顺序及比率、新股发行与老股
转让数量的调整、新股发行及股东公开发售股份费用分摊等进行了规定。
（二） 经本所律师核查，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人上述股东大会决议的
内容合法有效。
（三） 发行人股东大会已依法就本次发行及上市相关事宜对董事会作出
授权。
经本所律师核查，发行人 2013 年度股东大会已就本次发行及上市事宜对董
事会作出以下授权：
1 根据国家法律、法规及规范性文件的相关规定和公司股东大会决议，与
保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股票并上市的具体方案（包括但不限
于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定等），
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根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，适当调整本次发行上市方
案；
2 签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对
募集资金投资项目具体安排进行调整；
4 聘请有关中介机构并决定其服务费用；
5 根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求制作、修
改、签署、报送与本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重
大合同；
6 本次公开发行股票后在深圳证券交易所上市前，在中国证券登记结算有
限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发
行股份在深圳证券交易所创业板上市流通事宜；
7 根据本次发行上市的实际情况，对《公司章程草案》的有关内容进行相
应修改；
8 办理公司的工商变更登记事宜及修订后《杭州集智机电股份有限公司章
程》的工商备案手续；
9 根据公司需要确定募集资金专项账户；
10 办理与本次公开发行股票有关的其他事项。
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。
本所律师认为，发行人股东大会所作出上述与本次发行及上市有关的决议内
容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及
公司章程的规定，因此上述授权合法有效。
（四） 本所律师核查后认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权
力机构的批准，尚需获得中国证监会的核准及上市地证券交易所的同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一） 发行人的前身为集智有限，集智有限成立于 2004 年 6 月 2 日，于 2012
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年 3 月 14 日依法整体变更为股份有限公司。经本所律师核查，集智有限设立及
变更为股份有限公司均符合当时法律、法规的规定（详见本律师工作报告“发行
人的设立”一节）。
（二） 经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司（详见本律师
工作报告“发行人的股本及演变”一节），历年均通过了工商行政管理部门的企业
工商年检，不存在根据法律、行政法规以及发行人公司章程需要终止的情形，即
不存在下列情形：
1 营业期限届满；
2 股东大会决议解散；
3 因合并或者分立而解散；
4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民
法院解散公司；
6 不能清偿到期债务依法宣告破产。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于公开发行股票的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市系股份有限公司发起设立后首次公开发行股票并在证
券交易所上市交易，需符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的关于首
次公开发行股票并上市的条件。
（一） 经本所律师核查，发行人本次发行及上市的实质条件符合《证券法》
第十三条规定的公司公开发行新股的条件：
1 发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
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4 发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
（二） 发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件：
1 发行人的前身为集智有限，集智有限成立于 2004 年 6 月 2 日，于 2012
年 3 月 14 日依法整体变更为股份有限公司。从集智有限成立之日起计算，发行
人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2 根据《申报审计报告》，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、
（四）项规定的条件：
（1） 发行人最近两年（2012年度、2013年度）归属于普通股股东的净利
润分别为20,736,251.08元、32,061,005.06元，扣除非经常性损益后的净利润分别
为19,308,862.18元、31,811,062.88元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前
的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计
不少于1000万元；
（2） 发行人最近一期末（截至2013年12月31日）净资产为123,781,444.41
元，不少于2000万元，未分配利润为40,891,590.52元，不存在未弥补亏损；
（3） 发行人目前股本总额为3600万元，本次发行后股本总额不少于3000
万元。
3 根据发行人设立时的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人
或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“发行人的主要财产”一节），符合《管理
办法》第十二条的规定。
4 经本所律师核查，发行人主要从事全自动平衡机的研发、设计、生产和
销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策及环境保护政策（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节），符合《管理办
法》第十三条的规定。
5 经本所律师核查，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员未发
生重大变化（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节以及“发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”一节），实际控制人未发生变更（详见本律师工作报告
“发起人和股东”一节以及“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十
四条的规定。
6 本所律师核查后确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报
告“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十五条的规定。
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7 本所律师核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公
允的关联交易（详见本律师工作报告“发行人的独立性”一节），符合《管理办法》
第十六条的规定。
8 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详
见本律师工作报告“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一
节）。
经本所律师核查，发行人已在上市后适用的公司章程、 信息披露管理制度》、
《投资者关系管理制度》等制度性文件中建立了网络投票、累积投票制选举董事
和监事、中小投资者单独计票等股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的
投诉处理机制、争议协商机制、股东代表诉讼机制等多元化的纠纷解决机制，该
等制度切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等
股东权利。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
9 根据发行人的承诺及经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇事务所对发行人申报期内的
财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
10 根据中汇事务所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》以及本所律师的
核查，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013 年 12 月 31 日
在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
11 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺及本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且
未有下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
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（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
12 根据发行人的承诺以及工商、税务、土地、环保等行政主管部门出具的
证明文件及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：
（1） 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近三年内违反工商、税务、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
（3） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
13 经本所律师核查发行人 2013 年度股东大会审议通过的关于募集资金用途
的议案，发行人具有明确的募集资金使用方向并用于主营业务，其募集资金数额
和投资方向与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支
出规划等相适应。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（三） 其他发行上市的条件：
1 经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获股东大会审议通过，符合《公
司法》第一百三十三条关于发行新股的规定（详见本律师工作报告“本次发行及
上市的批准和授权”一节）。
2 经本所律师核查，发行人已与齐鲁证券签订了保荐及承销协议，发行人聘
请齐鲁证券担任其保荐人并委托齐鲁证券承销本次发行的股票，符合《证券法》
第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3 在发行人本次公开发行股票后，发行人股本总额将不少于 3000 万元，公
开发行的股份将达到股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条规定的证券
上市条件。
4 经本所律师核查，发行人关于公司股东公开发售股份的方案符合《公开发
售股份规定》关于股东公开发售股份的规定。
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本所律师核查后认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的
规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所
同意外，已符合《证券法》、《管理办法》、《公开发售股份规定》等规定的公开发
行股票并上市的条件。
四、 发行人的设立
（一） 经本所律师核查，发行人系楼荣伟、吴殿美、石小英、杨全勇、张
加庆、赵良梁、陈向东、陈旭初、俞金球、楼雄杰等十名自然人及集智投资、士
兰创投、联德创投等三家企业为发起人共同发起，由集智有限整体变更设立的股
份有限公司。
集智有限系由自然人楼荣伟、吴殿美、郑作时、杨全勇于 2004 年 6 月 2 日
设立的有限责任公司，经过历次股权变更，于整体变更设立为股份有限公司前注
册资本为 3600 万元，股东为楼荣伟、吴殿美、石小英、杨全勇、张加庆、赵良
梁、陈向东、陈旭初、俞金球、楼雄杰、集智投资、士兰创投、联德创投（上述
设立和变更过程详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节）。
经本所律师核查，集智有限整体变更设立为股份有限公司的过程如下：
2012 年 1 月 8 日，集智有限召开股东会，会议审议同意将公司整体变更设
立为股份有限公司，并同意以 2011 年 12 月 31 日为变更基准日对公司净资产进
行审计和评估。
2012 年 2 月 8 日，中汇事务所出具了中汇会审[2012]第 0162 号《审计报告》，
确认集智有限于 2011 年 12 月 31 日的总资产为 89,952,676.06 元，负债为
12,161,887.79 元，净资产为 77,790,788.27 元。
2012 年 2 月 15 日，浙江天源资产评估有限公司出具了浙源评报字[2012]第
0018 号《杭州集智机电设备制造有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报
告》，确认集智机电于 2011 年 12 月 31 日净资产评估值为 8,201.75 万元。
2012 年 2 月 28 日，集智有限股东会对中汇事务所的审计结果和浙江天源资
产评估有限公司的评估结果进行确认，并决定将净资产中的 3600 万元折合为变
更后的股份有限公司的注册资本 3600 万元，股份数量为 3600 万股，每股面值 1
元，其余净资产 41,790,788.27 元计入股份有限公司的资本公积。
2012 年 2 月 28 日，集智有限全体股东作为发行人的发起人共同签署了《发
起人协议书》，约定集智有限全体股东作为发起人共同发起将集智有限整体变更
设立为股份有限公司，各发起人对集智有限的持股比例即为其对股份有限公司的
股份比例，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。
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2012 年 3 月 9 日，中汇事务所出具了中汇会验[2012]第 0326 号《验资报告》
对发行人注册资本到位情况进行验证，根据该验资报告，发行人已收到全体发起
人缴纳的注册资本合计 3600 万元。
2012 年 3 月 9 日，集智有限召开职工代表大会，会议选举了由职工代表出
任的监事。
2012 年 3 月 9 日，发行人召开首次股东大会，审议通过了以整体变更方式
发起设立杭州集智机电设备制造股份有限公司及股本设置、筹备情况等议案，该
次会议还审议通过了公司章程、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股
东代表出任的监事。
2012 年 3 月 14 日，杭州市工商行政管理局向发行人核发了编号为
330106000042129 的《企业法人营业执照》，股份有限公司正式成立。发行人成
立时的住所为杭州市西湖区三墩镇西园三路 10 号，法定代表人为楼荣伟，注册
资本与实收资本均为 3600 万元，经营范围：许可经营项目：制造、加工：全自
动平衡机、机电设备、控制系统光电设备、新材料（有效期至 2015 年 11 月 30
日）。一般经营项目：服务：软件的技术开发、技术服务。（上述经营范围不含国
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
本所律师注意到，发行人变更设立后对其以前年度财务报表进行了调整，改
制基准日（2011 年 12 月 31 日）的净资产由 77,790,788.27 元调整为 75,984,188.27
元，调整减少 1,806,600 元。2014 年 3 月 8 日，发行人全体股东对调整后的改制
基准日净资产进行了确认，并同意维持原改制方案中确定的股本 3600 万元及资
本公积 41,790,788.27 元不变，以改制期间（改制基准日至股份有限公司成立之
日）的等额净利润补足改制基准日原审定净资产的调整减少额。
本所律师核查后认为，发行人之发起人股东以其所享有的改制期间利润弥补
改制基准日净资产调减额维持了发起人出资的充足性，不会影响发行人设立的有
效性。
（二） 经本所律师核查，发行人之全体发起人楼荣伟、吴殿美、石小英、
杨全勇、张加庆、赵良梁、陈向东、陈旭初、俞金球、楼雄杰、集智投资、士兰
创投、联德创投于 2012 年 2 月 28 日共同签订了《发起人协议书》，约定：集智
有限全体股东作为发起人共同发起将集智有限整体变更设立为股份有限公司，股
份有限公司名称为“杭州集智机电设备制造股份有限公司”，注册资本为 3600 万
元，全体发起人以集智有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按各自
在集智有限的出资比例确定为其对股份有限公司的持股比例。
本所律师核查后认为，《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性
3-3-2-12
文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 经本所律师核查，中汇事务所对发行人全体发起人用于认购股份的
集智有限净资产进行了审计、对发行人的注册资本到位情况进行了验证，浙江天
源资产评估有限公司对发行人全体发起人用于认购股份的集智有限净资产进行
了评估，为发行人设立提供审计、验资、评估的中介机构与人员均具有相应的资
质，出具的报告合法、有效。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验
资程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 经本所律师核查，发行人提前向全体发起人发出通知并如期召开首
次股东大会，会议审议通过了以整体变更方式发起设立杭州集智机电设备制造股
份有限公司及股本设置、筹备情况等议案，该次会议还审议通过了股份有限公司
章程、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
本所律师核查后认为，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法
规及规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人业务独立
发行人的经营范围为：许可经营项目：制造、加工：全自动平衡机、机电设
备、控制系统光电设备、新材料（有效期至 2015 年 11 月 30 日）。一般经营项目：
服务：振动测试技术、平衡技术、平衡自动修正技术的研发、咨询，计算机软件
的技术开发、技术服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。）
经本所律师核查，发行人实际经营的业务系全自动平衡机的研发、设计、生
产和销售。
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面
向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“关联交易及同
业竞争”一节）。
本所律师核查后认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二） 发行人的资产独立完整
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经本所律师核查，发行人合法拥有与经营相关的厂房使用权、生产经营设备
及专利、商标、软件著作权等知识产权，各项资产不存在产权归属纠纷（详见本
律师工作报告“发行人的主要财产”一节）。
本所律师核查后认为，发行人资产独立完整。
（三） 发行人的供应、生产和销售系统
经本所律师核查，发行人设立了研发部、供应部、生产部、质检部、营销部、
维护部。各业务部门主要职责如下：研发部主要负责产品与技术开发、工艺手段
设计和技术支持工作；供应部主要负责采购、仓储的日常组织、管理和协调工作。
生产部主要负责生产计划的制订和分解、生产管理和委外加工协调；质检部主要
负责产品和原材料的质量检测；营销部主要负责产品销售、市场研究和公司品牌
建设。维护部主要负责售后服务工作。
本所律师核查后认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四） 发行人的人员独立
发行人董事会设董事 9 名，其中独立董事 4 名；监事会设监事 3 名，其中职
工代表监事 1 名；聘有总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书 1 名、财务总监
1 名。经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、
《公司章程》的有关规定产生。
发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司之外的任职情况如下：
姓名 在发行人任职情况 在发行人及其子公司之外任职情况
楼荣伟 董事长、总经理 集智投资执行董事
吴殿美 副董事长、副总经理 无
杨全勇 董事、销售部部长 无
张加庆 董事、研发部部长 无
赵良梁 董事、维护部部长 无
西安微电机研究所所长、全国微电机标准化委员会
主任委员、国家微电机质量监督检验中心主任、中
莫会成 独立董事 国电器工业协会微电机分会理事长、国家微电机实
验室主任、西安交通大学兼职教授、哈尔滨工业大
学兼职教授
汪祥耀 独立董事 浙江财经大学会计学院院长、浙江东南网架股份有
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姓名 在发行人任职情况 在发行人及其子公司之外任职情况
限公司独立董事、杭州老板电器股份有限公司独立
董事、杭州恒生电子股份有限公司独立董事、浙江
亚厦装饰股份有限公司独立董事
王晓萍 独立董事 杭州电子科技大学信息工程学院院长
杭州师范大学教师，永和流体智控股份有限公司
周红锵 独立董事
独立董事
石小英 监事会主席 无
余振平 监事、质检部副部长 无
职工代表监事、研发部
谢轩 无
副部长
陈向东 副总经理 无
董事会秘书、副总经理、
陈旭初 无
综合办公室主任
俞金球 财务总监 无
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师在核查发行人员工名册、与员工签署的劳动合同、工资发放清单以
及社会保险费和住房公积金的缴纳情况后确认，发行人独立与员工建立劳动合同
关系，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离。
2014 年 1 月 21 日，杭州市劳动保障监察支队出具证明，确认发行人最近三
年不存在违反劳动保障法律法规行为的记录。
2014 年 1 月 21 日，杭州住房公积金管理中心出具证明，确认发行人不存在
违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
本所律师核查后认为，发行人的人员独立。
（五） 发行人的机构独立
根据发行人的说明，发行人成立运作至今，已形成以下组织机构：
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股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委员会 董事会
提名委员会
董事会秘书
审计委员会 总经理
内 研 供 生 质 营 维 财 综 证
合 券
审 发 应 产 检 销 护 务 办 事
公 务
部 部 部 部 部 部 部 部 室 部
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同
的情况。
本所律师核查后认为，发行人机构独立。
（六） 发行人财务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决
策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务
核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在杭州银行西城支行开立了账
号为 74818100058991 的基本存款账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或
个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
经本所律师核查，发行人取得了浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合
颁发的浙税联字 330106762017394 号《税务登记证》，独立进行申报和纳税。
根据中汇事务所出具的《申报审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人的陈述、
保证以及本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人和其他关联方目前不存
在占用发行人资金、资产和其他资源的情况，发行人不存在为控股股东、实际控
制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师核查后认为，发行人财务独立。
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（七） 综合意见
本所律师核查后认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
根据集智机电全体发起人签署的《发起人协议书》、中汇事务所出具的中汇
会验[2012]第 0326 号《验资报告》、发行人的公司章程及工商登记资料等文件，
发行人的发起人为楼荣伟、吴殿美、石小英、杨全勇、张加庆、赵良梁、陈向东、
陈旭初、俞金球、楼雄杰等十名自然人和集智投资、士兰创投、联德创投等三名
法人，发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持有股份（万股） 持股比例
1 楼荣伟 681.9117 18.9420%
2 吴殿美 555.8824 15.4412%
3 集智投资 500.0000 13.8888%
4 石小英 450.0000 12.5000%
5 杨全勇 423.5294 11.7647%
6 张加庆 211.7647 5.8824%
7 赵良梁 211.7647 5.8824%
8 陈向东 160.9412 4.4706%
9 士兰创投 149.8235 4.1618%
10 联德创投 138.1765 3.8382%
11 陈旭初 77.8235 2.1618%
12 俞金球 25.1471 0.6985%
13 楼雄杰 13.2353 0.3676%
合计 3600 100%
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经本所律师核查，发行人变更设立为股份有限公司后股本总额与股本结构均
未发生变化，十三名发起人即为其现有股东。
（一） 发起人和股东的主体资格
发行人发起人和股东的基本情况如下：
1 自然人股东
股东姓名 身份证号 住址 担任发行人职务
杭州市西湖区文鼎苑
楼荣伟 330106197004****** 董事长、总经理
*幢
杭州市滨江区浦沿街
吴殿美 420800195506****** 副董事长、副总经理
道*公寓
杭州市西湖区紫金文
石小英 330103196905****** 监事会主席
苑*幢
杭州市拱墅区舟山东
杨全勇 110108197012****** 董事、营销部部长
路*号
杭州市西湖区文三路
张加庆 320483198104****** 董事、研发部部长
*号
杭州市西湖区莫干山
赵良梁 210381198210****** 董事、维护部部长
路*号*室
杭州市江干区三里亭
陈向东 230206196606****** 副总经理
苑*区*幢
杭州市西湖区香樟公 董事会秘书、副总经理、
陈旭初 610402197001******
寓*幢 综合办公室主任
杭州市下城区流水苑
俞金球 330681198003****** 财务总监
*幢
杭州市西湖区信鸿花
楼雄杰 330722197303****** 营销部副部长
园*幢
2 法人股东
（1）集智投资
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集智投资系经杭州市工商行政管理局西湖分局注册成立的有限责任公司，注
册号为 330106000200912，法定代表人为楼荣伟，注册资本与实收资本均为 500
万元，住所为西湖区西园三路 8 号 3 幢 401 室，经营范围：许可经营项目：无；
一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
经本所律师核查，集智投资的历史沿革情况如下：
①2011 年 12 月，集智投资设立
2011 年 12 月 7 日，集智投资成立，成立时的注册资本和实收资本均为 500
万元，为楼荣伟单独出资的一人有限责任公司，法定代表人为楼荣伟，住所为西
湖区西园三路 10 号 1 幢 101 室，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：
服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
②2012 年 2 月，股权转让
2012 年 1 月 30 日，楼荣伟与谢轩等 30 人签订《股权转让协议》，约定楼荣
伟将其持有的部分出资额转让给该等人员，每 1 元出资额作价 1 元。
经本所律师核查，该等受让方均为原先对集智有限进行持股的员工，该等员
工在将所持有的集智有限股权转让给集智投资之后以受让集智投资股权的方式
对集智有限进行间接持股，除员工夏棋周因辞职最终未受让股权外，其他 30 名
员工均受让了楼荣伟持有的集智投资股权。
2012 年 2 月 7 日，集智投资向登记机关杭州市工商行政管理局西湖分局办
理了股东变更登记。本次变更后，集智投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 楼荣伟 413.9701 82.7944%
2 谢轩 6.6176 1.3235%
3 冯丹军 3.9706 0.7941%
4 王勇 3.9706 0.7941%
5 章天飞 3.9706 0.7941%
6 高景衡 3.9706 0.7941%
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
7 余振平 3.9706 0.7941%
8 武振宇 3.9706 0.7941%
9 俞俊强 3.9706 0.7941%
10 胡云 3.9706 0.7941%
11 王维洪 2.6471 0.5294%
12 马凤英 2.6471 0.5294%
13 林晓芳 2.6471 0.5294%
14 张守成 2.6471 0.5294%
15 许大来 2.6471 0.5294%
16 赵井伦 2.6471 0.5294%
17 蒋奇 2.6471 0.5294%
18 梁隆湖 2.6471 0.5294%
19 汪俊 2.6471 0.5294%
20 梁庆丰 2.6471 0.5294%
21 王雪花 2.6471 0.5294%
22 方志建 2.6471 0.5294%
23 叶俊 2.6471 0.5294%
24 黄强 2.6471 0.5294%
25 顾浩君 1.9853 0.3971%
26 朱少杰 1.9853 0.3971%
27 卢翔翔 1.3235 0.2647%
28 朱利静 1.3235 0.2647%
29 陈碧龙 1.3235 0.2647%
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
30 邬亮亮 1.3235 0.2647%
31 沈燕 1.3235 0.2647%
合计 500 100%
③2012 年 6 月，股权转让
2012 年 5 月 31 日，集智投资股东会审议同意冯丹军将其持有的集智投资
0.7941%计 3.9706 万元出资额转让给楼荣伟，同日，冯丹军与楼荣伟签订了《股
权转让协议》，根据冯丹军出具的收据，本次股权转让价款为 6 万元。
2012 年 6 月 20 日，集智投资向登记机关杭州市工商行政管理局西湖分局办
理了股东变更登记。本次变更后，集智投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 楼荣伟 417.9407 83.5885%
2 谢轩 6.6176 1.3235%
3 王勇 3.9706 0.7941%
4 章天飞 3.9706 0.7941%
5 高景衡 3.9706 0.7941%
6 余振平 3.9706 0.7941%
7 武振宇 3.9706 0.7941%
8 俞俊强 3.9706 0.7941%
9 胡云 3.9706 0.7941%
10 王维洪 2.6471 0.5294%
11 马凤英 2.6471 0.5294%
12 林晓芳 2.6471 0.5294%
13 张守成 2.6471 0.5294%
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
14 许大来 2.6471 0.5294%
15 赵井伦 2.6471 0.5294%
16 蒋奇 2.6471 0.5294%
17 梁隆湖 2.6471 0.5294%
18 汪俊 2.6471 0.5294%
19 梁庆丰 2.6471 0.5294%
20 王雪花 2.6471 0.5294%
21 方志建 2.6471 0.5294%
22 叶俊 2.6471 0.5294%
23 黄强 2.6471 0.5294%
24 顾浩君 1.9853 0.3971%
25 朱少杰 1.9853 0.3971%
26 卢翔翔 1.3235 0.2647%
27 朱利静 1.3235 0.2647%
28 陈碧龙 1.3235 0.2647%
29 邬亮亮 1.3235 0.2647%
30 沈燕 1.3235 0.2647%
合计 500 100%
④2013 年 1 月，股权转让
2013 年 1 月 30 日，集智投资股东会审议同意王勇、沈燕分别将其持有的集
智投资 0.7941%计 3.9706 万元、0.2647%计 1.3235 万元出资额转让给楼荣伟。同
日，王勇、沈燕分别与楼荣伟签订了《股权转让协议》，根据王勇出具的收据，
其股权转让价款为 6 万元；根据沈燕出具的收据，其股权转让款为 2 万元。
3-3-2-22
2013 年 1 月 31 日，集智投资向登记机关杭州市工商行政管理局西湖分局办
理了股东变更登记。
本次变更后，集智投资的股权结构未再发生变更。
集智投资的股权结构及其股东在发行人处任职情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 在发行人处任职情况
1 楼荣伟 423.2348 84.6473% 董事长、总经理
2 谢轩 6.6176 1.3235% 监事、研发部副部长
3 章天飞 3.9706 0.7941% 营销部员工
4 高景衡 3.9706 0.7941% 生产部副部长
5 余振平 3.9706 0.7941% 质检部副部长
6 武振宇 3.9706 0.7941% 研发部员工
7 俞俊强 3.9706 0.7941% 研发部部长助理
8 胡云 3.9706 0.7941% 营销部副部长
9 王维洪 2.6471 0.5294% 生产部员工
10 马凤英 2.6471 0.5294% 财务部出纳
11 林晓芳 2.6471 0.5294% 财务部会计
12 张守成 2.6471 0.5294% 营销部员工
13 许大来 2.6471 0.5294% 生产部员工
14 赵井伦 2.6471 0.5294% 维护部员工
15 蒋奇 2.6471 0.5294% 生产部员工
16 梁隆湖 2.6471 0.5294% 维护部员工
17 汪俊 2.6471 0.5294% 营销部员工
18 梁庆丰 2.6471 0.5294% 内审部负责人
19 王雪花 2.6471 0.5294% 维护部员工
3-3-2-23
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 在发行人处任职情况
20 方志建 2.6471 0.5294% 生产部员工
21 叶俊 2.6471 0.5294% 营销部员工
22 黄强 2.6471 0.5294% 维护部员工
23 顾浩君 1.9853 0.3971% 生产部员工
24 朱少杰 1.9853 0.3971% 生产部员工
25 卢翔翔 1.3235 0.2647% 维护部员工
26 朱利静 1.3235 0.2647% 供应部员工
27 陈碧龙 1.3235 0.2647% 生产部员工
28 邬亮亮 1.3235 0.2647% 维护部副部长
合计 500 100% ——
⑤2013 年 11 月，住所及经营范围变更
2013 年 11 月 25 日，经集智投资股东会审议同意并经工商登记机关核准登
记，集智投资住所变更为西湖区西园三路 8 号 3 幢 401 室，经营范围变更为：许
可经营项目：无；一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证
券、期货）。 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）士兰创投
士兰创投系经杭州市工商行政管理局西湖风景名胜区分局注册成立的有限
责任公司，注册号为 330108000002807，成立日期为 2007 年 7 月 25 日，注册资
本及实收资本均为 1 亿元，法定代表人为陈向东，住所为杭州市翁家山 21 号 201
室，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资。（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）士兰创投目前股权结构
如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 杭州士兰控股有限公司 8500 85%
2 杭州科艺投资管理有限公司 1500 15%
3-3-2-24
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 10000 100%
（3）联德创投
联德创投系经浙江省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册号为
330000000049995，成立日期为 2010 年 5 月 31 日，注册资本 1 亿元，实收资本
5500 万元，法定代表人为孙袁，住所为杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦北楼
1502 室，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资管理、
投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目。）联德创投目前股权结构如下表：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 孙袁 8000 4400 80%
2 鲍济刚 100 55 1%
3 朱晴华 1900 1045 19%
合计 10000 5500 100%
3 股东之间的关联关系
经本所律师核查，在发行人现有股东中，楼荣伟与吴殿美、杨全勇系一致行
动人关系，楼荣伟与楼雄杰系兄弟关系，集智投资系楼荣伟控制的法人，士兰创
投系陈向东之弟陈向明间接参股并担任经理的法人，其余股东间不存在关联关
系。
经本所律师核查上述股东的身份证明文件、《企业法人营业执照》、公司章
程、年检记录及其他相关文件后确认，上述发起人及股东中的法人系依法成立并
合法存续，自然人均具有完全民事行为能力，上述发起人及股东均具有法律、法
规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。
（二） 经本所律师核查，发行人的发起人共十三名，均在中国境内有住所，
发起人持股比例符合《发起人协议书》之约定，发起人及目前股东的人数、住所、
出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，全体发起人系以拥有的集智有限净资产认购发行
3-3-2-25
人股份，发起人及股东已投入发行人资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行
人不存在法律障碍。
（四） 经本所律师核查，不存在发起人及股东将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产对发行人折价入股的情况。
（五） 经本所律师核查，不存在发起人及股东以其在其他企业中的权益对
发行人折价入股的情况。
（六） 经本所律师核查，发起人及股东投入发行人资产或权利的权属证书
已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（七） 发行人的实际控制人
经本所律师核查，楼荣伟自 2011 年 1 月至 2011 年 12 月先后直接持有发行
人 30%、32.968%、30.325%、30.3311%股权，自 2011 年 12 月至今，楼荣伟直
接持有发行人 18.9420%股权，其控制的集智投资持有发行人 13.8888%股权。报
告期内，楼荣伟一直为发行人持股比例最高的股东，同时一直担任发行人董事长
兼总经理，其对发行人经营方针、决策和经营管理层的任免具有重大影响。
为进一步支持楼荣伟对发行人的控制权，创始股东吴殿美、杨全勇于 2014
年 4 月 29 日与楼荣伟共同签署了《一致行动协议》，约定：在行使董事会、股东
大会的投票权、提案权，行使董事（含独立董事）候选人、监事候选人的提名权，
行使临时董事会、股东大会的召集权时，吴殿美、杨全勇将与楼荣伟保持一致行
动；若各方存在不同意见，吴殿美、杨全勇将无条件按照楼荣伟的意见行动；一
方在发行人上市前需要出让部分或全部股份的，则该方拟出让的股份由其他协议
方收购等。
本所律师核查后认为，楼荣伟为发行人的实际控制人，发行人最近两年内实
际控制人未发生变化。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
发行人系由集智有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的股本设置及其
演变可追溯至集智有限。
1 2004 年 6 月，集智有限设立
3-3-2-26
2004 年 5 月 8 日，杭州市工商行政管理局出具（杭）名称预核字 2004 第 022108
号《企业名称预先核准通知书》，核准由自然人吴殿美、楼荣伟、郑作时、杨全
勇共同出资设立的公司名称为“杭州商鼎科技有限公司”。
2004 年 5 月 24 日，吴殿美、楼荣伟、郑作时、杨全勇共同制定了《杭州商
鼎科技有限公司章程》，对集智有限注册资本、经营范围、股东权利义务等事项
进行了约定。
2004 年 5 月 19 日，杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字（2004）第
1151 号《验资报告》验证：截至 2004 年 5 月 19 日，集智有限已收到全体股东
缴纳的注册资本 100 万元，出资方式均为货币。
2004 年 6 月 2 日，集智有限取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的
3301062007495 号《企业法人营业执照》后成立，成立时的名称为“杭州商鼎科
技有限公司”，住所为西湖区益乐路 223 号六层，注册资本和实收资本均为 100
万元，法定代表人为吴殿美，经营范围：制造、加工：报警防盗设备，呼救设备；
服务：计算机软件开发，计算机系统集成；其他无需报经审批的一切合法项目。
集智有限成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴殿美 27.5 27.5%
2 楼荣伟 27.5 27.5%
3 郑作时 25.0 25.0%
4 杨全勇 20.0 20.0%
合计 100 100%
2 2007 年 3 月，股权转让，企业名称、住所、经营范围变更
2006 年底，郑作时决定退出对集智有限的投资。2007 年 2 月 28 日，集智有
限股东会审议同意郑作时将持有的集智有限 25%股权全部转让给石小英。同日，
郑作时与石小英签订了股权转让协议，约定转让价款为 25 万元。根据郑作时出
具的书面确认，本次股权转让的价款已经结清。
2007 年 3 月 21 日，集智有限向登记机关杭州市工商行政管理局西湖分局办
理了股东变更登记。在本次股权转让的同时，集智有限的名称变更为“杭州集智
机电设备制造有限公司”，住所变更为西湖区三墩镇西园三路 10 号，经营范围变
更为：制造、加工：全自动平衡机、控制系统光电设备（有效期至 2011 年 11 月
3-3-2-27
30 日）。本次变更后的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴殿美 27.5 27.5%
2 楼荣伟 27.5 27.5%
3 石小英 25.0 25.0%
4 杨全勇 20.0 20.0%
合计 100 100%
3 2008 年 5 月，股权转让，注册资本增加至 200 万元
2008 年 4 月 25 日，吴殿美、楼荣伟分别与杨全勇签订了《股权转让协议》，
约定分别将其持有的集智有限 2.5%计 2.5 万元出资额转让给杨全勇，转让价格均
为 2.5 万元。
本次变更后的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴殿美 25.0 25.0%
2 楼荣伟 25.0 25.0%
3 石小英 25.0 25.0%
4 杨全勇 25.0 25.0%
合计 100 100%
根据吴殿美、楼荣伟、杨全勇出具的书面确认，上述股权转让的价款已经结
清。
2008 年 5 月 8 日，集智有限股东会审议同意公司注册资本增加至 200 万元，
新增注册资本 100 万元由楼荣伟、石小英、吴殿美、杨全勇分别以货币认缴 17
万元，新股东张加庆、赵良梁分别以货币认缴 16 万元。
3-3-2-28
2008 年 5 月 15 日，浙江瑞信会计师事务所有限公司出具了浙瑞验字（2008）
第 134 号《验资报告》验证：截至 2008 年 5 月 13 日，集智有限已收到股东缴纳
的新增注册资本（实收资本）共计 100 万元，出资方式均为货币。
2008 年 5 月 20 日，集智有限就上述股东变更及增资事项向登记机关杭州市
工商行政管理局西湖分局办理了工商变更登记手续，并取得了换发后的
330106000042129 号《企业法人营业执照》。本次增资后股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴殿美 42.0 21.0%
2 楼荣伟 42.0 21.0%
3 石小英 42.0 21.0%
4 杨全勇 42.0 21.0%
5 赵良梁 16.0 8.0%
6 张加庆 16.0 8.0%
合计 200 100%
4 2010 年 7 月，股权转让，法定代表人及经营范围变更
2010 年 7 月 15 日，集智有限股东会审议同意杨全勇、石小英分别将持有的
集智有限 5%计 10 万元出资额、4%计 8 万元出资额转让给楼荣伟。同日，杨全
勇、石小英分别与楼荣伟签订了《股权转让协议》，约定上述股权转让的价格分
别为 10 万元、8 万元。根据杨全勇、石小英、楼荣伟出具的书面确认，该次股
权转让的价款已经结清。
2010 年 7 月 23 日，集智有限向登记机关杭州市工商行政管理局西湖分局办
理了股东变更登记。同时，集智有限的法定代表人变更为楼荣伟，经营范围变更
为：许可经营项目：制造、加工：全自动平衡机、机电设备、控制系统光电设备、
新材料（在《杭州市污染物排放许可证》有效期内经营）。一般经营项目：服务：
软件的技术开发、技术服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目。）本次变更后的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 楼荣伟 60.0 30.0%
3-3-2-29
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
2 吴殿美 42.0 21.0%
3 石小英 34.0 17.0%
4 杨全勇 32.0 16.0%
5 赵良梁 16.0 8.0%
6 张加庆 16.0 8.0%
合计 200 100%
5 2011 年 3 月，注册资本增加至 250.24 万元，经营范围变更
2011 年 2 月 25 日，集智有限股东会审议同意将公司注册资本增加至 250.24
万元，新增注册资本 50.24 万元由楼荣伟与 35 名新股东以货币方式认缴。
2011 年 3 月 4 日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验[2011]0317
号《验资报告》验证：截至 2011 年 3 月 3 日，集智有限已收到股东缴纳的货币
资金共计 1,004.8 万元，其中 50.24 万元计入实收资本，其余 954.56 万元计入资
本公积。
经本所律师核查，本次新增的 35 名新股东均为集智有限当时的员工，该等
人员的增资价格系在 2010 年 12 月 31 日每 1 元注册资本所对应的净资产基础上
溢价确定。
2011 年 3 月 10 日，集智有限就上述增资事项向登记机关杭州市工商行政管
理局西湖分局办理了工商变更登记手续。同时，集智有限的经营范围变更为：许
可经营项目：制造、加工：全自动平衡机、机电设备、控制系统光电设备、新材
料（有效期至 2015 年 11 月 30 日）。一般经营项目：服务：软件的技术开发、技
术服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
本次增资后股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 楼荣伟 82.50 32.968%
2 吴殿美 42.00 16.784%
3 石小英 34.00 13.587%
3-3-2-30
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
4 杨全勇 32.00 12.788%
5 赵良梁 16.00 6.394%
6 张加庆 16.00 6.394%
7 陈向东 12.16 4.859%
8 陈旭初 5.88 2.350%
9 俞金球 1.90 0.759%
10 楼雄杰 1.00 0.400%
11 谢轩 0.50 0.200%
12 冯丹军 0.30 0.120%
13 王勇 0.30 0.120%
14 章天飞 0.30 0.120%
15 高景衡 0.30 0.120%
16 夏棋周 0.30 0.120%
17 余振平 0.30 0.120%
18 武振宇 0.30 0.120%
19 俞俊强 0.30 0.120%
20 胡云 0.30 0.120%
21 王维洪 0.20 0.080%
22 马凤英 0.20 0.080%
23 林晓芳 0.20 0.080%
24 张守成 0.20 0.080%
25 许大来 0.20 0.080%
26 赵井伦 0.20 0.080%
3-3-2-31
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
27 蒋奇 0.20 0.080%
28 梁隆湖 0.20 0.080%
29 汪俊 0.20 0.080%
30 梁庆丰 0.20 0.080%
31 王雪花 0.20 0.080%
32 方志建 0.20 0.080%
33 叶俊 0.20 0.080%
34 黄强 0.20 0.080%
35 顾浩君 0.15 0.060%
36 朱少杰 0.15 0.060%
37 卢翔翔 0.10 0.040%
38 朱利静 0.10 0.040%
39 陈碧龙 0.10 0.040%
40 邬亮亮 0.10 0.040%
41 沈燕 0.10 0.040%
合计 250.24 100%
6 2011 年 4 月，注册资本增加至 272 万元
2011 年 3 月 16 日，集智有限股东会审议同意将公司注册资本增加至 272 万
元，新增注册资本 21.76 万元由士兰创投以货币方式认缴 11.32 万元，联德创投
以货币方式认缴 10.44 万元。
2011 年 3 月 28 日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2011]0825 号
《验资报告》验证：截至 2011 年 3 月 24 日，集智有限已收到股东缴纳的货币资
金 2500 万元，其中 21.76 万元计入实收资本，其余 2478.24 万元计入资本公积。
3-3-2-32
经本所律师核查，士兰创投与联德创投系集智有限引入的外部股东，其增资
价格系以集智有限整体估值 3 亿元为基准确定。
2011 年 4 月 7 日，集智有限就本次增资事项向杭州市工商行政管理局西湖
分局办理了变更登记手续。本次增资后的股权结构如下表：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 楼荣伟 82.50 30.325%
2 吴殿美 42.00 15.441%
3 石小英 34.00 12.500%
4 杨全勇 32.00 11.765%
5 赵良梁 16.00 5.882%
6 张加庆 16.00 5.882%
7 陈向东 12.16 4.471%
8 陈旭初 5.88 2.162%
9 俞金球 1.90 0.699%
10 楼雄杰 1.00 0.368%
11 谢轩 0.50 0.184%
12 冯丹军 0.30 0.110%
13 王勇 0.30 0.110%
14 章天飞 0.30 0.110%
15 高景衡 0.30 0.110%
16 夏棋周 0.30 0.110%
17 余振平 0.30 0.110%
18 武振宇 0.30 0.110%
19 俞俊强 0.30 0.110%
3-3-2-33
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
20 胡云 0.30 0.110%
21 王维洪 0.20 0.074%
22 马凤英 0.20 0.074%
23 林晓芳 0.20 0.074%
24 张守成 0.20 0.074%
25 许大来 0.20 0.074%
26 赵井伦 0.20 0.074%
27 蒋奇 0.20 0.074%
28 梁隆湖 0.20 0.074%
29 汪俊 0.20 0.074%
30 梁庆丰 0.20 0.074%
31 王雪花 0.20 0.074%
32 方志建 0.20 0.074%
33 叶俊 0.20 0.074%
34 黄强 0.20 0.074%
35 顾浩君 0.15 0.055%
36 朱少杰 0.15 0.055%
37 卢翔翔 0.10 0.037%
38 朱利静 0.10 0.037%
39 陈碧龙 0.10 0.037%
40 邬亮亮 0.10 0.037%
41 沈燕 0.10 0.037%
42 士兰创投 11.32 4.162%
3-3-2-34
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
43 联德创投 10.44 3.838%
合计 272.00 100%
7 2011 年 7 月，注册资本增加至 3600 万元
2011 年 7 月 12 日，集智有限股东会审议同意将公司注册资本增加至 3600
万元，新增注册资本 3328 万元由公司原有资本公积转增，由现有股东按出资比
例享有。
2011 年 7 月 15 日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验[2011]2119
号《验资报告》验证：截至 2011 年 7 月 12 日，集智有限已将资本公积 3328 万
元转增注册资本。
2011 年 7 月 25 日，集智有限就本次增资事项向公司登记机关杭州市工商行
政管理局西湖分局办理了变更登记手续。本次变更后的股权机构如下表：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 楼荣伟 1091.9112 30.3311%
2 吴殿美 555.8824 15.4412%
3 石小英 450.0000 12.5000%
4 杨全勇 423.5294 11.7647%
5 赵良梁 211.7647 5.8824%
6 张加庆 211.7647 5.8824%
7 陈向东 160.9412 4.4706%
8 陈旭初 77.8235 2.1618%
9 俞金球 25.1471 0.6985%
10 楼雄杰 13.2353 0.3676%
11 谢轩 6.6176 0.1838%
3-3-2-35
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
12 冯丹军 3.9706 0.1103%
13 王勇 3.9706 0.1103%
14 章天飞 3.9706 0.1103%
15 高景衡 3.9706 0.1103%
16 夏棋周 3.9706 0.1103%
17 余振平 3.9706 0.1103%
18 武振宇 3.9706 0.1103%
19 俞俊强 3.9706 0.1103%
20 胡云 3.9706 0.1103%
21 王维洪 2.6471 0.0735%
22 马凤英 2.6471 0.0735%
23 林晓芳 2.6471 0.0735%
24 张守成 2.6471 0.0735%
25 许大来 2.6471 0.0735%
26 赵井伦 2.6471 0.0735%
27 蒋奇 2.6471 0.0735%
28 梁隆湖 2.6471 0.0735%
29 汪俊 2.6471 0.0735%
30 梁庆丰 2.6471 0.0735%
31 王雪花 2.6471 0.0735%
32 方志建 2.6471 0.0735%
33 叶俊 2.6471 0.0735%
34 黄强 2.6471 0.0735%
3-3-2-36
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
35 顾浩君 1.9853 0.0551%
36 朱少杰 1.9853 0.0551%
37 卢翔翔 1.3235 0.0368%
38 朱利静 1.3235 0.0368%
39 陈碧龙 1.3235 0.0368%
40 邬亮亮 1.3235 0.0368%
41 沈燕 1.3235 0.0368%
42 士兰创投 149.8235 4.1618%
43 联德创投 138.1765 3.8382%
合计 3600 100%
8 2011 年 12 月，股权转让
楼荣伟于 2011 年 12 月出资 500 万元设立了集智投资作为员工持股公司，拟
由部分公司员工通过集智投资间接持有集智有限股权。
2011 年 12 月 15 日，集智有限股东会审议同意楼荣伟等 32 名股东将持有的
13.8888%共计 500 万元出资额转让给集智投资。同日，楼荣伟等 32 名股东分别
与集智投资签订了《股权转让协议》，约定上述股权转让的价格为每 1 元出资额
作价 1 元。
本次股权转让后，楼荣伟将其所持有的集智投资部分出资额相应转让给上述
员工，转让数额与该等员工原在集智有限处持有的出资额相同（集智投资的具体
情况详见本律师工作报告正文“发起人与股东”一节）。
2011 年 12 月 21 日，集智有限向公司登记机关杭州市工商行政管理局西湖
分局办理了股东变更登记手续。本次变更后的股权结构如下表：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 楼荣伟 681.9117 18.9420%
3-3-2-37
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
2 吴殿美 555.8824 15.4412%
3 石小英 450.0000 12.5000%
4 杨全勇 423.5294 11.7647%
5 赵良梁 211.7647 5.8824%
6 张加庆 211.7647 5.8824%
7 陈向东 160.9412 4.4706%
8 陈旭初 77.8235 2.1618%
9 俞金球 25.1471 0.6985%
10 楼雄杰 13.2353 0.3676%
11 集智投资 500.0000 13.8888%
12 士兰创投 149.8235 4.1618%
13 联德创投 138.1765 3.8382%
合计 3600 100%
（二） 集智有限变更为股份有限公司及此后的股本演变
1 整体变更
2012 年 3 月 14 日，集智有限以经审计的账面净资产值为基础整体变更为股
份有限公司（变更过程详见本律师工作报告“发行人的设立”一节），形成以下股
权结构：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 楼荣伟 681.9117 18.9420%
2 吴殿美 555.8824 15.4412%
3 集智投资 500.0000 13.8888%
3-3-2-38
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
4 石小英 450.0000 12.5000%
5 杨全勇 423.5294 11.7647%
6 赵良梁 211.7647 5.8824%
7 张加庆 211.7647 5.8824%
8 陈向东 160.9412 4.4706%
9 士兰创投 149.8235 4.1618%
10 联德创投 138.1765 3.8382%
11 陈旭初 77.8235 2.1618%
12 俞金球 25.1471 0.6985%
13 楼雄杰 13.2353 0.3676%
合计 3600 100%
本所律师核查后认为，发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在法律纠纷和风险。
2 整体变更后的股本演变
2012 年 4 月 17 日，经发行人股东大会审议同意，发行人的名称变更为“杭
州集智机电股份有限公司”，经营范围变更为：许可经营项目：制造、加工：全
自动平衡机、机电设备、控制系统光电设备、新材料（有效期至 2015 年 11 月
30 日）。一般经营项目：服务：振动测试技术、平衡技术、平衡自动修正技术的
研发、咨询，计算机软件的技术开发、技术服务。（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
经本所律师核查，集智有限整体变更为股份有限公司后股本总额及股本结构
均未发生变化。
本所律师核查后认为，集智有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的
法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
3-3-2-39
（三） 根据发行人股东的声明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人股东所持股份不存在质押的情况。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，发行人的经
营范围为：许可经营项目：制造、加工：全自动平衡机、机电设备、控制系统光
电设备、新材料（有效期至 2015 年 11 月 30 日）。一般经营项目：服务：振动测
试技术、平衡技术、平衡自动修正技术的研发、咨询，计算机软件的技术开发、
技术服务。 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
经本所律师核查，发行人主营业务为全自动平衡机的研发、设计、生产和销
售，实际从事的业务与《公司章程》及《企业法人营业执照》载明的业务范围相
符。发行人的业务不属于中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结
构调整指导目录（2011 年本）》所规定的限制类或淘汰类产业。
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式均符合我国法律、法规
和规范性文件的规定。
（二） 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外的
国家和地区从事经营活动。
（三） 经本所律师核查，发行人及其前身经营范围经历了以下变更：
1 2004 年 6 月 2 日，集智有限成立时的经营范围为：制造、加工：报警防
盗设备，呼救设备；服务：计算机软件开发，计算机系统集成；其他无需报经审
批的一切合法项目。
2 2007 年 3 月 21 日，经集智有限股东会审议通过并经登记机关登记，其经
营范围变更为：制造、加工：全自动平衡机、控制系统光电设备（有效期至 2011
年 11 月 30 日）。
3 2010 年 7 月 23 日，经集智有限股东会审议通过并经登记机关登记，其经
营范围变更为：制造、加工：全自动平衡机、机电设备、控制系统光电设备、新
材料（在《杭州市污染物排放许可证》有效期内经营）一般经营项目：服务：软
件的技术开发、技术服务。上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。）
4 2011 年 3 月 10 日，经集智有限股东会审议通过并经登记机关登记，其经
3-3-2-40
营范围变更为：许可经营项目：制造、加工：全自动平衡机、机电设备、控制系
统光电设备、新材料（有效期至 2015 年 11 月 30 日）。一般经营项目：服务：软
件的技术开发、技术服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目。）
5 集智有限于 2012 年 3 月 14 日整体变更为发行人并取得杭州市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》，经核准登记的经营范围为：许可经营项目：
制造、加工：全自动平衡机、机电设备、控制系统光电设备、新材料（有效期至
2015 年 11 月 30 日）。一般经营项目：服务：软件的技术开发、技术服务。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
6 2012 年 4 月 19 日，经发行人股东大会审议通过并经登记机关登记，其经
营范围变更为：许可经营项目：制造、加工：全自动平衡机、机电设备、控制系
统光电设备、新材料（有效期至 2015 年 11 月 30 日）。一般经营项目：服务：震
动测试技术、平衡技术、平衡自动修正技术的研发、咨询，计算机软件的技术开
发、技术服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目。）
经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的内部决议程序
及外部审批、备案手续，合法有效。
经本所律师核查，发行人及其前身集智有限自设立以来经营范围有所变化，
但最近三年实际一直从事全自动平衡机的研发、设计、生产和销售。
（四） 根据《申报审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度主营业务收入
主要来自于全自动平衡机的研发、设计、生产和销售。
本所律师据此认为，发行人主要经营一种业务，最近两年主营业务没有发生
重大变化。
（五） 经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》并参照《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定，发行人的关联方如下：
1 与发行人存在控制关系的关联方
3-3-2-41
序号 姓名 与发行人的关系
系发行人实际控制人，担任发行人董事长兼总经理，直接持有
1 楼荣伟 发行人 18.9420%股权，其绝对控股的集智投资持有发行人
13.8888%股权。
楼荣伟的基本情况详见本律师工作报告“发起人和股东”一节。
2 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他关联方
序号 名称或姓名 对发行人持股情况
1 吴殿美 持有发行人 555.8824 万股股份，持股比例为 15.4412%
2 集智投资 持有发行人 500 万股股份，持股比例为 13.8888%
3 石小英 持有发行人 450 万股股份，持股比例为 12.5000%
4 杨全勇 持有发行人 423.5294 万股股份，持股比例为 11.7647%
5 张加庆 持有发行人 211.7647 万股股份，持股比例为 5.8824%
6 赵良梁 持有发行人 211.7647 万股股份，持股比例为 5.8824%
吴殿美、集智投资、石小英、杨全勇、张加庆及赵良梁的基本情况详见本律
师工作报告正文“发起人和股东”一节。
3 发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员为楼荣伟、吴殿美、杨全勇、张加庆、
赵良梁、莫会成、汪祥耀、王晓萍、周红锵、石小英、余振平、谢轩、陈向东、
陈旭初、俞金球，该等人员的基本情况详见本律师工作报告正文“发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”一节。
4 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、
高级管理人员之关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员
之关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5 由发行人上述关联自然人（独立董事及其关系密切的家庭成员除外）直
3-3-2-42
接或者间接控制的、或者担任非独立董事、高级管理人员的，除发行人及其控股
子公司以外的法人或其他组织
注册
资本
关联方名称 经营范围 关联关系 备注
（万
元）
批发、零售：装饰材料，建筑材 发行人实际控
料，化工原料（除化学危险品及 制人楼荣伟及
杭州关西建筑 已于 2013
第一类易制毒化学品），金属材 持股 5%以上股
装饰材料有限 50 年 12 月 4
料，灯具，电工电料，陶瓷洁具，
东吴殿美、杨全
公司 日注销
玻璃制品，木材，木制品，百货， 勇合计出资
工艺品；服务：室内装潢服务。 100%
发行人实际控
杭州关西体育 制人楼荣伟出 已于 2013
设施工程有限 200 室内外运动场地的设计及辅设。 资 51%，吴殿美 年 1 月 21
公司 之女朱丽出资 日注销
49%
技术开发：电脑软件；批发、零
发行人持股 5%
售：计算机及配件，办公自动化 杨全勇于
以上股东杨全
设备配件，电子元器件，仪器仪 2011 年 5
勇于 2011 年 5
杭州飞腾电子 表，电器机械及器材，通信设备 月将所持
50 月以前出资
技术有限公司 （除无线），家用电器；服务： 股权转让
40%并担任该
电脑图文、彩印平面的设计（除 给无关联
公司执行董事、
广告设计）；修理：通信设备， 自然人
总经理
仪器仪表。
橡塑制品及原料、模具、电子元
发行人持股 5%
器件、化工产品（危险化学品及
天津惠瀚商贸 以上股东杨全
50 易制毒品除外）、电子产品、包 -
有限责任公司 勇之妹夫张立
装材料、金属材料、金属制品批
飞出资 100%
发兼零售；商品信息咨询服务。
许可经营项目：信息显示系统、
发光二级管（LED）相关应用产
品、发光二级管（LED）电子显
示屏的生产、组装。一般经营项
目：节能产品、电子产品的技术 发行人财务总
开发、技术服务、成果转让；电 监俞金球之配
杭州朝晖科技
500 子显示屏的安装、维修；照明工 偶王叶祥出资 -
有限公司
程的设计、施工（凭资质证书经 40%并担任执
营）；计算机系统集成；弱点系 行董事兼经理
统工程的设计、安装；计算机软
硬件、装饰材料、电子产品、通
信产品的销售；其他无需报经审
批的一切合法项目。
服务：机电设备、电子产品的技 发行人副总经
术开发、技术转让、技术咨询、 理陈向东之妻
杭州修远机电
100 技术服务；批发、零售：机电设 姐吴晓云及其 -
科技有限公司
备（除专控）；其他无需报经审 配偶合计出资
批的一切合法项目。 100%
3-3-2-43
注册
资本
关联方名称 经营范围 关联关系 备注
（万
元）
发行人副总经
理陈向东之弟
杭州科艺投资 陈向明出资
100 服务：投资管理（除证券、期货） -
管理有限公司 90%并担任该
公司执行董事、
总经理
发行人副总经
杭州士兰创业 许可经营项目：无。一般经营项 理陈向东之弟
10000 -
投资有限公司 目：创业投资 陈向明担任总
经理
根据楼荣
伟的说明，
其已于
1998 年辞
装饰材料、建筑材料、涂料、油 任经理职
漆、化工原料（除化学危险品和 务，但该公
易制毒化学品）、金属材料、摩 发行人实际控 司未及时
杭州汇丽新型
80 托车配件、灯具、电工电料、陶 制人楼荣伟曾 办理备案
装饰材料公司
瓷洁具、玻璃及制品、木材及制 经担任经理 手续。该公
品、百货、工艺美术品（除专营）、 司已于
室内装饰 2001 年 12
月因未办
理年检而
吊销营业
执照
（二） 发行人及其控股子公司与关联方之间报告期内的关联交易
2011 年 1 月 1 日至 2011 年 5 月 18 日期间，发行人向杭州飞腾电子技术有
限公司采购电脑、配件等办公用品，采购金额共计 54,770.00 元。2011 年 5 月 18
日，杨全勇将其持有的杭州飞腾电子技术有限公司股权全部转让给无关联第三
方，亦不再担任该公司执行董事兼经理，杭州飞腾电子技术有限公司与发行人不
再具有关联关系。
（三） 关联交易的公允性
发行人全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：
“公司与关联方之间在最近三年发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，关联交易的价格未损害公司及
其他非关联股东的利益”。
发行人全体监事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：“公
3-3-2-44
司最近三年的关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所
确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方
协商确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形”。
发行人 2013 年度股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易的
议案》，股东大会在关联股东杨全勇、楼荣伟、吴殿美、集智投资回避表决的情
况下对发行人报告期内的关联交易情况进行了确认。
本所律师核查后认为，发行人上述关联交易系以市场化为定价原则，定价合
理有据，客观公允，且均已得到了独立董事、监事会的确认并经股东大会审核通
过，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（四） 关联交易决策程序
发行人《公司章程》第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数”；第一百一十九条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议”。
发行人《股东大会议事规则》第三十一条规定“股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数”；第三十七条规定“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不
得参加计票、监票”。
发行人《董事会议事规则》第十三条规定“委托和受托出席董事会会议应当
遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”； 第二十条规定“出现下述
情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司章程》和关联交易决策制度
规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章
程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。在董事回
避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
发行人《独立董事工作细则》第九条规定“独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司
最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨
3-3-2-45
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据”。
发行人《关联交易管理制度》第三章共十六条对发行人审议关联交易的程序
及相关权限作出了明确规定。
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人上述关于关联交易的决策程序合
法有效。
（五） 经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务
的同业竞争。
（六） 为避免潜在的同业竞争，相关关联方已作出如下承诺：
发行人实际控制人楼荣伟就有关同业竞争事宜承诺如下：1、截至本承诺函
出具之日，本人及本人控制的其他单位目前未以任何方式从事与公司现有业务相
同或类似的业务，本人及本人控制的其他单位与公司不构成同业竞争；2、本人
今后不会以任何方式经营或从事与公司构成竞争的业务或活动，如果本人或本人
控制的其他单位获得任何与公司从事相同或类似业务的商业机会，本人将无偿将
该等商业机会让渡给公司；3、如果本人或本人控制的其他单位违反上述承诺，
本人将向公司承担相应的赔偿责任；4、本承诺函自本人签署后生效，且在本人
直接或间接持有公司 5%以上（含 5%）股份期间持续有效。
持有发行人 5%以上股份的自然人股东吴殿美、石小英、杨全勇、张加庆、
赵良梁分别就有关同业竞争事宜承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本人目
前未控制任何单位，也未以任何方式从事与公司现有业务相同或类似的业务，本
人与公司不构成同业竞争；2、本人今后不会以任何方式经营或从事与公司构成
竞争的业务或活动，如果本人或本人控制的单位获得任何与公司从事相同或类似
业务的商业机会，本人将无偿将该等商业机会让渡给公司；3、如果本人或本人
控制的单位违反上述承诺，本人将向公司承担相应的赔偿责任；4、本承诺函自
本人签署后生效，且在本人直接或间接持有公司 5%以上（含 5%）股份期间持
续有效。
持有发行人 5%以上股份的法人股东集智投资就有关同业竞争事宜承诺如
下：1、截至本承诺函出具之日，本公司目前未控制任何单位，也未以任何方式
从事与集智股份现有业务相同或类似的业务，本公司与集智股份不构成同业竞
争；2、本公司今后不会以任何方式经营或从事与集智股份构成竞争的业务或活
动，如果本公司或本公司控制的其他单位获得任何与集智股份从事相同或类似业
务的商业机会，本公司将无偿将该等商业机会让渡给集智股份；3、如果本公司
或本公司控制的其他单位违反上述承诺，本公司将向集智股份承担相应的赔偿责
任；4、本承诺函自本公司签署后生效，且在本公司直接或间接持有集智股份 5%
以上（含 5%）股份期间持续有效。
3-3-2-46
本所律师核查后认为，相关关联方已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七） 经本所律师核查，发行人已在为本次公开发行股票编制的《招股说
明书》中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 房产及土地使用权
1 发行人目前拥有 3 处房产，均为受让取得，具体情况如下：
序 规划 建筑面积 他项
权利人 权证号 坐落地
号 用途 （㎡） 权利
深房地字第 深圳市宝安区时
1 发行人 住宅 93.93 无
5000475654 号 代景苑 3 栋 307
重庆市渝中区大
101 房地证 2012 字
2 发行人 坪正街 160 号 13 住宅 130.5 无
第 16407 号
幢 24-1#
佛山市顺德区北
滘镇北滘社区居
粤房地权证佛字第
3 发行人 民委员会东兴路 住宅 140.59 无
0314039940 号
26 号美的翰诚花
园 1 座 2302 号
本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述房屋的所有权。
2 发行人目前拥有与上述 3 处房产对应的 3 宗国有土地使用权，均为受让
取得，具体情况如下：
他项
序号 权利人 权证号 地址 用途 终止日期
权利
深房地字第 宝安区福永镇广深 商住混 2061 年 12
1 发行人 无
5000475654 号 公路东侧 合用地 月 03 日
重庆市渝中区大坪
101 房地证 2012 城镇住 2060 年 05
2 发行人 正街 160 号 13 幢 无
字第 16407 号 宅用地 月 17 日
24-1#
3-3-2-47
佛山市顺德区北滘
镇北滘社区居民委
粤房地权证佛字 城镇住 2080 年 07
3 发行人 员会东兴路 26 号 无
第 0314039940 号 宅用地 月 07 日
美的翰诚花园 1 座
2302 号
本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述国有土地使用权。
除上述土地使用权外，发行人子公司新集智受让了一宗土地，情况如下：
2014 年 3 月 3 日，新集智与杭州市国土资源局余杭分局签订了《国有建设
用地使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，约定杭州
市国土资源局余杭分局将坐落于良渚街道七贤桥村的 6632 平方米土地出让给新
集智，土地出让金为 499 万元，出让土地的用途为工业用地，出让年限为交付之
日起 50 年。新集智已按约向杭州市国土资源局余杭分局支付土地出让金 499 万
元，目前正在办理土地使用权证书。
3 发行人房屋租赁情况
（1）发行人目前向杭州迪威科技有限公司承租 2366 平方米厂房作为生产经
营场所，该等厂房建造于杭州迪威科技有限公司自有土地上，其中 2216 平方米
厂房已经取得房屋所有权证书，150 平方米厂房尚未取得房屋所有权证书。该等
房屋的具体租赁情况详见本律师工作报告“本次发行及上市所涉及到的重大债
权、债务关系”一节之“房屋租赁合同”。
（2）发行人在杭州市及外地承租多处商品房用于员工住宿，具体租赁情况
详见本律师工作报告“本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系”一节之
“房屋租赁合同”。
（二） 除土地使用权之外的其他无形资产
1 注册商标
发行人目前拥有 3 项注册商标，均系自主申请取得，具体情况如下：
序 核定使用 他项
权利人 证书号 商标名称 有效期
号 商品类别 权利
2011 年 06 月 14 日至
1 发行人 8260306 第9类 无
2021 年 06 月 13 日
3-3-2-48
2011 年 06 月 07 日至
2 发行人 8260334 第7类 无
2021 年 06 月 06 日
2012 年 01 月 07 日至
3 发行人 8989407 第7类 无
2022 年 01 月 06 日
本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述注册商标。
2 专利
（1）发行人目前拥有 5 项发明专利，1 项实用新型专利，均系自主申请取
得，具体情况如下：
序 专利
权利人 专利号 专利名称
号 类型 权利期限
用于全自动平衡修正设备 自 2012 年 01 月
1 发行人 ZL201210016728.4 发明
的无限转自动夹持机构 19 日起 20 年
基于振动信号的电机转子
自 2010 年 12 月
2 发行人 ZL201010578171.4 全自动平衡修正机自动对 发明
06 日起 20 年
刀装置
全自动电机转子平衡机密 自 2009 年 08 月
3 发行人 ZL200910101471.0 发明
度和角度的自动补偿方法 06 日起 20 年
五工位全自动电机转子平
自 2010 年 12 月
4 发行人 ZL201010578191.1 衡修正机中转子轴向定位 发明
06 日起 20 年
方法
用于叶轮不平衡量测量的 自 2012 年 01 月
5 发行人 ZL201210016703.4 发明
自动夹头结构 19 日起 20 年
一种用于全自动平衡修正
实用 自 2012 年 01 月
6 发行人 ZL201220024731.6 设备的无限转自动夹持机
新型 19 日起 10 年
构
本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述专利。
（2）许可使用的专利
2009 年 4 月 14 日，集智有限与浙江大学签订了《技术转让（专利实施许可）
合同》，约定浙江大学将 ZL200710069229.0 号专利许可给公司使用，许可方式为
独占许可，许可期限自 2009 年 4 月 14 日至 2014 年 4 月 13 日，许可使用费合计
3-3-2-49
10 万元。该合同于 2009 年 10 月 10 日在国家知识产权局备案。
2013 年 12 月 2 日发行人与浙江大学签订了《专利独占延期协议》，约定浙
江大学将上述专利的独占许可使用期限延长至 2019 年 4 月 13 日，许可使用费为
30 万元。该协议于 2013 年 12 月 25 日在国家知识产权局备案。
2013 年 12 月 2 日，发行人与浙江大学签订了《技术转让（专利实施许可）
合同》，约定浙江大学将 ZL200810162637.5、ZL200910155861.6 号专利许可给公
司使用，许可方式为独占许可，许可期限自 2013 年 12 月 2 日至 2018 年 12 月 1
日，许可使用费合计 30 万元。该合同于 2013 年 12 月 25 日在国家知识产权局备
案。
经本所律师核查，浙江大学许可给发行人独占使用的上述三项专利技术系在
其与发行人的技术合作过程中形成，具体过程如下：
2005 年 10 月 30 日，发行人与浙江大学签订了 05-112108 号《技术开发合同
书》，约定发行人委托浙江大学开发“用于电动工具、电机转子的半自动平衡机”，
合同期限为 2005 年 10 月 30 日至 2007 年 4 月 29 日，发行人应向浙江大学支付
研发经费及报酬 50 万元，浙江大学指定的项目负责人为曾胜（本所律师注：曾
胜同时为发行人新增股东石小英之配偶）。项目合作完成后，发行人向浙江大学
支付完毕研发经费及报酬。
2007 年 12 月 1 日，发行人与浙江大学于签订了 07-112108-038 号《技术开
发合同书》，约定发行人委托浙江大学开发“四工位全自动平衡机”，合同期限为
2007 年 12 月 15 日至 2009 年 12 月 14 日，发行人应向浙江大学支付研究开发费
用及报酬 105 万元，浙江大学指定的项目负责人为曾胜。项目合作完成后，发行
人向浙江大学支付完毕研发经费及报酬。
根据《技术开发合同书》的约定，项目合作形成的技术专利申请权及技术秘
密成果的使用权、转让权归发行人所有，但实际上浙江大学就其与发行人的技术
合作成果先后申请并取得三项发明专利，即：专利号为 ZL200710069229.0，名
称为“全自动平衡机切削点自动定位装置”的发明专利；专利号为
ZL200810162637.5，名称为“全自动平衡机的双铣刀结构”的发明专利；专利号
为 ZL200910155861.6，名称为“利用轴承动态油膜电阻的全自动转子平衡机自
动对刀装置”的发明专利。
为保障专有使用权，发行人与浙江大学协商签署了上述《技术转让（专利实
施许可）合同》，由浙江大学有偿许可发行人独占使用上述三项专利。
本所律师核查后认为，发行人合法取得上述专利的独占许可使用权。
3 计算机软件著作权
3-3-2-50
发行人目前拥有 4 项计算机软件著作权，均系自主开发取得，具体情况如下：
序号 权利人 证书号 计算机软件名称 发表情况
软著登字第 全自动电机转子平衡机控制 2009 年 01 月 08 日
1 发行人
135420 号 软件 V1.0 首次发表
软著登字第 集智全自动电机转子平衡机 2011 年 07 月 01 日
2 发行人
0331914 号 控制软件 V2.0 首次发表
软著登字第 集智可定位平衡测试机测控 2011 年 07 月 01 日
3 发行人
0331913 号 软件 V1.0 首次发表
软著登字第 集智盘状转子全自动平衡修
4 发行人 未发表
0670839 号 正设备控制软件 V1.0
4 股权
发行人拥有一家全资子公司“杭州新集智机电有限公司”，其具体情况如下：
新集智成立于 2014 年 1 月 21 日，系经杭州市工商行政管理局余杭分局核准
注册的有限责任公司，注册号为 330184000277434，法定代表人为楼荣伟，注册
资本与实收资本均为 1000 万元，住所为杭州市余杭区良渚街道七贤桥村 3 幢，
经营范围：许可经营项目：全自动平衡机、机电设备的制造、加工。一般经营项
目：振动测试技术、平衡技术、平衡自动修正技术的研发；计算机软件的技术开
发、技术服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目。）
（三） 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人生产经营设备主
要包括加工中心、叉车、铣床、车床、卧轴柜台平磨、试验机、电子设备等。
（四） 根据发行人的说明并经本所律师核查，上述财产不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（五） 经本所律师核查，发行人及其前身集智有限拥有的上述财产系以购
买、自主申请、租赁、许可使用等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应
的权属证书，不存在财产权属纠纷。集智有限整体变更设立为发行人时，集智有
限拥有的财产由发行人承继，并已办理了权属证书更名手续，发行人对该等财产
的使用合法有效。
（六） 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人上述主要资
产不存在抵押或其他权利限制的情况。
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十一、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系
（一） 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日发行人正在履行或将
要履行的重大合同如下（本节中所称的重大合同是指发行人正在履行或将要履行
的交易金额超过 500 万元或虽未超过 500 万元但对发行人生产经营活动、未来发
展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同）：
1 采购合同
2014 年 1 月 5 日，发行人分别与杭州杰记机械有限公司、临安三力精工模
具有限公司、杭州优时机械有限公司签订了《委托加工合同》，约定发行人委托
该等公司加工动平衡修正机主机，并对委托加工产品的型号、单价、违约责任等
作出了约定，具体采购数量及交货期限根据发行人每次下达的书面订单确定。
2 销售合同
2014 年 4 月 23 日，发行人与慈溪市乐士电机电器有限公司签订了《销售合
同》，约定慈溪市乐士电机电器有限公司向发行人采购 8 台五工位全自动平衡修
正机（含集智全自动电机转子平衡修正机控制软件 VER2.0），金额共计 312 万元，
发行人在收到样转子和预付款后交货。
2014 年 4 月 10 日，发行人与万宝至马达（东莞）有限公司签订了销售合同，
约定万宝至马达（东莞）有限公司向发行人采购 2 台平衡度切削机，金额共计
106 万元，交货期为 2014 年 7 月 25 日。
3 技术合作合同
（1）2011 年 11 月 2 日，发行人与浙江大学签订了《技术开发（合作）合
同》，约定发行人与浙江大学合作开发汽车回转零部件自动平衡修正设备，双方
分别派出人员共同参与研究开发、技术交流，合作期限自 2011 年 11 月 2 日至
2014 年 11 月 1 日，发行人提供 105 万元作为技术研发投入。
双方对涉及知识产权事项作出如下约定：因履行合同所产生的阶段性和最终
技术成果及其知识产权由双方共享。
（2）2014 年 4 月 3 日，发行人与浙江大学签订了《浙江大学 杭州集智机
电股份有限公司关于共建“浙江大学——集智机电联合研发中心”合作协议书》，
约定双方共建研发中心，主要进行振动理论、动平衡技术、力学、新型材料科学
等领域研究及其相关技术开发，首期合作时间为三年。浙江大学作为理论研究基
地，负责方案落实，相关技术及理论内容研究及其技术路线制定，为发行人推荐
技术专家及培养技术管理人员；发行人作为开发、设计、试验及制造基地，负责
具体技术开发、产品设计及产业化研究，并组织实施产品生产。发行人在首期合
作中提供 500 万元建设经费，用于双方确定的科技合作领域的前期研究及中心的
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日常运行。
4 专利许可合同
（1）2009 年 4 月 14 日，集智有限与浙江大学签订了《技术转让（专利实
施许可）合同》，约定浙江大学将 ZL200710069229.0 号专利许可给公司使用，许
可方式为独占许可，许可期限自 2009 年 4 月 14 日至 2014 年 4 月 13 日，许可使
用费合计 10 万元。该合同于 2009 年 10 月 10 日在国家知识产权局备案。
2013 年 12 月 2 日发行人与浙江大学签订了《专利独占延期协议》，约定浙
江大学将上述专利的独占许可使用期限延长至 2019 年 4 月 13 日，许可使用费为
30 万元。该协议于 2013 年 12 月 25 日在国家知识产权局备案。
（2）2013 年 12 月 2 日，发行人与浙江大学签订了《技术转让（专利实施
许可）合同》，约定浙江大学将 ZL200810162637.5、ZL200910155861.6 号专利许
可给公司使用，许可方式为独占许可，许可期限自 2013 年 12 月 2 日至 2018 年
12 月 1 日，许可使用费合计 30 万元。该合同于 2013 年 12 月 25 日在国家知识
产权局备案。
5 房屋租赁合同
（1）2011 年 8 月 30 日，集智有限与杭州迪威科技有限公司签订《房屋租
赁合同》，约定集智有限承租杭州迪威科技有限公司所有的位于杭州市西湖区三
墩西园三路 10 号附属楼第一层东侧的 150 平方米厂房，租赁期限自 2011 年 9 月
1 日至 2014 年 8 月 30 日，年租金为 6 万元。
经本所律师核查，出租方已取得该宗土地的国有土地使用权证，尚未取得房
屋所有权证书。该房产建造于出租方杭州迪威科技有限公司的自有土地上。
本所律师核查后认为，由于发行人承租的房产位于出租方杭州迪威科技有限
公司自有土地上，出租方尚未取得房屋所有权证书的情形不会影响发行人对该等
房屋的实际使用，也不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（2）2011 年 12 月 30 日，集智有限与杭州迪威科技有限公司签订《房屋租
赁合同》，约定集智有限承租杭州迪威科技有限公司所有的位于杭州市西湖区三
墩西园三路 10 号 1 号楼第一层西区的 1108 平方米厂房，租赁期限自 2012 年 1
月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，年租金为 332400 元。
（3）2012 年 11 月 30 日，发行人与杭州迪威科技有限公司签订《房屋租赁
合同》，约定发行人承租杭州迪威科技有限公司所有的位于杭州市西湖区三墩西
园三路 10 号 1 号楼第一层东区的 1108 平方米厂房，租赁期限自 2012 年 11 月
30 日至 2015 年 12 月 30 日，年租金为 332400 元。
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（4）2013 年 10 月 10 日，发行人与华建民签订《房屋租赁协议》，约定发
行人承租华建民所有的位于永康市胜利街 517 号五楼的房屋，租赁期限自 2013
年 10 月 20 日至 2014 年 10 月 19 日，年租金为 18100 元。该房屋现做为发行人
员工宿舍使用。
（5）2013 年 10 月 20 日，发行人与岑季礼签订《租房协议》，约定发行人
承租岑季礼所有的位于启东市吕四港镇鹤城苑 57 号楼 502 室的房屋，租赁期限
自 2013 年 10 月 20 日至 2014 年 10 月 19 日，年租金为 15000 元。该房屋现做为
发行人员工宿舍使用。
（6）2013 年 11 月 15 日，发行人与罗霞签订《租房协议》，约定发行人承
租罗霞所有的位于余姚市新城市花园 3-402 室的 112 平方米房屋，租赁期限自
2013 年 11 月 15 日至 2014 年 11 月 15 日，年租金为 19200 元。该房屋现做为发
行人员工宿舍使用。
（7）2014 年 3 月 4 日，发行人与陈怡雯签订《房屋租赁合同》，约定发行
人承租陈怡雯所有的位于苏州市东亭家园 73 幢 201 室的房屋，租赁期限自 2014
年 3 月 4 日至 2015 年 3 月 3 日，年租金为 18947 元。该房屋现做为发行人员工
宿舍使用。
（8）2014 年 4 月 18 日，发行人与段朝彤签订《杭州市房屋租赁合同》，约
定发行人承租段朝彤所有的位于杭州市枫华府第 6-608 的 48.6 平方米房屋，租赁
期限自 2014 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日，年租金为 43200 元。该房屋现做
为发行人员工宿舍使用。
（9）2014 年 5 月 1 日，发行人与缪玲玲签订《房屋租赁合同》，约定发行
人承租缪玲玲所有的位于温州市南浦凤凰 4 幢 106 室的 43.2 平方米房屋，租赁
期限自 2014 年 5 月 1 日至 2015 年 5 月 1 日，年租金为 23400 元。该房屋现做为
发行人员工宿舍使用。
6 土地出让合同
2014 年 3 月 3 日，新集智与杭州市国土资源局余杭分局签订了《国有建设
用地使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，约定杭州
市国土资源局余杭分局将坐落于良渚街道七贤桥村的 6632 平方米土地出让给新
集智，土地出让金为 499 万元，出让土地的用途为工业用地，出让年限为交付之
日起 50 年。新集智已按约向杭州市国土资源局余杭分局支付土地出让金 499 万
元，目前正在办理土地使用权证书。
7 保荐和承销协议
2014 年 5 月 27 日，发行人与齐鲁证券签订了保荐协议和承销协议，约定发
行人聘请齐鲁证券担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和
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主承销商，齐鲁证券以余额包销的方式承销发行人本次发行的人民币普通股，并
在保荐工作期间对发行人进行尽职推荐和持续督导。
本所律师核查后确认，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二） 发行人不存在需变更重大合同主体为发行人的情形。
（三） 根据发行人对本所律师作出的声明与承诺并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 经本所律师核查，除上述“关联交易和同业竞争”一节披露的关联交
易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（五） 经本所律师核查，发行人于基准日不存在金额较大的其他应付款，
发行人金额较大的其他应收款主要为中国国际贸易促进委员会杭州分会保证金。
本所律师核查后认为，上述款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人自设立至今未发生合并、分立、减少注册资本、重
大资产收购或出售行为，其曾经发生的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见本律师工作报告“发行人的股本
及演变”一节）。
（二） 发行人拟进行的重大资产购买或出售
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在进行其他资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定及近 3 年的修改
1 发行人公司章程的制定
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经本所律师核查，发行人最初的公司章程系由吴殿美、楼荣伟、郑作时、杨
全勇于 2004 年 5 月设立集智有限时共同制定，制定程序符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
2 近 3 年的修改
（1） 2011 年 3 月，鉴于集智有限引入新股东并相应增加注册资本以及变
更经营范围，经股东会审议同意，集智有限对公司章程中注册资本、股东及出资
额、经营范围等条款进行了修订，该修订后的章程已报杭州市工商行政管理局西
湖分局备案登记。
（2） 2011 年 4 月，鉴于集智有限引入新股东并相应增加注册资本，经股
东会审议同意，集智有限对公司章程中注册资本、股东及出资额等条款进行了修
订，该修订后的章程已报杭州市工商行政管理局西湖分局备案登记。
（3） 2011 年 7 月，鉴于集智有限增加注册资本，经股东会审议同意，集
智有限对公司章程中注册资本、股东出资额等条款进行了修订，该修订后的章程
已报杭州市工商行政管理局西湖分局备案登记。
（4） 2012 年 3 月 9 日，发行人召开的首次股东大会审议通过了《杭州集
智机电股份有限公司章程》，该章程系根据《公司法》的相关规定并参照中国证
券监督管理委员会颁发的证监公司字〔2006〕38 号《上市公司章程指引》的规
定制定，具备了《公司法》要求载明的事项，该章程已报杭州市工商行政管理局
备案登记。
（5） 2012 年 4 月 17 日，鉴于发行人变更公司名称及经营范围，发行人
2012 年第一次临时股东大会制定了章程修正案，对公司章程中公司名称及经营
范围等内容进行了修改，该章程修正案已报杭州市工商行政管理局备案登记。
（6） 2013 年 11 月 3 日，鉴于发行人建立独立董事制度并选举了四名独立
董事，发行人 2013 年第一次临时股东大会对公司章程进行了修订，该章程系根
据《公司法》的相关规定并参照中国证券监督管理委员会颁布的证监公司字
〔2006〕38 号《上市公司章程指引》的规定制定，已报杭州市工商行政管理局
备案登记。
（7） 2014 年 3 月 29 日，发行人召开的 2013 年度股东大会审议通过了《杭
州集智机电股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》，该章程将于发行人本次
发行及上市完成后生效适用。
（二） 经本所律师核查，发行人制定的公司章程及《公司章程草案》内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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（三） 经本所律师核查，发行人的《公司章程草案》系依据《上市公司章
程指引》的规定起草，符合作为上市公司公司章程的要求，《公司章程草案》将
于发行人本次发行及上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理、
副总经理等高级管理人员和公司各部门构成。
1 股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2 监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选
举产生，1 名由职工代表大会选举产生。
3 董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负
责，由 9 名董事组成，其中 4 名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别
为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
4 高级管理人员包括：总经理 1 名，负责发行人日常经营管理，由董事长
提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任；财
务总监 1 名，负责发行人财务工作，由总经理提名，董事会聘任；副总经理 3
名，在总经理领导下负责特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任。
5 公司设有独立的研发部、供应部、生产部、质检部、营销部、维护部等
业务部门。
本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查，发行人于 2012 年 3 月 9 日召开的首次股东大会审议通过
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2013 年 12 月 3 日，发行人 2013 年度第一次临时股东大会对《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。
本所律师核查后认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事
3-3-2-57
规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人设立后共召开股东大会 5 次，董事会召开
会议 8 次、监事会召开会议 7 次。发行人董事会下设的审计委员会召开会议 2 次，
提名委员会召开会议 1 次，战略委员会召开会议 2 次，薪酬与考核委员会召开会
议 2 次。
本所律师核查后确认，发行人股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的
召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会及其专门
委员会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会
的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 人员构成及任职资格
1 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
姓名 身份证号 住址 任职情况
楼荣伟 330106197004****** 杭州市西湖区文鼎苑*幢 董事长、总经理
吴殿美 420800195506****** 杭州市滨江区浦沿街道*公寓 副董事长、副总经理
杨全勇 110108197012****** 杭州市拱墅区舟山东路*号 董事、营销部部长
张加庆 320483198104****** 杭州市西湖区文三路*号 董事、研发部部长
赵良梁 210381198210****** 杭州市西湖区莫干山路*号 董事、维护部部长
莫会成 610104196210****** 西安市莲湖区桃园*坊*楼 独立董事
汪祥耀 330106195707****** 杭州市西湖区翠苑新村*区 独立董事
王晓萍 330106196110****** 杭州市西湖区学院路*号*幢 独立董事
周红锵 330624197405****** 杭州市西湖区翠苑新村*区 独立董事
石小英 330103196905****** 杭州市西湖区紫金文苑*幢 监事会主席
浙江省宁波市鄞州区钟公庙
余振平 330127198410****** 监事、质检部副部长
街道学府路*号
职工代表监事、研发
谢轩 332502198311****** 杭州市西湖区文三路*号*室
部副部长
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姓名 身份证号 住址 任职情况
陈向东 230206196606****** 杭州市江干区三里亭苑*区 副总经理
董事会秘书、副总经
陈旭初 610402197001****** 杭州市西湖区香樟公寓*幢
理、综合办公室主任
俞金球 330681198003****** 杭州市下城区流水苑*幢 财务总监
2 根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行
人董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
不存在下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
3 根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行
人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员近 2 年的变更情况
1 董事的变化
2012 年 1 月至 2013 年 12 月，发行人及其前身集智有限董事会设董事 5 名，
分别为楼荣伟、吴殿美、杨全勇、张加庆、赵良梁，其中楼荣伟担任董事长，吴
殿美担任副董事长。
2013 年 12 月 3 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会同意董事会增设 4
名独立董事，并选举莫会成、汪祥耀、王晓萍、周红锵为第一届董事会独立董事，
其他董事职务不变。
2 监事的变化
2012 年 1 月至 2012 年 3 月，集智有限未设立监事会，由石小英担任公司
监事。
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2012 年 3 月，发行人首次股东大会选举石小英、朱丽为股东代表监事，与
公司职工民主选举产生的职工代表监事谢轩共同组成发行人第一届监事会。发行
人第一届监事会于同日召开第一次会议，选举石小英为监事会主席。
2013 年 12 月 3 日，朱丽辞去监事职务，发行人 2013 年第一次临时股东大
会补选余振平为第一届监事会股东代表监事。
3 高级管理人员的变化
2012 年 1 月至 2012 年 3 月，集智有限总经理由楼荣伟担任，副总经理由吴
殿美、陈向东担任，财务负责人由俞金球担任。
2012 年 3 月 9 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任楼荣伟为总经理，
吴殿美、陈向东为副总经理，陈旭初为董事会秘书，俞金球为财务总监。
2013 年 12 月 10 日，发行人第一届董事会第六次会议聘任陈旭初兼任副总
经理。
经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任
及更换均符合《公司法》及发行人章程的规定，履行了必要的法律程序。发行人
最近两年董事、高级管理人员虽然有所变化，但核心管理层人员较为稳定，发行
人董事、高级管理人员变化主要是为了加强决策的科学性及满足公司上市的要求
而充实了董事会和经营管理层的人员。本所律师核查后认为，发行人最近两年董
事、高级管理人员的变化不属于重大变化，对发行人本次发行及上市不构成障碍。
（三） 独立董事
经本所律师核查，发行人 2013 年第一次临时股东大会修订了股份有限公司
章程，并在公司章程中设立了独立董事制度及有关独立董事任职资格和职权范围
的具体条款，上述制度及任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人 2013 年第一次临时股东大会选举产生四名独立董事，该等独立董事
基本情况如下：
莫会成，男，1962 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，
研究员级高工，现任西安微电机研究所所长、全国微电机标准化委员会主任委员、
国家微电机质量监督检验中心主任、中国电器工业协会微电机分会理事长、国家
微电机实验室主任、西安交通大学兼职教授、哈尔滨工业大学兼职教授，2013
年 12 月起任发行人独立董事。
汪祥耀，男，1957 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，
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高级会计师、中国注册会计师，会计学教授。曾任浙江财经学院讲师、香港富春
有限公司财务部总经理和高级会计师、香港富春投资公司总经理、广东核电实业
集团财务总监。现任浙江财经大学会计学院院长，兼任浙江东南网架股份有限公
司独立董事、杭州老板电器股份有限公司独立董事、杭州恒生电子股份有限公司
独立董事、江亚厦装饰股份有限公司独立董事，2013 年 12 月起任发行人独立董
事。
王晓萍，女，1961 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，
管理学教授、硕士生导师。曾任杭州电子科技大学管理学院市场营销系主任、教
务处副处长、研究生学院副院长。现任杭州电子科技大学信息工程学院院长，2013
年 12 月起任发行人独立董事。
周红锵，女，1974 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，
法学副教授。曾于浙江省科技厅挂职，1997 年 7 月至今任杭州师范大学社科部
教师，现兼任永和流体智控股份有限公司独立董事，2013 年 12 月起任发行人独
立董事。
本所律师核查后认为，发行人现有的四名独立董事均经股东大会选举产生，
选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。独立董事不存在《公司法》规定
的不得担任董事和中国证监会发布实施的《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》规定的不得担任独立董事的情形。
十六、 发行人的税务
（一） 经本所律师核查，发行人在报告期内的主要税种、税率和税收优惠
政策如下：
1 发行人及其子公司报告期内主要税种、税率
税种 计税依据 税率
销售货物或提供应税劳务过程中
增值税 产生的增值额 17%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
注：公司被认定为软件企业，2011 年度免征企业所得税，2012-2013 年度减半按 12.5%
3-3-2-61
所得税税率计缴企业所得税。
2 发行人报告期内税收优惠政策
（1） 软件企业税收优惠
根据财政部、国家税务总局联合下发的财税[2008]1 号《关于企业所得税若
干优惠政策的通知》及财政部、国家税务总局联合下发的财税[2012]27 号《关于
进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的规定，境内
新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，
第三年至第五年减半征收企业所得税。
根据浙江省经济和信息化委员会核发的编号为浙 R-2009-0098 的《软件企业
认定证书》，发行人于 2009 年被认定为软件企业，发行人据此于 2010 年度、2011
年度免缴企业所得税，2012 年度至 2014 年度减按 12.5%的税率计缴企业所得税。
（2） 软件增值税优惠
根据财政部、国家税务总局联合下发的财税［2011］100 号《关于软件产品
增值税政策的通知》，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退政策。
发行人于 2009 年被认定为软件企业，其软件产品销售收入（销售自行开发
生产的嵌入式软件）享受超税负退税优惠政策。根据申报审计报告及本所律师核
查，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度分别收到软件产品增值税退税
5,492,216.11 元、3,362,655.46 元、7,168,668.46 元。
（3） 高新技术企业税收优惠
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局于 2010 年 9 月 13 日联合颁发的 GR201033000172 号《高新技术企业证书》
以及于 2010 年 11 月 30 日联合下发的浙科发高[2010]258 号《关于认定杭州华扬
电子有限公司第 203 家企业为 2010 年第二批高新技术企业的通知》，发行人于
2010 年度被认定为高新技术企业，认定有效期为 3 年。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局于 2013 年 9 月 26 日联合颁发的 GF201333000149 号《高新技术企业证书》
以及于 2013 年 12 月 30 日联合下发的浙科发高[2013]294 号《关于浙江亚通金属
陶瓷有限公司等 491 家企业通过高新技术企业复审的通知》，发行人于 2013 年度
通过高新技术企业复审，资格有效期为 3 年。
经本所律师核查，发行人于报告期内实际按照软件企业所得税税收优惠政策
3-3-2-62
享受税收优惠，并未享受高新技术企业所得税税收优惠。
本所律师核查后认为，发行人在报告期内的上述主要税种、税率和税收优惠
政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 经本所律师核查，发行人在报告期内取得了以下财政补助：
序 金额
补助项目 取得时间 依据
号 （万元）
2011 年度
杭州市西湖区科学技术局、杭州市西
湖区财政局联合下发的西科〔2010〕
产学研合作项
1 2011 年 1 月 15 36 号、西财〔2010〕182 号《关于下
目补助
达西湖区 2010 年科技经费资助计划
（第四批）的通知》
杭州市人民政府下发的杭政函〔2011〕
科技进步奖奖
2 2011 年 5 月 2 146 号《杭州市人民政府关于 2011 年
励
杭州市科技进步奖评选结果的批复》
杭州市科学技术局、杭州市财政局联
最具成长潜力 合下发的杭科计〔2011〕87 号《关于
3 2011 年 6 月 40
企业奖励 下达 2010 年杭州市“雏鹰杯”最具成
长潜力企业奖励经费的通知》
杭州市劳动和社会保障局、杭州市人
事局、杭州市财政局联合下发的杭劳
稳定就业社会 社就〔2009〕331 号《关于延长扩大失
4 2011 年 6 月 0.56616
保险补贴 业保险基金支出范围试点政策的实施
意见》以及杭州市就业管理服务局出
具的确认书
杭州市科学技术局、杭州市财政局联
企业高新技术
合下发的杭科计〔2011〕191 号《关于
5 研发中心项目 2011 年 12 月 10
下达 2011 年杭州市企业高新技术研发
补助
中心项目补助经费的通知》
杭州市西湖区科技局、杭州市西湖区
国家重点新产 财政局联合下发的西科〔2011〕12 号
6 2011 年 12 月 2
品项目资助 《关于下达西湖区 2011 年科技经费资
助计划（第一批）的通知》
2012 年度
杭州市财政局、杭州市经济和信息化
重点产业发展 委员会联合下发的杭财企〔2011〕953
7 2012 年 1 月 45.7
资金 号《关于下达 2011 年第二批杭州市重
点产业发展资金的通知》
杭州市财政局下发的杭财企〔2011〕
优秀新产品奖
8 2012 年 2 月 25 983 号《关于下达 2011 年度杭州市优
励
秀新产品新技术奖励资金的通知》
杭州市财政局、杭州市经济和信息化
重点产业发展
9 2012 年 4 月 35 委员会联合下发的杭财企〔2011〕953
资金
号《关于下达 2011 年第二批杭州市重
3-3-2-63
点产业发展资金的通知》以及杭州市
西湖区财政局出具的确认书
杭州市西湖区科技局、杭州市西湖区
财政局联合下发的西科〔2011〕33 号
10 科技经费资助 2012 年 4 月 30
《关于下达西湖区 2011 年科技经费资
助计划（第四批）的通知》
杭州市劳动和社会保障局、杭州市人
事局、杭州市财政局联合下发的杭劳
稳定就业社会 社就〔2009〕331 号《关于延长扩大失
11 2012 年 5 月 0.94464
保险补贴 业保险基金支出范围试点政策的实施
意见》以及杭州市就业管理服务局出
具的确认书
发行人与科技部科技型中小企业技术
科技型中小企
创新基金管理中心、浙江省科学技术
12 业技术创新基 2012 年 7 月 18
厅签订的《科技型中小企业技术创新
金无偿资助
基金无偿资助项目合同》
浙江省财政厅、浙江省科学技术厅下
发的浙财教〔2012〕135 号《浙江省财
科学技术奖励
13 2012 年 7 月 5 政厅 浙江省科学技术厅关于下达
经费
2011 年度浙江省科学技术奖励经费的
通知》
杭州市人民政府办公厅下发的杭政办
函〔2009〕287 号《杭州市人民政府办
14 专利资助款 2012 年 10 月 1 公厅转发市科技局财政局关于杭州市
专利专项资金管理办法的通知》以及
杭州市科学技术委员会出具的确认书
2013 年度
杭州市科学技术委员会、杭州市财政
企业高新技术 局联合下发的杭科计〔2012〕203 号、
15 研发中心结转 2013 年 1 月 10 杭财教〔2012〕1085 号《关于下达 2012
项目补助 年杭州市企业高新技术研发中心结转
项目补贴经费的通知》
中共杭州市西湖区古荡街道工作委员
经济发展先进 会下发的西古工委〔2013〕年 11 号《关
16 2013 年 1 月 1
企业奖励 于表彰 2012 年度经济发展先进企业的
决定》及其出具的确认书
杭州市西湖区人民政府下发的西政发
〔2012〕106 号《杭州市西湖区人民政
府关于表彰 2010-2011 年度西湖区科
科技进步奖奖 技进步奖、科技创新特别贡献奖和优
17 2013 年 5 月 3
励 秀科技工作者的通报》、杭州市西湖区
人民政府办公室下发的西政办〔2012〕
2 号《西湖区科技工作奖励及评选办
法》
杭州市劳动和社会保障局、杭州市人
事局、杭州市财政局联合下发的杭劳
稳定就业社会
18 2013 年 12 月 3.083265 社就〔2009〕331 号《关于延长扩大失
保险补贴
业保险基金支出范围试点政策的实施
意见》以及杭州市就业管理服务局出
3-3-2-64
具的确认书
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴均得到了有关
政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（三） 纳税情况
1 经本所律师核查，发行人取得了浙江省国家税务局和浙江省地方税务局
联合颁发的浙税联字 330106762017394 号《税务登记证》，独立进行申报和纳税。
2 根据发行人所属税务主管部门出具的证明，发行人最近三年不存在税收
行政处罚的记录。
本所律师核查后认为，报告期内发行人依法纳税，不存在偷、漏税等重大违
法行为，不存在受到税务部门行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1 发行人经营活动中的环境保护
发行人主要从事全自动平衡机的研发、设计、生产和销售，其生产过程不涉
及重污染情形，生产过程中产生的主要污染物为生活污水、生活垃圾、一般工业
固废、设备运行噪声。各污染物情况及防治措施如下：
生活废水纳入市政污水管网排放；生活垃圾委托环卫部门统一处理；报废的
机电设备、废金属屑、废包装等一般工业固废分类收集后由废品公司回收；通过
合理布局、选用低噪声设备、对固定设备采用减震防震措施确保噪声达到《工业
企业厂界噪声标准》中Ⅱ类标准及《城市区域环境噪声标准》中Ⅱ类标准。
经本所律师核查，发行人上述环境管理制度和污染治理措施已得到杭州市环
境保护局的验收和确认。
发行人持有杭州市环境保护局核发的 330106410130-106 号《杭州市污染物
排放许可证》，有效期至 2017 年 11 月 30 日。
杭州市环境保护局西湖环境保护分局于 2014 年 3 月 18 日出具证明，确认发
行人最近三年的经营活动符合有关环境保护法律法规的要求，无环境违法行为及
3-3-2-65
行政处罚等不良记录。
2 发行人本次募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，发行人已就其拟实施的募集资金投资项目取得杭州市环境
保护局西湖环境保护分局的核准文件（详见本律师工作报告“发行人募集资金的
运用”一节）。
（二） 根据杭州市环境保护局西湖环境保护分局出具的书面证明及本所律
师核查，发行人最近三年遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件
的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
（三） 发行人所执行的技术监督标准
1 发行人目前所执行的主要产品质量标准如下：
序
标准编号 颁布单位 适用产品名称 标准类型
号
经杭州市质量
全自动卧式软支承平衡 技术监督局西
1 Q/HJZ001-2012 发行人
修正机 湖分局备案的
企业标准
中华人民共和国国家
支承并使工件旋转在平
GB-T4201-2006/I 质量监督检验检疫总
2 衡转速下呈恒态（刚性） 国家标准
SO 2953：1999 局、中国国家标准化
的平衡机
管理委员会
3 GB9239-88 国家机械工业委员会 刚性转子 国家标准
中华人民共和国国家
质量监督检验检疫总
4 GB/T14253-2008 轻工机械产品 国家标准
局、中国国家标准化
管理委员会
中华人民共和国国家
5 JB/T9390-2002 通用卧式硬支承平衡机 行业标准
经济贸易委员会
中华人民共和国电子 XK715F 型数控铣床和
6 SJ/T31027-94 行业标准
工业部 JCS-018 型加工中心
2 发行人取得的产品质量认证和许可
发行人已经通过了 ISO9001:2008、GB/T19001-2008 质量管理体系认证并持
有编号为 03114Q20121R1M 号的《质量管理体系认证证书》，该认证适用于全自
动平衡机的设计、开发、生产，认证有效期至 2017 年 4 月 20 日。
3-3-2-66
发行人于 2012 年取得了 CE 认证，该认证确认发行人生产的全自动平衡机
产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。
杭州市质量技术监督局西湖分局于 2014 年 1 月 20 日出具证明，确认发行人
最近三年不存在因产品质量违法行为被该局查处的记录。
本所律师核查后认为，发行人产品及服务符合有关产品质量和技术监督标
准，最近三年未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文
件而受到处罚的事件。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人 2013 年度股东大会通过了本次发行及上市募集资金的拟投资
项目，该等项目的审批、备案情况如下：
1 集智生产基地建设项目
2014 年 3 月 11 日，杭州市余杭区发展和改革局出具余发改备〔2014〕29 号
《杭州市余杭区企业投资项目备案通知书》，同意集智生产基地项目备案。
2014 年 3 月 12 日，杭州市余杭区发展和改革局出具余发改备〔2014〕29 号
《杭州市余杭区企业投资项目变更通知书》，同意集智生产基地项目名称调整为
“集智生产基地建设项目”，建设内容亦进行调整。
2014 年 4 月 23 日，杭州市余杭区环境保护局以环评批复〔2014〕330 号《关
于杭州新集智机电有限公司集智生产基地建设项目环境影响报告的审批意见》核
准同意发行人实施上述生产基地建设项目。
2 集智市场营销及服务网络建设项目
2014 年 3 月 21 日，杭州市西湖区发展改革和经济局出具西发改技备案〔2014〕
5 号《杭州西湖区企业投资项目备案通知书》，同意集智市场营销及服务网络建
设项目备案。
3 集智研发中心建设项目
2014 年 3 月 21 日，杭州市西湖区发展改革和经济局出具西发改技备案〔2014〕
6 号《杭州西湖区企业投资项目备案通知书》，同意集智研发中心建设项目备案。
4 其他与主营业务相关的营运资金项目
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发行人 2013 年股东大会的决议通过，本次公开发行股票所募集资金中 4000
万将用于其他与主营业务相关的营运资金项目。
本所律师核查后认为，上述项目已经获得了必要的审批、备案手续。
（二） 根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人上述项目均由其单
独实施，不涉及与他人进行合作实施的情况。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 根据发行人的《招股说明书》，发行人业务发展目标为：持续巩固在
同行业内资企业中的技术领先优势，不断扩大国内市场份额，保持良好的市场口
碑，积极拓展海外市场。通过募集资金的投入和投资项目的顺利实施，全面提升
综合竞争能力和品牌影响力，致力于发展成为国内顶尖、国际知名的全自动平衡
解决方案供应商。
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二） 经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本律师工作报告中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过
最近一期经审计净资产绝对值 10％以上且绝对金额超过 500 万元人民币的诉讼、
仲裁和涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准但从性质及造
成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。
（一）根据发行人及其控股股东、实际控制人楼荣伟、吴殿美、杨全勇及持
有发行人 5％以上股份的其他股东出具的书面承诺及本所律师合理核查，发行人
及其控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经本所律师核查，目前存在如下与发行人利益相关的案件：
发行人于 2012 年 11 月 12 日向西湖区公安分局古荡派出所报案称：其前员
工将从发行人处盗取的软件交予第三方企业生产同类产品。西湖区公安分局于
2013 年 1 月 24 日以侵犯商业秘密案立案侦查。2013 年 3 月 4 日，经国家工业与
信息化部软件与集成电路促进中心司法所鉴定，发行人提交的相关软件源代码具
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有非公知性，且与在犯罪嫌疑人处提取的相关软件源代码实质相同或部分代码段
实质相同。目前该案已经由公安机关移交至杭州市西湖区人民检察院审查起诉。
本所律师核查后认为，该案件系发行人作为被害人为维护自身合法权益向公
安机关报案而引发的刑事案件，不会对发行人的合法存续、持续经营以及本次发
行上市产生重大不利影响。
（二）根据发行人董事长、总经理楼荣伟出具的书面承诺及本所律师合理核
查，其目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 本所律师认为需要说明的其他事项
本所律师注意到，发行人与浙江大学进行了多次技术合作，具体情况如下：
（一）技术及产品开发
2005 年 10 月 30 日，发行人与浙江大学签订了 05-112108 号《技术开发合同
书》，约定发行人委托浙江大学开发“用于电动工具、电机转子的半自动平衡机”；
2007 年 12 月 1 日，发行人与浙江大学签订了 07-112108-038 号《技术开发合同
书》，约定发行人委托浙江大学开发“四工位全自动平衡机”；2009 年 11 月 25
日，发行人与浙江大学签订了 09-112108-041 号《技术开发（合作）合同》，约定
发行人与浙江大学共同研究开发“全自动平衡机若干关键技术”；2011 年 11 月 2
日，发行人与浙江大学签订了《技术开发（合作）合同》，约定发行人与浙江大
学共同研究开发“汽车回转零部件自动平衡修正设备”。
（二）共建研发中心
2014 年 4 月 3 日，发行人与浙江大学签订了《浙江大学、杭州集智机电股
份有限公司关于共建“浙江大学——集智机电联合研发中心”合作协议书》，约
定双方共建研发中心，主要进行振动理论、动平衡技术、力学、新型材料科学等
领域研究及其相关技术开发。
本所律师同时注意到，浙江大学实施上述项目合作的负责人为曾胜，在浙江
大学与发行人于 2005 年至 2007 年进行两工位半自动平衡机开发阶段，曾胜之配
偶以股权受让的方式成为发行人的股东。
基于上述情况，本所律师对发行人是否对浙江大学存在技术依赖及技术合作
定价是否公允进行了核查：
经本所律师核查，发行人与浙江大学在针对平衡机技术及产品进行合作开发
之前均未掌握成熟的应用技术，在发行人研发人员与浙江大学项目人员共同规
3-3-2-69
划、论证、设计之下，完成了两工位半自动平衡机的研发。由于两工位半自动平
衡机无法达到市场要求，发行人通过自行研发，将两工位半自动平衡机升级为两
工位全自动平衡机。为了快速推进多工位全自动平衡机产品的研制，发行人与浙
江大学再次进行四工位全自动平衡机产品的研发合作并于 2009 年研发成功。在
再次合作过程中，发行人研发人员掌握了多工位全自动平衡机产品的研发和设计
技术，在此基础上，发行人独立研发和设计了五工位全自动平衡机。在与浙江大
学进行技术合作的同时，发行人不断加大研发投入，加强研发机构和研发体系的
建设，形成独立的研发力量，目前发行人共有研发人员 23 名，陆续研发了 40 余
种规格和型号的全自动平衡机产品。发行人于 2011 年和 2014 年与浙江大学合作
的目的，在于借助浙江大学在振动学、动力学和数学等学科的理论基础，发挥各
自优势，加快产品研发进度，将发行人在电机平衡领域的技术优势快速扩展到其
他回转零部件领域，全面巩固发行人在平衡领域的技术优势。
经本所律师核查，浙江大学与发行人确定上述技术合作之前均按该校对外技
术合作的规定履行了必要的审批备案程序，项目合作报酬在审批备案程序中得到
了该校的确认。根据本所律师对浙江大学有关管理人员的访谈，发行人与浙江大
学历次合作报酬符合该校对外技术合作的惯例，并无显失公允的情况。
综合上述核查结果，本所律师认为，发行人与浙江大学存在持续化的技术合
作，但发行人已掌握平衡产品核心技术的应用，不存在对浙江大学的技术依赖；
发行人与浙江大学的技术合作对价公允，不存在有损浙江大学利益的情况。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论工作，但对《招股说明书》进
行了总括性的审阅，并对《招股说明书》引用法律意见书和本律师工作报告相关
内容进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用法律意见书和本律
师工作报告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文，下接签署页）
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签署页
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页】
本律师工作报告于 2014 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师： 颜华荣
汪志芳
3-3-2-71
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