中泰证券股份有限公司关于
杭州集智机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
发行保荐工作报告
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本保荐机构”）接受杭州
集智机电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“集智股份”）的委托，
担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并就集智股份首次公开发
行股票并在创业板上市项目出具发行保荐工作报告。
本保荐机构、保荐代表人及其他项目成员根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
如无特别说明，本报告中所提及的缩略语、专业术语与招股说明书含义一致。
3-1-2-1
发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、本次证券发行项目立项审核流程
本保荐机构立项部门依据《项目备案与项目立项工作规则》规定的立项工作
程序，对集智股份本次证券发行项目立项申请材料进行了审核，主要工作程序包
括：
1、本保荐机构项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》
等有关规定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查文件要求，对集智股份进行尽
职调查，在此基础上出具立项申请报告，并于 2013 年 11 月 20 日向本保荐机构
立项部门提出立项申请；
2、立项部门对项目组提交的立项申请材料进行了初步合规性审查，就有关
问题征询项目组意见，了解本次证券发行项目的基本情况，立项申请材料完善后
提请立项审核小组审核；
3、2013 年 11 月 25 日，立项审核小组召开关于杭州集智机电股份有限公司
创业板首发项目的立项审核电话会议，参加会议的立项审核小组成员共 5 名，分
别是王初、叶欣、战肖华、尹珩、朱艳华，会议审核同意杭州集智机电股份有限
公司创业板首发项目立项。
二、本次证券发行项目执行过程
（一）项目执行人员构成
保荐代表人 胡炼、葛文兵
项目协办人 无
其他项目组成员 任慧、韩松、李沛昕、石丹妮
（二）项目组进场工作时间
集智股份本次证券发行项目执行人员从 2013 年 11 月初开始进场工作，进场
3-1-2-2
发行保荐工作报告
后即开始进行尽职调查、制作辅导备案申请材料、全套申请文件等相关工作。
2014 年 7 月 1 日，本次证券发行项目执行人员陆续进场开展发行人补充 2014
年半年报工作，进场后即开始进行尽职调查、财务核查及编制全套补充 2014 年
半年报文件等相关工作。
2014 年 12 月 26 日，本次证券发行项目执行人员陆续进场开展发行人补充
2014 年年报工作，进场后即开始进行尽职调查、财务核查及编制全套补充 2014
年年报文件等相关工作。
2015 年 6 月 29 日，本次证券发行项目执行人员陆续进场开展发行人申请文
件补充 2015 年半年报及反馈意见回复工作，进场后即开始进行尽职调查、财务
核查及编制补充 2015 年半年报及反馈意见回复文件等相关工作。
2015 年 12 月 26 日，本次证券发行项目执行人员陆续进场开展发行人申请
文件补充 2015 年年报及反馈意见回复（2015 年年报更新）工作，进场后即开始
进行尽职调查、财务核查及编制补充 2015 年年报及反馈意见回复（2015 年年报
更新）文件等相关工作。
2016 年 3 月至 4 月，本次证券发行项目执行人员配合投资银行业务委员会
质控部相关人员对集智股份相关问题进行了专项核查并出具了专项核查报告。
2016 年 3 月至 5 月，本次证券发行项目执行人员对集智股份首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件补充反馈意见、补充反馈意见（二）进行了回复，
并对相关问题进行了核查。
2016 年 6 月，本次证券发行项目执行人员对集智股份首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》进行了
回复，并对相关问题进行了核查。
2016 年 6 月 30 日，本次证券发行项目执行人员陆续进场开展发行人申请文
件补充 2016 年半年报工作，进场后即开始进行尽职调查、财务核查及编制全套
补充 2016 年半年报文件等相关工作。
3-1-2-3
发行保荐工作报告
（三）尽职调查的主要过程
中泰证券股份有限公司受杭州集智机电股份有限公司聘请，担任其首次公开
发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《保荐人尽职调查工作
准则》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发
行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的
要求，以及本保荐机构制定的有关尽职调查文件要求，对集智股份进行了审慎、
独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉尽责的调
查义务。调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、
高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、
股利分配、风险因素及其他重要事项等方面。在调查过程中，本保荐机构实施了
必要的程序，包括但不限于以下方式：
1、问卷调查与资料收集
本保荐机构在接受集智股份的正式委托后，向集智股份提交了尽职调查问
卷，并收集了集智股份提供的有关文件、资料及问卷答复。
2、与集智股份沟通
本保荐机构多次组织或参与集智股份的内部协调会，与集智股份各职能部门
进行访谈，并进行现场调研，就有关问题向集智股份董事长、总经理、财务负责
人、董事会秘书、核心技术人员及其他高层和中层管理人员等进行咨询及探讨。
3、资料验证与调查
本保荐机构对集智股份提供的文件、资料及其他与本次发行有关的必要事项
逐一进行了审核验证；对集智股份守法经营、依法纳税、环境保护、产品质量、
安全生产等事项向有关的政府部门进行了调查。
4、实地勘查和走访
本保荐机构对集智股份及其全资子公司的主要经营场地、本次募集资金投资
项目拟实施现场进行了现场勘察；对集智股份生产经营、环境保护、安全生产等
3-1-2-4
发行保荐工作报告
事项进行了相应的核查。同时，本保荐机构还对集智股份主要客户、供应商进行
走访，取得访谈笔录，以及核查确认主要客户、供应商的相关法律资料和财务资
料。
5、与各中介机构进行访谈与沟通
本保荐机构多次召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询
问等形式向各中介机构了解其工作进度、工作内容和发现的问题，并就有关问题
咨询发行人律师、会计师等专业中介机构的意见。对本次证券发行项目各相关中
介机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得
的信息进行了审慎核查。
6、进行有关测试分析
针对集智股份的具体情况，本保荐机构对集智股份如下几个方面进行了测试
分析：集智股份内部控制制度实施情况，集智股份资金需求与筹措对其经营和财
务的影响，本次募集资金投资项目的技术经济分析，报告期内集智股份财务状况、
经营成果及现金流量情况的评估。
7、工作底稿的制作
本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作
底稿指引》的要求建立了完善的工作底稿制度，根据集智股份及其他中介机构提
供的资料，以及自行收集的文件资料制作了工作底稿，在认真审阅的基础上进行
综合分析并制作申请文件。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人孔少锋、胡炼于 2013 年 11 月初开始参与本次证券发行项目的首
次申报尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务和技术、
同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展
目标、募集资金运用、股利分配、风险因素及其他重要事项等方面。
2014 年 7 月初，保荐代表人孔少锋、胡炼陆续开始参与本次证券发行项目
的补充 2014 年半年报尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人 2014
3-1-2-5
发行保荐工作报告
年上半年基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与
内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、风险因素及
其他重要事项等方面的变动及其披露情况。
2014 年 12 月底，保荐代表人孔少锋、胡炼陆续开始参与本次证券发行项目
的补充 2014 年年报尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人 2014 年基
本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、
财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、风险因素及其他重要事
项等方面的变动及其披露情况。
2015 年 6 月底，保荐代表人孔少锋、胡炼陆续开始参与本次证券发行项目
的补充 2015 年半年报及反馈意见回复尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：
发行人 2015 年上半年基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、高管人员、
组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、
风险因素及其他重要事项等方面的变动及其披露情况；反馈意见问题所涉及全部
事项的核查。
2015 年 9 月，保荐代表人孔少锋因个人发展需要，自本保荐机构离职，本
保荐机构随即指派保荐代表人葛文兵接替孔少锋担任杭州集智机电股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人，签字保荐代表人由
孔少锋、胡炼更换为胡炼、葛文兵。
保荐代表人葛文兵已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职
调查工作准则》等法律、法规和规范性文件的规定，对已出具的相关申请文件所
涉及的全部事项及相关工作底稿进行了核查，履行了尽职调查义务。
2015 年 12 月底，保荐代表人胡炼、葛文兵陆续开始参与本次证券发行项目
的补充 2015 年年报及反馈意见回复（2015 年年报更新）尽职调查工作，其尽职
调查范围主要包括：发行人 2015 年基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交
易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运
用、股利分配、风险因素及其他重要事项等方面的变动及其披露情况；反馈意见
问题所涉及全部事项的核查。
3-1-2-6
发行保荐工作报告
2016 年 6 月底，保荐代表人胡炼、葛文兵陆续开始参与本次证券发行项目
的补充 2016 年半年报尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人 2016
年上半年基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与
内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、风险因素及
其他重要事项等方面的变动及其披露情况。
（五）保荐代表人和其他项目组成员所从事的具体工作
保荐代表人胡炼主要负责统筹安排项目的尽职调查工作，协调与其他中介机
构及发行人之间工作安排，召集中介协调会解决尽职调查中所遇到问题并负责全
套申报材料的核验；具体负责发行人业务和技术、募集资金投资项目及业务发展
目标部分的调查；通过与集智股份相关人员进行访谈、与其他中介机构经办人员
沟通、实地调查及查阅相关工作底稿等方式对项目进行复核并对项目的总体质量
把关；参与反馈意见问题所涉及全部事项的核查工作。
保荐代表人葛文兵主要负责项目工作协调、全程指导工作安排、参与中介机
构协调会及招股说明书讨论等重大事项；作为保荐代表人参与尽职调查过程，具
体负责招股说明书、发行保荐书和发行保荐工作报告等文件的修改、复核；对相
关申请文件所涉及的全部事项及相关工作底稿进行了核查；参与反馈意见问题所
涉及全部事项的核查工作。
其他项目组成员：任慧、韩松、李沛昕、石丹妮
任慧主要负责发行人业务和技术、发行人基本情况等部分的调查，参与保荐
机构对发行人的核查工作。
韩松主要负责发行人基本情况、历史沿革、同业竞争、关联方关系及其交易、
高管人员和内部控制等部分的调查，参与保荐机构对发行人的核查工作。
李沛昕主要负责发行人财务会计信息和管理层讨论与分析、盈利能力核查、
股利分配、募集资金投资项目及业务发展目标部分的调查等部分的调查，参与保
荐机构对发行人的核查工作；参与反馈意见问题所涉及全部事项的核查工作。
石丹妮主要负责发行人基本情况、关联方关系等部分的调查，参与保荐机构
3-1-2-7
发行保荐工作报告
对发行人的核查工作；参与反馈意见问题所涉及全部事项的核查工作。
三、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构内部审核程序
1、质量控制审核期间
（1）本保荐机构内部核查部门为投资银行业务委员会质控部。2014 年 5 月
14 日至 5 月 16 日，本保荐机构投资银行业务委员会质控部组织相关人员前往集
智股份所在地浙江省杭州市，对集智股份本次证券发行项目申请材料进行了现场
核查，主要核查内容如下：
检查工作底稿的制作情况；
与项目组沟通，了解集智股份基本情况；
与项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
审核全套申请文件齐备性和内容，提出修改意见。
（2）项目组根据投资银行业务委员会质控部的初审意见，完善工作底稿，
并对全套申请文件进行修订和完善。
2014 年 8 月 18 日至 2014 年 8 月 21 日，本保荐机构投资银行业务委员会质
控部组织相关人员对集智股份补充 2014 年半年报相关文件及相应的财务核查情
况进行了核查。
2015 年 2 月 2 日至 2015 年 2 月 5 日，本保荐机构投资银行业务委员会质控
部组织相关人员对集智股份补充 2014 年年报相关文件及相应的财务核查情况进
行了核查。
2015 年 8 月 17 日至 2015 年 8 月 21 日，本保荐机构投资银行业务委员会质
控部组织相关人员对集智股份补充 2015 年半年报及反馈意见回复相关文件及相
应的财务核查情况进行了核查。
3-1-2-8
发行保荐工作报告
2016 年 1 月 27 日至 2016 年 2 月 1 日，本保荐机构投资银行业务委员会质
控部组织相关人员对集智股份补充 2015 年年报及反馈意见回复（2015 年年报更
新）相关文件及相应的财务核查情况进行了核查。
2016 年 7 月 25 日至 2016 年 7 月 27 日，本保荐机构投资银行业务委员会质
控部组织相关人员对集智股份补充 2016 年半年报相关文件及相应的财务核查情
况进行了核查。
2、内核期间
本保荐机构内核小组是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行
内核小组工作规则》成立的证券发行内部审核机构。
（1）项目组完成对全套申请文件的修改，并经投资银行业务委员会质控部
审核通过后向本保荐机构内核小组办公室提交内核申请。
（2）项目组提出内核申请后，内核小组成员根据中国证监会的有关规定，
对全套申请材料进行审核，并形成独立审核意见。
（3）本次证券发行项目内核会议于 2014 年 5 月 23 日 9 点在济南市经七路
86 号证券大厦 25 层会议室召开，王初、朱锋、钱伟、战肖华和王贡勇等 5 名保
荐机构内核委员参加了会议，未在济南的成员以电话会议方式参加。项目组对本
次证券发行项目进行陈述并对内核小组成员提问进行答辩，内核小组成员从专业
的角度对全套申请材料中较为重要的问题进行充分讨论，从而形成内核意见。
（二）本保荐机构对本次证券发行项目的内核意见
经本保荐机构证券发行内核小组对杭州集智机电股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市项目申请文件的审核，表决同意保荐杭州集智机电股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好
的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集
资金的运用，将有利于进一步做优、做强发行人的主营业务，提升发行人的核心
3-1-2-9
发行保荐工作报告
竞争力和持续发展能力，符合发行人的长远目标及发展规划，对实现发行人的战
略目标产生积极影响。
3-1-2-10
发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构意见及审议情况
本保荐机构立项审核小组于 2013 年 11 月 25 日对集智股份首次公开发行股
票并在创业板上市的立项申请进行了审议，就关注的问题提出了询问，项目组对
提出的问题进行了解答，主要关注的问题集中在以下方面：
1、说明募集资金投资项目的合理性和必要性；
2、核查集智股份 2013 年 1-10 月收入增长幅度较大、2013 年 10 月末应收账
款增幅较大的原因，是否存在放松信用政策扩大销售的情况，并关注公司未来业
绩增长的可行性；
3、关注公司应收账款增长较快的问题，建议项目组提请公司加强应收账款
催收管理；
4、请项目组详细说明实际控制人认定情况；
5、请进一步论证分析公司的行业地位，细化竞争对手的描述。
经审核，本保荐机构立项审核小组同意杭州集智机电股份有限公司创业板首
发项目立项。
二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）公司治理结构及高管独立性问题
1、问题描述
（1）公司治理结构方面存在的问题
2012 年 3 月 9 日，公司首次股东大会选举楼荣伟等 5 名董事，组成了公司
第一届董事会。公司董事会 5 名成员中没有独立董事，不符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》中规定的上市公司董事会成员中应当至少包括三
3-1-2-11
发行保荐工作报告
分之一独立董事；此外，公司董事会未设置专业委员会，不利于公司董事会的专
业运转。
2012 年 3 月 9 日，公司首次股东大会选举朱丽等 2 名股东代表监事，与职
工代表监事共同构成了公司第一届监事会。经过尽职调查发现，朱丽系公司副董
事长兼副总经理吴殿美之女，该关联关系不利于朱丽正常履行监事职责。
（2）公司高管独立性及潜在同业竞争问题
报告期内，公司总经理楼荣伟曾兼任持有公司 5%以上股份的股东——杭州
集智投资有限公司（以下简称“集智投资”）的经理，不符合有关规定中关于人
员独立的要求；集智投资的经营范围包括计算机软件的技术开发、技术服务，与
公司存在潜在同业竞争的可能性。
2、解决情况
2013 年 11 月 20 日，集智投资执行董事做出决定，聘任朱丽为经理，楼荣
伟辞去经理职务。同日，集智投资召开股东会，决议修改公司章程，将公司经营
范围变更为“实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）”，2013 年 11 月
25 日，集智投资办理了相关的工商变更登记手续。
2013 年 12 月 3 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举符合独立
董事任职资格的王晓萍、汪祥耀、周红锵、莫会成为公司独立董事，选举符合监
事任职资格的余振平为公司新的监事，朱丽辞去监事职务。
经过此调整，公司董事会成员增加至 9 人，独立董事人数占比超过三分之一。
2013 年 12 月 10 日，公司召开第一届董事会第六次会议，设立了战略委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，其中薪酬与考核委员会、提名委
员会和审计委员会成员中独立董事占多数，并担任召集人，审计委员会成员中汪
祥耀为会计专业人士。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经建立健全较为完善的公司治理结构，发
行人业已消除高级管理人员潜在的独立性冲突问题，对本次发行上市不构成实质
3-1-2-12
发行保荐工作报告
性障碍。
（二）社会保险缴纳情况
1、问题描述
报告期各年末，发行人员工总数分别是 75 人、87 人和 100 人，缴纳社会保
险的人数分别是 68 人、81 人和 94 人，缴纳住房公积金的人数分别是 67 人、79
人和 93 人（公司每月 10 日、20 日分别为员工缴纳社会保险和住房公积金，2013
年末缴纳住房公积金的人数较缴纳社会保险人数少 1 人，主要系 1 名员工于 2013
年 12 月 16 日离职，公司为其缴纳了社会保险，未缴纳住房公积金），未缴纳社
会保险人数分别是 7 人、6 人和 7 人，未缴纳住房公积金的人数分别是 8 人、8
人和 7 人。
2、解决情况
经核查，报告期各年末，公司分别有 6 人、6 人和 7 人为退休返聘人员，无
需缴纳社会保险和住房公积金；扣除此因素影响后，公司 2011 年未为 1 名员工
缴纳社会保险、未为 2 名员工缴纳住房公积金，2012 年未为 2 名员工缴纳住房
公积金。上述未缴纳社会保险的员工于 2011 年 12 月底入职，相关社会保险手续
尚未转移至公司，因此公司无法为其缴纳社会保险及住房公积金；未缴纳住房公
积金均为异地农业户口，该等人员强烈要求不缴纳住房公积金，公司应其要求将
其个人应该承担的住房公积金以现金形式发放予个人。经与该等人员协商，公司
已从 2013 年 12 月开始为其缴纳住房公积金。
2014 年 1 月 21 日，杭州市劳动保障监察支队出具《征信意见书》：杭州集
智机电股份有限公司 2011 年、2012 年和 2013 年劳动保障信用等级为 A 级（能
遵守劳动保障法律、法规和规章），2011 年至 2013 年无严重违反劳动保障法规
行为；杭州住房公积金管理中心出具《杭州住房公积金管理中心缴存证明》：杭
州集智机电股份有限公司为职工正常缴纳住房公积金，在该中心无涉及单位违反
住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
公司实际控制人楼荣伟承诺：若因任何原因导致公司被相关主管机关要求为
其员工补缴社会保险金或住房公积金，本人将承担全部补缴义务和相应的处罚责
3-1-2-13
发行保荐工作报告
任，保证公司不会因此遭受任何损失。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已于 2013 年末为全体符合条件之员工缴纳
了社会保险和住房公积金；发行人已经取得社会保险和住房公积金主管部门出具
的无违规记录证明；发行人实际控制人业已承诺全部承担发行人 2011 年和 2012
年未为个别员工缴纳住房公积金的补缴义务和相应的处罚责任，保证公司不会因
此遭受任何损失；发行人 2011 年和 2012 年未为个别员工缴纳社会保险和住房公
积金对本次发行上市不构成实质性障碍。
（三）部分资产尚未完成产权变更手续情况
1、问题描述
2012 年 3 月公司整体变更为股份有限公司后，位于深圳和重庆的两处房地
产产权未及时变更至股份有限公司名下，具体情况如下：
序 建筑面积 账面原值
权属人 产权证书编号 地址 用途
号 （㎡） （元）
杭州集智机 101 房地证 重庆市渝中区大
员工
1 电设备制造 2012 字第 130.5 304,354.00 坪正街 160 号 13
宿舍
有限公司 16407 号 幢 24-1＃
杭州集智机 深圳市宝安区时
深房地字第 员工
2 电设备制造 93.93 1,200,021.93 代景苑 3 栋 307
5000475654 号 宿舍
有限公司 室
2012 年 3 月公司整体变更为股份有限公司后，公司拥有的三项注册商标权
属未及时变更至股份有限公司名下，具体情况如下：
序号 商标名称 注册号 类别 注册有效期
1 8260334 7 2011 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 6 日
2 8260306 9 2011 年 6 月 14 日至 2021 年 6 月 13 日
3-1-2-14
发行保荐工作报告
3 8989407 7 2012 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 6 日
2、解决情况
截至目前，该等资产产权手续已办理完毕。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已办理完毕相关资产的过户手续。
（四）更正原始财务报表导致整体变更基准日净资产调整问题
1、问题描述
尽职调查过程中，保荐机构发现发行人对原始财务报表进行了更正，本次更
正减少发行人整体变更基准日的净资产 1,806,600 元。
2、解决情况
为与公司整体变更方案保持一致，2014 年 3 月 8 日，公司全体股东签署确
认书，同意以发行人整体变更基准日至股份有限公司成立日之间实现的净利润弥
补因该更正导致的折股净资产减少额。
2014 年 3 月 8 日，申报会计师中汇所出具《关于杭州集智机电股份有限公
司 2011 年 12 月 31 日整体变更折股净资产调整的专项说明》，认为：上述调整不
影响本所对集智机电进行整体变更验资出具的《验资报告》（中汇会验[2012]0326
号）中确认的注册资本及资本公积数额。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人股东已经采取有效措施弥补应更正原始财务
报表导致的改制基准日净资产减少，发行人更正原始财务报表对发行人整体变更
为股份有限公司及本次发行上市不构成实质性障碍。
（五）商业秘密被侵犯问题
3-1-2-15
发行保荐工作报告
1、问题描述
2012年11月，发行人发现其所开发并取得国家软件著作权的全自动电机转子
平衡机控制软件被侵犯商业秘密。
2、解决情况
（1）案件进展
2012年11月12日，公司向杭州市西湖区公安分局古荡派出所报案，西湖区公
安分局刑侦大队初查后于2013年1月24日立案侦查。
杭州市公安局西湖区分局对公司提交的“全自动电机转子平衡机控制软件”
源代码是否具有非公知性、从犯罪嫌疑人处调取的“刚性转子在线动平衡机系统
软件”源代码与公司提交的“全自动电机转子平衡机控制软件”源代码是否具有
同一性进行了鉴定。2013年3月10日，杭州市公安局西湖区分局出具了杭西公鉴
通字（2013）377号、杭西公鉴通字（2013）378号鉴定意见通知书，认为：根据
工信促司鉴中心[2012]知鉴字第102-1号、工信促司鉴中心[2012]知鉴字第102-2
号，公司“全自动电机转子平衡机控制软件”源代码中对转子偏心进行测量、定
位和消除控制相关的13个运行参数及“影响系数计算方法”和“测量过程中对振
动采集量的处理算法”等6个算法的源代码具有非公知性；自犯罪嫌疑人处提取
的“刚性转子在线动平衡系统”与公司“全自动电机转子平衡机控制软件”中对
转子偏心进行测量、定位和消除控制先关的13个运行参数相同、“影响系数计算
算法”等4个算法源代码实质相同，刚性转子在线动平衡系统”的测量过程中对
振动采集量的处理算法的源代码与公司“全自动电机转子平衡机控制软件”的测
量过程中对振动采集量的处理算法的源代码部分代码段存在实质相同。
目前，该案已移交杭州市西湖区人民检察院进行后续法律程序。
（2）发行人加强技术保密的措施
发行人已经制订了信息保密制度，并与全体员工签署了《商业秘密保护协
议》。此外，发行人已严格控制了全自动平衡机源代码的保管和接近，将核心源
代码分段，由少数核心人员保管，并实行物理隔离；产品研发和调试过程需由申
3-1-2-16
发行保荐工作报告
请人填写申请表，经研发部或维护部部长批准后交总经理备案，并指定专人下载。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人对商业秘密被侵犯已采取报案、司法鉴定措
施，有效制止了侵犯行为的进一步扩大；发行人已经通过强化信息系统管理等措
施加强核心技术和源代码的接触、登记、管理和保护；已经发生的商业秘密被侵
犯案件对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构投资银行业务委员会质控部对发行人本次发行项目相关情况进
行了检查，并于 2014 年 5 月 22 日出具了《杭州集智机电股份有限公司首次公开
发行股票并创业板上市项目质控审核报告》（质控核【2014】7 号），提出了以下
主要问题
（一）请核查发行人与浙江大学合作开发及专利申请是否存在损
害发行人利益的情况，并说明发行人对浙江大学是否存在技术依赖
项目组落实情况：
1、发行人与浙江大学的合作情况
经核查，发行人成立以来，分别与浙江大学签订了五份技术合作协议，具体
情况如下：
序号 签约日期 项目内容 经费 合作期限 结题时间
2005 年 10 用于电动工具/电机转 2005 年 10 月 30 日 2013 年 5 月 10
1 50 万
月 30 日 子的半自动平衡机 -2007 年 4 月 29 日 日
2007 年 12 2007 年 12 月 15 日 2013 年 5 月 10
2 四工位全自动平衡机 105 万
月1日 -2009 年 12 月 14 日 日
2009 年 11 全自动平衡机若干关 2009 年 11 月 25 日 2013 年 5 月 10
3 103 万
月 25 日 键技术 -2012 年 11 月 24 日 日
2011 年 11 汽车回转零部件自动 2011 年 11 月 2 日
4 105 万 -
月2日 平衡修正设备 -2014 年 11 月 1 日
3-1-2-17
发行保荐工作报告
协议1和协议2约定技术秘密成果的使用权和转让权归属于公司，实际履行过
程中，浙江大学申请了如下三项专利：
原许可终 延长后许
序 许可
类别 专利名称 专利号 止日 可
号 人
终止日
全自动平衡机切削点 浙江 2014 年 4 2019 年 4
1 发明 ZL200710069229.0
自动定位装置 大学 月 13 日 月 13 日
全自动平衡机的双铣 浙江 2018 年 12
2 发明 ZL200810162637.5
刀结构 大学 月1日
利用轴承动态油膜电
浙江 2018 年 12
3 发明 阻的全自动转子平衡 ZL200910155861.6
大学 月1日
机自动对刀装置
为保障专有使用权，2013年12月2日，公司与浙江大学签订《技术转让（专
利实施许可）合同》，延长了上述专利实施独占许可，并已在国家知识产权局办
理了备案。
2、上述技术合作开发参与的人员及合作开发的相关背景
2005年，在商鼎科技原有业务发展不利的情况下，楼荣伟、吴殿美和杨全勇
经过市场调查，发现了电机全自动平衡机的商业机遇。鉴于商鼎科技当时的资金
实力，为加快产品研发进度，降低研发风险，楼荣伟等人决定选择与科研院校进
行合作，采用产学研相结合的方式开展全自动平衡机业务。综合地域、学科背景
及楼荣伟作为浙江大学毕业生等考虑因素，楼荣伟等人选定与浙江大学进行相关
业务合作。在与浙江大学的合作过程中，公司及浙江大学的参与人员如下：
参与人员
协议
发行人 浙江大学
用于电动工具/电机转子的半
楼荣伟、吴殿美、杨全勇 曾胜、赵良梁、张加庆
自动平衡机
四工位全自动平衡机 楼荣伟、杨全勇、张加庆、赵良梁 曾胜、李常品
全自动平衡机若干关键技术 杨全勇、张加庆、赵良梁和谢轩 曾胜、任意
汽车回转零部件自动平衡修 张加庆、赵良梁、俞俊强、管闯、
曾胜、程涛涛
正设备 谢轩
在与浙江大学联合技术开发中，浙江大学指定的项目负责人为曾胜，曾胜系
发行人股东石小英之配偶。
3-1-2-18
发行保荐工作报告
3、浙江大学单独申请专利的行为不存在损害发行人利益
浙江大学基于双方的联合技术开发，申请了3项与全自动平衡机相关的专利
技术，具体情况如下：
专利 专利 申请日 授权公
序号 发明人 专利号 专利名称
权人 类型 期 告日
2008 年
浙江 曾胜、吴殿美、 ZL200710 全自动平衡机切削 2007 年
1 发明 11 月 26
大学 楼荣伟、杨全勇 069229.0 点自动定位装置 6月7日
日
曾胜、程涛涛、 2008 年 2011 年
浙江 ZL200810 全自动平衡机的双
2 任意、张加庆、 发明 12 月 8 5 月 25
大学 162637.5 铣刀结构
赵良梁 日 日
曾胜、顾超华、 利用轴承动态油膜
2009 年
浙江 匡继勇、任意、 ZL200910 电阻的全自动转子 2013 年
3 发明 12 月 29
大学 程涛涛、李常品、 155861.6 平衡机自动对刀装 5月1日
日
张加庆、楼荣伟 置
为进一步明确公司对相关专利的使用权，公司与浙江大学就上述3项专利签
订了专利独占许可使用，并在国家知识产权局进行了备案。在发行人与浙江大学
签订的专利独占许可协议中，浙江大学确认并未将上述专利实际投入使用、亦未
许可他人使用；经访谈浙江大学对外项目合作主管负责人，浙江大学就项目合作
中取得技术申请专利，主要用于科研及教学目的，不会投入商业使用或许可他人
使用。发行人已取得该3项专利的独占许可使用并支付了相应的许可费用，浙江
大学单独申请专利未损害发行人的实际利益。
4、发行人技术来源
发行人在与浙江大学的共同联合研发过程中，对全自动平衡机的产品定义、
设计目标、性能和功用等概念逐步清晰，在双方第一次进行半自动平衡机的联合
研发过程中，发行人核心技术人员初步掌握了全自动平衡机的运作原理、关键工
序及算法与模型。由于半自动平衡机市场适应性较差，发行人进行了必要的升级
和改进，并研发出两工位全自动平衡机。2007年，为加快产品更新换代步伐，发
行人再次与浙江大学联合进行四工位全自动平衡机的研发，在此过程中，发行人
已基本掌握了多工位全自动平衡机设计的核心技术，随后自行开发并设计了五工
位全自动平衡机及后续相关系列改进机型。
3-1-2-19
发行保荐工作报告
5、发行人不存在对浙江大学或曾胜的技术依赖
（1）合作之前浙江大学或曾胜并无成熟的技术及产品
在发行人与浙江大学及曾胜合作之前，双方均无全自动平衡机成熟技术及产
品，发行人及浙江大学现有技术是双方在合作过程中取得的。项目组检索了浙江
大学取得的与平衡相关的专利，在此之前，浙江大学并未取得与全自动平衡机相
关的专利。
（2）发行人研发团队及研发力量不断增强
在与浙江大学的联合研发过程中，发行人自身研发团队不断扩大，研发力量
不断增强，截至2013年12月31日，发行人拥有研发人员23人，占员工总数的23%，
其中核心技术人员7人，涵盖了全自动平衡机研发和设计涉及的力学、动力学、
机械设计、电子电路、电子信号处理、运动控制和自动控制等知识领域。
（3）发行人已经具有较强的全自动平衡机产品研发能力
截至目前，发行人已累计研发和设计了近40余种类型和型号的全自动平衡机
产品，产品类别和型号、应用领域已超出与浙江大学合作的两工位半自动平衡机
和四工位全自动平衡机。
（4）全自动平衡机的定制化特征更注重产品的应用技术
全自动平衡机产品具有很强的定制化特征，更注重产品的实际应用环境和处
理对象的特征。不同回转零部件的全自动平衡机设计理念、平衡特征、去重方式、
产品结构和部件结构都可能存在差异，为此需要建立不同的算法或参数模型。这
些技术的具体应用情况是全自动平衡机市场适应性的关键。发行人已经具有丰富
的全自动平衡机产业化时间经验，具有对下游客户行业的深刻理解，为全自动平
衡机的研发和设计奠定了基础。
（5）与浙江大学合作研发，有助于发行人加快研发进程
发行人与浙江大学合作的目的，在于借助浙江大学的振动学、动力学、力学
和数学等学科理论研究基础和学科专业技术，加快发行人产品的研发进度，规避
3-1-2-20
发行保荐工作报告
理论误区，发行人不存在对浙江大学或曾胜的技术依赖。
6、核查结论
经核查，浙江大学单独申请专利不对发行人实质利益构成损害；发行人不存
在对浙江大学或曾胜的技术依赖。
（二）请项目组进一步核查发出商品的验收情况，核查是否存在
延迟确认销售收入
项目组落实情况：
1、发出商品基本情况
项目组对发行人各年末发出商品的数量、金额及涉及客户情况进行了核查，
2013 年 12 月 31 日，发行人发出商品具体情况如下：
项目 成本金额（元） 商品数量（台） 客户数量（家）
全自动平衡机 8,451,567.47 72 56
测试机 148,427.44 4 4
注
合计 8,599,994.91 76 59
注：由于一家客户同时购买了全自动平衡机和测试机，因此客户数量合计不等于各类
别产品统计的客户数量加计之和。
从上表可知，发行人发出商品涉及客户较为分散，不存在集中不验收的情形。
2、发出商品未调试的原因
项目组逐一核对了发行人 2013 年 12 月 31 日发出商品的发货单、销售协议，
发出商品客户的付款情况，抽取部分客户进行了发函询证、现场走访，取得发行
人报告期内调试人员名录、该等人员 2013 年 12 月的工作记录、发出商品的库龄
情况等资料。
经核查，发行人发出商品未及时完成调试的原因主要有：①客户未按进度付
款，发行人销售协议一般约定客户按进度支付货款，对已按进度支付款项的客户，
发行人优先安排调试及维护，从而影响了对未足额按照销售协议约定支付进度付
3-1-2-21
发行保荐工作报告
款的客户设备调试进度；②客户工期不匹配，全自动平衡机的调试通常在客户批
量生产环境下进行，如客户工期不匹配，难以完成对全部品种的调试；③调试人
员相对不足，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人已售出设备存量较大，调试人员
设备维护工作量增大，影响了对已发出商品的调试工作；④客户试用设备或经调
试不合格，需要更换工装配件，影响了调试进度；⑤设备在途尚无法调试。
3、核查结论
经核查，发行人 2013 年末发出商品未完成调试的情形符合实际情况，不存
在延迟确认收入的情形。
（三）请详细披露发行人技术失窃事件的进展，并对公司的管理
进行核查
项目组落实情况：
1、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书详细披露截至目前的案件进展情形，项目组将及时跟
进相关事件的进展，并督促发行人及时更新相关文件。
2、公司管理加强情况
发行人已经制订了信息保密制度，并与全体员工签署了《商业秘密保护协
议》。此外，发行人已严格了全自动平衡机源代码的保管和接近，将核心源代码
分段，由少数核心人员保管，并实行物理隔离；产品研发和调试过程需使用的特
殊情形，需有申请人填写申请表，经研发部部长批准后交总经理备案，并指定专
人下载。
（四）账龄一年以上的应收账款余额较高，建议加强应收账款管
理
项目组落实情况：
经核查，发行人已经制定信用管理和客户回款管理制度，建立与客户定期对
3-1-2-22
发行保荐工作报告
账及催收制度，由财务部门定期统计客户信用和回款情况；营销部门主管定期跟
踪客户信用及回款情况，将业务人员及其主管业绩考核及绩效奖金与客户信用和
回款挂钩；对信用超期和回款不及时客户，经 3 次催收后仍不付款的，暂停其设
备后续维护和升级。
四、保荐项目内部问核实施情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，本保荐
机构对本次证券发行项目实施的保荐项目内部问核情况如下：
（一）保荐机构对保荐代表人问核工作进行的审核及复核情况
2014 年 5 月 23 日，保荐机构对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》，对保荐代表人问核工作进行情况逐项进行了审核及复核，并要求保荐代
表人亲笔誊写相关承诺。
（二）问核实施情况
保荐机构对照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通
知》要求，对该文所要求事项逐一进行了核查，实施的具体问核程序如下：
1、发行人主体资格问核实施情况
保荐机构对集智股份生产经营和本次募集资金投资项目是否符合国家产业
政策情况、集智股份拥有或使用的专利、商标、计算机软件著作权等情况进行了
核查，取得集智股份相关权属证明文件，实际核验并走访了国家相关主管部门和
取得相关回复。
2、发行人独立性问核实施情况
保荐机构对集智股份资产完整性、集智股份披露的关联方及关联交易和集智
股份是否存在关联方交易非关联化、关联方转让或注销的情形进行了核查，实际
查勘了集智股份生产经营场所、走访了工商行政管理部门、访谈了相关当事人和
取得了相关原始单证。
3-1-2-23
发行保荐工作报告
3、发行人业绩及财务资料问核实施情况
保荐机构对集智股份的主要客户和供应商、集智股份最近一个会计年度是否
存在新增客户、集智股份的重要合同、集智股份的会计政策及会计估计和集智股
份的销售收入、销售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情
况、银行借款及应付票据情况进行了核查，获取了集智股份相关资料清单、明细
表、说明、原始单据及相关财务资料，分析了相关信息的真实性和完整性，网络
检索或查阅了原始单据，发函询证或实地走访了主要客户、供应商、经销商或当
事人，实地查勘了相关资产的真实状况。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
保荐机构对集智股份的环保情况、集智股份及其控股股东和实际控制人违法
违规事项以及集智股份董事、监事和高级管理人员的任职资格情况、遭受行政处
罚和交易所公开谴责及被立案侦查或调查情况和集智股份税收缴纳情况进行了
核查，取得了相关主管部门出具的证明文件，实际核验和实地走访了相关主管部
门，与当事人面谈、登陆有关主管机关网站或进行了互联网检索。
5、发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
保荐机构对集智股份披露的行业或市场信息、集智股份涉及的诉讼或仲裁、
集智股份技术纠纷情况、集智股份对外担保、集智股份控股股东及实际控制人国
籍、集智股份从事境外经营或拥有境外资产情况，对集智股份实际控制人、董事、
监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况，对集智股份与保荐机构及有关
中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系，
对发行人律师、会计师出具的专业意见等情况进行了核查，取得了相关当事各方
出具文件、说明、承诺或证明文书等资料，与相关当事人当面访谈或进行了互联
网检索，实际核查并走访了相关部门。
（三）问核中发现的问题
通过履行问核程序，保荐机构发现集智股份存在因申报报表与原始报表存在
差异导致整体变更所依据的净资产发生变动的问题、主要客户变化较大且较为分
散的现象、集智股份所属行业自律性组织无法取得集智股份在行业中的准确排名
3-1-2-24
发行保荐工作报告
问题。
（四）重点事项的核查过程、手段及方式
保荐机构对集智股份收入、采购和存货的真实性及完整性、集智股份资金收
付情况、期间费用和商业秘密被侵犯案件等重点事项进行了核查，核查过程、手
段及方式如下：
1、营业收入核查
保荐机构对集智股份销售业务履行的核查程序如下：
（1）取得集智股份销售明细表、月度销售统计表、营业收入构成分类表，
与集智股份明细分类账、总分类账、申报财务报表核对一致；
（2）将集智股份报告期内的营业收入变化情况与同行业、集智股份重点下
游行业上市公司同期变化情况进行比较，分析是否存在显著异常；
（3）取得集智股份销售业务相关的内部控制制度，抽取集智股份销售业务
原始单据，对其销售流程进行内部控制测试；
（4）取得集智股份重点客户的销售合同或订单、发货单据和货物验收单据
等，并通过实地走访和发函询证、调取工商登记资料、网络检索等手段，核查客
户及销售业务的真实性、是否存在关联销售等；
（5）取得集智股份报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄明细表和
重点客户的信用政策，核查其应收账款规模是否合理、货款回收是否正常。
2、采购、存货及营业成本核查
保荐机构对集智股份采购业务履行的核查程序如下：
（1）取得集智股份存货、主营业务成本、生产成本、应付账款等科目的明
细账，以及主要产品的生产成本构成情况，核查主要产品报告期内各期直接材料、
人工成本、制造费用等的构成是否存在异常波动的情况；
（2）取得集智股份采购业务相关的内部控制制度，抽取集智股份采购业务
原始单据，对其采购流程进行内部控制测试；
3-1-2-25
发行保荐工作报告
（3）期末实地抽盘大额存货，取得报告期内集智股份存货库龄明细、存货
跌价准备计提表，核查存货跌价准备计提是否充分，并与同行业上市公司对比是
否异常；
（4）取得集智股份重点供应商的采购合同或订单、入库单、发票等，并通
过实地走访和发函询证、调取工商登记资料、网络检索等手段，核查其供应商及
采购业务的真实性、是否存在关联采购等。
3、资金收付核查
保荐机构对集智股份货币资金业务履行的核查程序如下：
（1）取得集智股份报告期内主要银行账户对账单、银行日记账、报告期各
期末银行存款余额调节表及相关记账凭证和原始单据，抽查银行对账单大额资金
流水是否记账、是否与银行日记账相符、原始凭证与记账凭证是否相符；并分析
其业务性质、交易对方、交易价格有无异常；
（2）取得集智股份现金日记账，抽查大额现金收支交易的相关记账凭证和
单据，核查交易的真实性、账务处理的准确性、原始凭证（包括交易授权审批程
序）的完备性。
4、期间费用核查
保荐机构对集智股份期间费用履行的核查程序如下：
（1）取得集智股份销售费用明细账、管理费用明细账、财务费用明细账，
核查期间费用与公司经营规模变动趋势是否一致，与同行业上市公司相比是否存
在异常；
（2）抽取大额费用支出的相关合同、记账凭证和原始单据，核查是否存在
异常；
（3）取得集智股份报告期内各期工资薪金分析表，按月统计生产成本、制
造费用、销售费用、管理费用等科目列支的工资数额，分析薪酬是否存在异常波
动或明显偏低的情况；
（4）取得按照研发项目分明细列示的“研发费用明细表”，核对大额支出相
3-1-2-26
发行保荐工作报告
关的技术合作协议和研发经费支付单据，核查研发费用的投入是否与研发项目计
划及进度相符、是否存在不应计入研发费用的情况等。
5、商业秘密被侵犯案件核查
保荐机构对集智股份商业秘密被侵犯案件履行的核查程序如下：
（1）取得由公安机关出具的案件情况说明、司法鉴定意见书等资料，及时
关注案件的审理过程和结论；
（2）取得集智股份软件系统管理和商业秘密保护有关的配套制度，关注其
核心技术保密的实施措施和情况。
五、内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况
2014 年 5 月 23 日，本保荐机构内核小组召开 2014 年第 9 次会议，对集智
股份首次公开发行股票并在创业板上市项目进行审核。在审核过程中，项目组对
内核小组成员提出的问题进行了答复和解释，并督促集智股份落实相关工作。内
核会议主要提出了如下问题：
（一）请项目组进一步核查 2013 年末发出商品余额较大的原因，
说明是否存在调节收入的情况
项目组落实情况：
项目组对发出商品逐一与销售协议进行了核对，核查了未调试原因，具体详
见发行保荐工作报告本节之“三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况”
之“（二）请项目组进一步核查发出商品的验收情况，核查是否存在延迟确认收
入的情形”之“落实情况”。
（二）公司 1 年以上账龄的应收账款坏账准备计提比例与可比公
司相比相对较低，2012 年末、2013 年末公司 1 年以上应收账款余额
相对较大。请项目组进一步说明公司坏账计提政策的谨慎性，提请公
3-1-2-27
发行保荐工作报告
司改进应收账款的回收管理。
项目组落实情况：
1、发行人坏账准备计提比率与同行业的比较情况
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司与可比上市公司应收款项坏账计提比例的
对比情况如下表所示：
计提比例
账龄
公司 中际装备 智云股份
1 年以内 5% 5% 1%
1至2年 10% 20% 10%
2至3年 20% 50% 50%
3至5年 50% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100%
公司 1 年以内应收账款的坏账准备计提比例与中际装备相同，高于智云股份
的计提比例；账龄 1-2 年的应收账款坏账准备计提比例与智云股份相同；2-3 年、
3-5 年的应收账款坏账准备计提比例低于中际装备和智云股份。
2、发行人账龄结构情况
报告期内各年末，发行人账龄结构情况如下表所示：
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
账龄 金额 比率 金额 比率 金额 比率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 2,017.25 78.65 1,886.29 73.06 2,031.72 90.45
1至2年 318.93 12.43 633.57 24.54 213.63 9.51
2至3年 192.42 7.50 61.21 2.37 0.93 0.04
3至5年 36.38 1.42 0.93 0.04 -
5 年以上 - - -
合计 2,564.97 100.00 2,582.00 100.00 2,246.28 100.00
3-1-2-28
发行保荐工作报告
从上表可以看出，发行人账龄在 2 年以上的应收账款占比均不足 10%，报告
期内，公司实际发生的坏账准备金额为 2.59 万元，金额较小；发行人坏账准备
计提政策符合公司实际情况。因此，项目组认为公司坏账准备计提政策较为谨慎，
真实反映了公司应收账款的可收回性。
为进一步加强应收账款回款的管理，发行人已经修订了客户信用及回款管理
制度，将客户信用和回款情况与业务人员的绩效与薪酬挂钩。
3、核查结论
经核查，发行人应收账款坏账计提政策符合公司实际情况，公司坏账准备计
提政策较为谨慎；公司已进一步加强对应收账款回款的管理。
（三）请项目组进一步说明募集资金投资规模、特别是固定资产
投资规模与现有资产规模的匹配性及募集资金新增产能与现有产能
的匹配关系，分析公司大规模固定资产投资产生的折旧摊销对毛利率
的影响，核查公司在汽车回转零部件平衡及泵和风机回转零部件平衡
领域的技术储备及市场开拓情况，进一步分析说明公司未来产能消化
措施。
项目组落实情况：
1、发行人募集资金投资项目规模
发行人结合发展战略、发展方向和发展规划，确定了本次公开发行股票募集
资金投资项目，根据未来业务发展规模、经营和生产模式情况，测算了本次募集
资金投资项目所需资金情况，并经公司董事会、股东大会决议通过。
公司对投资方向和资金需求进行了审慎分析，上述方向及资金投入情况符合
公司未来发展规划和战略方向，真实反映了未来资金需求预测情况，有助于公司
综合实力的增强和长远发展。
2、固定资产投入与公司产能的匹配关系
3-1-2-29
发行保荐工作报告
项目组对发行人现有资产规模、集智生产基地建设项目中与生产相关设备的
投入匹配性进行了分析和核查，具体情况如下表所示：
项目 现有业务 募投项目 变动比率
生产设备投入总额（万元） 92.64 1,765.40 1,906.00%
年产能（台） 350.00 1,180.00 337.00%
投入产出比（万元/台） 3.78 0.67 82.31%
公司采用委托加工的形式，将机械组件的加工委托第三方生产，公司产能与
设备投入并没有严格的匹配关系。本次募集资金项目建设后，仍将沿用目前的生
产模式，但将“单人单机”的安装调试流程更改为“组件预安装、整机联调”的
半流水线式流程，同时由于产能扩大，发行人增加叉车等物流设备投入；此外，
为进一步提高产品安装、调试精度，增强产品性能和平衡精度，发行人安排资金
采购更为先进的检测和加工仪器，因此，募集资金投资项目中产能和设备投入较
发行人目前设备投资购入增加较大。
3、新增折旧对发行人主营业务产品毛利率的影响
集智生产基地建成后，年均新增折旧额 433.75 万元，项目完全达产后年产
1,180 台全自动平衡机，平均每台产品新增成本 0.38 万元，以 2013 年公司全自
动平衡机平均售价 30.02 万元计算，主营业务毛利率将下降 1.22 个百分点，新增
折旧对发行人毛利率不会造成重大变化；此外，经测算，募集资金投资项目全部
建成后，年新增折旧、摊销、研发、营销等各类费用共计 981.86 万元。若募集
资金投资项目不能按时实施或者无法实现预期销售，将对公司未来经营成果造成
一定影响，为此，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“八、与募集
资金投资项目相关的风险”之“（三）募集资金投资项目实施后导致折旧、摊销、
研发、营销等各类费用增加影响公司盈利能力的风险”进行了提示。
4、发行人在汽车回转零部件平衡及泵和风机回转零部件平衡领域的技术储
备情况
在汽车、泵和风机等回转零部件领域，公司已经取得 1 项专利“用于叶轮不
平衡量测量的自动夹头结构”、1 项软件著作权“集智盘状转子全自动平衡修正
3-1-2-30
发行保荐工作报告
设备控制软件 V1.0”和 1 项软件著作权“集智涡轮增压器涡轮轴及叶轮低速平
衡测试机软件 V1.0”，公司具有相应的技术开发和产品设计能力。
此外，截至目前，公司汽车离合器压盘全自动平衡机、泵叶轮全自动平衡机
产品已经研发成功并实现对外销售。
5、产能消化措施及汽车、泵和风机回转零部件产品的市场开拓情况
发行人已在招股说明书补充披露集智生产基地建成后的产能消化措施。
截至目前，浙江铁流离合器股份有限公司已经与发行人开展战略合作，公司
正在为其开发离合器压盘全自动平衡机；杭州奇碟离合器有限公司和水泵行业上
市公司利欧集团股份有限公司已分别采购发行人离合器压盘全自动平衡机、水泵
叶轮全自动平衡机。
6、核查结论
经核查，发行人募集资金投资总额、募集资金投资项目新增设备投资额符合
发行人未来发展战略及规划；新增固定资产投资产生的折旧摊销对发行人未来毛
利率不会造成重大影响；发行人在汽车、泵和风机回转零部件全自动平衡机领域
具有相应的技术及其储备；发行人在电机行业已经取得相应的市场地位和品牌影
响力，发行人已披露未来产能消化措施。
（四）请项目组说明未将石小英作为实际控制人的一致行动人的
原因。
项目组落实情况：
经核查，发行人实际控制人楼荣伟与吴殿美、杨全勇具有多年共事经历，三
人多次共同创业并创办了商鼎科技，石小英取得公司股权源于原商鼎科技股东郑
作时的退出，具有偶然性；此外，石小英在公司担任监事会主席，楼荣伟、吴殿
美和杨全勇在公司分别担任董事长、副董事长和董事，三人在公司以往董事会和
股东（大）会会议中均表达了一致的意见。因此，吴殿美、杨全勇和楼荣伟具有
一致行动的事实和情感基础。吴殿美、杨全勇与楼荣伟于 2014 年 4 月 29 日签订
3-1-2-31
发行保荐工作报告
一致行动协议，进一步明确未来吴殿美、杨全勇和楼荣伟的一致行动关系。
（五）请补充披露公司报告期内产品结构对平均销售价格的影
响，并进一步分析公司毛利率与同行业相比较高的原因。
项目组落实情况：
1、补充披露情况
发行人已经在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况
和主要客户”之“（一）发行人主要产品的规模及销售情况”之“5、主要产品销
售价格”对发行人各规格产品的平均销售价格进行了补充注解。
2、可比上市公司选取标准
目前，国内并无全自动平衡机行业上市公司。虽然根据中国证监会《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），发行人应属于仪器仪表制造业（行业代码：
C40）但测量功能只是全自动平衡机的一项功能，下游客户更看重全自动平衡机
的自动修正功能及其修正精度。因此，发行人在与同行业比较时，选择了为同一
下游行业供应生产环节的智能装备制造上市公司进行比较，分别为中技装备和智
云股份。
3、同行业毛利率比较
报告期内，发行人与同行业上市公司毛利率情况对比情况如下表所示：
证券代码 证券简称 2013 年 2012 年 2011 年
300308 中际装备 40.51% 48.69% 50.18%
300097 智云股份 35.52% 29.14% 35.78%
可比上市公司平均 38.02% 38.92% 42.98%
集智股份 57.83% 58.14% 59.62%
发行人报告期内的综合毛利率均高于可比上市公司，主要原因在于发行人与
该等上市公司所处细分行业不同，产品功能和结构各异，产品差别较大，因此毛
利率存在较大差异；此外，发行人产品主要替代进口，下游客户对产品价格的心
3-1-2-32
发行保荐工作报告
理承受能力较强，加之本土全自动平衡机处于发展初期，发行人所处竞争环境选
对较为宽松。因此，报告期内发行人毛利率高于可比上市公司。
4、核查结论
经核查，发行人已在招股说明书中对发行人各规格产品的平均销售价格进行
了补充注解；发行人毛利率高于可比上市公司，符合发行人所处行业发展阶段和
实际情况。
（六）请进一步补充分析公司募集资金项目中补充营运资金的必
要性和合理性。
项目组落实情况：
发行人已经结合未来业务发展战略、发展规划及资金需求，对其他与主营业
务相关的营运资金的合理性和必要性、营运资金的管理安排、补充营运资金对公
司财务状况及经营成果的影响和补充营运资金对提升公司核心竞争力的作用等
内容在招股说明书“第十一节 募集资金应用”之“二、募集资金投向的具体情
况”之“（四）其他与主营业务相关的营运资金”进行了补充披露。
六、证券服务机构出具专业意见的核查情况
（一）对发行人会计师专业意见的核查
本保荐机构查阅了中汇所对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客
户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据
及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了中汇所出具的审计报告、内部控制鉴证
报告、非经常性损益鉴证报告、主要税种纳税情况鉴证报告以及申报财务报表与
原始财务报表差异鉴证报告。本保荐机构查阅了中汇所及其签字注册会计师的执
业资格。
经核查，中汇所出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对发行人律师专业意见的核查
3-1-2-33
发行保荐工作报告
本保荐机构查阅了国浩所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工
作报告及产权鉴证意见。本保荐机构查阅了国浩所及其签字律师的执业资格。
经核查，国浩所出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查
本保荐机构查阅了天源资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份有限
公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。本保荐
机构查阅了天源资产评估有限公司及其签字注册资产评估师的执业资格。
经核查，天源资产评估有限公司出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大
差异。
（四）对验资机构出具的历次验资报告的核查
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。本保荐机构查阅了各验资机构及其签字注册会计师的执业资
格。
经核查，各验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
七、关于盈利能力的核查情况
根据中国证监会颁布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》要求，本保荐机构对集智股份收入的真实性和准
确性、成本及期间费用的准确性和完整性、影响净利润的项目进行了核查，有关
情况如下：
集智股份主营业务为全自动平衡机的研发、设计、生产和销售。集智股份主
要产品全自动平衡机的下游客户行业较为集中，业务模式简单，且无研发费用资
本化。与盈利能力相关尽职调查的主要内容包括：营业收入核查、营业成本核查、
期间费用核查、净利润核查等方面。
（一）营业收入核查
3-1-2-34
发行保荐工作报告
本保荐机构对集智股份报告期内的收入构成及变化进行了分析，重点关注收
入产品结构变化、销售价格、销量及变动趋势是否合理。本保荐机构结合集智股
份的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解集智股份收入确认方法和
具体原则。本保荐机构通过实地访谈、函证客户、收集并查阅销售合同或销售订
单、出库单、验收单、收款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。本
保荐机构对主要客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户
及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。本保荐机构对
集智股份报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。本保荐
机构重点核查了集智股份与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商
档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的
情况。
经核查，集智股份销售收入真实、准确，收入确认政策符合经营的实际情况，
符合《企业会计准则》的规定。
（二）营业成本核查
本保荐机构对集智股份报告期内的主要采购交易进行了分析，重点关注采购
价格及采购内容。本保荐机构了解了集智股份成本核算的会计政策，重点关注成
本核算是否适合集智股份的实际经营情况、是否符合企业会计准则的要求以及成
本核算方法的一致性。本保荐机构通过实地访谈、函证供应商、收集并查阅采购
合同或采购订单、验收单、入库单、付款凭证、记账凭证等方式对集智股份主要
供应商进行核查。本保荐机构通过与财务人员、仓库管理人员沟通、参与实地盘
点、查阅入库单、出库单、盘点表等资料文件了解集智股份存货盘点制度及执行
情况。
经核查，集智股份成本核算准确、完整，适合集智股份的实际经营情况，成
本核算的会计政策符合《企业会计准则》的规定。
（三）期间费用核查
本保荐机构查阅了集智股份报告期内销售费用、管理费用、财务费用各月发
生额明细表并进行了分析，重点关注销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销
3-1-2-35
发行保荐工作报告
售费用率与同行业上市公司是否相符，管理人员薪酬水平是否正常，研发费用的
投入是否与研发项目计划及进度相符，员工工资水平及变动趋势与集智股份所在
地平均水平及集智股份所在行业的平均水平是否存在显著差异，并对集智股份三
项期间费用进行了截止性测试。
经核查，集智股份期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、
完整，符合《企业会计准则》的规定。
（四）净利润核查
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，本保荐机构对集智
股份报告期内各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析，并
对综合毛利率、分产品毛利率进行了分析。本保荐机构对集智股份坏账准备计提
政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。本保荐
机构获取了集智股份报告期内与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭
证、集智股份关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号——
政府补助》的相关要求进行了核对和分析。本保荐机构查阅了《软件企业认定证
书》、《高新技术企业证书》、《税收减免登记备案告知书》、《超税负退税资格的批
复》等税收优惠批复文件，了解了集智股份报告期及未来将面临的税收政策的变
化。
经核查，集智股份报告期内影响净利润的相关项目的会计处理恰当、合理，
符合《企业会计准则》的规定。
八、关于独立性的核查情况
（一）资产独立情况
集智股份拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，合法拥有与生产经
营相关的机器设备、厂房、土地、商标、专利的所有权或者使用权，具备面向市
场独立经营的能力，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情形。
3-1-2-36
发行保荐工作报告
（二）人员独立情况
集智股份董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的
条件和程序产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均
没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任
何职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。集智股份单
独设立财务部门，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼
职。
（三）财务独立情况
集智股份设有独立的财务部门，并已建立了独立的财务核算体系、财务会计
制度和对子公司的财务管理制度；集智股份依据《公司章程》及自身经营情况作
出财务决策，完全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资
金使用的情况；集智股份独立开立基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；集智股份独立申报纳税，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
（四）机构独立情况
集智股份依法设立了股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善。集智
股份已建立了适应自身发展和市场竞争所需要的职能部门。各职能部门与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的机构分开，不存在共用管理机构、混合经
营、合署办公的情形，也不存在股东单位直接干预公司生产经营的情况。
（五）业务独立情况
集智股份专业从事全自动平衡机和测试机的研发、生产和销售，集智股份拥
有独立完整的研发、采购、生产和销售体系。在业务上集智股份与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在集智股份业务受制于控股股东或
其他关联方的情形。
综上所述，集智股份业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
3-1-2-37
发行保荐工作报告
企业，资产独立完整，人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和面向市场
独立经营的能力。
经核查，集智股份于招股说明书中披露的关于其独立性的内容真实、准确、
完整。
九、关于利润分配政策的核查情况
集智股份已经制定了完善的利润分配政策并在《公司章程（草案）》中明确，
集智股份招股说明书已经披露《公司章程（草案）》中利润分配政策相关内容、
董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由、利润分
配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、未来三年具体利润分配计
划及长期回报规划的具体内容，提醒投资者关注集智股份本次证券发行上市后的
利润分配政策、现金分红的最低比例、未来三年具体利润分配计划和长期回报规
划并作重大事项提示。
经核查，集智股份已经制定了明确完善的利润分配政策并在《公司章程（草
案）》中明确，集智股份利润分配的决策机制符合中国证监会颁布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的要求，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回
报，有利于保护投资者合法权益。
十、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会颁布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股
说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等文件落
实新股发行体制改革的要求，进一步促进集智股份提高信息披露质量，对集智股
份招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
经核查，审计截止日后，公司经营模式未发生变化，主要客户及供应商保持
稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品全自动平衡机的生产、销售
规模及销售价格无重大不利变化；公司全自动平衡机产品市场前景广阔，税收政
3-1-2-38
发行保荐工作报告
策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司
整体经营情况良好。
（一）关于经营模式是否发生重大变化的核查
本保荐机构通过访谈集智股份高管人员、走访生产现场、考察集智股份采购、
生产、销售等环节，并核查集智股份采购与销售合同/订单，经核查，集智股份
经营模式在财务报告审计截止日后未发生重大变化。
（二）关于主要原材料的采购规模及采购价格是否发生重大变化
的核查
本保荐机构对集智股份主要原材料在财务报告审计截止日前后的采购额进
行了统计分析，复核了集智股份各类主要原材料的采购价格情况，经核查，集智
股份各类主要原材料采购规模及采购价格在财务报告审计截止日后未发生重大
变化。
（三）关于主要产品的生产和销售规模及销售价格是否发生重大
变化的核查
本保荐机构核对了集智股份财务报告审计截止日后完成及正在履行的主要
产品销售合同、对应收款凭证、物流合同履行情况，对集智股份生产经营场所进
行了现场走访，对集智股份的生产、销售规模进行了统计和比对，经核查，集智
股份在财务报告审计截止日后主要产品的生产和销售规模及销售价格未发生重
大变化。
（四）关于主要客户及供应商的构成是否发生重大变化的核查
本保荐机构对集智股份主要客户报告期和财务报告审计截止日后的构成情
况进行了统计分析，经核查，集智股份主要客户在财务报告审计截止日后的构成
变化没有重大影响。
本保荐机构对集智股份主要供应商报告期和财务报告审计截止日后的构成
3-1-2-39
发行保荐工作报告
情况进行了统计分析，经核查，集智股份主要供应商的构成在财务报告审计截止
日后未发生重大变化。
（五）关于税收政策是否发生重大变化以及其他可能影响投资者
判断的重大事项的核查
本保荐机构核查了集智股份纳税申报表、税收优惠政策等有关文件、查阅了
研发费用明细、访谈了集智股份财务人员及中汇所。经核查，集智股份生产的全
自动平衡机产品属于智能制造装备，研发投入较高，集智股份通过高新技术企业
资格再次认定不存在重大障碍。
此外，本保荐机构还访谈了集智股份有关人员，核查了诉讼等有关文件，经
核查，集智股份在财务报告审计截止日后未发生可能影响投资者判断的重大事
项。
十一、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及该基
金是否按规定履行备案程序的核查情况
（一）核查情况
截至本报告签署之日，发行人股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 楼荣伟 6,819,117 18.9420
2 吴殿美 5,558,824 15.4412
3 集智投资 5,000,000 13.8888
4 石小英 4,500,000 12.5000
5 杨全勇 4,235,294 11.7647
6 赵良梁 2,117,647 5.8824
7 张加庆 2,117,647 5.8824
8 陈向东 1,609,412 4.4706
9 士兰创投 1,498,235 4.1618
10 联德创投 1,381,765 3.8382
11 陈旭初 778,235 2.1618
12 俞金球 251,471 0.6985
13 楼雄杰 132,353 0.3676
合计 36,000,000 100.0000
3-1-2-40
发行保荐工作报告
发行人 13 名股东中，楼荣伟、吴殿美、石小英、杨全勇、赵良梁、张加庆、
陈向东、陈旭初、俞金球、楼雄杰等 10 人为自然人股东，集智投资、士兰创投
和联德创投等 3 名股东为非自然人股东。
本保荐机构依据《私募投资基金监督管理暂行办法》对发行人股东中是否存
在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查，核查情况如下：
1、保荐机构核查了集智投资的工商登记资料、公司章程、营业执照、财务
报表以及集智投资出具的书面说明。
集智投资是一家经营范围为“一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，
投资咨询（除证券、期货）”的有限责任公司，其股东为发行人部分核心员工。
集智投资系由发行人之实际控制人楼荣伟设立的员工持股平台，旨在通过员工对
发行人间接持股建立劳动者与所有者的利益共享机制，改善发行人治理水平，提
高员工的凝聚力。集智投资成立后，楼荣伟将其持有的集智投资部分出资转让给
了发行人部分核心员工。集智投资除持有发行人股权外，未进行其他募集资金及
投资活动，未委托其他机构或自聘管理团队管理公司资产，不存在受第三方委托
代为持有发行人股权的情形。
综上，保荐机构认为：截至本报告签署之日，集智投资不属于适用《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》管理之私募投资基金，不需要根据相
关法规履行私募投资基金备案手续。
2、保荐机构核查了士兰创投的工商登记资料、公司章程、营业执照以及士
兰创投出具的书面说明，并在互联网上进行了公开搜索。
士兰创投是一家经营范围为“许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资”
的有限责任公司，其股东为士兰控股、科艺投资 2 名法人股东。根据士兰创投出
具的书面说明及查询中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的登
记信息，士兰创投已登记为私募投资基金管理人，并取得了 P1003206 号登记证
书。
3-1-2-41
发行保荐工作报告
士兰创投系士兰控股、科艺投资共同设立的有限责任公司，在设立过程中不
存在股东之间募集资金的行为，亦不存在股东受第三方委托代为持有本公司股权
的情形。股东按照出资比例分享收益，不存在其他关于分红方面的特殊安排。士
兰创投主要从事创业投资，按照《公司法》及公司章程的约定由股东会、执行董
事及经理层分别履行决策程序。士兰创投登记为私募投资基金管理人主要出于未
来设立及管理旗下私募投资基金的需要，与士兰创投以自有资金进行投资管理无
关。士兰创投以自有资金对发行人进行股权投资，不存在受第三方委托代为持有
发行人股权的情形。截至本报告签署之日，士兰控股之股东士兰控股、科艺投资
亦非通过募集资金的方式而设立，未发生通过募集资金的方式增资扩股的情形。
综上，保荐机构认为：截至本报告签署之日，士兰创投不属于适用《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》管理之私募投资基金，不需要根据相
关法规履行私募投资基金备案手续。
3、保荐机构核查了联德创投的工商登记资料、公司章程、营业执照、联德
创投出具的书面说明，并在互联网上进行了公开搜索。
联德创投是一家经营范围为“一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨
询，经济信息咨询，企业管理咨询”的有限责任公司，其股东为孙袁、朱晴华、
鲍纪纲 3 名自然人股东。根据联德创投出具的书面说明及查询基金业协会的登记
信息，联德创投已登记为私募投资基金管理人，并取得了 P1007755 号登记证书。
联德创投系孙袁、朱晴华、鲍纪纲共同设立的有限责任公司，在设立过程中
不存在股东之间募集资金的行为，亦不存在股东受第三方委托代为持有本公司股
权的情形。联德创投主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询及
企业管理咨询，按照《公司法》及公司章程的约定由股东会、执行董事及经理层
分别履行决策程序。联德创投登记为私募投资基金管理人主要出于未来设立及管
理旗下私募投资基金的需要，与联德创投以自有资金进行投资管理无关。联德创
投以自有资金对发行人进行股权投资，不存在受第三方委托代为持有发行人股权
的情形。
3-1-2-42
发行保荐工作报告
综上，保荐机构认为：截至本报告签署之日，联德创投不属于适用《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》管理之私募投资基金，不需要根据相
关法规履行私募投资基金备案手续。
（二）核查结论
综上所述，保荐机构认为：
截至本报告签署之日，发行人股东中的集智投资、士兰创投、联德创投不属
于适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》管理之私募投资基金，
不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。
十二、关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施
的核查情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的规定，集智股份针对本次发行对发行当年即期回报
的摊薄情况，本次发行融资的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与公司现
有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，公司
现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险等进行了分析，并提出了具
体的填补回报措施。同时，集智股份控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，集智股份股东大会对填补即期回
报措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺等事项进行了审议。
保荐机构经核查后认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现
每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已分别于 2016 年 1 月 12 日、
2016 年 2 月 2 日召开第二届董事会第六次会议、2015 年年度股东大会，审议通
过了《关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议
案》。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，
制定了填补回报的具体措施；发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
3-1-2-43
发行保荐工作报告
员为保证填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺；发行人就即期回报
被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计
的即期回报摊薄情况合理、填补回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
3-1-2-44
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于杭州集智机电股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
庞联鸣
其他项目组成员：
任 慧 韩 松
李沛昕 石丹妮
保荐代表人：
胡 炼 葛文兵
保荐业务部门负责人：
李 虎
内核负责人：
李 虎
保荐业务负责人：
刘珂滨
法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-45
首页
微信公众号
证券之星APP
