广州高澜节能技术股份有限公司
对外担保决策管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广州高澜节能技术股份有限公司(下称“公司”)对外担保
管理工作,严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股
东及其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、
《中华人民共和国担保法》(下称“《担保法》”)、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)等相关法律、行
政法规、证券监管机构的规则以及《广州高澜节能技术股份有限公
司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,并结合公司实际情况,
特制定本管理制度(下称“本制度”)。
第二条 本制度所述的对外担保系指本公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约
定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证,抵押及质押。
第三条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《担保法》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,并以严格控
制对外担保产生的债务风险为首要目标。
第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度,所涉及的公司相关部门包括:
财务负责人及其下属部门为公司对外担保的初审及日常管理部门,
负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常
管理与持续风险控制;董事会秘书及其下属部门为公司对外担保的
合规性复核及信息披露负责部门,负责公司对外担保的合规性复核,
组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行对外担保管理制度
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信息披露。
第二章 公司对外担保应当遵守的规定
第五条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司发生对外担保事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。董
事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
第七条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
(三) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%;
(五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过3000万元;
(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,
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该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 对于上述审议批准的对外担保,必须在公司指定信息披露报刊上及
时披露,披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及控
股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十条 与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位:
(一) 因公司业务需要的互保单位;
(二) 与公司有现实或潜在重要业务联系的单位。
公司在执行前款的对外担保时,必须要求对方提供反担保,且反担
保方应当具有实际承担能力。
第十一条 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信情况。公司
财务部门应派专人对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审
核验证,分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合
法性,担保事项的利益和风险进行充分分析,提出可否提供担保的
书面报告,报公司总经理初审确认后提交公司董事会审议通过。
第十二条 公司必须严格按照深交所《股票上市规则》以及《公司章程》的有
关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向负
责公司财务审计注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。独立
董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行《公
司章程》中对外担保规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十三条 公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属部门统一负责受理,
被担保人应当至少提前十五个工作日向财务负责人及其下属部门提
交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:
(一) 被担保人的基本情况;
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(二) 担保的主债务情况说明;
(三) 担保类型及担保期限;
(四) 担保协议的主要条款;
(五) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;
(六) 反担保方案。
第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应当
包括:
(一) 被担保人的企业法人营业执照复印件;
(二) 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;
(三) 担保的主债务合同;
(四) 债权人或被担保人提供的担保合同格式文本;
(五) 财务负责人及其下属部门认为必需提交的其他资料。
第十五条 财务负责人及其下属部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保
人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估,在形成
书面报告后(连同担保申请书及附件的复印件)送交董事会秘书。
第十六条 董事会秘书及其下属部门在收到财务负责人及其下属部门的书面报
告及担保申请相关资料后,应当进行合规性审核以及对外担保累计
总额控制的审核。
第十七条 董事会秘书及其下属部门应当在担保申请通过其合规性审核以及对
外担保累计总额控制的审核之后,根据《公司章程》的相关规定组
织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十八条 公司董事会审核被担保人的担保申请时,应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险。对于有下列情形之一的申请担保单位,
不得为其提供担保:
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(一) 产权不明,改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业
政策的;
(二) 提供虚假财务报表和其他资料,骗取公司担保的;
(三) 公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的;
(四) 上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的;
(五) 经营状况已经恶化,信誉不良的;
(六) 不能提供用于反担保的有效财产的;
(七) 申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施,不
与公司提供担保的数额相对应,或申请担保单位提供的反担
保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的;
(八) 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估,以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十九条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请(含两项)
时,应当就每一项对外担保进行逐项表决,且均应当取得董事会全
体成员2/3以上签署同意。
第二十条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利
害关系的董事或股东应回避表决。
第二十一条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的
讨论及表决情况,并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十二条 公司提供对外担保,应当订立书面合同,担保合同应当符合《担保
法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧。特别重大
担保合同的订立,应当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司
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聘请律师事务所审阅或出具法律意见书。担保合同经公司董事会或
股东大会批准后,由董事长(法定代表人)或其授权的代表人对外签署
担保合同。
第二十三条 公司财务负责人及其下属部门为公司对外担保的日常管理部门,负
责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十四条 公司财务负责人及其下属部门应当妥善保存管理所有与公司对外担
保事项相关的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件,财务负
责人及其下属部门、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见,
经签署的担保合同等),并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送
公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十五条 公司财务负责人及其下属部门应当对担保期间内被担保人的经营情
况以及财务情况进行跟踪、监督,以进行持续风险控制。在被担保
人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况
下,应当及时提出相应的处理办法,并上报公司董事会。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,应当视为新
的对外担保,必须按照本制度第三章的规定程序履行担保申请审核
批准程序。
第五章 法律责任
第二十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件
的规定审核公司对外担保事项,并对违规或失当的对外担保产生的
损失依法承担连带责任。
第二十八条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按
照规定程序,擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责,给公司
造成实际损失时,公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情
况给予处分。
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第六章 附则
第二十九条 公司对外担保实行统一管理原则,公司控股子公司对外担保适用本
制度的相关规定。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十一条 除非有特别说明。本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第三十二条 本规则未规定的事项,依照《公司章程》和有关法律、行政法规的
规定办理。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议后通过。
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