证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2016-060
浙江久立特材科技股份有限公司关于
收购湖州永兴特种合金材料有限公司股权的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次股权收购不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
2、本次交易完成后,浙江久立特材科技股份有限公司对湖州永兴特种合金材料有
限公司的持股比例从0增至51%。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为进一步理顺浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)股权管理体系,减
少公司对外投资管理层级,更好地服务于公司整体发展战略目标,实现公司的可持续发
展。公司决定收购湖州久立挤压特殊钢有限公司(以下简称“挤压公司”)持有的湖州
永兴特种合金材料有限公司(以下简称“永兴合金”)51%股权。
2、公司董事会审议情况
2016 年 9 月 27 日,公司召开四届二十八次董事会审议,会议以 9 票同意、0 票反
对、 票弃权审议通过了《关于公司拟收购湖州永兴特种合金材料有限公司股权的议案》。
3、独立董事意见
公司独立董事就本事项发表了如下意见:公司本次收购永兴合金股权的定价经双方
充分协商确定,未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形;本次收购符合公司经营
发展的需要,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;本次收购不涉及关联交易,不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,转让股权权属明晰,
1
不存在抵押、司法冻结等法律障碍。全体独立董事同意公司以自有资金人民币 5,100 万
元收购挤压公司持有永兴合金 51%的股权。
4、本次收购无需提交股东大会审议,交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
企业名称:湖州久立挤压特殊钢有限公司
住 所:浙江省湖州市吴兴区八里店镇
法定代表人:周志江
注册资本:85,065,273 元
公司类型:有限责任公司
经营范围:生产不锈钢、合金钢管材、伸缩门、异型材等水暖器材产品,普通机
械配件制造、加工,销售本公司生产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
公司持有挤压公司 100%股权,为公司之全资子公司。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
企业名称:湖州永兴特种合金材料有限公司
住 所:湖州市霅水桥路 618 号 8 幢
法定代表人:高兴江
注册资本:10,000 万元
公司类型:有限责任公司
经营范围:高品质特种合金新材料的研发、生产和销售本公司生产的产品。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限:2014 年 5 月 23 日至 2064 年 5 月 22 日
2、截至目前,永兴合金资产及股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
3、收购前永兴合金股权结构如下:
股 东 持有出资额(万元) 占注册资本比例(%)
挤压公司 5,100 51
永兴特种不锈钢股份有限公司 4,900 49
合 计 10,000 100
4、永兴合金财务数据情况
永兴合金 2015 年(已经审计)及 2016 年 8 月(未经审计)财务数据如下:
单位:元
2015 年 2016 年 1-8 月
资产总额 127,770,156.90 135,554,206.74
负债总额 33,913,342.95 37,303,275.53
应收账款 0.00 10,490,062.33
其他应收款 782,135.00 740,620.63
或有事项 0.00 0.00
净资产 93,856,813.95 98,250,931.21
营业收入 24,928,900.00 63,703,506.70
营业利润 -5,885,368.19 4,393,235.61
经营活动产生的现金流
-11,316,106.68 -5,279,932.01
量净额
5、永兴合金的其他股东永 兴 特 种 不 锈 钢 股 份 有 限 公 司 已 承 诺 放 弃 优 先 受 让
权。
四、本次交易主要内容
1、收购定价依据及价格
1.1 经双方股东协商同意,挤压公司以每股 1 元的价格,共计 5100 万元,将其持
有永兴合金 51%的股权转让给公司。
1.2 收购完成后,永兴合金股权结构变更为:
股 东 持有出资额(万元) 占注册资本比例(%)
公 司 5,100 51
永兴特种不锈钢股份有限公司 4,900 49
合 计 10,000 100
2、支付方式
自股权转让协议生效之日起30日内,公司将按照挤压公司指定的方式向其支付上
述转让款。
3、过渡期损益归属
截至2016年8月31日公司的股东权益(包括资本公积、留存收益)由挤压公司按其
股权比例享有。2016年8月31日及之后,由公司按其在永兴合金中股份比例分享利润和
分担风险及亏损。
4、股权转让协议生效条件
(1)挤压公司及公司双方或授权代表签字或盖章。
(2)挤压公司及公司双方董事会批准本协议项下之交易。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购资产不涉及人员安置情况。交易完成后不会产生关联交易,也不会导
致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
2、本次收购资产资金来源为公司自有资金。
3、本次收购资产不属于公司募投项目。
六、本次收购资产对公司的影响
本次交易使用的资金来源于公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利
影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易可以进一步理顺公司股权管理
体系,减少公司对外投资管理层级,更好地服务于公司整体发展战略目标,实现公司的
可持续发展。
七、备查文件
1、永兴合金 2015 年度审计报告;
2、股权转让协议。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司
2016 年 9 月 29 日
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