甘肃金城律师事务所
关于甘肃皇台酒业股份有限公司 2016 年第
一次临时股东大会律师见证法律意见书
致：甘肃皇台酒业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定，甘肃金城律
师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃皇台酒业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派邹世语、王伟律师
出席公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），就本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律
意见书。
出具本法律意见书是基于公司已经作出的如下承诺：即
所有提供给本所律师的文件正本，以及经本所律师查验与正
本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具本法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下
列资料：公司第六届董事会 2016 年第三次临时会议决议、
公司第六届监事会 2016 年第一次临时会议决议、公司关于
召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知、公司关于召
开 2016 年第一次临时股东大会的提示性公告、出席会议人
员资格、召集人资格等身份证明文件等。
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本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条之规定，
按照律师行为业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会会议的召集、召开及其他相关事项依法出具如
下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1.根据公司第六届董事会 2016 年第三次临时会议决议、
公司关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知，经
本所律师查验，本次股东大会由公司董事会于 2016 年 9 月
12 日召开的第六届董事会第三次临时会议决定召开。
2.2016 年 9 月 13 日，公司董事会在深圳证券交易所网
站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限
公司第六届董事会 2016 年第三次临时会议决议公告》；2016
年 9 月 13 日 ， 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公
司第六届监事会 2016 年第一次临时会议决议公告》；2016 年
9 月 13 日 ， 公 司 董 事 会 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公
司关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》；2016
年 9 月 24 日 ， 公 司 董 事 会 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公
司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的提示性公告》。
3.本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需
审议的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等
2
事项。
4.本次股东大会的现场会议于 2016 年 9 月 28 日 14:30
在公司综合楼三楼会议室召开，会议召开的时间、地点与董
事会公告一致。由于公司董事长卢鸿毅先生航班延误，不能
准时到会主持会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规
定，会议由公司副董事长吴生元先生主持。
5.经本所律师查验深圳证券交易所出具的“皇台酒业
2016 年第一次临时股东大会网络投票结果统计表”，公司
本次股东会议网络投票的时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时
间为：2016 年 9 月 28 日的股市交易时段，即 9:30-11:30 和
13:00-15:00 结束。
（2）通过互联网投票平台的投票时间为：2016 年 9 月
27 日 15：00 开始至 2016 年 9 月 28 日 15：00 结束。
该网络投票时间与本次股东会议公告一致。
据此，本所律师认为：召开本次股东大会已履行了相关
通知和公告程序，本次股东大会的相关议案也已充分披露。
本次股东大会的召集人、召集与召开程序等符合《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1.经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计
3
5 名。其中,出席现场会议的股东代理人 2 名，参与网络平台
投票的股东 3 名，所有参与股东及股东代理人所持和代表公
司股份共计 64,991,616 股，占公司股份总数的 36.6257%。
出席本次现场会议的股东及股东代理人均持有效证明文件，
经本所律师查验,出席现场会议的股东及股东代理人均有权
出席本次股东大会；网络投票股东资格系在股东进行网络投
票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此，本所律
师无法对网络投票股东资格进行核查。
2.经核查，出席本次股东大会的公司副董事长吴生元先
生、董事（兼董事会秘书）李学继先生、董事辛秀山先生、
董事及股东代理人冯瑛先生，监事会主席丁建平女士、监事
李生禄先生、监事杨新年先生及公司其他高级管理人员薛效
忠先生均有资格出席、列席本次股东大会。
据此，本所律师认为公司上述股东、董事、监事、董事
会秘书及公司其他高级管理人员等有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会议案
经核查，本次股东大会审议的议案为：（1）审议《关于
向银行申请 1.2 亿借款的议案》；（2）审议《关于补选公司
监事的议案》。本次股东大会议案与公司董事会公告的内容
一致，并由本次股东大会逐项进行了表决。本次股东大会没
有新的提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1.本所律师核查，本次股东大会采用了现场投票表决和
网络投票表决相结合的方式进行，符合《甘肃皇台酒业股份
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有限公司章程》的有关规定。
2.本次股东大会由参加现场会议的股东及股东代理人推
举冯瑛先生、杨晶女士作为股东代表计票、监票。本次股东
大会现场会议由出席会议的股东及股东代理人以记名方式
投票逐项表决，表决票经冯瑛先生、杨晶女士，监事丁建平
先生、李生禄先生以及本所律师邹世语、王伟现场计票、监
票，并当即公布了表决结果；深圳证券交易所提供了本次股
东大会网络投票统计结果。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《中华人
民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规
和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票表决结束后，现场投票和网络投票的
表决结果如下：
1.针对第一项《关于向银行申请 1.2 亿借款的议案》，
投票结果显示，40,311,808 股同意，占出席本次股东大会所
有股东所持股份的 62.0262%；24,679,808 股反对，占出席
本次股东大会所有股东所持股份的 37.9738%；0 股弃权，占
出席股东大会所有股东所持股份的 0.0000%。此项议案获得
出席本次股东大会所有股东所持股份 62.0262%同意，获得通
过。
2.针对第二项《关于补选公司监事的议案》，投票结果
显示，40,311,808 股同意，占出席本次股东大会所有股东所
持股份的 62.0262%；24,679,808 股反对，占出席本次股东
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大会所有股东所持股份的 37.9738%；0 股弃权，占出席股东
大会所有股东所持股份的 0.0000%。此项议案获得出席本次
股东大会所有股东所持股份 62.0262%同意，获得通过。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、
召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》
的规定；本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会人员
资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份，本所留存壹份，公司留存
贰份。
(以下无正文。)
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（本页无正文，专为甘肃金城律师事务所关于《甘肃皇台酒
业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会律师见证法律
意见书》之签署页）
经办律师 邹 世 语 （签字）：
经办律师 王 伟 （签字）：
甘肃金城律师事务所（盖章）：
签署日期：2016 年 9 月 28 日
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