证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2016-004
北京先进数通信息技术股份公司
第二届董事会 2016 年第五次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016
年 9 月 24 日以电子邮件方式发出召开第二届董事会 2016 年第五次临时会议的通
知，并于 9 月 28 日在公司 6 层会议室以现场会议的方式召开会议。会议应到董
事 9 名，实到董事 9 名，超过全体董事成员的半数。本次会议由董事长主持。本
次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《北京先进数通
信息技术股份公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
参会董事对每项议案认真审议，作出了以下决议：
（一）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，并提请股东
大会审议。
根据《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公司修改
了 2013 年由股东大会审议通过的《募集资金管理办法》，并提交董事会审议。
公司董事审议通过了本议案。本议案尚需提交股东大会审议。
详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理
办法》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）审议通过了《关于确定募集资金存放专用账户的议案》。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律法规
的要求，公司确定了募集资金存放专用账户，并提交董事会审议。公司董事审议
通过本议案，同意公司在民生银行北京分行、招商银行双榆树支行、中信银行北
京世纪城支行设立募集资金专用账户，仅用于存储、使用和管理本次公开发行的
募集资金。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议通过了《关于授权公司法人代表签订募集资金三方监管协议的
议案》。
公司董事审议通过了《关于确定募集资金存放专用账户的议案》，同时审
议通过授权公司法人代表签订募集资金三方监管协议，授权有效期为自董事会审
议通过本决议后一个月。
详见披露与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集
资金专户存储三方监管协议的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司董事审议通过了使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公
司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，滚动使用 11,000 万元闲置募
集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。授权
有效期为自董事会审议通过本议案起一年。具体事项详见公司披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
公告》。
公司独立董事单怀光先生、肖淑芳女士、李纪军先生对本事项经过独立的
审慎判断，发表了独立意见，明确同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第
二届董事会 2016 年第五次临时会议相关事项的独立意见》。
公司保荐机构对本议案发表了意见，明确同意公司使用部分闲置资金进行
现金管理。详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国泰
君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意
见》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）审议通过了《关于修改<公司章程(草案)>并办理工商变更登记的议
案》，并提请股东大会审议。
公司董事经过审议，同意根据公司首次公开发行股票的情况对 2014 年 7
月 8 日股东大会审议通过的《北京先进数通信息技术股份公司章程 （草案）》
进行修订和补充，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于［ ］年［ ］月［ ］ 第三条 公司于 2016 年 8 月 19 日经中
日经中国证券监督管理委员会核准，首 国证券监督管理委员会核准，首次向社
次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 会公众发行人民币普通股 3000 万股，于
［ ］股，于［ ］年［ ］月［ ］ 2016 年 9 月 13 日在深圳证券交易所上
日在深圳证券交易所上市。 市。
第六条 公司注册资本为人民币［ ］ 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 12,000 万元
第五条 公司住所：北京市海淀区车道 第五条 公司住所：北京市海淀区车道
沟一号滨河大厦 D 座六层，邮政编码： 沟一号滨河大厦 D 座六层，邮政编码：
［ ］。 100089
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：技术开发、技术转让、技术咨询、 围：技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机技术培训；基础软件 技术服务；计算机技术培训；基础软件
服务；应用软件服务；计算机系统服务； 服务；应用软件服务；计算机系统服务；
数据处理；计算机维修；销售自行开发 数据处理；计算机维修；销售自行开发
后的产品、计算机、软件及辅助设备、 后的产品、计算机、软件及辅助设备、
电子产品、机械设备、通讯设备；货物 电子产品、机械设备、通讯设备；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。（未 进出口、技术进出口、代理进出口。
取得行政许可的项目除外）
第十九条 公司股份总数为［ ］股， 第十九条 公司股份总数为 12,000 万
公司的股本结构为：普通股［ ］股， 股，公司的股本结构为：普通股 12,000
无其他种类股票 。 万股，无其他种类股票 。
第一百七十二条 公司指定[ ]为 第一百七十二条 公司指定《证券时
刊登公司公告和其他需要披露信息的 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
媒体。 《证券日报》为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第一百七十四条 公司合并，应当由合 第一百七十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在[ ]上公告。债权人自接到 日内在法律法规和公司章程规定的媒体
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 上公告。债权人自接到通知书之日起 30
的自公告之日起 45 日内，可以要求公 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十六条：公司分立，应当编制 第一百七十六条 公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作 资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在[ ]上公告。 并于 30 日内在法律法规和公司章程规
定的媒体上公告。
第一百七十八条：公司需要减少注册资 第一百七十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 法律法规和公司章程规定的媒体上公
在[ ]上公告。债权人自接到通知 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 内，未接到通知书的自公告之日起 45
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
第一百八十四条：清算组应当自成立之 第一百八十四条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在[ ]上公告。债权人应当自接到 在法律法规和公司章程规定的媒体上公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 告。债权人应当自接到通知书之日起 30
的自公告之日起 45 日内，向清算组申 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
第二百条 本章程自公司首次公开发 第二百条 本章程自股东大会审议通过
行股票并上市之日起实施。 之日起实施。
本次公司章程修改完成后，章程命名为《北京先进数通信息技术股份公司
章程》。
公司董事会提请股东大会授权董事会办公室对本次《公司章程》修订所涉
及的工商登记事项进行变更登记，授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日
起三个月。
具体的章程详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北
京先进数通信息技术股份公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并提请股东大会审
议。
由于公司向社会公众首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，并于 2016
年 9 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市。发行后，公司总股本由原 9,000 万
股增至 12,000 万股，注册资本由原人民币 9,000 万元变更为人民币 12,000 万元。
公司董事审议通过本议案，同意将公司注册资本变更为人民币 12,000 万元。本
议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）审议通过了《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事审议通过了召开临时股东大会的议案，决定于 2016 年 10 月 14
日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议本次董事会的议案一、议案五和议案
六等三项议案。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股
东大会通知详情见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开
2016 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会 2016 年第五次临时
会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会 2016 年第五次临时会议相关事项的独立意
见；
3.国泰君安证券股份有限公司关于先进数通信息技术股份公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司
董事会
2016 年 9 月 28 日
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