证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
民生证券股份有限公司、广州海鸥卫浴用品股份有限公司
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州海
鸥卫浴用品股份有限公司（以下称“海鸥卫浴”、“公司”、“申请人”、“发行
人”）2016 年非公开发行股票的保荐机构，于 2016 年 8 月 26 日取得贵会第 161904
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，会同海鸥卫浴及其
他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《民生证
券股份有限公司关于海鸥卫浴非公开发行股票之尽职调查报告》以及公司《非公
开发行股票预案》中的含义相同。
第一部分 重点问题
1、根据申请文件，截止 2016 年 3 月末，公司对参股 33.33%关联方鸥保卫
浴的应收账款余额 1067 万元、其他应收款余额 1.48 亿元，上述应收款项挂账
超过一年。保荐工作报告中，保荐机构内核部门要求项目组说明上述约 1.6 亿
元应收款项实质上是否构成关联方对上市公司的资金占用，项目组以“申请人对
鸥保卫浴存在 1407 万元的应付账款”为由认为上述应收款项不属于关联方对上
市公司资金占用的情形。对项目组上述结论，保荐机构内核部门并未提出异议。
请保荐机构项目组及内核部门分析说明上述结论的逻辑性以及保荐机构内
核的有效性，并重新核查上述 1.6 亿元应收款项产生的原因及对应内容，结合
鸥保卫浴生产经营陷入停顿的情况，说明上述应收款项挂账的合理性，上市公
司是否存在被关联方占用资金的情形。请保荐机构说明核查依据及核查过程。
回复：
保荐机构项目组经查阅公司对鸥保卫浴应收账款和其他应收款记账凭证，公
司对鸥保卫浴应付账款记账凭证，将其与公司2013年-2015年《审计报告》及2016
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年1-3月份财务报告、保荐机构出具的《民生证券股份有限公司关于海鸥卫浴非
公开发行股票之发行保荐工作报告》相关表述和数据进行比照，确认截至2016
年3月末，公司对参股33.33%关联方鸥保卫浴的应收账款余额为106.71万元，其
他应收款余额为1.48万元，对鸥保卫浴的应付账款余额为1,407.75万元。
公司对鸥保卫浴的应收账款106.71万元系由公司向其销售龙头、阀体等形
成；公司对鸥保卫浴的其他应收款1.48 万元系由公司代垫费用形成。截至2016
年3月31日，两项债权合计108.19万元。由于鸥保卫浴生产经营近年陷入停顿，
故公司对于历史交易中对鸥保卫浴形成的应收账款和其他应收款作挂账处理，未
对上述应收账款、其他应收款及时回收、清算。同时，公司在历史交易中也对其
形成1,407.75万元应付账款。
保荐机构项目组通过查阅相关审计报告、合同、发票、银行流水、会计账簿、
会计凭证等资料，对发行人财务总监、董事会秘书及发行人会计师进行访谈等方
式，对上述应收款项形成过程、形成原因进行了核查。经核查，保荐机构认为，
上述公司对鸥保卫浴的应收账款系日常关联交易形成，不属于非经营性资金占
用；其他应收款1.48万元系由于公司代垫费用形成，金额较小。同时，公司在历
史交易中对鸥保卫浴形成1,407.75万元的应付账款，远大于鸥保卫浴对公司的欠
款。保荐机构已督促公司与鸥保卫浴及时达成抵账协议，对上述债权债务进行清
理。
保荐机构项目组向内核部门详细说明了上述往来款项形成的原因及目前状
况。保荐机构内核部门经过评估后认为，上述关联方欠款金额较小，且与关联方
的债权债务互抵后，上市公司对关联方为净欠款。因此，保荐机构内核部门对上
述应收款项不属于关联方对上市公司资金占用的情形的结论无异议。
2、根据申请文件，公司本次募集资金总额10亿元，其中0.54亿元收购苏州
有巢氏90%股权，并使用募集资金1.75亿元建设苏州年产6.5万套定制整装卫浴
空间项目。
①苏州有巢氏固定资产账面净值2529万元，评估值4718万元，增值2198万
元，增幅较大。上述固定资产于2006年购买，根据苏州有巢氏的会计政策，机
器设备按照5-10年计提折旧。且已经购买10年的固定资产，存在已被更新换代
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的风险。请评估机构、保荐机构结合上述情况，并对比本次募投项目在苏州新
建3.5万套生产线的机器设备投资，核查说明苏州有巢氏固定资产评估增值的合
理性。
②根据申请文件，“公司收购苏州有巢氏看重的不是其盈利能力，而是其多
年来在业内树立的良好品牌，先进的设计和生产技术，各项专利，优越的地理
位置等无形资产。”同时，“出于对海鸥卫浴进入整装卫浴业务的看好，交易对方
汇威香港有限公司希望保留对苏州有巢氏 10%股权，共享海鸥卫浴的经营成果。
请保荐机构核查说明苏州有巢氏的历史沿革及成立后历次股权转让情况，2015
年亏损 871 万元、2016 年依靠出租公司机器设备盈利的海鸥有巢氏有何“良好品
牌、先进设计、生产技术、各项专利、优越地理位置”。同时，请保荐机构核查
说明汇威香港有限公司的历史沿革，并说明其是否有能力有意愿参与未来苏州
有巢氏的同比例出资。
③请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。
回复：
一、苏州有巢氏固定资产评估增值的合理性
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《广州海鸥卫浴用品股份
有限公司拟收购90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估
报告》（沃克森评报字[2016]第0033号）：本次评估采用资产基础法，截至评估
基准日2015年12月31日，苏州有巢氏固定资产评估增值明细如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额
1 房屋建(构)筑物 1,926.53 2,667.28 740.75
2 机器设备 582.64 1,939.63 1,356.99
3 车辆 16.18 113.40 97.22
4 电子办公设备 4.63 8.25 3.62
合计 2,529.98 4,728.56 2,198.58
（一）房屋建(构)筑物评估增值合理性分析
本次评估采用重置成本法，重置成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合
成新率。其中：
1、重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
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建筑安装工程造价＝定额直接费+措施费＋企业管理费+利润+规费+税金
按照建筑物工程量，套用定额所规定的工料机计价计算出定额直接费，再用
评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价，汇总后得出
建筑安装工程造价。
工程前期及其它费用包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。
工程前期及其它费用费率见下表。
费率/单
序号 费用名称 取费基数 取费依据
价
1 建设单位管理费 工程费用 1.15% 财建[2002]394 号
2 勘察设计费 工程费用 3.90% 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 工程费用 2.50% 发改价格[2007]670 号
4 工程招投标代理服务费 工程费用 0.32% 计价格[2002]1980 号
5 可行性研究费 工程费用 0.60% 计价格[1999]1283 号
6 环境影响评价费 工程费用 0.11% 计价格[2002]125 号
7 新型墙体材料专项基金 建筑面积 10 元/㎡ 苏财综[2008]43 号
8 白蚁防治费 建筑面积 2.3/㎡ 苏财综（96）156 号
资金成本：根据委估建筑物的结构形式及建设规模，评估人员依照国家建筑
安装工程工期定额，核定其从开始动工建设到竣工之间的合理建设工期，选取相
应期限贷款利率，并假设建设资金在建设期内均匀投入，计算其资金成本。即：
资金成本=（建筑安装工程造价+工程前期及其他费用）×1/2×贷款利率×
建设期
按照2015年10月24日执行的利率表
贷款期限 利率
6 个月—1 年（含 1 年） 4.35%
1—5 年(含 5 年) 4.75%
5 年以上 4.90%
2、成新率的确定
本次对委估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两
种方法计算，并对两种结果按勘察和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。
其中：
勘察成新率：通过对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、
承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、
通风、电照等各部分的勘察，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得
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出各建筑物的现场勘察成新率。
理论成新率根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
3、房屋建(构)筑物评估结果及增值原因
房屋建(构)筑物评估结果见下表：
单位:万元
账面价值 评估价值 增值额
项 目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 3,240.90 1,926.53 2,969.01 2,437.74 -271.90 511.21
构筑物 - - 363.67 229.54 363.67 229.54
合 计 3,240.90 1,926.53 3,332.68 2,667.28 91.78 740.75
其中，房屋建筑物和构筑物评估情况明细表如下：
单位：万元，万元/㎡，%
账面价值 评估价值
类 建成年 成 增减值 评估
名称 结构 面积（㎡） 增值率
别 份 原值 净值 原值 新 净值 净值 单价
率
办公楼 框架 2007 4,346.84 869.55 85 739.12 0.20
建 职工宿
砖混 2007 3,321.17 573.40 78 447.25 0.17
筑 舍楼 511.21 26.54%
物 钢结
主厂房 2007 13,504.94 1,526.06 82 1,251.37 0.11
构
消防水
砼 2007 403.20 28.60 55 15.73 0.07
池
砖围墙 砖混 2007 210.00 9.09 55 5.00 0.04
铁艺围
铁艺 2007 509.00 23.16 55 12.74 0.05
墙 3,240.90 1,926.53
路面硬
构 砼 2007 6,953.20 142.54 55 78.40 0.02
化
筑 229.54 11.91%
电缆沟 砼 2007 760.00 57.38 70 40.17 0.08
物
化粪池
砼 2007 288.00 18.46 55 10.15 0.06
(6 个)
配电房 砖混 2007 107.11 17.46 78 13.62 0.16
锅炉房 砖混 2007 127.50 20.91 78 16.31 0.16
门卫及
砖混 2007 141.12 37.26 82 30.55 0.26
泵房
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发电房 砖混 2007 53.70 8.81 78 6.87 0.16
合计 30,725.78 3,240.90 1,926.53 3,332.68 - 2,667.28 740.75 38.45%
注：苏州有巢氏将房屋建筑物与构筑物打包入账为一项资产明细，账面值中包括三项
房屋建筑物和十项构筑物，评估师按照实物资产进行分类评估。
房屋建（构）筑物类资产评估原值与账面原值相比，增值额91.78万元，增
值率2.83%；评估净值与账面净值相比，增值740.75万元，增值率38.45 %。增减
值原因如下：
（1）原值增值主要原因为：人工费、材料费及机械费价格上涨，造成评估
增值；
（2）评估净值增值：主要因企业计提折旧的年限小于房屋实际的经济耐用
年限，所以造成评估净值增值。
（二）机器设备类资产评估增值合理性分析
本次评估采用重置成本法，重置成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合
成新率。其中：
1、重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
（1）机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期费及其它费用+资金成
本-可抵扣增值税
1）国产机器设备购置费的确定
①设备购置费=设备购价+运杂费
A．设备购价（又称设备费）的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价，或参照《2015 年机电产品价格信息》，
并参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同
年代、同类别设备的价格变动率推算确定购价（设备购价为含增值税的价格）。
B．运杂费的确定
运杂费=设备购价×运杂费率
根据机械行业设备运杂费概算指标，以设备购价为基础，根据生产厂家与设
备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。当地生产设备运杂费率为
0.2-0.5%(或按公里数估算) 国内外地生产设备铁路、水路和公路综合运杂费率
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按运输距离分段计算：100km 以内为 1.0%，超过 100km 时每增加 100km 费率增加
0.20%，不足 100km 时按 100km 计算（进口设备及仪器类设备按上述标准的 40%
计取）。
②安装工程费的确定
安装调试费=设备购价×安装工程费费率
安装工程费费率根据机械行业设备安装费概算指标与以确定。
合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
③基础费的确定
设备的基础费=设备购价×基础费费率
基础费费率根据机械行业设备基础费概算指标与以确定。
合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无须基础的设备，不考虑基础费。
④前期费及其他费的确定
前期费及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代
理费、环境评价费等，是依据国家有关文件规定及所在地建设工程其他费用标准，
结合所属项目建设的投资规模确定进行计算。具体取费科目如下：
序号 项 目 名 称 计算方法 依据
1 建设单位管理费 建安工程造价×费率 财建[2002]394 号
计 价 格 [2002]10 号 、 发 改 价 格
2 勘察设计费 建安工程造价×费率
[2011]534 号
3 工程建设监理费 建安工程造价×费率 发改价格[2007]670 号
计 价 格 [2002]1980 号 、 发 改 价 格
4 招标代理服务费 建安工程造价×费率
[2011]534 号
5 环境影响评价费 建安工程造价×费率 计价格[2002]125 号
前期费及其他费=（设备购置费+安装工程费+基础费）×费率
⑤资金成本的确定
资金成本，对于大、中型设备，项目合理工期在 6 个月以上的计算其资金成
本。资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费和其他费
用，根据项目的合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。
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评估基准日基准利率表
执行日期 2015-10-24 后年利率
贷款期限 利率
6 个月—1 年（含 1 年） 4.35%
1—5 年(含 5 年) 4.75%
5 年以上 4.90%
假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则
资金成本=（设备购置费+安装工程费+基础费+前期费及其他费）×贷款利率
×建设工期×1/2
2）进口机器设备重置全价的确定
对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加
上运杂费、安装工程费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替代设备，
则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价等方式综合确定重置全价。
重置全价= 设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期及其他费用+资金成
本-进口设备可扣抵增值税
设备购置费= CIF 价+海关税杂费+国内运杂费
进口设备可扣抵增值税=进口环节增值税+国内运杂费÷（1+11%）×11%
海关税杂费主要包括关税、进口环节增值税、银行财务费、外贸手续费和商
检费。
进口设备重置全价的具体计算过程如下：
设备重置全价计算表
序号 项目名称 取费基础及计算公式
一 设备购置费 3+4+5+6+7+8+9
1 到岸外币货价
2 人民币/外币汇率 基准日汇率
3 到岸人民币货价(CIF) 1×汇率
4 关税 CIF×税率
5 进口环节增值税 (CIF+4)×税率
6 银行财务费 CIF×费率
7 外贸手续费 CIF×费率
8 商检费 CIF×费率
9 国内运杂费 CIF×费率
二 安装工程费 设备购价×费率
三 基础工程费 设备购价×费率
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四 前期费及其他费 （一+二+三）×费率
五 资金成本 （一+二+三+四）×费率×工期÷2
六 含税重置全价 一+二+三+四+五
七 可抵扣增值税 1+2
1 设备购价可抵扣增值税 进口环节增值税
2 运杂费可抵扣增值税 运杂费÷（1+11%）×11%
八 重置全价 六－七
上述计算过程，除海关税杂费根据《海关进出口税则》和国家有关规定计取
外，其他同国产机器设备。
（2）电子设备重置全价的确定
本次纳入评估范围的电子设备为打印机、电脑、彩电、空调等，该类设备一
般市场询价包含运杂费及其他等相关费用，参照现行市场购置价格，直接用不含
税购置价作为重置价值。
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，不进行考虑安装费。
由于本次列入评估范围的电子设备，经销商免费送货、免费安装调试，直接
用不含税购置价作为重置价值。
对于超过经济使用年限的电子设备按照二手市场价进行评估。
（3）运输车辆重置全价的确定
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
车辆购置税为不含税新车购价的 10%；
新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
2、成新率的确定
（1）对机器设备成新率的确定
机器设备的成新率按年限法计算理论成新率，以现场勘查结果确定勘查成新
率，最终以理论成新率和现场勘查成新率所占的权重，综合计算成新率。计算公
式为：
成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%
（2）对电子设备成新率的确定
电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（3）对车辆综合成新率的确定
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本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则
确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否
正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车
辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程) ×
100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
3、机器设备类评估结果及增值原因
机器设备类评估结果见下表：
单位:万元
账面价值 评估价值 增值额
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 5,043.60 582.64 4,730.73 1,939.63 -312.87 1,356.99
车 辆 323.63 16.18 222.08 113.40 -101.55 97.22
办公设备 92.56 4.63 11.89 8.25 -80.67 3.62
合计 5,459.78 603.45 4,964.70 2,061.28 -495.08 1,457.83
（1）机器设备评估增减值原因
评估增值 10 万元以上的主要机器设备评估情况明细表如下：
单位:万元，%
账面价值 评估价值
序 购置年 成
设备名称 生产厂家 增减值 增值率
号 份 原值 净值 原值 新 净值
率
浴槽生产 深圳日东
1 2006 517.01 74.97 485.33 49 237.81 162.85 220.14
设备 电子
SMC 液压
2 合肥锻压 2007 369.72 59.46 355.24 50 177.62 118.16 202.71
成型机
SMC 液压 2007
3 合肥锻压 369.72 59.46 355.24 50 177.62 118.16 202.71
成型机
锅炉水加 苏州锅炉 2007
4 275.00 48.58 297.36 50 148.68 100.10 208.75
热工程 安装有限
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公司
旭兴产
成型机主
5 （株）岩 2006 164.31 18.62 156.16 43 67.15 48.53 275.90
体
园
旭兴产
成型机主
6 （株）岩 2006 164.31 18.62 156.16 43 67.15 48.53 275.90
体
园
旭兴产
成型机主
7 （株）岩 2006 164.31 18.62 156.16 43 67.15 48.53 275.90
体
园
旭兴产
成型体主
8 （株）岩 2006 164.31 18.62 156.16 43 67.15 48.53 275.90
机
园
旭兴产
成型机主
9 （株）岩 2006 164.31 18.62 156.16 43 67.15 48.53 275.90
体
园
壁板加工 深圳日东
10 2006 110.11 15.97 103.02 48 49.45 33.48 213.16
设备 电子
11 龙门机 和成树脂 2007 91.54 16.90 89.19 48 42.81 25.92 136.74
液压数控
12 大同数控 2006 88.22 14.63 82.74 48 39.72 25.08 173.37
转塔冲床
AMB-160I
13 日本大弘 2006 88.04 4.40 84.20 31 26.10 21.70 581.48
S/LEFT
SMC 浴缸
深圳日东
14 线配套工 2006 69.85 10.13 65.57 48 31.47 21.35 196.19
电子
程
浴缸底
15 黄岩双盛 2007 87.00 4.35 77.29 33 25.51 21.16 589.66
1617
AMB-115I
16 日本大弘 2006 79.98 4.00 76.50 31 23.72 19.72 400.11
S
AMB-115I
17 日本大弘 2006 79.98 4.00 76.50 31 23.72 19.72 400.11
S
打孔机器 北京莫托
18 2006 63.66 7.21 61.07 44 26.87 19.66 315.84
人 曼
PU 高压树
19 和成树脂 2007 64.19 11.85 61.87 50 30.94 19.09 153.20
脂发泡机
20 地板 1217 黄岩双盛 2007 77.30 3.86 68.68 33 22.66 18.80 417.47
天棚（左）
21 宁波双林 2007 70.00 3.50 62.32 33 20.57 17.07 471.43
1617
天棚（右）
22 宁波双林 2007 70.00 3.50 62.32 33 20.57 17.07 471.43
1617
苏州神峰
23 行车 32T 2006 62.41 9.05 43.72 55 24.05 15.00 121.03
起重机厂
1-1-11
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
SMC 液压
24 合肥锻压 2007 44.37 7.14 42.63 50 21.32 14.18 180.29
成型机
天棚（左）
25 宁波双林 2007 58.00 2.90 51.63 33 17.04 14.14 589.65
1217
天棚（右）
26 宁波双林 2007 58.00 2.90 51.63 33 17.04 14.14 589.65
1217
浴缸底
27 黄岩双盛 2007 58.00 2.90 51.52 33 17.00 14.10 589.65
1217
数控液压
28 伺服折弯 大同数控 2006 38.52 5.59 36.13 48 17.34 11.76 258.06
机
天棚中
29 宁波双林 2007 48.00 2.40 42.74 33 14.10 11.70 316.67
1621
龙门机模
30 黄岩 2010 24.77 1.24 22.86 56 12.80 11.56 707.53
板
数控液压
31 伺服折弯 大同数控 2006 36.42 5.28 34.16 48 16.40 11.12 278.70
机
数控液压
32 伺服折弯 大同数控 2006 36.42 5.28 34.16 48 16.40 11.12 278.70
机
数控液压
33 伺服折弯 大同数控 2006 36.42 5.28 34.16 48 16.40 11.12 278.70
机
合计 3,894.20 489.84 3,690.58 - 1,651.45 1,161.61 337.14
机器设备评估原值减值 312.87 万元，减值原因为设备基准日市场价格下降
所致；净值增值 1,356.99 万元，增值原因为企业计提折旧年限短于评估计算采
用的经济寿命年限。
机器设备的成新率按年限法计算理论成新率，以现场勘查结果确定勘查成新
率，最终以理论成新率和现场勘查成新率所占的权重，综合计算成新率。计算公
式为：成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%。
根据苏州有巢氏的会计政策，机器设备按 5-10 年计提折旧，由于机器设备
耗用较少，保养良好，折旧期实际远低于可使用寿命，按照《资产评估常用数据
与参数手册》相关规定和现场勘查，评估设备“经济耐用年限”绝大部分在 12-16
年不等，因此导致机器设备大幅增值。
（2）车辆评估增减值原因
车辆评估情况明细表如下：
1-1-12
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
单位:万元，%
账面价值 评估价值
序 购置年 成 增减
车辆名称 增值率
号 份 原值 净值 原值 新 净值 值
率
1 奔驰 S350 2009 147.78 7.39 85.07 59 50.19 42.80 579.28
2 凌志 611 2007 60.95 3.05 48.75 43 20.96 17.92 587.83
3 凌志 227 2007 51.96 2.60 41.55 43 17.87 15.27 587.76
4 别克轿车 2010 25.51 1.28 16.75 65 10.89 9.61 753.75
5 奥德塞 2007 26.55 1.33 21.24 43 9.13 7.81 587.98
6 银色东南得利卡 2008 10.88 0.54 8.72 50 4.36 3.82 701.29
合计 323.63 16.19 222.08 - 113.4 97.23 600.56
车辆评估原值减值 101.55 万元，减值原因为车辆市场价格变化所致；评估
净值增值 97.22 万元，增值原因为企业计提折旧年限短于评估计算采用的经济寿
命年限。
（3）电子办公设备评估原值减值 80.67 万元，减值原因一方面是电子设备
更新替换较快，市场价格降低所致，另一方面是部分电子设备评估原值采用二手
市场价进行评估；评估净值增值 3.62 万元，增值原因为电子办公设备折旧年限
短于经济寿命年限。
（三）现场勘查企业资产状况
保荐机构项目组对苏州有巢氏进行现场勘察，现场核对设备的名称、规格型
号、生产厂家及数量是否与申报表一致。并在苏州有巢氏工程技术人员陪同下，
对设备进行了全面、详细、认真地实地勘察。并了解查阅设备运行纪录，查看设
备维护、保养、使用情况记录，询问设备管理人员、操作人员了解设备运行及维
护保养情况，确定苏州有巢氏主要设备的观察分析法成新率。
经现场勘查核实：苏州有巢氏的主要机器设备虽然购买时间较早，但是由于
产能一直未得到释放，大部分时间处于小批量生产或停产状态，使用强度不高，
维护保养较好，配套设备齐全完好，主机运行正常，动力消耗及运行效率均能达
到设计要求，固定资产损耗较小，未发现重大残损现象。
（四）对比苏州新建 3.5 万套生产线的机器设备投资，原 3 万套生产线机
器设备增值的合理性分析
1、苏州新建 3.5 万套生产线设备投资为 11,630 万元，除去因苏州当地环保
要求增加的环保设施投入 1,000 万元和可以共用的模具 5,730 万元，其他设备投
1-1-13
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
资为 4,900 万元。苏州有巢氏原有 3 万套生产线机器设备账面原值为 5,043.60
万元，评估原值为 4,730.73 万元，因此，原有 3 万套生产线与苏州新建 3.5 万
套生产线的机器设备投资规模相当。
2、原有 3 万套生产线的机器设备虽然购入时间较早，但是对于整体卫浴行
业机器设备整体换代周期较长，并且当时购入的主要设备都是日本或国内比较先
进的，直到目前仍然可以正常生产。此外，由于产能一直未得到释放，大部分时
间处于小批量生产或停产状态，使用强度不高，维护保养较好，配套设备齐全完
好，设备运行正常。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构项目组查阅了苏州有巢氏评估报告、评估说明及资产评估明细表，
苏州有巢氏最近一年及一期审计报告，访谈公司相关负责人，现场勘查企业资产
状况。经核查，保荐机构认为，通过对比，原有 3 万套生产线与苏州新建 3.5
万套生产线的机器设备投资规模相当。苏州有巢氏固定资产评估增值主要原因系
企业计提折旧年限短于评估计算采用的经济寿命年限。虽然机器设备购入时间较
早，但是之前使用强度较低、保养情况良好，目前仍然可以用于正常生产经营，
对于公司整体卫浴产能的恢复和扩大具有重要作用。
（六）评估机构核查意见
经核查，评估师认为：在苏州有巢氏系统卫浴有限公司固定资产评估中，评
估师履行了现场勘察、搜集相关资料等必要的评估程序，在评估过程中评估方法
合理、评估依据适用、评估参数的选择与资产是匹配的；同时评估师也对比了苏
州新建 3.5 万套生产线的机器设备投资，苏州有巢氏原有 3 万套生产线的评估原
值与苏州新建 3.5 万套生产线的机器设备的投资额相当。因此我们认为苏州有巢
氏系统卫浴有限公司固定资产评估值是合理的。
二、苏州有巢氏的历史沿革及成立后历次股权转让情况，苏州有巢氏有何
“良好品牌、先进设计、生产技术、各项专利、优越地理位置”， 汇威香港有
限公司的历史沿革，是否有能力有意愿参与未来苏州有巢氏的同比例出资
（一）苏州有巢氏的历史沿革及成立后历次股权转让情况
1、2005年10月，苏州有巢氏成立
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
苏州有巢氏成立于 2005 年 10 月 28 日，设立时注册资本为 1,140 万美元。
经苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意设立“苏州有巢氏系统卫浴
有限公司”的批复》（吴外资[2005]字第 494 号）审核同意，由汇威公司投资。
截至 2007 年 3 月，汇威公司实缴出资为 931 万美元，由苏州东瑞会计师事务所
有限公司出具《验资报告》。
2、2007年4月，增加注册资本
2007 年 4 月，经苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意苏州有
巢氏系统卫浴有限公司增资的批复》（吴外资[2007]字第 125 号）审核同意，苏
州有巢氏注册资本由 1,140 万美元增加到 1,600 万美元，由汇威公司投资。截至
2008 年 3 月，汇威公司实缴出资为 1,474.7791 万美元，由苏州东瑞会计师事务
所有限公司出具《验资报告》。
3、2008年4月，增加注册资本
2008 年 4 月，经苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意“苏州
有巢氏系统卫浴有限公司”增资、变更公司地址及修改公司章程的批复》（吴外
资[2008]字第 160 号）审核同意，苏州有巢氏注册资本由 1,600 万美元增加到
1,900 万美元,由汇威公司投资。截至 2010 年 4 月，汇威公司实缴出资为 1,900
万美元，由苏州东瑞会计师事务所有限公司、苏州中翔会计师事务所、苏州瑞亚
会计师事务所有限公司分别出具《验资报告》。
4、2010年4月，增加注册资本
2010 年 4 月，经苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意“苏州
有巢氏系统卫浴有限公司”增资及修改公司章程的批复》（吴外资[2010]字第
106 号）审核同意，苏州有巢氏注册资本由 1,900 万美元增加到 2,200 万美元，
由汇威公司投资。截至 2012 年 4 月，汇威公司实缴出资为 2,200 万美元，由苏
州瑞亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》。
苏州有巢氏自成立以来未发生股权转让情况。
（二）苏州有巢氏有何“良好品牌、先进设计、生产技术、各项专利、优
越地理位置”
1、良好品牌
2005年苏州有巢氏系统卫浴被中国住交会评为“中国建筑部品科技创新
1-1-15
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
奖”；2007年“有巢氏系统卫浴”被建设部住宅产业化促进中心、中国房地产业
协会、中国建设文化中心联合评定为重点推广技术，列为国家康居示范工程选用
部品与产品；2009年苏州有巢氏被中国住博会评为“明日之家1号”技术入选单
位；2009年参编国家标准卫浴《住宅卫生间功能及尺寸系列》（GB/T 11977-2008）；
2010年苏州有巢氏被中国住博会评为“明日之家2号”技术入选单位，“有巢氏
系统卫浴”被评为第九届中国住博会重点推广技术；2011年苏州有巢氏出品的“有
巢氏UC-1617系统卫浴”被中国科学技术部评为“第八届（2011年度）精瑞科技
技术奖-绿色低碳技术产品优秀奖”。
此外，作为中国最大的整体卫浴制造商之一的苏州科逸住宅设备股份有限公
司（新三板股票代码：834659）在其《公开转让说明书》中将苏州有巢氏列为重
要的竞争对手之一。
截至2016年4月30日，苏州有巢氏拥有与生产经营相关的主要商标如下表所
示：
序号 申请号/注册号 类号 商标权人 商标
1 6348686 36
苏州有巢氏
2 6348759 37
2、先进设计
苏州有巢氏系统卫浴防水盘采用环保SMC材料，表面花纹式沟槽设计,除具有
美观、防滑的功能以外，其独特的沟槽设计，还具有破除水滴的表面张力作用，
将地板上的水滴化为细小的水流，沿沟槽排出，以达到良好的排水效果，使防水
盘快速干燥舒适。壁板采用双层镀锌钢板，中间填充高密度发泡，保温隔音效果
好，表面采用VCM覆膜技术防霉抗菌，壁板连接处采用干湿勾缝设计壁板之间采
用了干式勾缝工艺，密封防霉效果好。
3、生产技术
苏州有巢氏浴缸成型机日本进口，全电脑控制，标准化操作，品质统一；自
动切边机保障浴缸边缘统一，安装标准化；机器人/水帘柜生产标准统一，注重
环保，充分考虑员工的身体健康；防水盘采用2,500吨液压机一次成型，保证防
水盘强度和防水性；壁板生产线采用先进全自动数控折弯机和冲床，保证精度。
各项专利：截至2016年4月30日，苏州有巢氏拥有与生产经营相关的主要专
利如下表所示：
1-1-16
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
序号 权利人 申请号/专利号 专利类型 专利名称 申请日
1 苏州有巢氏 2015300743245 外观设计 整体卫浴发泡墙板 2015.03.26
一种新型整体卫浴墙板转
2 苏州有巢氏 2014203074708 实用新型 2014.06.09
角处连接件
一种整体卫浴框架发泡瓷
3 苏州有巢氏 2014203075217 实用新型 2014.06.09
砖墙板
整体卫浴墙板转角处的连
4 苏州有巢氏 2014301456826 外观设计 2014.05.22
接件
整体卫浴墙角转角连接件
5 苏州有巢氏 2014301456811 外观设计 2014.05.22
及其配套底座
一种整体卫浴墙板转角处
6 苏州有巢氏 2013204009082 实用新型 2013.07.08
连接件
一种整体卫浴框架发泡瓷
7 苏州有巢氏 2013203279493 实用新型 2013.06.07
砖地板
8 苏州有巢氏 2013302314758 外观设计 整体卫浴框架瓷砖地板 2013.06.07
9 苏州有巢氏 2013302390164 外观设计 墙板间的密封条 2013.06.07
10 苏州有巢氏 2013302390183 外观设计 整体卫浴墙板间的连接件 2013.06.07
11 苏州有巢氏 2013301382974 外观设计 墙板 2013.04.25
4、优越地理位置
苏州有巢氏位于苏州吴中经济开发区，开发区地理位置得天独厚，北依苏州
古城区,东连中国新加坡合作的苏州工业园区，西接苏州国家高新技术产业开发
区和苏州太湖国家旅游度假区，南望杭州，距上海浦东新区100公里，是长江三
角洲地区接受其辐射最近的开发区之一。
苏州全面执行国家、省、市三级所有优惠政策，区内已驻有科逸股份
（834659）、欧派、科罗、康森（苏州）、郁弘（苏州）、苏州金品、苏州百世
发等众多卫浴厂商。因此，苏州有巢氏所处地区是整体卫浴发展最为活跃和集中
的优势区域。
苏州有巢氏亏损的主要原因是：成立初期苏州有巢氏旨在通过最先进的科技
开发、最专业的生产技术打造国际标准的产品质量以及绿色环境的概念，为客户
提供最优质的产品与服务。但是，苏州有巢氏原有系统卫浴产品主要借鉴日本市
场经验，定位高端市场，未能较好结合中国市场特点改进，同时鉴于当时国家政
策对于装配式建筑产业力度较小，国内消费观念、购买力、营销策略等因素，导
致本次收购前处于停产和亏损状态。
（三）汇威香港有限公司的历史沿革，是否有能力有意愿参与未来苏州有
巢氏的同比例出资
1、汇威香港有限公司的历史沿革
汇威公司于2000年11月24日在香港依据《香港公司条例》注册成为有限公司，
1-1-17
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
公司编号为738985，现任股东为张金龙、张思婷，两人为兄妹关系，其中张金龙
持有5,000,000股股份、张思婷持有5,000,000股股份。
汇威公司自设立至今的历史沿革情况如下：
登记时间 登记文件 股东及持股数
T&T Registrations Limited（天天注册
有限公司）持有 1 股；
2001 年 12 月 19 日 周年申报表
Symbol (Nominees) Company Limited
持有 1 股。
张文贤持有 3,333,334 股；
名义资本增加通知书及股份
张金龙持有 3,333,333 股；
分配申报表显示，香港汇威
张思婷持有 3,333,331 股；
注册资本由 10,000 港元增加
2002 年 1 月 4 日 T&T Registrations Limited（天天注册
至 10,000,000 港元，普通股
有限公司）持有 1 股；
由 10,000 股 增 加 至
Symbol (Nominees) Company Limited
10,000,000 股
持有 1 股。
张文贤持有 3,333,334 股；
2002 年 12 月 9 日 周年申报表 张金龙持有 3,333,333 股；
张思婷持有 3,333,333 股。
张文贤持有 3,333,334 股；
2003 年 12 月 19 日 周年申报表 张金龙持有 3,333,333 股；
张思婷持有 3,333,333 股。
张金龙持有 5,000,000 股；
2005 年 1 月 5 日 周年申报表
张思婷持有 5,000,000 股。
张金龙持有 5,000,000 股；
2005 年 12 月 30 日 周年申报表
张思婷持有 5,000,000 股。
张金龙持有 5,000,000 股；
2006 年 12 月 22 日 周年申报表
张思婷持有 5,000,000 股。
张金龙持有 5,000,000 股；
2007 年 12 月 7 日 周年申报表
张思婷持有 5,000,000 股。
张金龙持有 5,000,000 股；
2008 年 12 月 31 日 周年申报表
张思婷持有 5,000,000 股。
张金龙持有 5,000,000 股；
2009 年 12 月 15 日 周年申报表
张思婷持有 5,000,000 股。
张金龙持有 5,000,000 股；
2010 年 12 月 15 日 周年申报表
张思婷持有 5,000,000 股。
张金龙持有 5,000,000 股；
2011 年 12 月 22 日 周年申报表
张思婷持有 5,000,000 股。
张金龙持有 5,000,000 股；
2013 年 1 月 2 日 周年申报表
张思婷持有 5,000,000 股。
张金龙持有 5,000,000 股；
2013 年 12 月 20 日 周年申报表
张思婷持有 5,000,000 股。
张金龙持有 5,000,000 股；
2015 年 1 月 2 日 周年申报表
张思婷持有 5,000,000 股。
张金龙持有 5,000,000 股；
2015 年 11 月 24 日 周年申报表
张思婷持有 5,000,000 股。
2、汇威香港有限公司是否有能力有意愿参与未来苏州有巢氏的同比例出资
公司本次募投项目苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目的建设资金为海
1-1-18
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
鸥卫浴向苏州有巢氏增资或对苏州有巢氏提供借款。
汇威公司已作出承诺：“1、若海鸥卫浴向苏州有巢氏增资，本公司同意海
鸥卫浴以1元/1元注册资本的价格或公允价格向苏州有巢氏增资，并放弃该次增
资的优先认购权；2、若海鸥卫浴向苏州有巢氏提供借款，本公司将同意该借款
事宜，并同意苏州有巢氏按照贷款发放日央行公布的同期银行贷款基准利率向海
鸥卫浴支付借款利息”。
根据汇威公司上述承诺，公司本次募集资金到位后，其将不参与对苏州有巢
氏的同比例增资。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了苏州有巢氏的工商登记资料、最近一年及一期审计报告、专
利和商标情况、访谈公司相关责任人、现场勘查企业资产状况，查阅了汇威公司
工商登记资料、最近一年审计报告、《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股
权之附生效条件的股权收购协议》及汇威公司放弃增资优先认购权的承诺。
经核查，保荐机构认为苏州有巢氏设立及历次增资取得了主管部门的批复，
履行了验资和工商变更登记程序，符合相关法规规定，股权结构清晰；汇威公司
已明确承诺放弃未来对苏州有巢氏的同比例出资；通过收购苏州有巢氏，公司可
以快速获得其整体卫浴生产技术和产能，缩短业务磨合期，提前布局，迅速抢占
市场先机。
三、请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书
申请人已于2016年9月29日在证监会指定网站全文披露了沃克森（北京）国
际资产评估有限公司出具的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权涉
及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2016]
第0033号）及《评估说明》。
3、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建
设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本
性支出；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其
他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报
告或评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小
1-1-19
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
股东利益的情况发表意见。
回复：
公司于2016年1月13日召开第五届董事会第四次临时会议、2016年2月26日召
开第五届董事会第五次临时会议、2016年3月15日召开第二次临时股东大会、2016
年6月2日召开第五届董事会第九次临时会议、2016年6月29日召开第五届董事会
第十次临时会议以及2016年7月15日召开第四次临时股东大会，审议通过了公司
关于2016年度非公开发行A股股票的相关事宜。
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司决定
对本次非公开发行定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行决议有效期、募
集资金金额等进行调整。2016年9月12日和2016年9月28日，公司召开第五届董事
会第十一次临时会议和2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次
非公开发行股票方案的议案》等相关议案，现将本次非公开发行股票方案主要修
订情况简要说明如下：
1、定价基准日、发行价格
修订前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，发行底价为11.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2016年5月13日，公司2015年年度权益分派实施完毕，其方案为：以公司现
有总股本456,316,228股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金，由此
本次非公开发行股票的发行底价调整为11.56元/股。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行
底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、
配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作
相应调整。
修订后：
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发
行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行
底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、
配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作
相应调整。
中盛集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，
按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。中盛集团认购金额
由 10,000 万元调整为 5,510 万元，仍不低于募集资金总额的 10%。
2、发行数量
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元）。按照发行底
价11.56元/股计算，本次发行的股票数量不超过86,505,190股（含86,505,190
股）。
修订后：
本次发行的股票数量不超过5,007.64万股。最终发行数量将根据证监会相关
规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任何
分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进
行相应调整。
3、本次发行决议有效期
修订前：
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。如
果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政
策规定进行相应调整。
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
修订后：
自公司2016年第五次临时股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日
起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政
策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
4、募集资金投向
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费
用后将用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 募集资金使用额（万元）
1 收购苏州有巢氏 90%股权 5,400 5,400
2 苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目 18,169 17,500
3 珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目 42,339 41,500
4 营销网络建设项目 27,532 25,600
5 互联网营销OTO推广平台项目 10,846 10,000
合 计 104,286 100,000
修订后：
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司调减
了募投项目所需铺底流动资金、预备费、人员工资、调研推广费等非资本性支出
部分。因此，公司本次非公开发行募集资金由不超过10亿元（含10亿元）调整为
不超过55,084万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 募集资金使用额（万元）
1 收购苏州有巢氏 90%股权 5,400 5,400
2 苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目 18,169 14,610
3 珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目 42,339 34,703
4 互联网营销OTO推广平台项目 10,846 371
合 计 76,754 55,084
公司将使用自有资金、银行贷款等自筹资金支付原募集资金10亿元与现在募
集资金55,084万元的差额部分44,916万元，其中对于原“营销网络建设项目”，
公司将使用自有资金进行投资建设。
一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目
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建设的预计进度安排
（一）收购苏州有巢氏 90%股权
根据公司与汇威公司签订的《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司 90%股权之
附生效条件的股权收购协议》第 2.2 项条款：“标的资产交易对价分两期支付。
第一期：在中国证监会核准本次交易且募集资金到位且本次交易取得有巢氏系统
卫浴商务主管部门批准文件之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的
25%，即 1,350 万元。第二期：在本协议第 3 条所述标的资产交割完成后 10 个工
作日内，甲方向乙方支付交易对价的 75%，即 4,050 万元。”
（二）苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目
苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目是在苏州有巢氏原有产能基础上，
新增 3.5 万套产能，扩产至 6.5 万套产能。项目建设期 1 年，投产后第一年、第
二年可分别实现设计产能的 60%、80%，第三年完全达产。预计建设进度安排如
下：
月进度
序号 项目内容
2 4 6 8 10 12
1 项目前期准备工作 ▲
2 企业馆设计 ▲
3 企业馆建设 ▲ ▲
4 企业馆竣工验收 ▲
5 设备技改、选型 ▲ ▲
6 设备安装、验收 ▲ ▲
7 员工任用、培训 ▲ ▲
8 生产线调试、运行 ▲ ▲
9 竣工、投产 ▲
本项目将使用募集资金 14,610 万元，其中 12,665 万元预计在项目建设期 1
年内投入，用于设备购置安装、工程建设等；1,945 万元在项目投产期第一年投
入，用于铺底流动资金。
（三）珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目
该项目建设周期 2 年，投产后第一年、第二年可分别实现设计产能的 60%、
80%，第三年完全达产。预计建设进度安排如下：
月进度
序号 项目内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 项目前期准备工作 ▲ ▲
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2 厂房设计 ▲
3 基建工程 ▲ ▲
4 厂房建设 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
5 设备选购 ▲ ▲
6 设备购置 ▲ ▲
7 设备安装 ▲ ▲
8 设备验收 ▲ ▲
9 员工任用、培训 ▲ ▲
10 生产线调试、运行 ▲ ▲
11 竣工、投产 ▲
本项目将使用募集资金 34,703 万元，按照项目建设进度分别在建设期第一
年和第二年投入 11,949.40 万元和 22,753.60 万元，用于工程建设、设备购置安
装等事项。
（四）互联网营销 OTO 推广平台项目
本项目建设周期为 2 年，预计建设进度安排如下：
月进度
序号 项目内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 互联网营销渠道调研 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
2 互联网营销渠道筹建 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
3 设备/系统选型 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
4 设备购置/租赁 ▲ ▲ ▲ ▲
5 系统构建 ▲ ▲ ▲ ▲
6 设备/系统安装 ▲ ▲ ▲ ▲
7 设备/系统验收 ▲ ▲ ▲ ▲
8 员工任用、培训 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
9 互联网营销渠道运营 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
本项目将使用募集资金 371 万元，在项目建设期第一年全部用于设备购置。
二、本次募投项目具体投资构成和合理性
（一）收购苏州有巢氏 90%股权
根据海鸥卫浴与汇威公司签订的《股权收购协议》及补充协议，海鸥卫浴以
苏州有巢氏经评估机构评估确定的权益价值为依据，以 5,400 万元的价格收购苏
州有巢氏 90%的股权。
上述募集资金投入属于资本性支出，投入金额为收购苏州有巢氏 90%的股权
支付的对价，投入金额合理。
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（二）苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目
本项目预计总投资18,169万元，具体构成如下：
单位：万元
序 号 项目 投资金额 所占比例
1 项目建设投资 13,247 72.91%
1.1 设备购置安装费 11,630 64.01%
1.2 工程建设其他费用 1,035 5.70%
1.3 预备费用 582 3.20%
2 铺底流动资金 4,922 27.09%
合计（1+2） 18,169 100.00%
1、设备购置安装费具体构成及合理性
为保证定制整装卫浴项目正常生产运营，需要购置木工、地板、壁板、顶板、
瓷砖发泡墙板五条生产线和模具（柔性和非柔性）等其他各种必要设施和系统。
具体如下：
单位：万元
数量
工序 生产线 设备名称 单价 总额
（台/套/组）
1 木工生产线 输送线 6 5.00 30
2 上下料系统 1 50.00 50
3 地板生产线 65T 行车 1 150.00 150
4 地板自动化加工线 1 540.00 540
5 钢板剪板机 2 25.00 50
6 壁板钢板加工设备 3 97.40 292
7 机械手 11 62.50 688
8 数控折弯机 3 55.00 165
9 层压机 1 340.00 340
10 机械手快抓快换 3 11.40 34
壁板生产线
11 合板工作台 4 0.30 1
12 修板工作台 2 0.50 1
13 运板台车 2 0.30 1
14 转塔冲床 2 97.40 195
15 滚筒线 4 3.00 12
16 合板机械手 2 55.00 110
17 顶板折弯机 1 55.00 55
18 顶板检修口冲床 3 30.00 90
19 检修盖板冲床 3 30.00 90
顶板生产线
20 折弯机械手 1 63.00 63
21 机械手快抓快换 1 12.70 13
22 滚筒线 4 3.00 12
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23 合板机械手 2 55.00 110
24 方管数控开料机 1 30.00 30
25 瓷砖发泡墙板生 磁砖自动平铺工作台 2 50.00 100
26 产线 治具、加工件放置工作台 2 14.00 28
27 成品包装机械手 2 35.00 70
28 空压机 2 48.00 96
29 环保设施 1 1,000.00 1,000
30 恒温系统 1 30.00 30
31 其他 中央监控系统 1 150.00 150
32 自动移栽机 2 80.00 160
33 燃气锅炉改造 3 40.00 120
34 蒸汽管道改造 1 25.00 25
35 柔性模具系统 1 2,930.20 2,930
模具
36 模具（非柔性） 1 2,800.00 2,800
37 自动化仓储系统 自动化仓储系统 1 1,000.00 1,000
合 计 - - 11,630
上述设备购置安装费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；设备购置价
格参照市场价格或根据向第三方供应商询价信息进行估算，具有合理性。
2、工程建设其他费用具体构成及合理性
序号 项目 投资金额(万元)
1 前期费用（含可研、环评等） 40.00
2 勘察设计费 20.00
3 工程监理费 55.00
4 生产及办公软件投入 920.00
其中，生产及办公软件明细如下表所示：
序 号 名称 投资金额（万元）
1 立体仓库管理系统（WMS） 100.00
2 生产执行系统（MES） 300.00
3 Oracle ERP 200.00
4 安装服务售后系统 200.00
5 家装销售管理系统 120.00
合计 920.00
上述费用拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；前期费用、勘察设计费、
工程监理费按照公司历史工程建设合同和近期市场价格变动估算，生产及办公软
件根据市场价格或向第三方供应商询价信息进行估算，具有合理性。
3、预备费用具体构成及合理性
预备费是按设备购置安装费、建筑安装工程费用和工程建设其他费用三者之
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
和为计取基础，乘以国家或各地区主管部门规定的费率进行计算。本项目预备费
用按照设备购置安装费11,630万元的5%计提582万元。
上述预备费用拟以公司自筹资金投入，不涉及募集资金投入。
4、铺底流动资金测算依据和合理性
（1）铺底流动资金4,922万元的测算
流动资金=流动资产-流动负债，其中流动资产=应收账款+存货+现金，流动
负债=应付账款。流动资金采用分项详细估算法，根据本项目原材料供应及产成
品销售情况，计算正常年流动资金需求额，计算过程如下：
单位：万元
投产期 达产期
序号 项目 最低周转天数 周转次数
1年 2年 3年
1 流动资产 15,382.93 20,491.54 24,429
1.1 应收账款 39.00 9.23 5,958.23 7,944.30 9,482
1.2 存货 73.00 4.93 8,203.18 10,937.57 13,014
1.3 现金 30.00 12.00 1,221.53 1,609.67 1,932
2 流动负债 5,056.75 6,742.34 8,023
2.1 应付账款 45.00 8.00 5,056.75 6,742.34 8,023
3 流动资金（=1-2） 10,326.18 13,749.20 16,406
项目正常生产所需流动资金16,406 万元。根据《关于核定大中型基本建设
项目总投资的通知》、《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》
规定铺底流动资金应占流动资金的 30%，本项目铺底流动资金系按照30%的占比
得出，符合相关规定。
（2）募集资金用于本项目铺底流动资金的测算过程
本项目拟使用募集资金1,945万元用于本项目铺底流动资金，视同以募集资
金补充公司流动资金。公司补充流动资金规模测算是根据公司未来三年营运资金
需求量确定，测算过程如下：
①基础数据选择
公司2013年度、2014 年度、2015 年度实现营业收入 167,566.99 万元、
164,997.25万元、171,490.94万元，以三年复合增长率 1.16%作为测算公司未来
收入的增长率。
②其他参数确定
公司根据自身历史数据，假设未来三年预测期内各项经营性流动资产和经营
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
性流动负债与营业收入保持与基期相同的比例，以 2015 年为参考基期，则公司
2016-2018 年三年流动资金需求量测算如下：
单位：万元
A B C
2016 年度/ 2017 年度/
2018 年度/
项目 2015 年度/ 比例 2016 年末 2017 年末
2018 年末 "=B-A"
2015 年末 （E） （E）
（E）
营业收入 171,490.94 100.00% 173,480.24 175,492.61 177,528.32 6,037.38
应收票据 542.28 0.32% 548.57 554.93 561.37 19.09
应收账款 38,435.56 22.41% 38,881.41 39,332.43 39,788.69 1,353.13
预付款项 3,625.42 2.11% 3,667.48 3,710.02 3,753.06 127.63
存货 35,656.61 20.79% 36,070.23 36,488.64 36,911.91 1,255.30
各项经营性
资 产 合 计 78,259.87 45.63% 79,167.68 80,086.03 81,015.03 2,755.16
(X)
应付账款 1,527.35 0.89% 1,545.07 1,562.99 1,581.12 53.77
应付票据 20,003.72 11.66% 20,235.77 20,470.50 20,707.96 704.24
预收款项 1,479.95 0.86% 1,497.12 1,514.49 1,532.06 52.10
各项经营性
负 债 合 计 23,011.03 13.42% 23,277.95 23,547.98 23,821.13 810.11
(Y)
流动资金占
用额 55,248.84 32.22% 55,889.73 56,538.05 57,193.89 1,945.05
（Z=X-Y）
根据上述测算，在公司正常运营的情况下，预测期（2016-2018 年）预计营
运资金的缺口为1,945.05万元。公司本次通过非公开发行股票募集资金中的
1,945万元用于本项目铺底流动资金，未超过本项目流动资金的30%，亦未超过公
司预期流动资金缺口。部分募集资金用于非资本性支出有利于缓解公司日常生产
经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符
合公司与全体股东的利益。
（三）珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目
本项目预计总投资42,339万元，其中建筑工程费、设备购置安装费、工程建
设其他费用以募集资金投入34,703万元，项目预备费用、铺底流动资金以自有资
金或自筹资金投入，具体如下：
单位：万元
序 号 项目 投资金额 所占比例
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
1 项目建设投资 36,356 85.87%
1.1 建筑工程费 13,750 32.48%
1.2 设备购置安装费 19,318 45.63%
1.3 工程建设其他费用 1,635 3.86%
1.4 预备费用 1,653 3.91%
2 铺底流动资金 5,983 14.13%
合计（1+2） 42,339 100.00%
1、建筑工程费具体构成及合理性
建筑工程费包括厂房和仓库，具体如下：
单位：万元
工程名 面积 单位造
序号 建设性质 结构型式 2 投资额
称 （m ） 价
1 厂房 新建 五层，框架结构（含地下室） 45,000 0.25 11,250.00
2 仓库 新建 砖混结构，屋顶钢结构 10,000 0.25 2,500.00
合 计 55,000 - 13,750.00
上述建筑工程费属于资本性支出，系按照公司历史厂房和仓库建设施工合同
和近期最新建筑物及构筑物造价资料估算，具有合理性。
2、设备购置安装费具体构成及合理性
为保证本项目正常生产运营，需要购置木工、地板、壁板、顶板、硅酸钙板
贴钢板、瓷砖发泡墙板六条生产线和模具（柔性和非柔性）等其他各种必要设施
和系统。具体如下：
单位：万元
数量
工序 生产线 设备名称 单价 总额
（台/套/组）
1 板材仓库系统 1 225.00 225
2 后上料开料锯 2 160.00 320
3 前上料开料锯 1 45.00 45
4 单边直线封边机 2 125.00 250
5 左右手封边连线 2 335.00 670
6 窄料单边封边线带送料装置 1 110.00 110
7 数控点对点加工中心（带镂铣） 2 55.00 110
木工生产线
8 通过式钻孔中心 1 100.00 100
9 全自动数控六排钻 1 100.00 100
10 4 排钻 1 6.00 6
11 琴键砂光机 3 125-180 430
12 异形砂光机 1 58.00 58
13 定制家具包装线 1 450.00 450
14 木作工业机器人 6 36.00 216
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
15 输送线 1 35.00 35
16 上下料系统 1 60.00 60
17 中央吸尘 1 80.00 80
18 液压机 7 34-540 2,044
地板生产线
19 UB 工业机器人 14 57.00 798
20 65T 行车 1 250.00 250
21 地板自动化加工线 1 540.00 540
22 钢板剪板机 1 25.00 25
23 壁板钢板加工设备 1 300.00 300
24 机械手 20 62.50 1,250
25 数控折弯机 10 55.00 550
26 壁板生产线 层压机 3 340.00 1,020
27 机械手快抓快换 10 11.40 114
28 转塔冲床 1 200.00 200
29 滚筒线 8 3.00 24
30 合板机械手 4 55.00 220
31 顶板折弯机 1 80.00 80
32 顶板检修口冲床 1 60.00 60
33 检修盖板冲床 1 60.00 60
34 顶板生产线 折弯机械手 1 63.00 63
35 机械手快抓快换 1 12.70 13
36 滚筒线 8 3.00 24
37 合板机械手 4 55.00 220
硅酸钙板贴
38 硅酸钙板切割机 1 20.00 20
钢板生产线
39 磁砖数控切割机 2 20.00 40
40 磁砖运输线 1 3.00 3
41 方管数控开料机 2 30.00 60
42 焊接机械手 2 35.00 70
43 磁砖自动平铺工作台 1 165.00 165
44 发泡专用模板 20 7.00 140
45 治具、加工件放置工作台 1 40.00 40
瓷砖发泡墙
46 运输线 2 12.00 24
板生产线
47 发泡前处理工作台 1 35.00 35
48 高压发泡料灌注机 2 225.00 450
49 发泡用工作台 1 60.00 60
50 成品运输线 2 12.00 24
51 成品包装机械手 1 60.00 60
52 模板移载机 2 55.00 110
53 空模板运输线 1 25.00 25
54 环保设施 1 200.00 200
其他
55 3t/h 燃气锅炉 3 40.00 120
1-1-30
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
56 2t/h 燃气锅炉 2 30.00 60
57 柔性模具系统 1 3,291.80 3,292
模具
58 模具（非柔性） 1 3,200.00 3,200
合 计 - - 19,318
上述设备购置安装费属于资本性支出，设备购置价格系参照市场价格或根据
向第三方供应商询价信息进行估算，具有合理性。
3、工程建设其他费用具体构成及合理性
序号 项目 投资金额（万元）
1 前期费用（含可研、环评等） 40.00
2 勘察设计费 35.00
3 工程监理费 60.00
4 生产及办公软件投入 1,500.00
其中，生产及办公软件明细如下表所示：
序 号 名称 投资金额（万元）
1 客户关系管理系统（CRM） 100.00
2 供应链管理系统（SCM） 80.00
3 立体仓库管理系统（WMS） 200.00
4 物流管理系统（TMS） 160.00
5 生产执行系统（MES） 900.00
6 Oracle ERP 240.00
合计 1,500.00
上述费用属于资本性支出，其中前期费用（含可研、环评等）、勘察设计费、
工程监理费按照公司历史工程建设合同和近期市场价格变动估算，生产及办公软
件根据市场价格或向第三方供应商询价信息进行估算，具有合理性。
4、预备费用具体构成及合理性
预备费是按设备购置安装费、建筑安装工程费用和工程建设其他费用三者之
和为计取基础，乘以国家或各地区主管部门规定的费率进行计算。本项目预备费
用按照建筑工程费13,750万元与设备购置安装费19,318万元之和的5%计提1,653
万元。
上述预备费用拟以公司自筹资金投入，不涉及募集资金投入。
5、铺底流动资金测算依据和合理性
本次募投项目投入铺底流动资金5,983万元，具体测算过程如下：
流动资金=流动资产-流动负债，其中流动资产=应收账款+存货+现金，流动
负债=应付账款。流动资金采用分项详细估算法，根据本项目原材料供应及产成
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
品销售情况，计算正常年流动资金需求额，计算过程如下：
单位：万元
投产期 达产期
序号 项目 最低周转天数 周转次数
1年 2年 3年
1 流动资产 25,508.52 33,944.54 42,345.50
1.1 应收账款 28.00 12.86 8,152.20 10,869.60 13,587.00
1.2 存货 73.00 4.93 14,879.31 19,839.07 24,798.84
1.3 现金 30.00 12.00 2,477.02 3,235.86 3,959.65
2 流动负债 13,452.52 17,936.70 22,420.87
2.1 应付账款 66.00 5.45 13,452.52 17,936.70 22,420.87
3 流动资金（=1-2） 12,056.00 16,007.84 19,924.63
项目正常生产所需流动资金19,924.63万元。根据《关于核定大中型基本建
设项目总投资的通知》、《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》
规定铺底流动资金应占流动资金的30%，本项目铺底流动资金系按照30%的占比得
出，符合相关规定。
（四）互联网营销 OTO 推广平台项目
本项目预计总投资10,846万元，其中购置硬件和软件设备费用以募集资金投
入371万元，其他预备费用、人员年工资、培训费、调研推广费、服务器和宽带
租赁费以自有资金或自筹资金投入。具体如下：
单位：万元
项目 投资金额 所占比例
1 项目建设投资 390 3.59%
1.1 设备购置费 371 3.42%
1.2 预备费 19 0.17%
2 人员年工资 167 1.54%
3 培训费 50 0.46%
4 调研推广费 10,094 93.07%
5 服务器、宽带租赁费 146 1.34%
合计（1+2+3+4+5） 10,846 100.00%
1、设备购置安装费具体构成及合理性
本项目硬件设备采购包括云服务器、存储系统、SAN交换机、网络交换机、
防火墙、VPN接入，软件采购包括综合电子商务系统。具体情况如下：
单位：万元
设备类型 设备名称 单价 数量 金额 总金额
硬件设备 云服务器 10.00 1 10.00 10.00
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
存储系统 20.00 1 20.00 20.00
SAN 交换机 12.00 1 12.00 12.00
网络交换机 2.00 2 4.00 4.00
防火墙 5.00 1 5.00 5.00
VPN 接入 20.00 1 20.00 20.00
软件设备 综合电子商务系统 300 1 300.00 300.00
合 计 371.00 371.00
上述设备购置安装费属于资本性支出，设备及软件采购价格根据市场价格或
向第三方询价估算，具有合理性。
2、预备费用具体构成及合理性
本项目预备费用按照设备购置费371万元的5%计提19万元。
3、人员年工资具体构成及合理性
本项目拟招聘工程师、美工、客服共计员工22人，薪资参考同行业水平进行
估算，年工资共计167万元。具体情况如下：
单位：万元
机构名称 职位 基本年薪 新增人数 合计年薪
实施工程师 10.00 2 20.00
开发工程师 12.00 4 48.00
安全工程师 8.00 2 16.00
电子商务部 运维工程师 8.00 2 16.00
美工 6.00 2 12.00
客服 5.50 10 55.00
合 计 - 22 167.00
4、培训费具体构成及合理性
培训费为根据项目的需要，对实施工程师、开发工程师、安全工程师、运维
工程师、美工和客服人员的培训费，价格根据市场价格或向第三方询价估算，合
计50万元。
5、调研推广费具体构成及合理性
本项目投资主要为调研推广费，占项目总投资的93.07%。调研推广费主要投
向包括：天猫、百度、齐家网、搜狗、微博、微信等，价格根据市场价格或向第
三方询价估算。具体如下所示：
单位：万元
序号 渠道 推广方式 第一年 第二年 合计
1 天猫 PC 268 268 536
1-1-33
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
2 移动 536 1,375 1,911
3 PC 403 504 907
百度
4 移动 352 1,260 1,612
5 PC 160 200 360
齐家网
6 移动 140 500 640
7 PC 80 100 180
搜狗
8 移动 70 151 221
9 PC 90 79 169
微博
10 移动 235 465 700
11 微信 移动 556 960 1,516
12 PC 171 100 271
360
13 移动 131 285 416
创意费用、制作费
14 其他 201 454 655
用、活动费用
合 计 3,393 6,701 10,094
6、服务器、宽带租赁费具体构成及合理性
该项目租赁费主要为服务器托管费用、租金等，价格根据市场价格估算，具
体如下所示：
序号 项目 第一年 第二年
1 服务器托管费用（万元/年） 21 35
2 独享带宽 50M 7 12
3 CDN 带宽加速服务 100M 7 12
4 服务器租金（万元/年） 19 32
小计 54 91
合 计 145
三、本次募投项目具体投资构成是否属于资本性支出
资本性支出是指企业所发生的，预期给企业带来的经济利益将超过一年的可
以资本化的支出。对于此类支出可先进行资本化，并在后续多个会计期间进行折
旧或摊销。本次募集资金投资构成中的设备购置安装费、工程建设费用、建筑工
程费、经销商补贴费、预备费等其在实际支出时予以资本化或形成长期待摊费用，
属于资本性支出。
除此之外，铺底流动资金、租赁费、人员工资、培训费、调研推广费等支出
预期给企业带来的经济利益不会超过一年，不能形成长期资产，属于非资本性支
出。
本次募集资金投入具体情况如下：
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
单位：万元
序 投资金 资本性 非资本 募集资金
项目 投资构成
号 额 支出 性支出 投入金额
收购苏州有巢
1 股权收购款 5,400 5,400 - 5,400
氏 90%股权项目
设备购置安装费 11,630 11,630 - 11,630
苏州年产 6.5 万 工程建设其他费用 1,035 1,035 - 1,035
2 套定制整装卫 预备费用 582 - 582 -
浴空间项目 铺底流动资金 4,922 - 4,922 1,945
小 计 18,169 12,665 5,504 14,610
建筑工程费 13,750 13,750 - 13,750
设备购置安装费 19,318 19,318 - 19,318
珠海年产 13 万
工程建设其他费用 1,635 1,635 - 1,635
3 套定制整装卫
预备费用 1,653 - 1,653 -
浴空间项目
铺底流动资金 5,983 - 5,983 -
小 计 42,339 34,703 7,636 34,703
设备购置费 371 371 - 371
预备费 19 - 19 -
人员年工资 167 - 167 -
互联网营销 OTO
4 培训费 50 - 50 -
推广平台项目
调研推广费 10,094 - 10,094 -
服务器、宽带租赁费 145 - 145 -
小 计 10,846 371 10,475 371
合 计 76,754 53,139 23,615 55,084
公司本次募投项目投资总额为76,754万元，其中资本性支出为53,139万元，
占项目投资总额的69.23%；非资本性支出为23,615万元，占项目投资总额的
30.77%；公司拟以募集资金投入55,084万元，占项目投资总额的71.77%。
本次募集资金投入中资本性支出为股权收购款、设备购置安装费、工程建设
费用、建筑工程费，合计金额为53,139万元，占募集资金的96.47%；非资本性支
出为“苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目”的部分铺底流动资金1,945万
元，占募集资金的3.53%。该部分募集资金未超过该投资项目流动资金的30%，亦
未超过公司预期流动资金缺口，符合监管机构的相关规定。
四、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其
他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
告或评估报告
（一）募投项目实施主体及实施方式
序
项 目 实施主体 实施方式 实施主体与公司关系
号
收购苏州有巢氏 90%
1 海鸥卫浴 收购股权 -
股权
收购苏州有巢氏 90%的股权是本次募
苏州年产 6.5 万套定 苏州有巢 增资或提 投项目之一。收购完成后，苏州有巢
2
制整装卫浴空间项目 氏 供借款 氏将成为海鸥卫浴的控股子公司，汇
威公司仍持有 10%的股权
珠海年产 13 万套定 公司持有承鸥卫浴 75%股权，公司全资
3 承鸥卫浴 增资
制整装卫浴空间项目 子公司盈兆丰持有承鸥卫浴 25%股权
互联网营销OTO推广 公司持有承鸥卫浴 75%股权，公司全资
4 承鸥卫浴 增资
平台项目 子公司盈兆丰持有承鸥卫浴 25%股权
除苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目实施主体为非全资子公司苏州有
巢氏以外，其余募投项目实施主体均为公司或公司直接或间接持有100%股权的子
公司。
（二）非全资子公司的股权结构
公司收购苏州有巢氏90%股权是本次募投项目之一。公司与汇威公司签署了
《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议》和
《补充协议》，约定公司收购苏州有巢氏90%的股权。收购价格根据具有证券期
货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2016]
第0033号”《广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权涉及的苏州有巢氏
系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》所确定的截至评估基准日有巢氏系统
卫浴的权益价值为基础确定。苏州有巢氏90%股权评估价值为5,410.55万元，经
双方协商一致同意交易对价为5,400万元。
因此，本次发行及上述股权收购完成后，海鸥卫浴将取得苏州有巢氏90%的
股权，汇威公司将持有苏州有巢氏10%的股权，苏州有巢氏将成为海鸥卫浴控股
子公司。
（三）其他股东是否同比例增资
苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目的建设资金为公司向苏州有巢氏增
资或对苏州有巢氏提供借款。
苏州有巢氏股东汇威公司已承诺：“1、若海鸥卫浴向苏州有巢氏增资，本
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
公司同意海鸥卫浴以1元/1元注册资本的价格或公允价格向苏州有巢氏增资，并
放弃该次增资的优先认购权；2、若海鸥卫浴向苏州有巢氏提供借款，本公司将
同意该借款事宜，并同意苏州有巢氏按照贷款发放日央行公布的同期银行贷款基
准利率向海鸥卫浴支付借款利息”。
根据汇威公司上述承诺，本次募集资金到位后，公司将根据苏州年产6.5万
套定制整装卫浴空间项目资金需要情况，决定以借款方式或增资方式将本次募集
资金中与苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目相关部分的资金投入苏州有巢
氏。如以增资方式投入，汇威公司将放弃该次增资的优先认购权，公司将根据汇
威公司上述承诺所赋予公司的增资选择权，以经具有证券期货业务资格的评估机
构评估确定的苏州有巢氏净资产公允价值为基础，以1元/1元注册资本或苏州有
巢氏每1元注册资本对应的净资产公允价值孰低的价格对其进行增资。据此，本
次增资将不会超过1元/1元注册资本或苏州有巢氏每1元注册资本对应的净资产
公允价值，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。由于与苏州年产6.5万套
定制整装卫浴空间项目有关的募集资金投入方式、投入时点尚未确定，相关审计、
评估工作尚未开展，因此暂无法提供增资的审计报告、评估报告。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅和分析公司本次非公开发行相关募投项目的立项、环评批文、
相关收购协议、可行性研究报告、审计报告、评估报告、项目投资计划及相关资
料、相关董事会和股东大会决议文件，访谈公司董事长及相关募投项目负责人，
实地考察募投项目实施主体和生产经营场所，取得汇威公司放弃增资优先认购权
的承诺。
经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行相关募投项目系公司根据行业
发展趋势和公司实际经营状况作出的重大战略性举措，符合国家产业政策。在相
关行业及公司经营状况未发生重大不利变化的前提下，项目具体投资构成合理、
建设进度和募集资金使用的计划安排可行。苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间
项目由海鸥卫浴非全资子公司实施，苏州有巢氏股东汇威公司已作出放弃该次增
资优先认购权的承诺。如以增资方式投入募集资金，公司将根据汇威公司上述承
诺所赋予公司的增资选择权，以1元/1元注册资本或苏州有巢氏每1元注册资本对
应的净资产公允价值孰低的价格对其进行增资。因此，上述事项不存在损害公司
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
中小股东利益的情形。
4、请申请人披露本次募投项目“营销网络建设项目”、“互联网营销OTO推广
平台项目”的经营模式及盈利模式。请保荐机构结合上述情况，核查说明本次募
投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于“除金融类企业外，本次募
集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司”的规定。
回复：
一、“营销网络建设项目”、“互联网营销OTO推广平台项目” 的经营模式及盈
利模式
“营销网络建设项目”、“互联网营销OTO推广平台项目”系公司整装卫浴
“OTO”商业模式的重要组成部分。
OTO 是指Online To Offline的缩写（也有写成“O2O”），即先通过互联网
在线咨询和选购商品或服务，再到线下实体店去体验或购买商品或服务的电子商
务营销模式。OTO分成两个层面即“Offline To Online”(“线下到线上”)和
“Online To Offline”(“线上到线下”)。
（一）“营销网络建设项目”的经营模式及盈利模式
“营销网络建设项目”属于“Offline To Online”(“线下到线上”)模式，
即利用自身线下的优势，把线下的用户群体带到线上来发展，对用户进行合理规
划，还要保证线下活动与线上推广相互映射，从而达到推广与营销的最大化，引
导客户体验网上生活，优化用户群体。
具体而言，公司拟通过本项目的实施，在线下建设38家直营店（8家旗舰店、
30家标准店），并发展200家经销商，为公司拟在苏州和珠海实施的定制整装卫
浴空间项目搭建完善的营销网络，以增强公司对销售市场的覆盖能力和品牌影响
力，有利于为公司定制整装卫浴空间提供销售渠道，扩大产品的销售能力，有利
于增强公司的营业收入及盈利能力，增强公司的市场竞争能力。
本项目的盈利模式为通过搭建线下营销网络，销售苏州、珠海生产的定制整
装卫浴空间产品实现盈利。
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
根据公司第五届董事会第十一次临时会议和2016年第五次临时股东大会审
议通过的《关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案》，“营销网络建设项
目”已不作为本次募投项目，项目投资由以本次募集资金投入调整为以公司自有
资金投入。
（二）“互联网营销OTO推广平台项目”的经营模式及盈利模式
“互联网营销OTO推广平台项目”属于“Online To Offline”(“线上到线
下”)模式，即通过在线上互联网平台展示定制整装卫浴空间，将客户从线上引
流到线下体验店，同时线下实体门店提供对应的产品体验。在实体体验前，消费
者已经对品牌、产品、服务等有了一定的认知与了解，再进行体验的销售效率与
转化就会得到极大的提升，从而促使线上线下营销资源的整合，促成交易的成交。
具体而言，公司拟通过本项目的实施，搭建自己的电子商务平台和互联网展
示平台，并通过与天猫、百度、齐家网、搜狗、微博、微信等合作，进行网络推
广营销，提高公司定制整装卫浴空间品牌影响力。通过本项目的实施可促进线上
销售渠道与线下实体店面销售渠道的优势互补，充分发挥公司OTO营销模式优势。
本项目运营后不产生直接经济效益，但将为公司带来间接的经济效益。
二、公司出具的关于募集资金使用的承诺
为确保本次非公开发行股票募集资金依据公司股东大会审议通过的有关决
议规定的用途使用，公司作出以下承诺：
“1、募集资金到位后一个月内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议，由公司董事会设立专项账户进行集中管理；公司将严格按
照相关法律法规及《募集资金使用管理制度》运用募集资金，公司内部审计部门
应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，公司董事会应当对年度
募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况进行专项审核，专项审核报告应当在年度报告中披露。
2、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，保证
不存在使用募集资金持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情况。”
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三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了募投项目的可行性研究报告、公司出具的承诺函、访谈公司
相关募投负责人。经核查，保荐机构认为，公司“营销网络建设项目”已调整为
公司自有资金投入建设。“营销网络建设项目”主要用于搭建定制整装卫浴空间
的线下营销网络，“互联网营销OTO推广平台项目”主要用于搭建定制整装卫浴
空间的电子商务平台和互联网展示平台以及公司品牌和产品的推广，均不属于互
联网金融业务，符合《上市公司证券发行管理办法》关于“除金融类企业外，本
次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司”的规定；公司亦已出具了《关于募集资金使用的承诺》，承诺本次募集
资金不会用于上述财务性投资或投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
5、本次非公开发行已确定的发行对象为中盛集团，系持有申请人股份5%以
上的股东。请保荐机构和申请人律师核查中盛集团及其关联方从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该
等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、中盛集团及其关联方从定价基准日前六个月至今减持情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）于2016年9月14日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》，自海鸥卫浴第五届董事会第四次临时会议决议公
告日（即2016年1月15日，第一次基准定价日）前六个月起（2015年7月14日）至
2016年9月13日期间，中盛集团及其关联方中馀投资有限公司、唐台英、戎启平
不存在减持公司股票的情况。
此外，中馀投资有限公司于2015年9月29日以现金方式认购公司非公开发行
的20,104,166股股份，该等股份于2015年10月8日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成预登记托管手续。
根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本
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证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-097
公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的文件精神，2015年7月15日
至2015年8月25日期间，公司董事长唐台英通过二级市场买入的方式增持公司股
份共2,000,050股，占公司总股本的0.44%。公司于2015年7月8日发布了《关于控
股股东及其一致行动人承诺不减持及董事长增持公司股份计划的提示性公告》，
于2016年7月9日发布了《关于董事长增持公司股份完成的公告》。
二、中盛集团及其关联方目前至本次非公开发行完成后六个月内的减持计
划
2016年9月14日，中盛集团及其关联方中馀投资有限公司、唐台英、戎启平
出具并公开披露了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，内容如下：
“1、自海鸥卫浴第五届董事会第四次临时会议决议公告日（即2016年1月15
日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在减持海鸥卫浴股票的情
形。
2、自本承诺函出具之日至海鸥卫浴本次非公开发行股票完成后的六个月内，
本公司/本人不减持海鸥卫浴股票。
3、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本公司/本人减持股票所得收益归
海鸥卫浴所有。”
三、 保荐机构和申请人律师的核查意见
保荐机构查阅了中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、海鸥卫浴自2015年7月14日至今的
公告文件以及中盛集团及其关联方中馀投资有限公司、唐台英、戎启平出具的承
诺函。经核查，保荐机构认为，海鸥卫浴本次非公开发行对象中盛基团及其关联
方从本次非公开发行股票定价基准日（2016年1月15日）前六个月至今不存在减
持公司股票的情况，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定；根据中盛基团及其关联方出具的承诺函，
自其承诺函出具之日至海鸥卫浴本次非公开发行股票完成后六个月内不减持海
鸥卫浴股票。
经核查，本所律师认为，中盛集团及其关联方从本次非公开发行首次确定的
定价基准日前六个月即2015年7月14日至本次发行完成后六个月内不存在减持情
况或减持计划，且已对此作出承诺。
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6、申请人与发行对象中盛集团签订的附条件生效合同的违约责任条款未明
确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、
违约赔偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查
意见。
回复：
一、申请人与发行对象中盛集团签订的附条件生效合同的违约责任条款内
容
2016年1月13日，公司与发行对象中盛集团签署了《关于广州海鸥卫浴用品
股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
其中对于违约责任进行了约定。为进一步明确本次股份认购的违约责任，公司与
中盛集团于2016年9月12日签署《<股份认购协议>之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”）。该《补充协议》已经公司第五届董事会第十一次临时会议和2016
年第五次临时股东大会审议通过。
《股份认购协议》第十一条对违约责任约定如下，“一方未能遵守或履行本
协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方
因此而受到的损失，双方另有约定的除外。”
《补充协议》对违约责任进一步约定如下，“若乙方（中盛集团）未能按照
《股份认购协议》的约定如期支付认购款，则每逾期一日须向甲方（海鸥卫浴）
支付未缴付认购款总额万分之五的滞纳金，直至乙方认购款足额缴付完毕或本协
议终止之日；如果乙方逾期超过10个工作日仍未足额认购的，则甲方有权单方面
通知乙方解除《股份认购协议》，并要求乙方支付应付认购款总额的10%作为违
约金，前述违约金不足以补偿甲方因此遭受的全部损失的，乙方将予以补足”。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构查阅了《股份认购协议》及《补充协议》，核查了中盛基团基本情
况，访谈了中盛基团主要股东、董事唐台英。经核查，保荐机构认为：公司与中
盛基团签订并公开披露的《股份认购协议》及《补充协议》中已明确了违约责任、
违约责任的承担方式、违约赔偿金金额等条款，违约责任明确，违约赔偿金金额
合理，能够保证发行对象履行认购义务，不存在侵害上市公司股东利益的情况。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象中盛集团签署的《股份认购协议》
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及 《补充协议》系基于当事人真实意思表示，《股份认购协议》及 《补充协议》
约定的违约责任明确、违约赔偿金金额合理，能够有效防止侵害上市公司股东利
益。
第二部分 一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、申请人非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施相关事项履行审
议程序和信息披露情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司
第五届董事会第五次临时会议、第五届董事会第九次临时会议、第五届董事会第
十次临时会议、2016 年第二次临时股东大会和 2016 年第四次临时股东大会审议
通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并于 2016
年 2 月 29 日、2016 年 6 月 3 日、2016 年 6 月 30 日在巨潮资讯网上公开披露了
《海鸥卫浴关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》及相关责
任主体出具的承诺。
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重考虑，公司决定
对本次非公开发行定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金金额等进行调整。
根据前述调整，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响内容进行了相应的调整。2016 年 9 月 12 日和 2016 年 9 月 28 日，公司分
别召开第五届董事会第十一次临时会议和 2016 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票摊
薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案，并已于 2016 年 9 月 13 日在巨潮资
讯网上公开披露《海鸥卫浴关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
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施的公告》。
二、填补回报措施与承诺的内容
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司将采取多种措施保证此
次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，
具体措施包括：
（一）加速募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资
金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募
集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、
公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位
后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制；公司已制定《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，建立了健
全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
（四）其他方式
鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未
来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公
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司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资
者权益保护的各项制度并予以实施。
（五）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人
员作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅公司董事会、股东大会文件及相关承诺函、查阅信息披露
材料，复核财务指标测算、访谈等方式，对公司落实《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）进行
了核查。
经核查，保荐机构认为：
（一）公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司
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拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）、中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）的有关规定。
（二）公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序及信息
披露义务。
2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况
申请人于 2016 年 9 月 29 日披露《关于最近五年被证券监管部门和交易所采
取处罚或监管措施或的公告》。具体内容如下：
“1、2015 年 11 月 20 日，深圳证券交易所下发的《关于对广州海鸥卫浴用
品股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 599 号）
（1）监管关注事项
海鸥卫浴控股子公司珠海爱迪生节能科技有限公司（以下简称“珠海爱迪
生”）拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，需要对相关事项进行认真自查
并做出书面说明。
（2）公司书面回复情况
问题 1、以最近一个会计年度经审计的财务报表为依据，珠海爱迪生按权益
享有的净利润、净资产占上市公司合并报表净利润、净资产的比例；
说明：
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珠海爱迪生最近一个会计年度经审计的财务数据
项目 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 占上市公司合并报表比例
总资产 6,639.19 万元 3.94%
净资产 4,327.74 万元 5.43%
营业收入 7,964.68 万元 4.83%
净利润 1,270.66 万元 30.88%
2014 年度珠海爱迪生总资产、净资产、营业收入、净利润占海鸥卫浴比例
分别为 3.94%、5.43%、4.83%、30.88%，珠海爱迪生相关财务指标对上市公司的
财务状况、持续盈利能力无重大影响。同时珠海爱迪生挂牌后，有利于树立企业
品牌，促进市场开拓，促进公司新业务的长远发展。同时也为公司继续保持良好
的持续盈利能力注入新的活力。
问题 2、珠海爱迪生股票挂牌转让是否涉及上市公司核心业务和资产，是否
损害上市公司核心资产与业务的独立经营、上市公司独立上市地位和持续盈利
能力；
说明：
（一）是否涉及上市公司核心业务和资产
珠海爱迪生现在主要从事研发、生产和销售自产的暖通空调（HVAC）温度、
压力控制器，暖通空调系统集成及服务，中水及热能回用系统，及节能产品的研
发。在完成股份改制后，将主要从事研发、生产和销售智能家居产品、智能多媒
体中央控制器、家庭智能网关电子产品；建筑智能化设计；智能化工程、家居工
程的设计、安装；暖通空调（HVAC）温度、压力控制阀，温控器，暖通空调系统
集成及服务、中水及热能回用系统、节能技术产品的研发、生产、销售及工程服
务等。上述经营范围的工商变更工作正在有序推进，将来珠海爱迪生所从事的业
务不涉及海鸥卫浴的核心业务，海鸥卫浴主营业务为高档水龙头零组件、排水器
卫浴配件类等卫浴五金产品的生产与销售。
公司认为：珠海爱迪生主营业务与海鸥卫浴不存在同业竞争情况，珠海爱迪
生股票挂牌转让不涉及上市公司核心业务和资产。
（二）是否损害上市公司核心资产与业务的独立经营、上市公司独立上市地
位
珠海爱迪生不涉及上市公司核心业务和资产，珠海爱迪生与海鸥卫浴其他业
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务板块之间保持着高度的独立性，且其业务、资产规模相对海鸥卫浴业务、资产
规模较小。同时，珠海爱迪生与海鸥卫浴在人员、资产、财务、机构、业务等方
面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司认为：珠海爱迪生拟
申请在新三板挂牌，不会损害上市公司核心资产与业务的独立经营，不会对公司
及其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司独立上市地
位。
（三）是否损害上市公司持续盈利能力
珠海爱迪生在新三板挂牌后将不会改变上市公司的控股股东地位以及珠海
爱迪生予以合并报表的控制权状态。公司认为：珠海爱迪生在新三板挂牌，不会
损害上市公司持续盈利能力。
问题 3、珠海爱迪生股票挂牌转让对珠海爱迪生、上市公司及其股东利益的
影响；
说明：
珠海爱迪生改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌有利于其进一步
完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，稳定和吸引高端优秀
人才，增强企业的核心竞争力，符合珠海爱迪生的长远发展战略。
公司认为：珠海爱迪生挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构
成实质性影响，同时如珠海爱迪生能够成功在新三板挂牌，公司所持有的股份将
可在公开交易的市场进行流通，可能会产生权益增值，对公司财务状况产生一定
积极的影响，并且珠海爱迪生成功挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓，
对将会上市公司及其股东利益带来有利的影响。
问题 4、珠海爱迪生拟申请在新三板挂牌事项，你公司按照相关法律法规及
公司章程的规定应履行的审议程序。
说明：
根据相关法律法规及公司章程，2015 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会
第十九次临时会议，审议通过了《关于控股子公司珠海爱迪生节能科技有限公司
启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案》，同意珠海爱迪生进
行改制设立股份有限公司，更名为珠海爱迪生智能家居股份有限公司（最终以工
商行政管理部门核准为准），并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况
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下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015 年 8 月 20 日，公司披露了《海鸥卫浴第四届董事会第十九次临时会议
决议公告》（公告编号：2015-061）和《海鸥卫浴关于控股子公司启动改制设立
股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的公告》（公告编号：2015-062）。
珠海爱迪生将在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，完成《申
请在全国中小企业股份转让系统挂牌的方案》，并提交董事会、股东大会审议及
履行信息披露义务。
2、2016 年 7 月 22 日，深圳证券交易所下发的《关于对广州海鸥卫浴用品
股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第 148 号）
（1）监管事项
2016年7月18日，公司在《关于2015年年度报告及年报摘要更正公告》中披
露，因非经常性损益项目涉及的金额统计错误，公司调整2015年年报中“非经常
性损益项目及金额”相关数据，并将2015年度“归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润”从5,906万元调整为4,696万元。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第
2.5条的规定。提请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的
再次发生。
（2）公司整改措施
公司组织全体董事及负责信息披露部门相关工作人员进行自查，并学习了
《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《关于进一步提高上市公司财务信息
披露质量的通知》等法律法规及规定。通过上述整改措施加强公司治理及信息披
露，严格按照法律法规及公司规章制度的规定履行内部审批程序，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
3、除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采
取处罚或监管措施的情况。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构针对上述情况查阅了监管部门和深圳证券交易所最近五年内对公
司下发的相关函件及回复，检索了中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所网
站，查阅了公司最近五年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三
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会”会议记录文件等。
经核查，保荐机构认为，对于深圳证券交易所下发的《监管关注函》和《监
管函》，公司已进行回复说明并进行了整改，进一步提升了规范运作水平和信息
披露质量。除此之外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或
采取监管措施的情况。对于公司最近五年被监管部门采取监管措施的事项不会对
本次非公开发行构成重大不利影响。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司、广州海鸥卫浴用品股份有限公司关
于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之
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保荐代表人：
苏 欣 王宗奇
项目协办人：
杜 峰
民生证券股份有限公司
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