证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-100
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）拟
向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票，
现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公
告如下：
公司最近五年（2011 年至今，下同）未发生被证券监管部门和交易所行政
处罚的情形。公司最近五年收到证券监管部门和交易所出具的监管关注函具体情
况如下：
1、2015 年 11 月 20 日，深圳证券交易所下发的《关于对广州海鸥卫浴用品
股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 599 号）
（1）监管关注事项
海鸥卫浴控股子公司珠海爱迪生节能科技有限公司（以下简称“珠海爱迪生”）
拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，需要对相关事项进行认真自查并做出
书面说明。
（2）公司书面回复情况
问题 1、以最近一个会计年度经审计的财务报表为依据，珠海爱迪生按权益
享有的净利润、净资产占上市公司合并报表净利润、净资产的比例；
说明：
珠海爱迪生最近一个会计年度经审计的财务数据
项目 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 占上市公司合并报表比例
总资产 6,639.19 万元 3.94%
净资产 4,327.74 万元 5.43%
营业收入 7,964.68 万元 4.83%
净利润 1,270.66 万元 30.88%
2014 年度珠海爱迪生总资产、净资产、营业收入、净利润占海鸥卫浴比例
分别为 3.94%、5.43%、4.83%、30.88%，珠海爱迪生相关财务指标对上市公司的
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财务状况、持续盈利能力无重大影响。同时珠海爱迪生挂牌后，有利于树立企业
品牌，促进市场开拓，促进公司新业务的长远发展。同时也为公司继续保持良好
的持续盈利能力注入新的活力。
问题 2、珠海爱迪生股票挂牌转让是否涉及上市公司核心业务和资产，是否
损害上市公司核心资产与业务的独立经营、上市公司独立上市地位和持续盈利
能力；
说明：
（一）是否涉及上市公司核心业务和资产
珠海爱迪生现在主要从事研发、生产和销售自产的暖通空调（HVAC）温度、
压力控制器，暖通空调系统集成及服务，中水及热能回用系统，及节能产品的研
发。在完成股份改制后，将主要从事研发、生产和销售智能家居产品、智能多媒
体中央控制器、家庭智能网关电子产品；建筑智能化设计；智能化工程、家居工
程的设计、安装；暖通空调（HVAC）温度、压力控制阀，温控器，暖通空调系统
集成及服务、中水及热能回用系统、节能技术产品的研发、生产、销售及工程服
务等。上述经营范围的工商变更工作正在有序推进，将来珠海爱迪生所从事的业
务不涉及海鸥卫浴的核心业务，海鸥卫浴主营业务为高档水龙头零组件、排水器
卫浴配件类等卫浴五金产品的生产与销售。
公司认为：珠海爱迪生主营业务与海鸥卫浴不存在同业竞争情况，珠海爱迪
生股票挂牌转让不涉及上市公司核心业务和资产。
（二）是否损害上市公司核心资产与业务的独立经营、上市公司独立上市地
位
珠海爱迪生不涉及上市公司核心业务和资产，珠海爱迪生与海鸥卫浴其他业
务板块之间保持着高度的独立性，且其业务、资产规模相对海鸥卫浴业务、资产
规模较小。同时，珠海爱迪生与海鸥卫浴在人员、资产、财务、机构、业务等方
面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司认为：珠海爱迪生拟
申请在新三板挂牌，不会损害上市公司核心资产与业务的独立经营，不会对公司
及其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司独立上市地位。
（三）是否损害上市公司持续盈利能力
珠海爱迪生在新三板挂牌后将不会改变上市公司的控股股东地位以及珠海
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爱迪生予以合并报表的控制权状态。公司认为：珠海爱迪生在新三板挂牌，不会
损害上市公司持续盈利能力。
问题 3、珠海爱迪生股票挂牌转让对珠海爱迪生、上市公司及其股东利益的
影响；
说明：
珠海爱迪生改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌有利于其进一步
完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，稳定和吸引高端优秀
人才，增强企业的核心竞争力，符合珠海爱迪生的长远发展战略。
公司认为：珠海爱迪生挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构
成实质性影响，同时如珠海爱迪生能够成功在新三板挂牌，公司所持有的股份将
可在公开交易的市场进行流通，可能会产生权益增值，对公司财务状况产生一定
积极的影响，并且珠海爱迪生成功挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓，
对将会上市公司及其股东利益带来有利的影响。
问题 4、珠海爱迪生拟申请在新三板挂牌事项，你公司按照相关法律法规及
公司章程的规定应履行的审议程序。
说明：
根据相关法律法规及公司章程，2015 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会
第十九次临时会议，审议通过了《关于控股子公司珠海爱迪生节能科技有限公司
启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案》，同意珠海爱迪生进
行改制设立股份有限公司，更名为珠海爱迪生智能家居股份有限公司（最终以工
商行政管理部门核准为准），并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况
下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015 年 8 月 20 日，公司披露了《海鸥卫浴第四届董事会第十九次临时会议
决议公告》（公告编号：2015-061）和《海鸥卫浴关于控股子公司启动改制设立
股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的公告》（公告编号：2015-062）。
珠海爱迪生将在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，完成《申
请在全国中小企业股份转让系统挂牌的方案》，并提交董事会、股东大会审议及
履行信息披露义务。
2、2016 年 7 月 22 日，深圳证券交易所下发的《关于对广州海鸥卫浴用品
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股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第 148 号）
（1）监管事项
2016年7月18日，公司在《关于2015年年度报告及年报摘要更正公告》中披
露，因非经常性损益项目涉及的金额统计错误，公司调整2015年年报中“非经常
性损益项目及金额”相关数据，并将2015年度“归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润”从5,906万元调整为4,696万元。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第
2.5条的规定。提请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的
再次发生。
（2）公司整改措施
公司组织全体董事及负责信息披露部门相关工作人员进行自查，并学习了
《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《关于进一步提高上市公司财务信息
披露质量的通知》等法律法规及规定。通过上述整改措施加强公司治理及信息披
露，严格按照法律法规及公司规章制度的规定履行内部审批程序，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
3、除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采
取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会
2016 年 9 月 29 日
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