证券代码:600721 证券简称:*ST 百花 公告编号:临 2016-078
新疆百花村股份有限公司
关于交易对方限售期说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“百花村”)
于 2016 年 8 月 1 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新疆百花村
股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2016]1676 号)(以下简称“《批复》”),本次交易获得证监会核准。根据
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 9 月 26 日出具的《证券变
更登记证明》,公司向张孝清、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、
南京威德、南京中辉、上海礼安合计发行的 100,458,816 股普通 A 股股票已经办
理完毕股份登记手续。为保证本次交易顺利进行,在满足自股份上市之日起 12
个月限售期要求的前提下,本次交易交易对方张孝清、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、
南京威德、南京中辉于本次交易中取得的百花村股票将按照其签署的《附条件生
效的资产处置协议书》(2016 年 1 月 12 日签署)及其补充协议(2016 年 3 月 3
日签署)和《盈利预测补偿协议》(2016 年 1 月 12 日签署)规定的解锁条件分
批解除锁定。具体情况如下:
(一)张孝清股份锁定安排
本次交易交割完成后,张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约定进
行锁定和解锁:
(1)首先,张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定,解锁
时间为上市公司本次股份发行结束每满 1 年后次日,其中满 1 年后解锁 50%,满
2、3、4 年后各解锁 10%,满 5 年后解锁 20%。
(2)其次,张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定:
a、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 100%以上,则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 50%;
b、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 80%-100%,则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 40%;
c、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 60%-80%,则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 30%;
d、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数不足 60%,则张孝清届
时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 12 个月后不解锁。
e、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 100%以上,张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至 2017 年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 24 个月次日孰晚解锁,即第二年
解锁至 60%。
f、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 80%~100%,张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 48%,则未解
锁部分在第二年继续解锁直至 48%,第二年应解锁部分不解锁;若第一年已解锁
部分超过 48%,则第二年不解锁。
g、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 60%~80%,张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 36%,则未解
锁部分在第二年继续解锁直至 36%,第二年应解锁部分不解锁;若第一年已解锁
部分超过 36%,则第二年不解锁。
h、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 60%以下,则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 24
个月后不解锁。
i、若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润完成三年合计业
绩承诺净利润数,张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至 2018 年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 36 个月次日孰晚解锁,即第三年
合计解锁 70%。
j、若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润未完成三年合计
业绩承诺数,则张孝清所持股份先按照《附条件生效的股权购买协议书》第七条
及《盈利预测补偿协议》进行补偿,补偿完毕后,剩余股份超过 30%的部分(如
有)全部解锁。
(二)蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉股份锁定安排
本次交易完成后,蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于本次
交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁,其中满 1 年后、2 年后、3
年后的解锁比例分别为:60%、30%及 10%。
《附条件生效的资产处置协议书》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》的
相关内容请参见公司于 2016 年 8 月 2 日公告的《新疆百花村股份有限公司重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案修订稿)》。
新疆百花村股份有限公司
2016 年 9 月 28 日
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