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北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行
股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
中国北京
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关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行
股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“股份公司”或“发行
人”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的《优德精密工业（昆
山）股份有限公司 A 股发行与上市的法律服务协议》，本所接受股份公司委托，
担任股份公司首次公开发行股票及深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次
发行上市”）的特聘专项法律顾问。现依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》(以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及本所与股份公司签订的《法律服务
协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核实验
证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人也已向本所律
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师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
5、对于本法律意见书至关重要而有无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见书的依据。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
一、股份公司本次发行上市的批准与授权
（一）2013 年 5 月 22 日，股份公司召开 2012 年度股东大会，审议通过《关
于股份公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》、《本次募集资金投资
项目可行性的议案》、《关于股份公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发
行并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
（二）2014 年 6 月 3 日，股份公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案。
（三）2015 年 11 月 16 日，股份公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审
议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案等事项决议有效期延长
的议案》等议案。
（四）2016 年 3 月 14 日，股份公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《关
于对公司首次公开发行股票 A 股股票并在创业板上市方案进行修改的议案》等议
案。
（五）2016 年 8 月 24 日，股份公司召开 2016 年度第三次临时股东大会，
审议通过《关于对公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案进行修改的议
案》等议案。
（六）2016 年 9 月 8 日，中国证监会出具证监许可[2016]2057 号《关于核
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准优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人
公开发行不超过 1,667 万股新股。
经本所律师核查，上述决议的内容、形式与程序均合法、有效。本所律师
认为，股份公司已履行本次发行上市的批准与授权手续，股份公司上述公开发
行股票的上市事宜尚待获得深圳证券交易所的同意。
二、股份公司首次公开发行股票
（一）2016 年 9 月 8 日，中国证监会出具证监许可[2016]2057 号《关于核
准优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人
公开发行不超过 1,667 万股新股。
（二）根据《优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市发行公告》、《优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市网上发行结果公告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就发
行人本次公开发行情况出具的大华验字[2016]000956 号《验资报告》，股份公司
发行的 1,667 万股新股已公开发行且募集资金已经到位。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票已经依法核准，募集资金已经全部
到位，并已履行验资程序。
三、股份公司本次公开发行股票上市的主体资格
（一）股份公司为经江苏省商务厅苏商资[2012]1253 号文批准在原有限责
任公司—优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。
优德有限公司的原股东曾正雄、United Creation Management Limited、比
安达精机股份有限公司（马来西亚）[英文名称为 BEEANTAH INDUSTRIAL (M) SDH
BHD]、东发精密工业有限公司（香港）[英文名称为 TOHATSU CORPORATION
LIMITED]、富兰德林控股（香港）股份有限公司[英文名称为 Friendly Holdings
(HK) Co., Limited]、昆山曼尼商务咨询有限公司、昆山伟裕商务咨询有限公司、
昆山康舒坦特商务咨询有限公司、昆山品宽商务咨询有限公司、昆山凌瑞商务咨
询有限公司为股份公司的发起人股东。
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2012 年 10 月 12 日，上述 10 名发起人股东签订《发起人协议书》，就共同
出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。2012 年 11 月 26 日，股份
公司在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，并领取注册号为 320583400001453
的《企业法人营业执照》。
股份公司现时持有江苏省苏州工商行政管理局核发的统一社会信用代码
913205007115020313 的《营业执照》，住所为江苏省昆山高科技工业园北门路
3168 号，法定代表人为曾正雄，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），
注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元，经营范围为一般经营项目：“生
产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。
从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务。（以上商品进出口不涉及
国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）”。
经本所律师核查，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；股份公司设立过程中履行
了验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（二）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司为依法成立且合
法有效存续的股份有限公司；根据法律、法规、规范性文件以及股份公司章程规
定，股份公司不存在需要终止的情形。
四、发行人本次公开发行股票上市的条件
（一）根据中国证监会证监许可[2016]2057 号文，发行人本次公开发行股
票已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第（一）项以及《创业
板上市规则》5.1.1(一)项的规定。
（二）发行人本次公开发行股票前的总股本为 5,000 万股。根据中国证监会
证监许可[2016]2057 号文和《优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次向社会公开发行的股票总数为
1,667 万股，每股面值 1 元，发行人本次公开发行后的股本总额为 6,667 万股，
符合《证券法》第五十条第（二）项以及《创业板上市规则》5.1.1(二)项的规
定。
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（三）根据中国证监会证监许可[2016]2057 号文和《优德精密工业（昆山）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次向社
会公开发行的股票总数为 1,667 万股，超过发行人股份总数的 25%以上，符合《证
券法》第五十条第（三）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1(三)项的规定。
（四）根据《优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《优德精密工业（昆山）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之网上定价发行摇号中签结果公告》
《优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发
行结果公告》及本所律师核查，本次发行完成后，发行人股东人数不少于 200 人，
符合《创业板上市规则》第 5.1.1（四）项的规定。
（五）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具的《审计报
告》和本所律师的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假
记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《创业板上市规则》第 5.1.1（五）
项的规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曾正雄及发行人股东
昆山曼尼商务咨询有限公司承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或
者委托他人管理本人/公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本
人/公司直接或间接持有的发行人股份。本人/公司直接或间接所持发行人股票在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人/公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月。上述承诺在本人担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。
在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持
有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行
人股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、
监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定
履行股份锁定义务。
上述承诺主体为发行人控股股东、实际控制人，上述承诺及承诺主体符合《创
业板上市规则》第 5.1.6 条的规定。
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（六）股份公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规
定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和股份公司
董事会备案。符合《创业板上市规则》第 3.1.1 的规定。
（七）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合《创业板
上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（九）发行人本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构长江证券承销保荐有
限公司保荐。长江证券承销保荐有限公司为经中国证监会注册登记并被列入保荐
机构名单的保荐机构，其具有深圳证券交易会员资格的证券经营机构，符合《创
业板上市规则》第 4.1 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具有股票上市的主体资格；发行人本次发
行上市已取得其内部授权和批准；发行人本次公开发行股票已取得中国证监会的
核准；本次公开发行股票完成后，发行人符合《证券法》、《公司法》和《创业板
上市规则》规定的创业板股票上市的条件。发行人本次发行上市事项尚需取得深
圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份
有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签
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负责人（签字）： 吴团结：
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