优德精密：长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书_股票频道

长江证券承销保荐有限公司

关于优德精密工业（昆山）股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2057 号”文核准，优德精密工业

（昆山）股份有限公司（以下简称“优德精密”、“发行人”或“公司”）不超过 1,667

万股社会公众股公开发行工作于 2016 年 9 月 14 日刊登招股说明书。发行人本次

公开发行股票总量为 1,667 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完

成后将尽快办理工商登记变更手续。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长

江保荐”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推

荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人的基本情况

公司名称：优德精密工业（昆山）股份有限公司

英文名称：JOUDER PRECISION INDUSTRY（KUNSHAN）CO., LTD.

注册资本：5,000 万元（本次发行前）； 6,667 万元（本次发行后）

法定代表人：曾正雄

住所：江苏省昆山高科技工业园北门路 3168 号

经营范围：生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加

工。销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务（以上

商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等

专项管理的商品）。

（二）主营业务

发行人的主营业务是汽车模具零部件、半导体计算机模具零部件、家电模具

零部件等精密模具零部件的研发、生产及销售，同时也从事自动化设备零部件、

制药模具及医疗器材零部件的研发、生产及销售。

（三）设立情况

发行人系由优德有限整体变更设立。2012 年 10 月 12 日，优德有限全体股

东作为发起人签署了《发起人协议书》，发起设立优德精密工业（昆山）股份有

限公司。同日，优德有限董事会通过决议，以优德有限截至 2012 年 8 月 31 日经

审计的账面净资产 89,107,293.90 元折合为 5,000 万股，整体变更为股份有限公司。

2012 年 11 月 15 日，大华会计师出具了大华验字[2012]329 号《验资报告》。2012

年 11 月 1 日，江苏省商务厅以《省商务厅关于同意优德精密工业（昆山）有限

公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2012]1253 号）批准了上述

变更方案。2012 年 11 月 2 日，公司换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资

字[1998]30861 号《外商投资企业批准证书》。2012 年 11 月 26 日，发行人换领

了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为 320583400001453 的《企业法人营

业执照》。

股份公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下：

持股数量

序号股东名称持股比例

（万股）

1 曾正雄 2,251.50 45.03%

2 United Creation Management Limited 1,163.50 23.27%

3 BEEANTAH INDUSTRIAL (M) SDN. BHD. 505.50 10.11%

4 富兰德林控股（香港）股份有限公司 500.00 10.00%

5 东发精密工业有限公司 379.50 7.59%

6 昆山曼尼商务咨询有限公司 109.00 2.18%

7 昆山品宽商务咨询有限公司 35.00 0.70%

8 昆山康舒坦特商务咨询有限公司 22.00 0.44%

9 昆山伟裕商务咨询有限公司 22.00 0.44%

10 昆山凌瑞商务咨询有限公司 12.00 0.24%

合计 5,000.00 100.00%

（四）财务状况

公司最近三年及一期的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的信出具的大华审字[2016]007352 号《审计报告》，公司最近三年及一期的主

要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计 37,171.91 37,495.07 34,584.72 26,933.30

流动资产 25,088.68 25,329.04 25,048.08 17,947.10

非流动资产 12,083.23 12,166.04 9,536.64 8,986.20

负债合计 18,520.90 20,829.33 17,319.96 12,535.72

流动负债 18,424.23 20,724.66 17,319.96 12,535.72

所有者权益合计 18,651.00 16,665.74 17,264.76 14,397.58

归属于母公司所有者的

18,651.00 16,665.74 17,264.76 14,397.58

股东权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 16,421.92 30,909.00 30,869.41 26,275.40

营业利润 2,241.64 5,059.05 5,694.44 5,157.16

利润总额 2,359.00 5,108.14 5,719.45 5,472.04

净利润 1,985.26 4,400.99 4,867.18 4,689.88

归属于母公司所有者的净

1,985.26 4,400.99 4,867.18 4,689.88

利润

扣除非经常损益后归属于

1,885.50 4,359.26 4,845.92 4,422.23

母公司所有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净

2,561.72 6,523.52 2,113.12 2,941.46

额

投资活动产生的现金流量净

-688.16 -3,715.54 -1,545.23 -1,839.80

额

筹资活动产生的现金流量净

-2,466.68 -2,714.20 1,369.92 -2,051.66

额

现金及现金等价物净增加额 -619.51 5.96 1,896.08 -898.28

4、主要财务指标

2016 年 6 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月

主要财务指标 30 日/2016 31 日/2015 31 日/2014 31 日/2013

年 1-6 月年年年

流动比率 1.36 1.22 1.45 1.43

速动比率 1.14 1.01 1.22 1.18

资产负债率 49.83% 55.55% 50.08% 46.54%

无形资产（扣除土地使用权、

水面养殖权和采矿权等后）占 0.40% 0.64% 0.57% 0.34%

净资产的比例

应收账款周转率（次） 1.25 2.44 2.83 2.99

存货周转率（次） 2.60 4.81 5.76 6.32

加权平均净资产收益率（%） 11.24% 24.50% 29.21% 38.17%

归属于母公司股东的每股净资

3.73 3.33 3.45 2.88

产（元/股）

每股经营活动产生的现金流量

0.51 1.30 0.42 0.59

（元/股）

归属于公司普通股股东的每股

0.40 0.88 0.97 0.94

收益（元/股）

扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的每股收益（元/ 0.38 0.87 0.97 0.88

股）

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行股数：公开发行新股 1,667 万股，不安排公司股东公开发售股份。

发行后流通股占发行后总股本比例为 25%。

4、每股发行价格：15.03 元/股

5、发行市盈率：22.99 倍（每股收益按照 2015 年经审计的扣除非经常性损

益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行市净率：2.48 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

7、发行前和发行后每股净资产：

（1）发行前每股净资产：3.73 元/股（按照 2016 年 6 月 30 日经审计的归

属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）

（2）发行后每股净资产：6.07 元/股（按照 2016 年 6 月 30 日经审计的归

属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计

算）

8、发行方式及认购情况：采用网上向社会公众投资者按市值申购定价发行

的方式。本次网上发行的股票数量为 1,667 万股，为本次发行数量的 100% ，中

签率为 0.0160043539%，有效申购倍数为 6,248.29973 倍。本次发行通过网上向

社会公众投资者定价发行股票数量为 16,670,000 股，为本次发行数量的 100%，

网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为

31,693 股，主承销商包销比例为 0.1901%。

9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板

投资资格的境内自然人、法人投资者（法律或法规禁止者除外）。

10、承销方式：余额包销

11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 25,055.01 万元；

扣除发行费用后，募集资金净额为 21,820.15 万元。大华会计师事务所（特殊普

通合伙）已于 2016 年 9 月 26 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，

并出具“大华验字[2016]000956 号”《验资报告》。

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1、股东关于股份锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曾正雄及公司股东昆山

曼尼商务咨询有限公司（以下简称“昆山曼尼”）、副总经理张智伟及公司

股东昆山伟裕商务咨询有限公司（以下简称“昆山伟裕”）承诺，自发行人

股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人/公司直接或间接

持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/公司直接或间接持有的发行人

股份。本人/公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，

减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交

易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，

本人/公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承

诺在本人担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上

述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接

持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有

的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市

公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将

按照变更后的规定履行股份锁定义务。

公司股东 United Creation Management Limited（以下简称“香港 UCM”）、

BEEANTAH INDUSTRIAL (M) SDN. BHD.（以下简称“马来西亚比安达”）、

东发精密工业有限公司（以下简称“香港东发”）、昆山品宽商务咨询有限

公司（以下简称“昆山品宽”）、昆山康舒坦特商务咨询有限公司（以下简

称“昆山康舒坦特”）承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或

者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购

本公司直接或间接持有的发行人股份。本公司直接或间接所持发行人股票

在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个

月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6

个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期

限自动延长 6 个月。上述承诺在其委派的人员担任董事、高级管理人员职

务发生变更或离职后依然有效。

公司间接股东林胜枝承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让

或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购

本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁

定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内

如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月

期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动

延长 6 个月。上述承诺在其亲属黄崇胜担任董事职务发生变更或离职后依

然有效。在上述期限届满后，在黄崇胜任职董事期间内每年转让的股份数

量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，在黄崇胜离职后半

年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证

券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公

司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

公司间接股东吴宗颖、杨凌辉、袁家红、陈志伟承诺，自发行人股票

上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行

人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接

或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行

价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有

发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺在其担任董事、高级管

理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在任职期间

内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，

离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、

深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员

转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定

义务。

公司股东富兰德林控股（香港）股份有限公司（以下简称“香港

Friendly”）、昆山凌瑞商务咨询有限公司（以下简称“昆山凌瑞”）承诺，自

发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间

接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人

股份。

公司间接股东巩军华承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让

或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购

本人直接或间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在任职期间内每

年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离

职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、

深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员

转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定

义务。

2、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

本公司控股股东、实际控制人曾正雄，间接持有发行人股份的董事和

高级管理人员及其亲属吴宗颖、杨凌辉、袁家红、陈志伟、张智伟、林胜

枝，以及香港 UCM、马来西亚比安达、香港东发、昆山曼尼、昆山品宽、

昆山康舒坦特、昆山伟裕承诺：上述股东直接或间接所持优德精密股票如

在锁定期满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市

场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股 5%以上减持时，须

提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市

场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股 5%以上减持时，须

提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量

不超过公司总股本的 1%。

公司股东香港 Friendly 承诺：本公司所持优德精密股票在锁定期满后如

果减持将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交

易平台减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。每月通过

二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的 1%。

根据 2014 年 6 月 3 日优德精密 2014 年第二次临时股东大会通过的决

议，未来通过二级市场竞价交易或深交所综合协议交易平台以及其他方式

增持公司股票后持股比例达到 5%以上的股东，持股 5%以上减持时，须提

前三个交易日进行公告。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

（二）本次发行后优德精密股本总额为 6,667 万股，不少于人民币 3,000 万

元；

（三）公开发行的股份数量占优德精密发行后总股份的 25.00%；

（四）本次发行后公司股东人数不少于 200 人；

（五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；

（六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

计超过百分之七；

2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人

员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联

关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的