证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2016-073
广誉远中药股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于 2016 年 9 月 22 日以传真加电
话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于 2016 年 9 月 28 日以通讯方式召开。会议
应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会
议认真审议，通过了以下议案：
一、关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案
本议案涉及关联交易，关联董事张斌回避表决。
公司于 2016 年 2 月 22 日召开第五届董事会第二十五次会议、于 2016 年 4 月 19 日召开
第五届董事会第二十八次会议，于 2016 年 5 月 13 日召开 2016 年第三次临时股东大会、于
2016 年 8 月 12 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。考虑到互联网+中医 O2O 服务项目的政策
风险和市场最新变化带来的经营风险，为充分保护投资者利益，董事会根据公司 2016 年第三
次临时股东大会的授权，决定取消该项目，调减募集配套资金 36,296 万元，并对本次发行股
份募集配套资金具体方案作相应调整，调整后的具体方案如下：
1、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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3、发行方式
本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议之公告日，发行
价格不低于 26.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行价格调整方案
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述情形外，在上市公司审议本次交
易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，上市公司董事会
可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大
会，对募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
本次募集配套资金规模为不超过 86，204 万元，未超过交易总金额的 100%。按照本次发
行底价 26.56 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量将不超过 32,456,325 股。
若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集配套资金用途
募集配套资金拟用于山西广誉远具体项目的建设以及支付中介机构费用。在募集配套资金
到位前，山西广誉远可根据实际情况以自筹资金先行投入下列项目建设，待募集资金到位后予
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以置换。具体用途如下：
序号 募集配套资金使用项目 总投资规模（万元） 拟投入募集配套资金（万元）
1 新建山西广誉远中医药产业项目 63,746.00 63,746.00
2 新建中药技术研发中心项目 19,958.00 19,958.00
合计 83,704.00 83,704.00
剩余 2,500 万元募集配套资金用于支付中介机构费用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。上述
股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准本次发行股份购买资产相关方案
之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效
期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于本次调整募集配套资金方案不构成本次重组重大调整的议案
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》规定，“3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调
整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金”。
因此，公司本次对发行股份募集配套资金具体方案的调整，不构成对本次重组方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事张斌回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见：
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（一）事前认可意见
1、公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第
五届董事会第三十二次会议审议。
2、由于公司本次重大资产重组募集配套资金方案是本次重组方案的组成部分，故本次交
易构成关联交易，董事会审议上述议案时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事依法履
行回避表决义务。
3、本次调整重大资产重组发行股份募集配套资金具体方案事宜，符合法律法规的要求，
符合公司及全体股东的利益。
（二）独立意见
1、公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套
资金具体方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成本次重组重大调整的议案》，
会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议事项已得
到公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，会议决议合法有效。
2、董事会审议该议案时，关联董事张斌回避表决，审议程序符合法律、法规及《公司章
程》的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。
3、根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》中的有关规定，公司本次对发行股份募集配套资金具体方案的调整，不构
成对本次重组方案的重大调整。
4、调整后的发行股份募集配套资金方案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他有关法律、法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司及其全体股
东的利益。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意《关于调整本次重大资产重组发行股份募集配
套资金具体方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成本次重组重大调整的议
案》。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年九月二十九日
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