长江传媒：关于上海证券交易所《关于对长江出版传媒股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》的回复_股票频道

证券代码:600757 证券简称:长江传媒公告编号:临 2016-035

长江出版传媒股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对长江出版传媒

股份有限公司 2016 年半年度报告的事后审

核问询函》的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年

9 月 22 日收到上海证券交易所《关于对长江出版传媒股份有限

公司 2016 年半年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2016】

2132 号)(以下简称“《问询函》”)。公司高度重视,按要求

对《问询函》中所涉及的问题进行了认真研究,现回复如下:

一、关于大宗贸易业务

1、关于大宗贸易业务模式及风险

公司本期营业收入大幅上升,涨幅达 171%,根据公司披露,

营业收入涨幅较大的主要原因为公司 2015 年下半年起开展了大

宗贸易业务,相关业务收入为 41 亿元,占营业收入总额的 57%。

请公司核实并补充披露以下信息:(1)公司在主营业务分产品情

况中披露,纸张、印刷耗材等收入为约 56.67 亿元,请明确是否

包括大宗贸易商品,并补充大宗贸易业务的营业收入、成本、毛

利率以及变动情况;(2)大宗贸易的主要业务模式,包括但不限

于主要商品类别和相应交易金额、交易方式、存货仓储和运输安

排、支付和结算方式等;(3)作为传统出版企业,公司是否有充

足的大宗贸易上下游交易资源,请补充披露前五大供应商和前五

大客户信息及交易金额;(4)大宗贸易可能面临多方面风险,如

价格波动、存货管理等,请公司补充说明相关风险和具体的防控

措施。

答复:

(1)公司所披露的纸张、印刷耗材等收入数据包含大宗贸易

交易收入。2016 年 1-6 月大宗商品贸易业务确认收入 40.66 亿元,

成本 40.42 亿元,销售毛利率 0.58%。由于公司自 2015 年下半年

起开展大宗贸易业务,无上年同期数据进行对比。

(2)公司大宗贸易主要由公司下属子公司湖北长江出版印刷

物资有限公司(以下简称“物资公司”)开展,业务模式为以销定

购,即通过在市场上获取下游客户的商品需求信息,寻找选定可

以满足供货条件的供应商,然后与供应商、客户分别签署采购、

销售合同。货物的保管与转移通过第三方监管仓库。主要交易品

种为电解铜、锌锭、橡胶、大米、玉米。主要支付和结算方式为

现款、商业票据、信用证等。2016 年上半年电解铜销售 8.45 万

吨,实现收入 26.16 亿元;锌锭 9.4 万吨,实现收入 11.43 亿元。

采购。物资公司根据客户的需求,自主与商品供应商之间就

商品规格、数量、价格及结算条款进行谈判,并签订采购协议,

通常约定标的物所有权凭证自供方交付时转移给物资公司;仓储

公司根据物资公司提供的货物入库通知书验收货物后,商品的所

有权和风险转移给物资公司。商品采购以现款、信用证及商业票

据的形式与供应商结算。

仓储。为物资公司提供仓储物流服务的单位主要包括上海全

胜物流股份有限公司(上海全胜仓储有限公司、上海全晟储运有

限公司)、中储发展股份有限公司等大型物流公司,签署的仓储保

管协议约定主要提供以下服务:

①货物入库和验收:采购商品发运至仓库前,供应商须提供

货物入库通知书经仓储公司确认后方可发运;仓储公司根据物资

公司提供的货物验收资料对入库的货物进行验收,验收后向物资

公司签发入库单。

②货物保管:货物在保管期间由于仓储公司保管不善而发生

的损毁,由仓储公司赔偿货物所有权人直接损失;物资公司每月

初与仓库对上月交易量、期末库存余额核对。

③货物发运:仓储公司根据物资公司开具的与预留给仓储公

司的提货单样张一致的提货单发货。

④费用结算:仓储费通常每月结算一次,装卸费、过户费等

费用按单笔统计按月结算。

销售。物资公司市场人员获取客户需求信息后,自主与客户

就商品规格、数量、价格及结算条款进行谈判,并签订销售协议。

货物所有权在物资公司交付起转移,一般约定客户在物资公司货

物所在仓库自提。达到双方约定的交货条件后,仓储公司根据物

资公司开具的提货单发货。下游客户以现款或在合同约定账期内

回款,回款结算方式主要为现款、商业汇票。

(3)物资公司长期从事与大宗商品贸易相关的物资贸易业务,

拥有成熟的业务团队及丰富的贸易经验。2015 年下半年起与新恒

基国际(集团)有限公司(以下简称“新恒基”)开展合作,借助

其在大宗商品贸易行业领域的市场资源、运营经验及行业优势,

在现有业务基础上拓展贸易品种。

2016 年 1-6 月大宗贸易前 5 名供应商采购情况

供应商名称采购额(万元)

上海际亿物资贸易有限公司 258,620.51

如东鼎盛金属材料有限公司 96,919.66

GUNVOR SINGAPORE PTE LTD 5,066.67

青岛中泰联合国际贸易有限公司 4,885.47

上海弘升纸业有限公司 4,247.01

合计 369,739.32

2016 年 1-6 月大宗贸易前 5 名客户销售情况

客户名称营业收入(万元)

江苏裕弘利贸易有限公司 173,956.01

上海双投物资贸易有限公司 111,473.68

厦门佰年能源有限公司 81,287.89

运城市华诚印刷物资有限公司 9,435.54

浙江创恒国际贸易有限公司 5,967.31

合计 382,120.43

(4) 物资公司一直以来始终将库存保持合理水平、控制存货

规模,不断优化审批流程,提高风控水平。大宗商品贸易业务主

要涉及以下几方面风险:

①市场风险:大宗商品贸易受国家政策、经济环境、市场格

局变化等因素影响较大。近几年,大宗商品市场需求萎缩,价格

下跌较大,部分品种价格跌破成本价,市场参与者逐年减少。

②合同风险:合同贯穿整个业务过程,合同条款内容上如存

在瑕疵可能会导致主体双方权利义务不明确,造成合同履约纠纷。

③客户信用风险:在交易中如对交易对手筛选不严格,会造

成资金、货物损失。

④价格波动风险:大宗贸易价格波动大,如不能准确掌握价

格走势、盲目备货,将面临存货跌价损失。

⑤交易品种风险:市场需求量少的品种较需求量相对旺盛品

种风险大,盲目开发新的交易品种,对市场不了解,造成决策失

误。

⑥存货管理风险:大宗贸易行业规则中,商品的出入库,物

权的转让,日常管理都是通过第三方物流公司进行,选择规范、

高效的仓库尤为重要。

针对以上所面临风险,物资公司采取以下防控措施:

①市场风险:严格遵守国家各项法律法规;采取以销定购等

风险较低的交易模式;前期以国内贸易为主。物资公司目前已制定

《物资公司 ABC 类业务银行承兑汇票及信用证使用审批管理办

法》、《物资公司业务经营风险控制管理办法》。

②合同风险:审慎研究合同的签订与执行,制定规范严谨的

购销合同模板,与交易对手签订购销合同尽量使用物资公司标准

合同模板,协议均需律师签署意见。

③客户信用风险:物资公司制定《物资公司客户授信管理办

法》,选择大型国企央企,市场知名度高、合作时间长的民企为主

要交易对手。建立客户资信档案,对往来款项跟踪管理,不断完

善客户信用体系。

④价格波动风险:以销定购模式,尽量减少存货库存,锁定

利润;交易价格采取点价模式,降低价格波动风险。

⑤交易品种风险:物资公司的主要销售品种电解铜及锌锭均

为市场需求量相对较高的品种。

⑥存货管理风险:物资公司选择大型国有物流公司或行业知

名度高的物流公司合作,如中储物流、上海全胜物流等。每月与

全部物流公司对账,并不定期进行盘点实物,对存货管理进行风

险控制。

2、关于大宗贸易业务合作协议

根据公司 2015 年度年报披露,公司与新恒基国际(集团)

有限公司于 2015 年 7 月签署了《合作协议书》,开展大宗贸易合

作业务,指派本公司子公司湖北长江出版印刷物资有限公司(以

下简称物资公司)作为合作执行企业。请公司补充披露:(1)公

司上述合作协议书的主要内容,如合作方式、双方具体权利义务、

合作期限等;(2)公司报告期内与新恒基国际开展的相关贸易合

作业务的金额,及占大宗贸易总金额的比例;(3)公司就相关合

作协议履行的决策程序和信息披露义务。

答复:

(1)物资公司主要业务为印刷物资的销售、货物进出口等,

为积极谋求企业发展,在物资贸易业务的基础上延伸拓展大宗商

品交易业务。2015 年 7 月,依托湖北省文化产业招商的有利契机,

公司与新恒基基于各自的经营优势,就大宗商品交易业务合作相

关事宜达成框架协议,具体内容如下:

协议主要内容:新恒基作为综合性跨国投资财团,为公司开

展国际国内大宗商品交易业务提供业务拓展和营运团队支持。

合作方式:新恒基派专业人员,对物资公司开展大宗商品交

易业务进行指导,目前已协助物资公司开展了有色金属、金属矿

产及石油化工类大宗商品贸易业务。

双方主要的权利义务:新恒基作为一家综合性跨国投资财团,

基于其在国际大宗商品贸易上的人才优势、经营规模优势、贸易

专业化优势和国际金融资本优势,为公司开展大宗贸易提供人才

和技术指导。公司在协议书签署后将提供 20 亿元人民币银行授信

额度为物资公司开展大宗贸易提供资金保障;2016 年提供不低于

80 亿元人民币授信额度为物资公司开展大宗贸易提供资金保障。

(2)报告期内,公司未与新恒基发生大宗商品贸易业务。

(3)公司就相关合作协议履行的决策程序:2015 年 7 月 15

日,公司召开董事长办公会,审议通过了公司与新恒基合作的有

关事宜,同意开展合作,签署框架性的意向合作协议。2015 年 8

月 26 日,公司召开第五届董事会第五十二次会议,审议通过《关

于为全资子公司综合授信提供担保的议案》,同意为物资公司办理

20 亿元人民币银行授信提供连带责任担保,独立董事发表意见认

为,公司为物资公司提供银行综合授信业务担保,系物资公司生

产经营的需要;被担保的物资公司为公司全资子公司,经营正常,

提供担保的风险是可控的;此项担保有利于缓解物资公司资金需

求,保证其生产经营业务的正常开展,符合公司整体发展的需要。

2015 年 9 月 15 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会,审议

通过《关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》,同意为物资

公司办理 20 亿元人民币银行授信提供连带责任担保。

公司就相关合作协议履行的信息披露义务:公司在《公司

2015 年年度报告》中对签订合作事宜进行了披露。公司于 2015

年 8 月 27 日就公司为物资公司办理 20 亿元人民币银行授信提供

连带责任担保进行了披露(详见《公司对外担保公告》临

2015-044)。

3、会计处理相关问题

请公司补充披露大宗贸易业务的具体会计处理政策。并结合

相关风险和收益的转移和大宗贸易的具体经营模式,包括但不限

于合同的签订方式、销售模式、仓储和运输、存货相关风险等,

详细说明对贸易业务采用总额法的恰当性,请会计师出具专项意

见。

答复:

公司采用总额法核算大宗贸易业务的销售业务,即:

在仓储公司根据物资公司的提货单发货后,商品所有权和风

险转移给客户,物资公司确认销售收入的实现,按销售总价全额

借记“应收账款/应收票据/银行存款”,贷记“营业收入”、“应交

税费-增值税销项税”,并结转销售成本,借记“营业成本”,贷记

“存货”。

公司大宗贸易业务模式为以销定购,即通过下游客户的商品

需求信息,寻找选定可以满足供货条件的供应商,然后与供应商、

客户分别签署采购、销售合同。物资公司在大宗贸易业务的交易

中承担的是主体角色,理由如下:

(1)物资公司自主确定供应商、客户,根据与供应商、客户

之间签订的采购协议、销售协议独立承担采购、销售交易中的权

利与义务;

(2)物资公司自主与供应商、客户谈判确定商品的采购价格、

销售价格;

(3)采购商品后,物资公司拥有商品的所有权,也承担了与

商品有关的风险,包括价格波动风险、存货管理风险,在因仓储

公司保管不善而发生损失的情况下,仓储公司赔偿的受益对象是

物资公司;

(4)物资公司分别与供应商、客户进行交易额全额结算,且

不以收到客户回款作为支付供应商货款的前提条件,在交易中承

担了信用风险。

所以公司认为采用总额法核算大宗贸易业务能够如实反映公

司所承担的风险。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司大宗贸易业务采用

的会计政策出具《关于对长江出版传媒股份有限公司 2016 年半年

度报告的事后审核问询函中有关大宗贸易业务会计处理相关问题

的说明》(天健函〔2016〕10-10 号)。

4、存货

报告期内公司存货略有上升,请公司补充披露存货中大宗贸

易商品的期初和期末余额,以及公司计提的减值准备金额和计提

依据。

答复:

公司 2016 年 6 月 30 日存货略有上升,主要是出版、发行环

节的备货增加,包括政府采购图书,暑假作业等教辅产品,以及

市场类一般图书中标项目的备货。2015 年 12 月 31 日大宗贸易存

货余额为 9,293 万元,公司 2016 年 6 月 30 日大宗贸易业务存货

余额 249 万元。 2016 年 6 月 30 日,公司存货期末减值准备金额

2.2 亿元,均为传统出版、发行及印刷物资业务所计提的减值准

备。2016 年 1-6 月大宗贸易业务采取以销定购模式,由于交易时

间短、周转速度快、存货库存规模低,价格波动对存货项目影响

不大。通过对相关商品跌价准备测试,未发现大宗贸易商品在资

产负债表日存在重大跌价的情形,因此未计提减值准备。

二、其它

5、本期公司应收票据余额大幅上升,其中商业承兑票据由

期初的 7.4 亿元上升至 20.1 亿元,请补充披露以下信息:(1)

应收票据产生以及大幅上升的原因,前五大交易对手方以及合计

票据金额;(2)商业承兑汇票的到期期限分布和金额;(3)公司

披露将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认,但在表格中

并未披露期末终止确认的票据金额,请明确相关金额是否为 0。

答复:

(1)应收票据产生以及大幅上升的原因

2016 年 6 月 30 日应收银行承兑汇票 1.29 亿元,商业承兑汇

票 20.13 亿元,大幅上升的主要原因是 2016 年 1-6 月大宗贸易交

易规模扩大,其中大宗贸易业务应收商业承兑汇票余额 18.75 亿

元。截止至 2016 年 9 月 28 日商业承兑汇票已回款 12.20 亿元,

经过分析,公司大宗贸易销售业务货款结算时间在 90 天左右,早

于商业承兑汇票兑付期限,我们判断票据回款风险相对可控。

2016 年 1-6 月前五名交易对手收入及票据结算统计表

营业收入票据结算金额期末应收票据余额

客户名称

(万元) (万元) (万元)

江苏裕弘利贸易有限

173,956.01 152,810.40 152,810.40

公司

上海双投物资贸易有

111,473.68 23,115.42 23,115.42

限公司

厦门佰年能源有限公

81,287.89 11,592.94 11,592.94

司

湖北省财政厅 16,109.26 0.00 0.00

北京智讯天成技术有

14,539.61 7,859.00 6,443.26

限公司

合计 397,366.44 195,377.76 193,962.02

(2)商业承兑汇票到期期限分布和金额

到期时间到期金额(万元)

2016 年 7 月 15.00

2016 年 8 月 15,449.26

2016 年 9 月 35,404.94

2016 年 10 月 38,463.46

2016 年 11 月 62,816.40

2016 年 12 月 49,125.81

合计 201,274.87

(3)公司已背书或贴现的银行承兑汇票期末予以终止确认的

金额为 6.93 亿元。

6、公司在可供出售金融资产项目下披露对石河子环球艺动

股权投资有限合伙企业持股比例为 99%,对武汉丰荟股权投资基

金合伙企业(有限合伙)持股比例为 60.44%,请补充披露公司持

股比例超过 50%,但未对上述子公司进行合并而计入可供出售金

融资产的依据。

答复:

2014 年 5 月 12 日公司下属子公司长瑞星润投资有限公司与

普通合伙人新疆环球艺动股权管理有限公司共同出资设立石河子

环球移动股权投资有限合伙企业,依据该合伙企业的《合伙协议》

约定,公司作为有限合伙人,同时依据《合伙协议》约定“第十

六条经全体合伙人决定,委托新疆环球艺动股权管理有限公司执

行合伙事务;其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合

伙人对外代表企业。第二十五条有限合伙人对合伙企业的责任以

认缴出资额为限,不参与合伙企业的运营管理”,公司实际上也从

未参与该有限合伙企业的事务决策和日常经营,因此公司认为对

该合伙企业不具有控制权,不宜纳入合并范围,计入可供出售金

融资产。

2015 年 6 月 8 日公司下属子公司武汉德锦投资有限公司与普

通合伙人武汉长江融汇资产管理有限公司共同投资设立武汉丰荟

股权投资基金合伙企业(有限合伙),依据该合伙企业的《协议书》

约定,公司作为有限合伙人,同时依据《协议书》约定“第十六

条普通合伙人作为合伙企业执行事务合伙人,其他合伙人不再执

行合伙企业事务。第十七条合伙企业办理变更、注销登记、设立

分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意,

法律法规及本协议有明确规定的除外。第二十二条,有限合伙人

不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业”。公司实际上也从

未参与该有限合伙企业的事务决策和日常经营,因此公司认为对

该合伙企业不具有控制权,不宜纳入合并范围,计入可供出售金

融资产。

特此公告。

长江出版传媒股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 28 日

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