股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立 B 股 编号：临 2016—070
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
终止发行股份购买资产事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，
为避免股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据上海证券交易所的有关规定，经公
司申请，公司股票于2016年4月25日下午起连续停牌，并于2016年5月4日进入重大资产
重组程序，拟实施发行股份购买资产事项。鉴于实际情况，2016年9月28日公司以通讯
表决方式召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项
的议案》，具体情况如下：
一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况
（一）筹划发行股份购买资产的背景、原因
本次交易前上市公司是一家集军工、环保、房地产、橡胶、农机等于一体的大型现
代化企业集团，其中核心业务为钛合金金属铸造、精密机械加工业务相关的军工业务及
有色金属综合回收利用相关的环保业务。
通过本次交易，上市公司拟将业务范围拓展至涉军工的射频及微波装备制造领域，
加强电子产品生产、销售、研究与技术开发的能力，在为上市公司注入具有良好盈利能
力资产的同时，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，增强军工业务整体装
配能力。
（二）重组情况介绍
1、交易对方
发行股份购买资产的主要交易对方是谭长梅、王文林、王树美、郫县渝程企业管理
服务中心（有限合伙）。募集配套资金的交易对方为特定投资者。
2、标的资产情况
公成都宝通天宇电子科技有限公司成立于 2007 年 4 月 26 日，公司位于成都市郫县
成都现代工业港北片区港北二路 469 号，企业法人代表为王文林，企业类型为有限责任
公司，注册资本：692.3077 万元。公司主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，
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能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的
企业。公司的主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大
类，广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。
标的公司实际控制人为王文林、谭长梅夫妇。
3、交易方式
本次交易拟采用非公开发行股份结合支付现金的方式收购宝通天宇100%股权，同时
拟进行非公开发行股份募集配套资金。
本次交易不会构成借壳上市，不会由此导致控制权发生变更。
二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
（一）推进发行股份购买资产所做的工作
在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》和
上海证券交易所的有关规定，推进本次发行股份购买资产所涉及的各项工作，公司在停
牌期间开展的主要工作如下：
1、自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，组织原独立财务顾问西
南证券股份公司、民生证券股份有限公司及现独立财务顾问中信建投股份有限公司、北
京德恒律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限
公司等中介机构积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作。中介机构正式进场后，相
关方积极准备本次资产重组事项相应材料，各中介机构对重组涉及的事项进行深入探讨
分析，公司、交易对方、各中介机构就重组相关细节积极沟通和协商，持续研究和论证
重组方案；
2、2016 年 6 月 27 日，公司与自然人谭长梅、王文林（以下简称“交易对方”）于
2016 年 6 月 27 日签署了《关于成都宝通天宇电子科技有限公司 100%股权的收购意向书》，
拟收购成都宝通天宇电子科技有限公司 100%股权；
3、2016年6月27日，公司召开第九届董事会第二次会议，申请公司股票自2016年7
月4日起继续停牌，继续停牌时间不超过一个月；
4、2016年7月13日，公司向河南国防科工局上报了《上海鼎立科技发展（集团）股
份有限公司重组框架方案》；
5、2016年7月15日，公司召开第九届董事会第三次会议，申请公司股票自2016年8
月4日起继续停牌，继续停牌时间不超过两个月，该事项经公司2016年第一次临时股东
大会审议通过；
6、2016年7月22日15:00至17:00，公司通过网络会议的方式召开发行股份购买资产
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继续停牌投资者说明会，就发行股份购买资产继续停牌相关情况与投资者进行了沟通与
交流；
7、2016年8月1日，公司与宝通天宇签署了《关于成都宝通天宇电子科技有限公司
100%股权的框架协议》，就本次重组交易的初步方案、期间损益、利润承诺等意向进行
了约定；
8、2016年8月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行
股份购买资产事项继续停牌的议案》；
9、公司及时对本次资产重组涉及的内幕信息知情人进行申报，并对其停牌前6个月
内买卖公司股票情况进行了自查；
10、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重组预案及其他相
关文件；
11、按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重组事项的进展情况。
（二）已履行的信息披露义务
2016年4月26日，公司披露了《筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-016），
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票已于2016
年4月25日13：00时起紧急停牌。同时经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2016
年4月26日起连续停牌。
2016年5月4日，公司初步确定筹划发行股份购买资产事项，并披露了《公司重大资
产重组停牌公告》（公告编号：临2016-022）。
2016年6月3日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-030）。
2016年6月27日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司重大资产重
组继续停牌的议案》，并于2016年6月28日披露了上海鼎立科技发展（集团）股份有限公
司第九届二次董事会决议公告》（公告编号：临2016-036），申请公司股票自7月4日起继
续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
2016年7月2日，公司披露了《非公开发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：
临2016-039）。
2016年7月15日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份购
买资产事项继续停牌的议案》和《关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》，并
于2016年7月16日发布了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第九届三次董事会
决议公告》（公告编号：临2016-041）、《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于
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召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-043）和《上海鼎立科技
发展（集团）股份有限公司独立董事关于九届三次董事会相关事项的独立意见》，申请
公司股票自2016年8月4日起继续停牌不超过2个月。
2016年7月16日，公司披露了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于举行
集体接待日暨召开发行股份购买资产继续停牌投资者说明会的公告》（公告编号：临
2016-044）。
2016年7月22日，公司发布了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2016年第
一次临时股东大会会议资料》。
2016年7月23日，公司披露了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于投资
者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-048），就发行股份购买资产继续停牌相
关情况与投资者沟通和交流情况进行了说明。
2016年8月2日，公司披露了《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2016-050）、《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2016-051）和《关于签
署重组框架协议的公告》（公告编号：临2016-052），公司股票自2016年8月4日起预计继
续停牌时间不超过两个月。
停牌期间，公司分别于2016年5月11日、5月18日、5月25日、6月1日、6月14日、6
月21日、6月28日、7月9日、7月16日、7月26日、8月9日、8月16日、8月23日、8月30日、
9月2日、9月9日、9月20日、9月27日披露了相关进展公告。
（三）已签订的协议书
公司与本次拟收购资产的实际控制人展开了多轮的沟通、交流，就主要的交易条款
达成初步意向，于2016年6月27日签署《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权
的收购意向书》，并于2016年6月28日披露了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公
司关于签署股权收购意向书的公告》（公告编号：临2016-037）。
在此基础上，通过与标的公司实际控制人及其他股东进一步沟通协商，公司于 2016
年 8 月 1 日签署了《关于成都宝通天宇电子科技有限公司 100%股权的框架协议》，并于
2016 年 8 月 2 日披露了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于签署重组框架协
议的公告》（公告编号：临 2016-052）。
三、终止筹划本次发行股份购买资产的原因
公司自进入重大资产重组程序以来，与交易对方及各中介机构积极推进本次资产重
组事项，与交易对方多次沟通、协商，并组织各中介机构对交易标的进行尽职调查、审
计、评估等工作，截至本公告日，相关工作已基本完成；公司认可标的公司的经营战略、
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发展方向及行业前景。
根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号，以下简称“《军工事项审查管理办法》”）的相
关规定，本次资产收购事项需要取得国防科技管理部门的事前审批。
标的公司《武器装备科研生产许可证》尚在申请办理过程中，该项资质的取得对于
国防科工局审核本次交易事项存在重大影响，国防科工局暂未能对公司上报的重组框架
方案作出批复。鉴于收购事项取得国防科工局批复的时间存在不确定性，公司因本次发
行股份购买资产事项已连续停牌约 5 个月，为维护全体股东利益，公司经慎重考虑并与
交易对方初步协商一致，终止本次发行股份购买资产交易，改为以现金方式收购标的公
司 51%股权，以现金方式收购标的公司 51%股权的详情请参见同日披露的公司 2016-072
号公告。
四、承诺
公司将于终止本次发行股份购买资产交易后及时召开投资者说明会，并承诺在披露
投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在2016年9月30日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告
的同时披露公司股票复牌公告。（详见同日披露的2016-071号公告）
公司对终止本次发行股份购买资产事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的
不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心地感谢!
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息
均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016 年 9 月 29 日
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