证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-051
冠城大通股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司全资子公司冠城大通（香港）有限公司与公司控股股东福建丰榕投资有
限公司（以下简称“丰榕投资”）的全资子公司丰榕（投资）香港有限公司、关
联企业冠城钟表珠宝集团有限公司（以下简称“冠城钟表珠宝集团”）的全资子
公司联和投资有限公司拟在英属维京群岛共同发起设立冠城联合国际有限公司
（暂定名，CITYCHAMP ALLIED INTERNATIONAL LIMITED）。冠城联合国
际有限公司最高法定资本为9亿港元，其中冠城大通（香港）有限公司出资比例
占30%（即出资额不超过2.7亿港元），丰榕（投资）香港有限公司出资比例占40%，
联和投资有限公司出资比例占30%。冠城联合国际有限公司初始发行股本为100
港元，未来根据实际经营需要在最高法定资本限额内自行向各出资方配发新股。
冠城联合国际有限公司主营业务拟定为境外股权投资等。
本次交易构成了上市公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内
上市公司与丰榕投资及其关联企业之间合资设立企业形成的关联交易已超过上
市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市
规则》第10.2.7条及相关规定，本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，故本次关联交易豁免提交本
公司股东大会审议。本次关联交易事项尚需交易其他方内部程序批准。本次投资
事项不属于重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次合作方丰榕（投资）香港有限公司为公司控股股东丰榕投资的全资子公
司，联和投资有限公司为公司关联企业冠城钟表珠宝集团的全资子公司。
（二）关联人基本情况
1、丰榕（投资）香港有限公司情况
1）公司名称：丰榕（投资）香港有限公司（Fengrong Investment (Hong Kong)
Company Limited）
注册地：香港
办公地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场19楼1902-04室
法定代表人：薛黎曦
注册资本：港币1万元
主营业务：企业投资，股权投资。
2）丰榕（投资）香港有限公司成立于2015年9月30日，其股东为公司控股股
东丰榕投资，丰榕投资的资料如下：
名称：福建丰榕投资有限公司
住所：福州市鼓楼区五一中路32号元洪大厦25层
法定代表人：薛黎曦
公司类型：有限责任公司
注册资本：叁亿壹千肆佰万圆整
经营范围：对工业、农业、基础设施、能源和国家允许举办的企业的投资、
批发、代购代销；电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、金属材料、
计算机及软件、办公设备；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
丰榕投资最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
2016年6月30日 2015年12月31日
资产总计 21,865,654,954.45 20,827,585,434.58
净资产额 8,253,187,649.57 8,417,275,739.61
2016年1月-6月 2015年1月-12月
营业收入 2,430,176,838.19 7,405,621,483.44
净利润 27,183,184.89 547,241,747.07
2、联和投资有限公司
1）公司名称：联和投资有限公司
注册地：香港
办公地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场19楼1902-04室
法定代表人：韩国龙
注册资本：HK$1.00
主营业务：控股投资
2）联和投资有限公司成立于2016年5月，其股东为冠城钟表珠宝集团（为香
港联交所上市公司，股票代码00256），冠城钟表珠宝集团与本公司为同一实际
控制人控制的企业，其资料如下：
名称：冠城钟表珠宝集团有限公司
住所：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场19楼1902-04室
法定代表人：韩国龙
公司类型：有限责任公司
注册资本：HK$434,616,320
经营范围：控股投资，主营钟表及时计产品的生产与销售
冠城钟表珠宝集团最近一年主要财务指标
单位：港元
2016年6月30日 2015年12月31日
资产总计 6,526,647,000 6,838,556,000
净资产额 3,973,586,000 4,234,487,000
2016年1月-6月 2015年1月-12月
营业收入 1,408,717,000 3,476,354,000
净利润 135,227,000 340,159,000
三、关联交易的主要内容
冠城大通（香港）有限公司与丰榕（投资）香港有限公司、联和投资有限公
司将在英属维京群岛共同发起设立冠城联合国际有限公司。冠城联合国际有限公
司最高法定资本为9亿港元，其中冠城大通（香港）有限公司出资占注册资本的
30%，丰榕（投资）香港有限公司出资占注册资本的40%，联和投资有限公司出
资占注册资本的30%。
四、合资协议主要内容
1、合资公司的设立
冠城大通（香港）有限公司（甲方）与丰榕（投资）香港有限公司（乙方）、
联和投资有限公司（丙方）三方同意共同发起设立一家合资公司，合资公司的中
文名称为冠城联合国际有限公司（以下简称“合资公司”），英文名称为Citychamp
Allied International Limited。
合资公司是一家成立于英属维尔京群岛的有限责任公司，其最高法定资本为
900,000,000股普通股份，每股1港元。
2、股东与股份的认购
合资公司的股东是甲、乙、丙三方，各方按照如下比例出资：甲方：30%；
乙方：40%；及丙方：30%。
3、合资公司的业务
合资公司的主要业务为股权投资。
4、董事会
合资公司设董事会，董事会决定合资公司的一切重大事宜。合资公司董事会
由四名董事组成，其中甲方委派一名董事，乙方委派两名董事，丙方委派一名董
事。董事会主席由董事会选举产生。董事会会议的法定人数为3名董事，其中至
少包括甲乙丙各方所委任的一名董事。
五、该关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于公司充分利用控股股东及关联企业的境外资源优势，把握境
外投资发展机遇，进一步开拓公司投资渠道，在减少公司人力、物力成本的前提
下，为公司筛选、培养更适合更优的项目，降低项目投资风险，增强公司未来盈
利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第九届董事会第五十一次（临时）会议审议通过。关联
董事韩国龙、韩孝煌、商建光、薛黎曦在董事会上回避表决，会议应参加表决董
事5名，实际参加表决董事5名，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关
材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联
交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上
级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长
远利益以及全体股东利益的最大化。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2016年9月29日
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