证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-049
冠城大通股份有限公司
第九届董事会第五十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第九届董事会第五十一次（临时）会议于 2016 年 9
月 23 日以电话、电子邮件发出会议通知，于 2016 年 9 月 27 日以通讯方式进行
表决。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真
审议，做出如下决议：
一、审议通过《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》
及摘要（草案修订稿）。
冠城大通股份有限公司分别于 2016 年 5 月 23 日、2016 年 6 月 8 日召开第
九届董事会第四十八次（临时）会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》及相关议案，具体内容详见
公司 2016 年 5 月 24 日、2016 年 6 月 9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站上的公告。
2016 年 7 月 15 日，中国证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业
务运作管理暂行规定》，加强对证券期货经营机构私募资产管理业务的监管。根
据上述文件及监管要求，公司对员工持股计划内容进行相应修改。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，本次第二期员工持股计划的修
订系在实施期限内因相关法律、法规、政策发生变化而进行的调整，无需提交公
司股东大会审议。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案关联董事韩孝捷、刘华、商建光回避表决，表决结果：同意 6 票、反
对 0 票、弃权 0 票。
冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划修订前后对比表详见本公告附
件。《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及摘要（草案
修订稿）公司已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
二、审议通过《关于与相关方共同投资设立冠城联合国际有限公司的议案》。
同意公司全资子公司冠城大通（香港）有限公司与公司控股股东福建丰榕投
资有限公司的全资子公司丰榕（投资）香港有限公司、关联企业冠城钟表珠宝集
团有限公司的全资子公司联和投资有限公司在英属维京群岛共同发起设立冠城
联 合 国 际 有 限 公 司 （ 暂 定 名 ， CITYCHAMP ALLIED INTERNATIONAL
LIMITED）。冠城联合国际有限公司最高法定资本为 9 亿港元，其中冠城大通（香
港）有限公司出资比例占 30%，丰榕（投资）香港有限公司出资比例占 40%，
联和投资有限公司出资比例占 30%。冠城联合国际有限公司初始发行股本为 100
港元，未来根据实际经营需要在最高法定资本限额内自行向各出资方配发新股。
冠城联合国际有限公司主营业务拟定为境外股权投资等。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案关联董事韩国龙、韩孝煌、商建光、薛黎曦回避表决，表决结果：同
意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关联交易公告》。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 29 日
附件：冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划修订前后对比表
《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》的主要修订内容如下：
章节 原员工持股计划内容 修订后的员工持股计划内容
4、盈时二期认购金额上限为3亿元人民币，按照不超 4、盈时二期按照不超过1:1设立优先级和普通级认购
过2:1设立优先级和普通级认购金额，本资产管理计划优先 金额，本资产管理计划优先级和普通级份额的资产将合并
级和普通级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集 运作。本员工持股计划筹集资金全额认购盈时二期不超过
资金全额认购盈时二期不超过人民币1亿元的普通级份额。 人民币1亿元的普通级份额。在法律法规允许的前提下，盈
优先级份额：将按照资管合同的约定享有预期年化收 时二期可以根据实际需要对外进行融资，预计本资产管理
益率，资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺 计划总资金规模不超过3亿元人民币。
序位于普通级份额之前。 优先级份额为风险相对普通级份额较低，且预期收益
特别提示
普通级份额：按照资管合同的约定对优先级份额本金 相对较低的计划份额。
和预期收益为限承担补偿责任，同时根据资产管理计划享 普通级份额为高风险且潜在收益相对较高的计划份
有浮动收益分配权。 额。
对于普通级份额而言，通过份额分级，放大了普通级 对于普通级份额而言，通过份额分级，放大了普通级
份额的收益或损失，若市场面临下跌，普通级份额净值的 份额的收益或损失，若市场面临下跌，普通级份额净值的
跌幅可能大于本公司股票跌幅。 跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、公司控股股东福建丰榕投资有限公司对盈时二期的 5、公司控股股东福建丰榕投资有限公司对盈时二期的
优先级份额的本金及约定收益不可撤销的提供连带担保责 优先级份额的本金及业绩比较基准收益不可撤销的提供连
任，并对员工持股计划所有份额的本金及预期年化保底收 带担保责任，并对员工持股计划所有份额的本金及预期年
益提供担保。 化保底收益提供担保。
（一）本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股 （一）本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股
计划将所筹集的不超过10,000万元委托给中信盈时资产管 计划将所筹集的不超过10,000万元委托给中信盈时资产管
理有限公司（以下简称“中信资管”）管理，并全额认购 理有限公司（以下简称“中信资管”）管理，并全额认购
第三章 员 由中信资管设立的中信盈时冠城大通员工持股计划二期资 由中信资管设立的中信盈时冠城大通员工持股计划二期资
工 持 股 计 划 产管理计划（以下简称“盈时二期”）的普通级份额，盈 产管理计划（以下简称“盈时二期”）的普通级份额，盈
的 资 金 来 源 时二期主要投资范围包括购买和持有冠城大通股票、投资 时二期主要投资范围包括购买和持有冠城大通股票、投资
和股票来源 固定收益及现金类产品等。 固定收益及现金类产品等。
二、员工持 盈时二期认购金额上限为3亿元人民币，按照不超过 盈时二期按照不超过1:1设立优先级和普通级认购金
股 计 划 涉 及 2:1设立优先级和普通级认购金额，本资产管理计划优先级 额，本资产管理计划优先级和普通级份额的资产将合并运
的 标 的 股 票 和普通级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资 作。本员工持股计划筹集资金全额认购盈时二期不超过人
来源 金全额认购盈时二期不超过人民币1亿元的普通级份额。 民币1亿元的普通级份额。在法律法规允许的前提下，盈时
优先级份额：将按照资管合同的约定享有预期年化收 二期可以根据实际需要对外进行融资，预计本资产管理计
益率，资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺 划总资金规模不超过3亿元人民币。
序位于普通级份额之前。 优先级份额为风险相对普通级份额较低，且预期收益
普通级份额：按照资管合同的约定对优先级份额本金 相对较低的计划份额。
和预期收益为限承担补偿责任，同时根据资产管理计划享 普通级份额为高风险且潜在收益相对较高的计划份
有浮动收益分配权。 额。
对于普通级份额而言，通过份额分级，放大了普通级 对于普通级份额而言，通过份额分级，放大了普通级
份额的收益或损失，若市场面临下跌，普通级份额净值的 份额的收益或损失，若市场面临下跌，普通级份额净值的
跌幅可能大于本公司股票跌幅。 跌幅可能大于本公司股票跌幅。
（二）公司控股股东福建丰榕投资有限公司对盈时二 （二）公司控股股东福建丰榕投资有限公司对盈时二
期的优先级份额的本金及约定收益不可撤销的提供连带担 期的优先级份额的本金及业绩比较基准收益不可撤销的提
保责任，并对员工持股计划所有份额的本金及预期年化保 供连带担保责任，并对员工持股计划所有份额的本金及预
底收益提供担保。 期年化保底收益提供担保。
第七章 本 （一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由 （一）资管计划存续期届满或提前终止时，资产管理
员 工 持 股 计 持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届 机构将根据资管合同，按下列顺序进行分配：
划 的 资 产 构 满或终止之日起15个工作日内完成清算。资产管理机构在 （1）支付管理费、托管费；
成 及 权 益 分 根据资管合同扣除优先级本金及预期年化固定收益、管理 （2）支付清算费用；
配 费、托管费等费用，并在扣除下列费用后，将员工持股计 （3）交纳所欠税款；
三 、 本 员 工 划资产以货币形式划转至员工持股计划账户： （4）清偿资产管理计划债务；
持股计划期 1、控股股东为盈时二期优先级的本金及预期年化固定 （5）清偿优先级委托人本金；
满 后 权 益 的 收益提供担保的风险补偿费用，按员工持股计划实际认购 （6）清偿普通级委托人本金（划转至员工持股计划账
处置办法 金额两倍的4%计取； 户）；
2、控股股东为保证持有人本金及预期年化10%保底收 （7）清偿优先级委托人的业绩比较基准（如有）；
益的风险补偿费，按员工持股计划实际认购金额的4%计 （8）资产管理计划在完成上述分配后，仍有剩余的，
取。 余额以货币形式划转至员工持股计划账户。
（二）员工持股计划资产划转至员工持股计划账户后， （二）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由
分配规则和顺序如下： 持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届
1、员工持股计划的负债及其他相关税费； 满或终止之日起 15 个工作日内完成清算。员工持股计划资
2、持有人的本金及预期年化10%保底收益； 产划转至员工持股计划账户后，分配规则和顺序如下：
3、扣除上述第1-2项后的剩余收益的30%作为百年冠 1、员工持股计划的负债及其他相关税费，包括控股股
城员工激励发展基金（具体使用及分配由董事会另行决 东追加增强资金未取回的金额（如有）；
定），其余70%由持有人按各自持有的员工持股计划份额比 2、控股股东为盈时二期对外融资本金及利息、优先级
例分配。 的本金及业绩比较基准收益、员工持股计划持有人本金及
预期年化 10%保底收益提供担保的风险补偿费用，按盈时
二期对外融资本金与资产管理计划（含优先级、普通级）
实际认购金额总额之和的 4%计取；
3、持有人本金及预期年化 10%保底收益；
4、扣除上述第 1-4 项后的剩余收益的 30%作为百年冠
城员工激励发展基金（具体使用及分配由董事会另行决
定），其余 70%由持有人按各自持有的员工持股计划份额
比例分配。
第八章 资 （三）资产管理计划份额的分级：本资产管理计划通过委 （三）资产管理计划份额的分级：本资产管理计划通过委
产 管 理 机 构 托财产收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险 托财产收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险
的 选 任 、 管 不同的两个级别，即优先级份额、普通级份额，其中优先 不同的两个级别，即优先级份额、普通级份额，其中优先
理 协 议 的 主 级份额同普通级份额的认购金额配比原则上为不超过 2:1。 级份额同普通级份额的认购金额配比原则上为不超过 1:1。
要条款
二、资产管
理协议的主
要条款
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