关于海南海峡航运股份有限公司
2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
北京大成（海口）律师事务所
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海南省海口市国贸大道 1 号景瑞大厦 A 座 22 层（570125）
22/F, BuildingA ,Jingrui Plaza, No.1, Guomao Road
570125, Haikou, China
Tel: +86 898-66982281 Fax: +86 898-66501969
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（海口）律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：海南海峡航运股份有限公司
北京大成（海口）律师事务所（以下简称“本所”）惠承海南海峡航运股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张晋顼律师、黄红律师出席公司2016
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则（2014年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）
等法律、法规、规范性文件及《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次股东大会的有关事项进行现场见证，并出具法律意
见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，审阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。在前述核查验证过程中，公司已向本所承诺及保证：公司所
提供的文件、所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字
和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒、疏漏之处。
公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统
参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后
果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
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或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律
责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次股东大会的有关事宜出具
法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
1、 经查验，本次股东大会系由公司第五届董事会第十七次会议决定召集。
公司已于 2016 年 9 月 10 日召开第五届董事会第十七次会议，通过了召开本次股
东大会的议案。
2、 公司董事会已于 2016 年 9 月 13 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《海南海峡航运
股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的公告》（以下简称“《会议
公告》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
3、 根据《会议公告》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式召开。现场会议于 2016 年 9 月 28 日上午 9:00 在海南省海口市滨海大道 157
号港航大厦 4 楼会议室召开。网络投票时间为 2016 年 9 月 27 日至 2016 年 9 月
28 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2016 年 9 月 28
日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的
具体时间为：2016 年 9 月 27 日 15:00 至 2016 年 9 月 28 日 15:00 期间的任意时
间。
本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权登记日、会议召
开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、出席会议对象、参加会议
登记方法、其他事项，并附有授权委托书格式文本。
4、 根据《会议公告》，本次股东大会的股权登记日为 2016 年 9 月 22 日，
股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
5、 本次股东大会完成了全部会议议程，股东没有提出新的议案，本次股东
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大会召开的时间、地点及内容与上述会议公告一致。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共
计 5 名，代表有表决权的股份共计 290839154 股，占公司有表决权的股份总数的
68.29%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 3 名，代表有表决权的股份
共计 290833054 股，占公司有表决权的股份总数的 68.29%，经核查，出席现场
会议的股东均为股权登记日（2016 年 9 月 22 日）下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东；通过网络投票的股东，由深圳证券
信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证，根据深圳证券信息
有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 2
名，代表有表决权的股份共计 6100 股，占公司有表决权的股份总数的 0.0014%。
公司董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司
部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均
具有出席或列席公司本次股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会召集人的资格
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、
有效。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代
表就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行了表决，由经推举的两名股东代
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表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联
网投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投
票的表决权总数和统计数据。
据此，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对全部议案涉及
中小投资者的表决单独计票（中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份股东以外的其他股东）。
（二）本次股东大会审议了以下议案，结果为：
1、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的 100%。
2、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案》，包括如下子议案：
2.1 审议通过《关于发行股份购买资产之标的资产的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对,0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.2审议通过《关于发行股份购买资产之标的资产的定价依据和交易价格的
议案》
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本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69721778 股同意，3800 股反对，0
股弃权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效
表决权总数的 99.99%。
其中，中小投资者表决结果为：2300股同意，3800股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的37.7%。
2.3审议通过《关于发行股份购买资产的具体方式之发行股份的种类和面值
议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69721778 股同意，3800 股反对，0
股弃权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效
表决权总数的 99.99%。
其中，中小投资者表决结果为：2300股同意，3800股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的37.7%。
2.4审议通过《关于发行股份购买资产的具体方式之发行对象和发行方式的
议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69721778 股同意，3800 股反对，0
股弃权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效
表决权总数的 99.99%。
其中，中小投资者表决结果为：2300股同意，3800股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的37.7%。
2.5审议通过《关于发行股份购买资产的具体方式之定价基准日和发行价格
的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69721778 股同意，3800 股反对，0
股弃权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效
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表决权总数的 99.99%。
其中，中小投资者表决结果为：2300股同意，3800股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的37.7%。
2.6审议通过《关于发行股份购买资产的具体方式之发行股份的数量的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.7审议通过《关于发行股份购买资产的具体方式之股份锁定期的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.8审议通过《关于发行股份购买资产的具体方式之过渡期间损益归属的议
案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.9审议通过《关于发行股份购买资产的具体方式之上市地点的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
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有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.10审议通过《关于发行股份购买资产的具体方式之发行前的滚存未分配利
润的分配的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.11审议通过《关于发行股份购买资产发行价格的调整方案之调价对象的议
案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.12审议通过《关于发行股份购买资产发行价格的调整方案之价格调整方案
生效条件的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
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其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.13审议通过《关于发行股份购买资产发行价格的调整方案之可调价期间的
议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.14 审议通过《关于发行股份购买资产发行价格的调整方案之触发条件的
议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.15审议通过《关于发行股份购买资产发行价格的调整方案之调价基准日的
议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.16审议通过《关于发行股份购买资产发行价格的调整方案之发行价格调整
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机制的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.17审议通过《关于发行股份购买资产发行价格的调整方案之发行股份数量
调整的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.18审议通过《关于配套融资的发行方案之发行股票的种类和面值的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.19审议通过《关于配套融资的发行方案之发行对象的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
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其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.20审议通过《关于配套融资的发行方案之发行股份数量及配套募集资金数
量的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.21审议通过《关于配套融资的发行方案之发行价格的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69721778 股同意，3800 股反对，0
股弃权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效
表决权总数的 99.99%。
其中，中小投资者表决结果为：2300股同意，3800股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的37.7%。
2.22审议通过《关于配套融资的发行方案之锁定期安排的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.23审议通过《关于配套融资的发行方案之上市地点的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
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权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.24审议通过《关于配套融资的发行方案之募集资金投向的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.25审议通过《关于配套融资的发行方案之本次发行前滚存未分配利润的归
属的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
2.26审议通过《关于本决议的有效期的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
3、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
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易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
4、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
5、审议通过《关于<海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
6、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
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权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
7、审议通过《关于签署附条件生效的<海口港秀英港区客滚港口业务承接与
资产租赁协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
8、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69721778 股同意，3800 股反对，0
股弃权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效
表决权总数的 99.99%。
其中，中小投资者表决结果为：2300股同意，3800股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的37.7%。
9、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审计报告
的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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10、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收
益的风险提示及公司采取的填补措施的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
11、审议通过《关于公司董事及高级管理人员确保发行股份购买资产并募集
配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺的议案》
表决结果为：290839154 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占参加本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：2293575股同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理
有限公司回避本议案的表决。表决结果为：69725578 股同意，0 股反对，0 股弃
权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决
权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：6100股同意，0股反对，0股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
13、审议通过《关于修改公司募集资金管理制度的议案》
表决结果为：290839154 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占参加本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权总数的 100%。
其中，中小投资者表决结果为：2293575股同意，0股反对，0股弃权。同意
股数占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权总数的100%。
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本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律规章及《公司章程》的规定，全部议案均已获得符合《公司
章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的
资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（海口）律师事务所关于海南海峡航运股份有限公
司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（海口）律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
张晋顼
负责人（签字）
汤尚濠 黄红
二〇一六年九月二十八日
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