国信证券股份有限公司
关于西安旅游股份有限公司使用自有资金投资
投资私募投资基金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、或“保荐机构”）作为西
安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”、“公司”）2015年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、
《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等相关规定，并根据深
圳证券交易所监管员的要求，对西安旅游拟使用闲置自有资金投资私募投资基金
计划进行了审慎核查，核查意见如下：
一、对外投资情况概述
西安旅游与大唐财富投资管理有限公司拟签订《大唐财富唐诺私享 3 号投资
基金基金合同》，该基金发行总规模 50,000 万，满 100 万可成立，可超募。公司
购买 6,000 万元整。该基金主要投资于唐鼎耀华唐鼎 1 号投资基金，其他闲置资
金可投资固定收益类资产、现金类资产、权益类资产。
二、交易对手方介绍
（一）基金管理人：
名称：大唐财富投资管理有限公司
私募基金备案编码：P1006559
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 9425 房间
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 38 层
法定代表人： 张树林
联系人：胡明会
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实际控制人：中植财富资产管理有限公司
控股比例：82.75%
联系电话：010-85932948
网站：http://www.datangwealth.com/
（二）基金托管人：
名称：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市南山区学府路 85 号软件产业基地 1 栋 A 座 22 楼
注册资本：82 亿元
存续期间：持续经营
法定代表人：何如
联系人：郭磊
电话：0755-22940072
网站：www.guosen.com.cn
三、投资标的的基本情况及对外投资合同的主要内容
（一）基金的名称
大唐财富唐诺私享 4 号私募投资基金。
（二）基金的运作方式
本合同运作方式为不定期开放（有条件开放该基金份额的参与和退出）。每
期基金份额以其持有的份额享有同等级别的基金收益权。
（三）基金的计划募集总额
该基金计划募集金额为 50,000 万元，满 100 万元可成立。该基金可超募。
（四）基金的投资目标和投资范围：
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该基金力求在有效控制投资风险的基础上，追求资产的稳健增值。
该基金主要投资于唐鼎耀华唐鼎 1 号投资基金，其他闲置资金可投资于以下
所列示资产：
1、固定收益类资产：包括债券逆回购（期限大于 7 天）、政府债券（到期日
在 1 年以上）、公司债、企业债、可转换债券、可分离交易债券、短期融资券、
金融债、央行票据（到期日在 1 年以上）、资产支持受益凭证、债券型基金、中
小企业私募债、中期票据、保证收益或保本浮动收益理财计划、正回购、证券公
司专项资产管理计划、信托计划、公募基金子公司专项资产管理计划、非上市公
司债权、契约型私募基金、由本管理人管理或认可的其他契约型私募基金。
2、现金类资产：现金、银行存款（包括但不限于银行定期存款、协议存款、
同业存款等各类存款）、货币市场基金、期限为 7 天内(含 7 天)的债券逆回购、
到期日在 1 年内(含 1 年)的政府债券、到期日在 1 年内(含 1 年)的央行票据等高
流动性短期金融产品。
3、权益类资产：包括私募股权投资基金、非上市公司的股权、信托计划的
劣后级、中间级信托单位、证券公司或基金子公司的资产管理计划的劣后级、中
间级份额。
4、唐鼎耀华唐鼎 1 号投资基金的运作方式为定期开放（有条件开放本基金
份额的参与和退出），不设固定期限，分级管理（本基金分为 A 级份额和 B 级
份额，其中 A 级份额向所有合格投资人开放，B 级份额由大唐财富投资管理有
限公司等管理人指定的机构定向参与。A 级具有较低收益和较低风险特征，B 级
具有较高收益和较高风险特征。本基金终止后，基金资产优先满足优先级委托人
的本金和基准收益要求。本基金的 B 级份额由大唐财富投资管理有限公司等管
理人指定的投资人定向参与），主要投资于中融—唐昇 1 号结构化集合资金信托
计划等中国银监会和中国证监会认可的固定收益类产品，其他资金投资固定收益
类资产、现金类资产、权益类资产。基金管理人独立自主地进行投资决策，投资
人承诺不以任何形式干预基金项下的投资决策，并自愿承担投资风险。
5、融-唐昇 1 号结构化集合资金信托计划之 A17 类优先级资金信托基金主要
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通过投资基金专户理财计划份额、证券类公募基金份额、证券投资类信托受益权
等形式参与上市公司股票的定向增发，也可以用于包括但不限于银行存款、新股
申购、货币市场基金、债券（包括国债、公司债、交易所及银行间市场债券等）、
债券基金、固定收益类银行理财产品等金融产品和证券的投资，以及政策法规允
许投资的其他项目及产品。委托人同意，由受托人对本信托计划投资的具体项目
及投资方式进行决策。
在全体基金投资人、管理人、托管人协商一致的情况下，在不违反国家相关
法律法规的前提下，可调整该基金投资范围。
（五）基金的存续期限及成立条件
该基金不设固定期限，本次投资预期期限 12 个月。
该基金募集期结束后，管理人应确认认购结果，并将全部募集资金划入基金
托管账户。托管人核实资金到账情况，并向管理人出具资金到账通知书，基金即
告成立。
（六）基金的分级
该基金不设分级。
（七）基金的募集期限
该基金的募集期限为自基金份额发售之日起不超过 1 个月，募集的具体时间
由管理人根据相关法律法规以及该基金合同的规定确定。
（八）基金的募集方式
该基金的募集方式为向特定的合格投资人进行非公开募集。
（九）基金的备案
管理人在基金成立后 20 个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。
（十）基金的收益率及分配方式：基准年化收益率为 8.0%。
收益分配方式：
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本期基金收益分配基准日 2016 年 12 月 20 日（T+10）内分配收益；
本期投资单元届满日（T+10）内分配本金及剩余部分收益。
（十一）基金管理人与西安旅游股份有限公司不存在关联关系或利益安排；
与西安旅游股份有限公司的控股股东、实际控制人，管理人公司的董事、监事及
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有任何西安旅游股份
有限公司股份。
四、本次成立基金的目的和对公司的影响
公司通过持有该基金，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水
平，为公司和股东谋取较好的投资回报。本次投资资金来源为自有资金，不会对
公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次成立基金存在风险
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》及其他相关法律法规和行业自律的有关规定，管
理人特此申明基金存在如下风险：资金损失风险、法律和政策风险、市场风险、
信用风险、基金终止的风险、操作或技术风险、流动性风险、募集失败风险、相
关机构的经营风险、关联交易风险、税务政策风险等各类风险。
六、决策程序
（一）本事项已经公司第七届董事会 2016 年第十二次临时会议审议通过；
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第
2 号——交易和关联交易》的相关规定，“因连续十二月内的数笔交易累计达到提
交股东大会审议程序标准的，可以仅将本次交易事项提交审议，无需追溯审议已披
露的相关交易”，公司本次投资私募基金将使公司该类型交易额度累计超过公司
上一年度经审计净利润 50%且绝对金额超过 500 万元，因此本事项尚需提交股东
大会审议。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本
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次交易不构成关联交易本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
七、国信证券的核查意见
经查阅并取得公司相关制度、董事会相关决议和会议纪要，本保荐机构认为：
（一）西安旅游本次使用闲置自有资金投资私募投资基金的事项已经第七届
董事会 2016 年第十二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
（二）公司本次使用闲置自有资金投资私募投资基金主要是为获得一定的投
资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报；
（三）公司对本次对拟购买的 6,000 万元私募投资基金已针对性的制定了风
险控制措施。上述事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，本保荐机构同意西安旅游使用闲置自有资金投资大唐财富唐诺私享 3
号投资基金的事项，同时提请公司董事会、监事会、独立董事及公司财务管理部、
审计部，按照相关法律法规要求的规定，做好对外投资的风险控制及日常监督工
作，确保公司日常经营及主营业务发展的资金需要及资金安全。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司使用自有
资金投资私募投资基金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
黄 涛 魏安胜
国信证券股份有限公司
2016 年 9 月 28 日
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