证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2016—065
大连友谊(集团)股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会无否决、新提案提交表决的情况。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1、召开时间
现场会议召开时间:2016 年 9 月 28 日 上午 9:00 。
网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016
年 9 月 28 日交易时间 9:30~11:30,13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为 2016 年 9 月 27 日 15:00 至 2016 年 9 月 28 日
15:00。
2、现场会议召开地点:大连中山区七一街 1 号公司十三楼会议室。
3、召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4、召集人:大连友谊(集团)股份有限公司董事会。
5、主持人:董事长熊强先生。
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
(二)、会议的出席情况
1、总体出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表人共 53 名,代表股份 116,544,229 股,
占公司有表决权股份总数的 32.7004%。
2、现场会议出席情况
出席本次现场会议的股东和股东授权委托代表共 7 人,代表股份
113,901,704 股,占公司有表决权股份总数的 31.9590%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东共 46 人,代表股份 2,642,525 股,占公司有表决权股
份总数的 0.7414%。
(三)公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次
会议。
二、提案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程审议了议案,并采用现场记名投票及网络投票相
结合的方式进行了表决。具体表决结果如下:
(一)审议关于公司子公司股权转让暨关联交易的议案
该议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
公司依据《公司法》等规定,已经向本次交易标的之一“大连中免友谊外
供免税品有限公司”的另一股东发出了《股权转让通知书》,截止本公告日,公
司已收到该方出具的“放弃优先购买权”的书面通知。
本议案涉及关联交易,鉴于:公司控股股东武信投资控股(深圳)股份有限
公司(以下简称“武信投资控股”)依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定,属于本次交易之关联法人;公司副董事长杜善津先生为交易对方大连友
谊集团有限公司(以下简称“友谊集团”)副董事长;公司副总裁杨立斌先生为
友谊集团董事,故友谊集团为该交易之关联法人。
因此,公司控股股东武信投资控股、股东友谊集团、杜善津先生、杨立斌
先生为关联股东,所持股份数量分别为:武信投资控股 100,000,000 股;友谊集
团 6,660,000 股;杜善津先生 65,837 股;杨立斌先生 10,973 股,上述关联股东
在审议该议案时回避了表决。
表决结果:
同意 8,718,794 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 88.9000%;
反对 1,061,825 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 10.8268%;
弃权 26,800 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.2733%。
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况:
同意 8,718,794 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 88.9000%;
反对 1,061,825 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 10.8268%;
弃权 26,800 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.2733%。
会议审议通过该议案。
(二)审议关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
该议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
表决结果:
同意 115,466,604 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 99.0754%;
反对 521,200 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4472%;
弃权 556,425 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4774%。
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况:
同意 15,389,794 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 13.2051%;
反对 521,200 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4472%;
弃权 556,425 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4774%。
会议审议通过该议案。
(三)逐项审议关于公司非公开发行公司债券方案的议案
该议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
3.1、发行规模
表决结果:
同意 115,458,504 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 99.0684%;
反对 518,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4446%;
弃权 567,625 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4870%。
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况:
同意 15,381,694 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 13.1982%;
反对 518,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4446%;
弃权 567,625 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4870%。
3.2、票面金额及发行价格
表决结果:
同意 115,462,604 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 99.0719%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况:
同意 15,385,794 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 13.2017%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
3.3、发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果:
同意 115,462,604 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 99.0719%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况:
同意 15,385,794 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 13.2017%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
3.4、债券期限
表决结果:
同意 115,462,604 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 99.0719%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况:
同意 15,385,794 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 13.2017%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
3.5、债券利率及确定方式
表决结果:
同意 115,462,604 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 99.0719%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况:
同意 15,385,794 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 13.2017%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
3.6、还本付息方式
表决结果:
同意 115,462,604 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 99.0719%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况:
同意 15,385,794 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 13.2017%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
3.7、发行方式
表决结果:
同意 115,462,604 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 99.0719%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况:
同意 15,385,794 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 13.2017%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
3.8、募集资金用途
表决结果:
同意 115,462,604 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 99.0719%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况:
同意 15,385,794 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 13.2017%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
3.9、主承销商
表决结果:
同意 115,462,604 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 99.0719%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况:
同意 15,385,794 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 13.2017%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
3.10、本次债券的交易流通
表决结果:
同意 115,462,604 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 99.0719%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况:
同意 15,385,794 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 13.2017%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
3.11、担保事项
表决结果:
同意 115,462,604 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 99.0719%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况:
同意 15,385,794 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 13.2017%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
3.12、本次发行决议的有效期
表决结果:
同意 115,462,604 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 99.0719%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况:
同意 15,385,794 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 13.2017%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
会议审议通过该议案。
(四)审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债
券相关事宜的议案
该议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
表决结果:
同意 115,462,604 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 99.0719%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况:
同意 15,385,794 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 13.2017%;
反对 521,100 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4471%;
弃权 560,525 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.4810%。
会议审议通过该议案。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市隆安(大连)律师事务所韩海鸥律师、马超律师现场
见证,并出具《法律意见书》,确认本次股东的召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果,符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定,真实、合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议;
2、本次股东大会法律意见书。
特此公告。
大连友谊(集团)股份有限公司董事会
2016 年 9 月 28 日