上海市锦天城律师事务所
关于
顾地科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会
的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
顾地科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：顾地科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受顾地科技股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第三次临时股东大会的有关事宜，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和其他规范性文件以及《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
8 月 27 日在巨潮资讯网等信息披露媒体刊登《顾地科技股份有限公司关于召开
2016 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的会议时间、股权登记日、
现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、审议事项、出席对象、登记事项、
参加网络投票的具体操作流程、联系方式等予以公告，公告刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已达 15 日。
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因公司控股股东山西盛农投资有限公司于 2016 年 9 月 14 日向公司提交了
《关于提请增加顾地科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会临时提案的
函》，提出增加《关于董事会换届选举的议案》 、《关于监事会换届选举的议
案》作为临时提案提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议，故公司于 2016 年
9 月 14 日在巨潮资讯网等信息披露媒体刊登了《顾地科技股份有限公司关于 2016
年第三次临时股东大会增加临时提案暨 2016 年第三次临时股东大会补充通知的
公告》，将本次股东大会增加的临时提案内容以及本次股东大会的现场召开时间、
网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股东
大会审议事项、出席股东大会的对象、登记事项、参加网络投票的具体操作流程、
联系方式等重新予以公告。
本次股东大会现场会议于 2016 年 9 月 28 日下午 13:30 在湖北鄂州经济开发
区吴楚大道 18 号公司会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统于 2016 年 9 月 27 日 15 时至 2016 年 9 月 28 日 15 时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账
户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8 名，代表有表
决权的股份 171,093,750 股，占公司股份总数的 49.5063%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
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2、参与本次股东大会网络投票的股东共 10 名，代表有表决权的股份
26,141,580 股，占公司股份总数的 7.5641%。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其
他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
2016 年 9 月 14 日，公司控股股东山西盛农投资有限公司向公司提交了《关
于提请增加顾地科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会临时提案的函》，
提出增加 2016 年第三次临时股东大会的临时提案即《关于董事会换届选举的议
案》和《关于监事会换届选举的议案》。2016 年 9 月 14 日，公司在巨潮资讯网
等信息披露媒体刊登了《顾地科技股份有限公司关于 2016 年第三次临时股东大
会增加临时提案暨 2016 年第三次临时股东大会补充通知的公告》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知及补充通知中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式，审议通过了如下议案：
1、 审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意 197,235,330 股，占与会有表决权股份总数的 100%；其中，中小股东同
意 26,141,580 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%。
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2、 审议通过《关于董事会换届选举的议案》
以累积投票方式选举非独立董事，表决情况如下：
2.1 选举任永明先生为公司第三届董事会非独立董事
同意 197,235,330 股，占与会有表决权股份总数的 100%；其中，中小股东同
意 26,141,580 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%。
2.2 选举张振国先生为公司第三届董事会非独立董事
同意 197,235,330 股，占与会有表决权股份总数的 100%；其中，中小股东同
意 26,141,580 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%。
2.3 选举许新华先生为公司第三届董事会非独立董事
同意 197,235,330 股，占与会有表决权股份总数的 100%；其中，中小股东同
意 26,141,580 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%。
2.4 选举张东峰先生为公司第三届董事会非独立董事
同意 197,235,330 股，占与会有表决权股份总数的 100%；其中，中小股东同
意 26,141,580 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%。
2.5 选举付志敏先生为公司第三届董事会非独立董事
同意 197,235,330 股，占与会有表决权股份总数的 100%；其中，中小股东同
意 26,141,580 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%。
2.6 选举熊毅先生为公司第三届董事会非独立董事
同意 197,235,330 股，占与会有表决权股份总数的 100%；其中，中小股东同
意 26,141,580 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%。
以累积投票方式选举独立董事，表决情况如下：
2.7 选举袁蓉丽女士为公司第三届董事会独立董事
同意 197,235,330 股，占与会有表决权股份总数的 100%；其中，中小股东同
意 26,141,580 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%。
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2.8 选举赵怀亮先生为公司第三届董事会独立董事
同意 197,235,330 股，占与会有表决权股份总数的 100%；其中，中小股东同
意 26,141,580 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%。
2.9 选举马晓军先生为公司第三届董事会独立董事
同意 197,235,330 股，占与会有表决权股份总数的 100%；其中，中小股东同
意 26,141,580 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%。
3、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
本议案以累积投票方式选举监事，表决情况如下：
3.1 选举朱奇立先生为公司第三届监事会监事
同意 197,235,330 股，占与会有表决权股份总数的 100%；其中，中小股东同
意 26,141,580 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%。
3.2 选举鲁强先生为公司第三届监事会监事
同意 197,235,330 股，占与会有表决权股份总数的 100%；其中，中小股东
同意 26,141,580 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进
行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规
定分别进行。
公司部分中小股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次
股东大会上述审议事项进行网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表
决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第三次临时股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序，均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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