证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2016-125
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司收购常熟万克
精密工具有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“公司”或“本
公司”）全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司拟以支付现金的方式收购常
熟市维克尔精密工具有限公司持有的常熟万克精密工具有限公司 51%股权（以下
简称“本次收购”或“本次交易”），并于 2016 年 9 月 28 日签署《关于常熟万
克精密工具有限公司的股权收购协议》。在由阿诺精密聘请的具有从事证券业务
资格的资产评估机构天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”），以 2016
年 6 月 30 日为评估基准日所出具的“天源评报字[2016]第 0289 号”《苏州阿诺
精密切削技术有限公司收购股权涉及的常熟万克精密工具有限公司股东全部权
益评估报告》（以下简称“《评估报告》”）确定的标的公司 100%股权评估值
7,580.19 万元基础上确定本次交易的交易价格为 5,151 万元。本次交易完成后，
万克精密将成为阿诺精密的控股子公司，即本公司的二级控股子公司。
本次交易所需的资金来源为：阿诺精密自有资金。
（二）本次交易履行的程序
2016 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于公司全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司收购常熟万克精密工具有限
公司 51%股权的议案》等与本次交易有关的议案，公司独立董事对本次交易事项
1
发表了独立意见；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，也不构成关联交易，根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会
审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，无需经有关部门审核批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方：常熟市维克尔精密工具有限公司
企业性质：有限责任公司
主要住所：常熟市辛庄镇张桥沈张路 388 号
法定代表人：翁文东
注册资本：300 万元
统一社会信用代码：91320581578188484J
经营业务范围：硬质合金、金刚石刃具、立方碳化硼刃具和各类锯片、锯片
本体、镶齿锯片的制造加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主要股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 翁文东 210 70 货币
2 俞小忠 60 20 货币
3 翁仰新 30 10 货币
合计 300 100 --
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的基本情况：苏州阿诺精密切削技术有限公司拟以支付现金的方式
收购常熟市维克尔精密工具有限公司持有的常熟万克精密工具有限公司 51%股
权。
1、常熟万克精密工具有限公司的基本情况
统一社会信用代码：913205816082494534
2
住所：江苏省常熟市张桥镇
法定代表人：翁文东
注册资本：4,269 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产销售以钻头、铣刀、铰刀、塞规为主的精密量具、刃具和各
类模具及精冲模、精密型腔模、模具标准件，销售自产产品；从事货物及技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：非标定制刀具的研发、生产和销售。
成立日期：1996 年 3 月 28 日
经营期限：长期
万克精密主要研发、生产和销售非标定制化的精密刀具，根据客户的特殊要
求定制各种非标准的成形、阶梯、复杂刀具，凭借较为先进的生产设备、生产工
艺以及生产设计能力，在行业内享有一定声望。万克精密的主要产品有：PCD、
CBN 刀具、焊接 HM 刀具、整体 HM 刀具、再研改制等，广泛应用于航空制
造业、汽车制造业、铁路机车制造业、模具制造业等。
2、万克精密的股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 常熟市维克尔精密工具有限公司 4,269 100 货币
合计 4,269 100 --
3、标的资产的权属情况
本次收购前，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、标的公司最近一年经审计的主要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 6 月 30 日为审计基准日
出具的“中汇会审[2016]4284 号”《审计报告》，万克精密最近一年及一期的财
3
务情况如下：
单位：人民币元
项目 2015.12.31 2016.6.30
资产总额 64,704,911.57 63,558,297.15
负债总额 35,877,362.84 31,698,511.63
应收账款 12,680,401.82 12,252,501.44
所有者权益 28,827,548.73 31,859,785.52
项目 2015 年 2016 年 1-6 月
营业收入 39,136,908.79 19,647,085.28
营业利润 6,086,045.52 4,062,125.46
净利润 4,653,721.48 3,032,236.79
经营活动产生的现金流量净额 7,644,916.51 4,828,153.52
5、标的资产的评估情况
天源资产评估有限公司以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的“天源评报
字[2016]第 0289 号”《苏州阿诺精密切削技术有限公司收购股权涉及的常熟万
克精密工具有限公司股东全部权益评估报告》，本次交易采取了资产基础法、收
益法对万克精密的股东全部权益进行了评估，并最终选收益法评估结果作为万克
精密股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估基准日，万克精密账面资产总
额 6,355.83 万元，账面负债总额 3,169.85 万元，所有者权益账面价值 3,185.98
万元。根据资产评估准则的相关规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价
值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映常熟万克
的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为万克精密股东全部权益价
值的最终评估结论。万克精密股东全部权益评估价值为 7,580.19 万元，评估价值
和所有者权益账面价值相比增值 4,394.21 万元，增值率为 137.92%。
6、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2015 年度审计报告、万克精密 2015 年度经审计的财务报表及
交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 万克精密 上市公司 占比
资产总额 6,470.49 60,838.91 10.64%
资产净额 5,151.00 45,355.30 11.36%
4
2015 年度 万克精密 上市公司 占比
营业收入 1,964.71 25,722.56 7.64%
注：1、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格 51,510,000.00 元；
如上表所示，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不
构成重大资产重组。
四、交易协议的主要内容
1、释义
甲方：苏州阿诺精密切削技术有限公司
乙方/交易对方/利润承诺方：常熟市维克尔精密工具有限公司
丙方/标的公司：常熟万克精密工具有限公司
标的资产：乙方所持有的丙方 51%股权
本协议：《关于常熟万克精密工具有限公司的股权收购协议》
2、本次交易拟购买的标的资产
本次交易中，甲方拟向乙方收购的标的资产为乙方持有的丙方 51%股权。截
至本协议签署日，丙方的股权结构及交易对方出售的股权情况如下：
序 在丙方的出 拟出售的出资额
股东名称 持股比例 拟出售的股权比例
号 资额（万元） （万元）
常熟市维克尔精密
1 4,269 100.00% 2,177.19 51.00%
工具有限公司
合 计 4,269 100.00% 2,177.19 51.00%
3、本次交易方案
3.1 标的资产的交易对价
双方同意，标的资产价格在由甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估
机构天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”），以 2016 年 6 月 30 日为
评估基准日所出具的“天源评报字[2016]第 0289 号”《苏州阿诺精密切削技术
有限公司收购股权涉及的常熟万克精密工具有限公司股东全部权益评估报告》
（以下简称“《评估报告》”）确定的标的公司 100%股权评估值 7,580.19 万元
5
基础上，因此，甲乙双方一致同意标的资产的交易价格为 5,151 万元。
3.2 交易对价的支付
双方同意，本次交易对价按照双方约定的支付进度安排，由甲方以现金方式
支付给乙方。
3.3 支付进度安排
3.3.1 双方同意，甲方根据乙方提供的银行账户，按照以下方式分阶段向乙
方支付本次交易对价：
（1）在乙方将持有的丙方 51%的股权登记在甲方名下后 5 个工作日内，甲
方向乙方支付全部交易对价的 60%，即 3,090.6 万元。
（2）在丙方完成两个年度的业绩承诺后（即 2017 年 12 月 31 日后），在标
的公司的 2017 年度审计报告出具后的 5 个工作日内，甲方向乙方支付剩余 40%
交易对价，即 2,060.4 万元。
3.3.2 若根据本协议约定，乙方需要向甲方进行业绩补偿的，甲方有权在应
付股权转让款中予以先行相应抵扣，不足抵扣的由乙方按照第 4.1.4 条的约定以
股权方式补偿；抵扣后如有余额的，余额由甲方支付给乙方。
4.本次交易的业绩补偿、减值测试补偿及超额业绩奖励方案
4.1 业绩补偿
4.1.1 业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易
在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。
4.1.2 承诺净利润数
乙方作为本次交易的业绩承诺方，向甲方承诺：丙方 2016 年、2017 年、2018
年实现的经审计的净利润将分别不低于 750 万元、1,050 万元、1,300 万元。
4.1.3 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
甲方与乙方同意，在本次交易实施完毕后 3 年内，即在 2017 年、2018 年、
6
2019 年，甲方的母公司将在其年度报告中单独披露丙方在业绩承诺期内扣除非
经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务
资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。
4.1.4 实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
（1）补偿金额
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如丙方截至当期期末累计实现的合并
报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累
计承诺净利润数，则乙方应对甲方进行现金补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数－截至当期
期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司
净利润数总和（即 3,100 万元）×乙方所出售标的资产的交易价格（即 5,151 万
元）－累计已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按
零取值，已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿金额的支付及操作程序
①如发生需要进行业绩补偿的情形，甲方有权在尚未向乙方支付的标的资产
交易对价部分先行予以相应扣减；具体按照关于标的公司的专项审计报告出具后
的 10 个工作日内，由甲方、乙方对需要补偿的业绩进行确认，并由甲乙双方签
署关于以未支付的标的资产对价部分先行扣减业绩承诺金额的确认书。
②若按照上述①方式扣减后仍然不能完全承担业绩补偿责任的，则乙方应当
在甲乙双方签署上述确认书之日起 10 个工作日内以现金方式向甲方一次性支付
当期应当补偿的金额。
4.2 减值测试补偿
4.2.1 资产减值需补偿金额
在业绩承诺期届满后应当对标的公司进行减值测试，具体将由甲方所聘请的
具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间
7
最后一个会计年度的关于标的公司专项审核报告中就标的资产减值情况发表减
值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资
产减值额大于业绩承诺期内乙方已累计支付的补偿金额，则乙方应当按照以下公
式对甲方另行给予现金补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的公司减值额×51%-业绩承诺期内乙方已累
计支付的补偿金额。
期末标的公司减值额×51%=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣
除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
4.2.2 减值测试补偿的实施程序
如发生需要进行减值测试补偿的，在计算并确定乙方应补偿的关于标的资产
减值的现金金额后，乙方应在收到甲方发出的资产减值现金补偿书面通知之日起
20 个工作日内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入甲方指定的银行账户。
4.3 乙方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过乙方本次获得
的全部交易对价，即不超过人民币 5,151 万元。
4.4 业绩补偿的履约担保
双方同意，在办理标的资产交割的同时，乙方同意将其持有的丙方剩余的
49%股权质押给甲方作为业绩补偿的担保。在乙方不能按本协议约定履行业绩补
偿义务时，甲方届时有权将乙方所质押的丙方剩余 49%股权进行转让、拍卖或冲
抵乙方应当向甲方承担的业绩补偿金额，丙方剩余 49%股权的转让、拍卖或冲抵
以中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2016 年 6 月 30 日为审计基准日
的“中汇会审[2016]4284 号”《审计报告》确定的万克精密的净资产即 3,185.98
万元为基础进行作价，再乘以所转让/拍卖/冲抵的股权比例最终确定转让、拍卖
或冲抵的万克精密股权所对应的金额。乙方承诺届时将予无条件的配合。
4.5 超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，万克精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺
的，则万克精密 50%的超额税后净利润数（经审计数）由万克精密直接以现金方
式奖励给万克精密的管理层，具体分配方式由万克精密总经理制定，但总金额的
8
绝对值不超过人民币 500 万元。超额税后净利润=业绩承诺期间内万克精密实际
实现的税后净利润数–利润承诺方承诺的税后净利润数。
5.期间损益和未分配利润
从基准日至交割日内标的公司所产生的收益由甲方按本次交易后甲方持有
标的公司的股权比例享有，标的公司所产生的亏损由乙方以现金形式补足。
6.本次交易的实施与完成
6.1 甲乙双方同意按照如下时间进度共同实施本次交易：
本协议生效后 5 个工作日内，甲方、乙方及丙方至相关工商登记主管部门办
理完成对标的资产变更登记至甲方名下的工商变更手续，乙方及丙方应当给予必
要的协助。
6.2 双方确认，以标的资产全部登记于甲方名下之日视为本次交易实施完
毕。
7.债权债务处理和员工安置
7.1 本次交易不涉及债权债务的处理。原属丙方的债权债务在交割日后仍然
由丙方享有或承担。但交易对方或丙方未向甲方披露的负债及或有负债，应全部
由交易对方承担。
7.2 本次交易不涉及职工安置问题。原由丙方聘任的员工在交割日后与丙方
的劳动关系保持不变。
8.后续安排
8.1 乙方及丙方共同对甲方承诺：在业绩承诺期间，乙方及丙方将遵守甲方
及甲方母公司总体的发展战略、上市公司规范运行要求和上市公司对子公司、孙
子公司的管理制度；在此前提下，甲方将给予乙方充分的经营管理权。
8.2 本协议各方同意：在本次交易实施完成后，丙方设 7 名董事、1 名监事，
分别组成董事会及监事；双方同意：甲方有权在本次交易实施完成后，向丙方委
派 4 名董事和 1 名监事，乙方有权向丙方委派 3 名董事。
9
9.任职和竞业禁止承诺
9.1 任职承诺。乙方承诺将督促丙方的核心管理团队成员出具书面承诺，在
业绩承诺期间及业绩承诺期限届满后 2 年内，未经甲方事先书面同意不得离职，
否则应当向甲方支付最近一年其年薪 2 倍金额的违约金。乙方对于前述人员的补
偿责任承担连带责任。
9.2 竞业禁止承诺。乙方承诺将督促丙方的核心管理团队成员出具书面承
诺，于丙方任职期间以及从丙方离职后 2 年内，未经甲方事先书面同意，不得直
接或间接从事与丙方相同或者有竞争性的业务；不在其他与丙方有竞争关系的企
业或组织任职。前述人员违反上述竞业禁止承诺应当向甲方支付其最近一年年薪
的 5 倍金额的违约金。乙方对于前述人员的补偿责任承担连带责任。
9.3 丙方的核心管理团队成员具体名单见附件一，但上述范围不包括甲方向
丙方委派的董事、监事和高级管理人员。
10. 违约责任
10.1 除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、
保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约金
为本次交易标的资产的交易价格的 10%。如该等违约金小于其他守约方的实际损
失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
10.2 在本次交易中，若乙方、丙方对甲方所提供的自 2014 年 1 月 1 日至本
协议签署日相关的信息、资料、事实等存在隐瞒、遗漏或误导，并对本次交易产
生较大或实质性影响的，则乙方、丙方应当赔偿损失方受到的实际损失。
10.3 若甲方未按本协议约定支付交易对价的，每逾期一日按应付未付金额
的日万分三向乙方支付违约金；若乙方未按本协议约定履行业绩承诺补偿以及减
值测试补偿义务的，每逾期一日按应付未付金额的日万分三向甲方支付违约金。
10.4 如因法律、法规、规范性文件限制，主管机关或深交所未予核准等不可
归咎于一方的原因或过错导致本次交易不能完成或顺利推进的，则任何一方均有
权单方终止本次交易，但该等终止应当提前 15 日通知对方。对此各方互不承担
违约责任，乙方应在甲方发出书面通知之日起 10 个工作日内将已收到的标的资
10
产对价款（若有）返还给甲方。
11.协议生效
本协议经甲乙丙各方盖章并由各自的法定代表人或授权代表签字后成立，自
满足如下条件之日起生效：
（1）本协议获得甲方董事会以及股东的审议通过；
（2）本次交易方案及本协议获得甲方的母公司鲍斯股份的董事会的审议通
过。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1.本次收购不涉及标的公司人员安置、土地租赁。
2.本次收购完成后，公司不会因本次交易产生关联交易，不会因本次交易与
公司的关联人产生同业竞争。
3.本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、
财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
4.本次收购不涉及募集说明书所列示的项目。
5.本次收购不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1.本次收购的目的
万克精密目前为公司全资子公司阿诺精密的供应商，已与阿诺精密建立了长
期合作关系，万克精密的产品与阿诺精密的产品在类型、材料、设计等方面虽存
在一定区别，但客户群体有较大重叠。公司与万克精密合作将是对公司产品类型
的良好补充，共同协同发展。阿诺精密将作为控股股东将委派相关人员参与到万
克精密的日常经营管理中，凭借阿诺精密优秀的管理能力以及双方在精密工具研
发人才的整合，万克精密在相关行业综合竞争能力将得到相应提升。并与阿诺精
密共同形成地域和成本等优势。通过本次收购，可以进一步增强公司的市场竞争
力，形成公司新的业绩增长点。
11
2.本次收购对公司的影响
本次收购，符合阿诺精密的战略发展需要，有利于优化公司以及阿诺精密的
产品的进一步升级，有利于进一步发挥公司的全部产业链优势，实现与标的公司
的优势互补，有利于进一步提升阿诺精密以及公司的整体经营业绩及盈利水平。
预计对阿诺精密 2016 年度经营业绩有一定影响，进而影响上市公司的整体经营
业绩。
七、本次收购存在的风险
1、标的资产估值风险：本次交易中标的公司常熟万克精密工具有限公司（以
下简称“万克精密”或“标的公司”）51%股权采用收益法的评估值较标的公司
净资产账面值有所增值，主要是基于标的公司在自身业务领域经营多年，具备较
为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的市场竞争力和核心技术，具有较高的
净资产收益率、未来较高的业绩增长速度等因素得出的估值结果。
2、盈利预测的风险：根据苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“阿
诺精密”）与常熟市维克尔精密工具有限公司（以下简称“维克尔精密”或“交
易对方”）签署的《关于常熟万克精密工具有限公司的股权收购协议》（以下简
称“《收购协议》”），阿诺精密已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，
但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低
于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
3、重组整合风险：本次交易完成后，阿诺精密将直接持有万克精密 51%股
权，阿诺精密的资产规模和业务范围都将得到扩大，阿诺精密的运营管理控制面
临一定的考验。阿诺精密目前拟在交易完成后保留标的公司原有架构运行，但为
发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，阿诺精密与标的
公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统
筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中
若鲍斯股份未能及时制定与标的公司相适应的组织模式、财务管理与内控、人力
资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应标的公司运
作的具体情况，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给阿诺精密的利益
带来一定的影响，进而影响上市公司及股东的利益。
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八、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事意见。
3.监事会决议。
4.《关于常熟万克精密工具有限公司的股权收购协议》。
5.中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于常熟万克精密工具有限公
司的《审计报告》（中汇会审[2016]4284 号）。
6.天源资产评估有限公司出具的《苏州阿诺精密切削技术有限公司收购股权
涉及的常熟万克精密工具有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2016]
第 0289 号）。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2016 年 9 月 28 日
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