宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第二十六次会议决议的独立意见
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
六次会议于 2016 年 9 月 28 日以现场方式召开，审议《关于公司全资子公司苏州
阿诺精密切削技术有限公司收购常熟万克精密工具有限公司 51%股权的议案》、
《关于公司子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司与交易对方签署附条件生效
条件的<关于常熟万克精密工具有限公司的股权收购协议>的议案》、《关于公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
我们作为公司的独立董事，参加了本次会议，并认真审议了前述议案，我们
本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第二届董事会第
二十六次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司全资子公司收购常熟万克精密工具有限公司 51%股权事项的
独立意见
公司全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“阿诺精密”）
拟以支付现金的方式，收购常熟市维克尔精密工具有限公司（以下简称“维克尔
精密”或“交易对方”）持有的常熟万克精密工具有限公司（以下简称“万克精
密”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），并签署《关于常熟
万克精密工具有限公司的股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。本次
交易完成后，万克精密将成为阿诺精密的控股子公司，即本公司的二级控股子公
司。阿诺精密与交易对方（以下合称“双方”）同意，标的资产价格在由阿诺精
密聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构天源资产评估有限公司（以下简
称“天源评估”），以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日所出具的“天源评报字[2016]
第 0289 号”《苏州阿诺精密切削技术有限公司收购股权涉及的常熟万克精密工
具有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“《评估报告》”）确定的标的
公司 100%股权评估值 7,580.19 万元基础上，因此，双方一致同意标的资产的交
易价格为 5,151 万元。
1.本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、
召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定。
2.本次交易的交易对方为维克尔精密。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，公司、阿诺精密和交易对方不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组，根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审
批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，无需经有关部门审核批准。
4.本次交易的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次交易实施完成后，
有利于改善阿诺精密财务状况，提高阿诺精密未来的盈利能力，不存在损害上市
公司及其全体股东利益的情况。
5.本次交易方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文
件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取
得必要的批准和同意后即可实施。
综上，作为公司的独立董事，我们同意本次交易的相关事项及整体安排。
二、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见
公司 2016 年上半年度收购苏州阿诺精密切削技术股份有限公司非公开发行
不超过 32,406,158 股新股募集配套资金总额为人民币 37,202.27 万元，扣除本
次发行费用人民币 592 万元，募集资金净额为人民币 36,610.27 万元。在保证
募集资金项目资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过 3,900 万
元暂时补充流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起 12 个月，到期
将归还至募集资金专户。
该等安排有利于公司提高资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司生
产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，
提升公司的运营能力和市场竞争力，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等法律、法规和规范
性文件的规定。
因此，作为公司的独立董事，我们同意公司将上述闲置募集资金暂时补充流
动资金。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事签字页）
独立董事签署：邬义杰、丁以升、张尧洪
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