证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2016-060
西安宝德自动化股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的情况如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司存在如下被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况：
（一）深交所2011年6月20日下发“创业板监管函〔2011〕第8号”《关于对西安宝德自
动化股份有限公司的监管函》
监管意见：公司2011年2月26日披露的2010年业绩快报预计，2010年公司利润总额、归
属于上市公司股东的净利润分别为1,977.73万元、1,681.07万元；但公司于2011年3月30日
披露的年度报告却显示，2010年公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润实际分别为
1,521.97万元、1,300.70万元，实际的利润总额、归属于上市公司股东的净利润与业绩快报
披露的数据存在较大差异，反映出你公司相关内部控制和管理水平存在缺陷。要求公司董事
会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝前述问题的再次发生。
落实情况及整改措施：公司董事会十分重视此次问题，组织专项工作小组对公司内部控
制及规范运作情况进行了全面深入的检查，认真分析产生问题的原因，查找公司治理方面存
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在的问题和不足；在自查的基础上，公司进一步完善了各项内控管理制度，优化管理流程，
提升管理水平。
（二）陕西证监局2011年7月18日下发“陕证监函〔2011〕209号”《监管关注函》
监管意见：陕西证监局在对辖区上市公司2010年信息披露考评工作中发现，公司存在信
息披露不准确、不及时、不完整等问题，主要包括多次进行定期报告更正、业绩预告出现较
大误差、公告文稿未按规定及时报备、董事长和总经理向公司提供借款未按规定履行决策程
序并进行信息披露等。
落实情况及整改措施：公司接到关注函后立即组织自查工作，并由董事会办公室牵头，
召集财务部、内审部等相关部门负责人及其主管领导开会通报关注函内容及自查情况，研究
形成以下整改措施：
1、加强各部门关于上市规则的学习，由董事会办公室牵头，再次组织相关部门学习创
业板上市规则、上市公司规范运作的文件，深刻理解有关概念，保证信息披露工作的准确、
及时性。
2、完善定期报告编制流程，在财务部提供数据、董事会办公室编写完成定期报告后，
增加董事会办公室、财务部、内审部互审环节，重点审核报告中的数据，保证上报数据的准
确。
3、在公司公告发布审批流程中增加提示项，保证公告内部审批流程通过后工作人员获
得足够提醒，在规定的时间内及时向证监局报备。
4、加强与审计人员的沟通，编制年度业绩快报时邀请审计人员复审，保证公布数据的
准确和无歧义。
5、加强重大事项内部报告制度的宣传力度，将重大事项的定义制作成宣传提纲，下发
到公司各个部门，确保公司内重大事项及时、准确的汇总到董事会办公室，以便公司合规披
露相关信息。
（三）陕西证监局2012年10月25日下发“陕证监函〔2012〕299号”《监管关注函》
监管意见：陕西证监局在2012年进行的年报现场检查中，发现公司在信息披露、内幕信
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息管理、募集资金管理及会计核算等方面存在不规范问题，主要包括部分临时公告欠缺董事
长审批痕迹和相关授权、内幕信息知情人登记表欠缺相关内容、将生产经营资金存储于募集
资金专户、将采购部门费用全部归集至“制造费用”、将抽油机控制柜4个型号的产品收入
错误计入抽油机控制柜系统收入等。
落实情况及整改措施：针对监管关注函涉及的问题，公司组织相关部门和人员认真研究
和学习，并形成如下整改方案：
1、经公司自查，欠缺董事长审批痕迹的公告主要为业绩预告等无需经过董事会审议通
过的临时公告，该类公告内容虽经董事长审定，但未留审定痕迹。公司根据相关制度完成了
既往临时公告的审批手续，并明确今后董事长在审定同类临时公告时，需在审批文稿上签署
意见，董事会办公室留存审批文稿作为签发依据。
2、严格按照公司《内幕信息知情人登记制度》的规定，完成了既往内幕信息知情人登
记表中缺失内容的登记，并修订了内幕知情人登记表格式，保证关键要素不缺失。在进行书
面登记的同时，及时提醒相关人员履行保密义务，维护信息披露的公平原则。
3、公司2011年10月自建设银行账户向民生银行募集资金专户转入资金900万元，主要是
当时募投资金处于定期存款状态、存期未到期，而公司需要支付募投项目生产建设资金，为
减少利息损失，公司临时借用生产经营资金周转所致。公司认识到问题的严重性，组织财务
部工作人员认真学习公司《募集资金管理办法》，加强募投项目资金使用的审批流程，严格
执行公司规章制度。同时，公司要求审计部加大募集资金审计力度，杜绝类似情况再次发生。
4、基于采购部费用金额小并基本为生产采购而发生的实际情况，公司在实际核算时将
采购部门费用均计入“制造费用”明细科目进行核算。根据企业会计师准则相关规定，公司
将组织财务部门对照企业会计准则要求进一步细化生产成本费用的核算明细账设置，在今后
的核算中准确划分生产成本费用与期间费用的界限，避免将非直接的生产费用计入到制造费
用中。
5、由于子公司相关人员对产品物料编码、品名不熟悉，造成将抽油机控制柜4个型号产
品收入误计入抽油机控制柜系统收入。公司组织财务部、销售部等相关部门人员强化学习了
产品性能知识，熟悉产品物料编码规则，同时对错误归集的产品收入重新进行了调整，确保
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按照交易实质如实反映。此外，要求子公司财务人员在归集收入时要核对销售合同，对于账
务系统中新增产品名称、编码，要向销售人员确认后，方可下账、确认收入，避免再次出现
错误归集收入的情况发生。
（四）陕西证监局2013年4月2日下发“陕证监函〔2013〕70号”《监管询问函》
监管意见：陕西证监局在对公司2012年报进行事后审核中发现，公司披露的《关于西安
宝德自动化股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》内容不完整。
落实情况及整改措施：经自查，公司披露的鉴证报告中缺少公司编制的《西安宝德自动
化股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及附件一《前次募集资金使
用情况对照表》，文件内容不完整系因公司工作人员未与致同会计师事务所充分沟通导致。
公司根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定对相关工作人员进行了责任认
定及追究，并对公司2012年度报告中披露的文件进行自查，根据初步自查结果，公司尚未发
现其他披露的文件存在问题。
（五）陕西证监局2014年3月27日下发“陕证监函〔2014〕79号”《监管关注函》、深
交所2014年9月17日下发《关于对西安宝德自动化股份有限公司及相关当事人给予通报批评
的决定》
监管意见：公司于2013年10月25日披露2013年度第三季度报告，预计2013年度净利润为
“-800万元至300万元”；2014年1月28日，公司披露《2013年度业绩预告修正公告》，将2013
年度净利润预计金额修正为“100万元至600万元”；2014年2月27日，公司披露《2013年度
业绩快报》，再次将2013年度净利润修正为“-1,331.08万元”；2014年4月12日，公司披露
2013年年报，显示2013年度净利润为“-1,105.41万元”。
陕西证监局认为，公司对2013年度业绩在一个月内进行了两次修正，且盈亏性质不同，
显示公司财务核算和年报信息披露管理工作不规范，导致年报业绩预告出现差错，影响信息
披露质量，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定；其将持续关注公司信息披露形
成的不利影响，要求公司切实提高财务核算水平，确保2013年报审计及信息披露后续工作顺
利完成。
深交所认为，公司2013年度业绩预告修正公告与2013年年报披露的财务数据相比，盈亏
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性质发生变化，且业绩预告修正公告、业绩快报合计发生两次设计盈亏性质变化的修正，情
节严重。公司上述行为违反《创业板股票上市规则（2012年修订》相关规定，董事长赵敏、
时任总经理李涛、时任财务总监师国强未能恪尽职守、履行勤勉义务，对公司上述违规行为
负有重要责任。鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，决定对公司给予通报批评的
处分，对公司董事长赵敏、时任总经理李涛、时任财务总监师国强给予通报批评的处分。
落实情况及整改措施：公司对此次问题的产生认真分析了原因，制订了培训计划并按时
实施。组织公司高管及相关人员学习上市规则等相关法律法规，深刻理解作为上市公司高级
管理人员需要履行的义务；组织开展财务专业知识培训，持续提高财务人员的业务能力，并
要求其在日常工作中，进一步加强与注册会计师的沟通，以避免类似情况的再次发生。
（六）陕西证监局2014年5月19日下发“陕证监函〔2014〕137号”《监管询问函》
监管意见：陕西证监局对公司2013年度报告进行了审核，要求公司说明未按照2012年度
报告对前五大客户名称进行披露的原因，说明预付款项余额第一名形成的原因并报送相关合
同，说明其他应收款余额第一名的形成原因以及未在应收账款科目中列支的原因，报送2012
年报应收账款余额第二名在2013年度回款的相关财务凭证，说明将房屋及建筑物折旧年限由
20年延长至40年的原因及合理性。
落实情况：公司于2014年5月23日向陕西证监局报送了监管询问函的答复，对陕西证监
局关注问题进行了解释说明并提供了相关书面文件。
（七）深交所2014年8月29日下发“创业板关注函〔2014〕第31号”《关于对西安宝德
自动化股份有限公司暨实际控制人邢连鲜的监管关注函》
监管意见：2014年6月10日，公司披露《关于股东减持计划及减持股份的公告》，称公
司实际控制人邢连鲜女士在2014年6月9日通过集合竞价方式减持公司无限售条件流通股
40,000股，占公司总股本的0.44‰。根据《创业板信息披露业务备忘录第18号：控股股东、
实际控制人股份减持信息披露》，上市公司前一个会计年度或者最近一期净利润为负值或者
同比下降50％以上的，控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有
的上市公司股份时，应当在首次出售股份二个交易日前刊登股份减持计划公告。公司2013年
度净利润为负值，却未在实际控制人减持公司股份二个交易日前及时刊登减持计划公告。要
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求公司及实际控制人加强对相关规则的学习，按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。
落实情况及整改意见：公司组织控股股东、实际控制人及高级管理人员对股份管理及增
减持相关的法律法规进行了系统学习，并重点强调在股份变动计划实施前5个交易日通知公
司，以保证公司信息披露合法合规。
（八）陕西证监局2015年5月20日下发“陕证监措施字〔2015〕3号”《关于对西安宝德
自动化股份有限公司采取责令改正监管措施决定书》
监管意见：2014年8月至12月，公司通过招商银行朱雀大街支行购买理财产品累积1,050
万元；2014年11月，公司与陕西同源商务有限责任公司签订借款协议，向其借入资金1,300
万元；2014年12月，公司与陕西同源商务有限责任公司签订借款协议，向其借出资金1,000
万元。该等事项均属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上
市公司年度报告的内容与格式（2012年修订）》规定的应披露事项，但公司未在2014年年报
中进行披露。依据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，责令公司就2014年年度报告前
述遗漏事项进行补充披露，并向其提交书面报告详细说明整改落实情况。
落实情况及整改措施：公司在2014年报编制中遗漏理财产品购买事宜，系因工作人员统
计银行理财时沿用2013年表格所致。公司于2015年5月22日发布了《关于收到<中国证券监督
管理委员会陕西监管局行政监管措施决定书>的公告》及《关于补充披露2014年年度报告有
关信息的公告》，并根据《年报差错责任追究制度》对相关工作人员进行了批评教育、扣发
2015年一季度绩效工资500元。公司此后对定期报告和临时公告数据实行“三部门六级复核
制”（“三部门”即财务部——审计部——董事会办公室，“六级”即财务部总账会计——
财务部经理——财务总监——审计部经理——证券事务代表——董事会秘书），并不断加强
对相关人员专业能力和业务能力的培训，提高信息披露的水平，杜绝此类现象再次发生。
公司未在2014年报中披露资金拆借事宜，系因公司有关工作人员未按照《重大信息内部
报告制度》向董事会办公室报告所致。公司此后将严格执行《重大信息内部报告制度》，要
求各部门、各控股子公司在规定时限内将重大信息报告给董事会办公室，并严格按照《创业
板股票上市规则》及时披露相关事项。此外，公司将进一步规范资金拆借行为，杜绝此类现
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象再次发生。
公司将继续加强内部控制建设、提升管理水平，加强对业务人员的培训，不断提高公司
的信息披露质量，为公司的规范运作提供保障。同时，公司将在今后的工作中严格遵照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》
等相关法律法规以及监管机构的要求，持续强化管理能力，不断完善控制流程，进一步提升
公司治理水平。公司全体董事、监事和高级管理人员将继续加强对证券市场法律法规的学习，
强化规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平，促进公司健康稳定发展。
（九）陕西证监局2016年1月6日下发《监管问询函》
监管意见：要求公司对控股股东股份质押相关事项作出书面说明，并要求持续督导机构
出具独立意见，包括：说明控股股东所持股份的质押情况（逐次列明质押机构、质押方式、
质押时间、质押股数，分别计算质押股数占公司股份和控股股东所持股份的比例，逐次列明
质押价格、预警线和平仓线等）；说明公司获取控股股东股份质押情况的途径和信息披露的
具体依据，是否获取登记结算等机构出具的质押情况表，控股股东的股权质押情况和存在的
风险是否全面、完整、真实的进行信息披露；要求核实控股股东赵敏先生和邢连鲜女士（股
权质押率分别为55.45%和63.45%）是否存在强行平仓和控股权转移风险，并说明公司和控股
股东控制风险的具体措施。
公司回复及持续督导机构意见：2016年1月12日，公司与持续督导机构恒泰长财证券有
限责任公司向陕西证监局提交书面回复，就问询函提出的问题进行了说明。恒泰长财证券有
限责任公司经核查认为，公司关于控股股东所持股份质押情况的说明符合实际情况，且已将
控股股东的股权质押情况及存在的风险全面、完整、真实地进行信息披露；通过采取在股权
质押合同中设置预警线和沟通线、由第二大股东承诺不以任何方式谋求公司控制权等措施，
公司及其控股股东已采取了有效措施防范强行平仓和控股权转移风险，相关风险处于可控范
围内。
（十）陕西证监局2016年4月22日下发“陕证监函〔2016〕81号”《监管关注函》
监管意见：陕西证监局在对公司2015年年度报告审核中，关注到公司未就前十名股东中
的一致行动人关系予以说明，且未披露2015年因信息披露违规被采取责令改正监管措施事
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宜。要求公司加强对监管规则的学习，防范类似问题发生；如涉及信息披露更正事宜，应及
时发布更正信息，并将有关情况提交书面报告。
整改措施：公司于2016年4月29日发布了《关于<2015年年度报告>的更正公告》，对上
述监管关注函中提及事项进行了补充披露。今后，公司将不断加强对相关人员专业能力和业
务能力的培训，加强对证券市场法律法规的学习，提高信息披露水平，杜绝此类现象再次发
生。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十七日
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