深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-070
深圳市卓翼科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 9 月 28 日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第
四届董事会第四次会议在公司六楼第一会议室以现场会议方式召开，通知及会议
资料已于 2016 年 9 月 23 日以电话、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高
级管理人员。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事、高级管理人
员列席了会议。会议由董事长夏传武先生召集并主持。本次会议的召开召集程序
符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。与会董事
以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：
一、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于第四次调整公司
2015 年度非公开发行股票方案的议案》。
由于本议案涉及公司与部分董事的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传
武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
公司第三届董事会第十八次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方
案的议案》、 关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案；
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》、《关于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公
司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案；公司第三届董事
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会第二十一次会议、2015 年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》、《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、
《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案；
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于第三次调整公司 2015 年度非公
开发行股票方案的议案》、《关于第三次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票
预案的议案》等相关议案。
结合最新监管政策，经审慎考虑，公司决定对本次非公开发行对象夏传武先
生、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科祥瑞”）认
购股份数量进行相应调整。公司本次非公开发行 A 股股票方案等事项调整的内容
和本议案的逐项表决情况如下：
（一）发行股票数量
1、调整前的发行股票数量
本次非公开发行股票数量为不超过 96,769,204 股，募集资金总额不超过
75,576.75 万元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如
下：
序号 认购方名称 最高认购股数（股） 认购金额（万元）
1 夏传武 30,729,833 24,000
2 聚睿投资 4,000,000 3,124
3 上元投资 24,327,784 19,000
4 中科祥瑞 25,608,194 20,000
5 王 卫 7,103,393 5,547.75
6 王杏才 3,000,000 2,343
7 李 超 2,000,000 1,562
合 计 96,769,204 75,576.75
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价
格进行相应调整。
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公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期内，由
公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价
基准日至至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，或最终发行价格不低于 7.81 元/股且不低于本次非公开发行股票
发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价
格调整而进行相应调整。
2、调整后的发行股票数量
本次非公开发行股票数量为不超过 96,769,204 股，募集资金总额不超过
75,576.75 万元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如
下：
序号 认购方名称 最高认购股数（股） 认购金额（万元）
1 夏传武 34,533,930 26,971
2 聚睿投资 4,000,000 3,124
3 上元投资 24,327,784 19,000
4 中科祥瑞 21,804,097 17,029
5 王 卫 7,103,393 5,547.75
6 王杏才 3,000,000 2,343
7 李 超 2,000,000 1,562
合 计 96,769,204 75,576.75
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价
格进行相应调整。
公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期内，由
公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价
基准日至至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，或最终发行价格不低于 7.81 元/股且不低于本次非公开发行股票
发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价
格调整而进行相应调整。
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本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 9 月 29 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关
于公司调整非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有
限公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需经中国证监会核准后方可实施。
二、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于第四次调整公司
2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
由于本议案涉及公司与部分董事的关联交易，根据有关规定，关联董事夏
传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见 2016 年 9 月 29 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015 年度
非公开发行 A 股股票预案（第四次修订稿）》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 9 月 29 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关
于公司调整非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有
限公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
三、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司与 2015 年
度非公开发行对象夏传武、中科祥瑞签署附条件生效的股份<认购协议之补充协
议（二）>的议案》。
由于本议案涉及公司与部分董事的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传
武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
公司分别与夏传武、中科祥瑞签署了《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015
年度非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议（二）》，就夏传武、中科祥瑞调整
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参与 2015 年度非公开发行股票的认购金额和认购数量及相关事项进行了约定。
具体内容详见 2016 年 9 月 29 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技
股份有限公司关于与 2015 年度非公开发行对象夏传武、中科祥瑞签署附条件生
效的股份<认购协议之补充协议（二）>的公告》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 9 月 29 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关
于公司调整非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有
限公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全
权办理 2015 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，董事会本次调整 2015
年度非公开发行股票方案、2015 年度非公开发行 A 股股票预案以及与 2015 年
度非公开发行对象夏传武、中科祥瑞签署附条件生效的股份《认购协议之补充协
议（二）》等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十九日
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