中信建投证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1227 号文核准，北京华录百纳影
视股份有限公司（以下简称“华录百纳”、“公司”或“发行人”）向 5 名特定
对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为本次发行的保荐
机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为
华录百纳本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及华录百纳有关本次
发行的董事会、股东大会决议，符合华录百纳及其全体股东的利益。
现将华录百纳本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的批准情况
发行人分别于 2015 年 11 月 3 日和 2015 年 12 月 7 日召开第二届董事会第二
十六次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<北京华
录百纳影视股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行
股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议
案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
公司本次非公开发行申请于 2015 年 12 月 28 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2016 年 4 月 8 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 7
月 20 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京华录百纳影视股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1227 号），核准公司非公开发行不
超过 10,392.2495 万股新股。
综上，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国
证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行过程
中信建投证券作为主承销商组织本次发行工作。
（一）本次非公开发行时间表
日期 华录百纳非公开发行时间安排建议
T日 1、发行方案报中国证监会备案
2、向特定投资者发出缴款通知书
(8 月 5 日)
T+1 至 T+28
1、缴款日
(8 月 8 日至 9 月 18 日)
T+29 日 1、 缴款期截止日（17:00）
2、 主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告
(9 月 19 日)
T+30 日 1、向发行人划拨募集资金
2、发行人账户验资，出具验资报告
(9 月 20 日) 3、律师出具见证意见
T+31 日
1、向证监会报送总结文件
(9 月 21 日)
T+32 日
1、赴中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续
(9 月 22 日)
T+33 日 1、向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请
材料
(9 月 23 日)
L日 1、刊登新增股份变动报告及上市公告书
注：T 为项目发行启动时间
（二）本次发行的股份认购情况
发行对象的认购情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 中国华录集团有限公司 25,992,439 547,920,614.12
2 博时基金管理有限公司 28,355,387 597,731,557.96
3 博时资本管理有限公司 14,177,693 298,865,768.44
4 申万菱信基金管理有限公司 25,992,439 547,920,614.12
5 长城国融投资管理有限公司 9,404,537 198,247,639.96
- 合计 103,922,495 2,190,686,194.60
本次非公开发行拟认购对象中，华录集团为公司实际控制人，长城国融的控
股股东中国长城资产管理公司持有公司实际控制人华录集团 20.14%股权，本次
非公开发行完成后博时基金与其全资子公司博时资本合计持有公司 5%以上股
份，博时资本管理的博时资本-谦益跃升 3 号专项资产管理计划的委托人陈永倬
为华录百纳副总经理、董事会秘书，上述发行对象认购公司本次非公开发行股票
构成关联交易，其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，
也不存在一致行动关系。
保荐机构对上述五名投资者提供的相关材料进行了合理查验，华录集团、博
时基金、博时资本、申万菱信基金、长城国融均不是《中华人民共和国证券投资
基金法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》所规定的私
募基金。博时基金、博时资本、申万菱信基金所管理的资产管理计划均已在中国
证券投资基金业协会完成了备案。
（三）缴款、验资情况
发行人及保荐机构（主承销商）中信建投证券于 2016 年 8 月 5 日向华录集
团、博时基金、博时资本、申万菱信基金、长城国融发出《缴款通知书》，要求
本次发行的认购对象于 2016 年 8 月 19 日 17:00 时前向缴款专用账户足额缴纳认
股款。
截至 2016 年 9 月 19 日止，发行对象已分别将认购资金共计 219,068.61946
万元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中
准验字[2016]1163 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 9 月 19 日 17：00 止，
中信建投指定的收款账户已收到发行人本次非公开发行募集资金总额
2,190,686,194.60 元。
2016 年 9 月 20 日，保荐机构（主承销商）将扣除保荐承销费后的募集资金
足额划至华录百纳指定的资金账户。
2016 年 9 月 21 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账
事项出具了中天运〔2016〕验字第 90089 号《验资报告》，确认募集资金到账。
根据该验资报告，截至 2016 年 9 月 20 日止，华录百纳已增发人民币普通股（A
股）103,922,495 股，募集资金总额为 2,190,686,194.60 元，扣除各项发行费用
18,577,018.93 元，募集资金净额为 2,172,109,175.67 元。
本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 9 月 30 日，自
本次发行结束之日起 36 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
三、本次非公开发行的合规性
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日
（2015 年 11 月 4 日）。
本次非公开发行股票的发行价格为 21.16 元/股，不低于定价基准日（公司第
二届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司 2015 年度利润分配方案已经于 2016 年 4 月 19 日召开的 2015 年度股东
大会审议通过，方案为以公司现有总股本 708,538,681 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.80 元人民币现金。该利润分配方案已于 2016 年 6 月 1 日实施完毕，
本次非公开发行股票发行价格调整为 21.08 元/股，本次非公开发行价格调整的议
案已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。
（二）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 103,922,495 股，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行，不超过华录百纳董事会及股东大会审议通过并经中国
证监会核准的最高发行数量 103,922,495 股。
（三）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 2,190,686,194.60 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
18,577,018.93 元，募集资金净额为 2,172,109,175.67 元，符合华录百纳董事
会及股东大会决议的规定。
（四）发行对象
华录百纳本次发行的发行对象为中国华录集团有限公司、博时基金管理有限
公司、博时资本管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、长城国融投资管理
有限公司等五名，符合华录百纳董事会及股东大会决议的要求，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规的规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
华录百纳于 2016 年 4 月 8 日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定
及时进行了公告。2016 年 7 月 20 日，中国证监会核发《关于核准北京华录百纳
影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1227 号），华录百
纳按规定及时进行了公告。保荐人（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履
行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公
开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人董事会和股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、
有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
孔林杰
保荐代表人签名：
董军峰 张铁
法定代表人（授权代表）签字：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2016 年 9 月 29 日
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