中信建投证券股份有限公司
关于江苏长海复合材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江
苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”、“上市公司”、“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，对长海股份使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1042 号）核准，江苏长海复合材料股份
有限公司（以下简称“公司”）获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）
股票20,248,038股，每股面值1元，每股发行价为人民币39.51元，募集资金总额
为799,999,981.38元，扣除发行费用人民币17,930,000.00元后，募集资金净额为
782,069,981.38元。上述募集资金于2016年8月4日全部到位，经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验[2016]321号《验资报告》。公司已经
就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存
放于募集资金专户。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据公司经营状况和发展规划，公司非公开发行股票募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）在募集资金实际到位之前，已由公司以自筹资金先行投入
实施。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入自筹资金的
实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏长海复合材料股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2016]7484 号）。根据该报告，
截至 2016 年 9 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
14,431,305.63 元，具体情况如下：
单位：万元
截至公告日自
序 募集资金承诺 拟置换金
募集资金投资项目 投资总额 筹资金已投入
号 投入金额 额
金额
环保型玻璃纤维池窑
1 46,271.80 46,271.80 0 0
拉丝生产线项目
原年产 70,000 吨 E-CH
2 玻璃纤维生产线扩能 10,143.58 10,143.58 0 0
技改项目
年产 7,200 吨连续纤
3 维增强热塑性复合材 12,002.00 12,002.00 338.00 338.00
料生产线项目
4 万吨/年不饱和聚酯
4 6,000.00 6,000.00 1,105.13 1,105.13
树脂生产技改项目
5 补充流动资金 5,582.62 5,582.62 0 0
总计 80,000.00 80,000.00 1,443.13 1,443.13
根据《江苏长海复合材料股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》， 本
次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。”
为保证募投项目的顺利实施，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公
司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，不存在变相改变募集资金用途
的情况，各项募集资金投资计划均正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
公司先期投入募投项目的自筹资金不涉及银行贷款。
三、本次事项履行的决策程序情况及专项意见
1、注册会计师出具鉴证报告的情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入自筹资金的实
际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏长海复合材料股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕7484 号）。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目
的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式
指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、董事会审议情况
公司第三届董事会第七次会议（临时）审议通过了《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以 14,431,305.63 元募集资金置
换先期投入募投项目的自筹资金 14,431,305.63 元。
3、监事会意见
公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的议案》。监事会认为，公司使用募集资金置换先期投入的行
为符合募投项目实施计划，不影响募投项目的正常进展，不存在变相改变募集资
金用途的情况，同意公司以 14,431,305.63 元募集资金置换先期投入募投项目的
自筹资金 14,431,305.63 元。
4、独立董事意见
独立董事认为，本次募集资金置换先期投入自筹资金事项是根据公司实际经
营需要实施，履行了规定的程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不影
响募集资金投资项目的正常进行，符合全体股东利益，因此同意上述事项。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的事项已履行了必要的审批程序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，
上述预先投入募投项目自筹资金事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超
募资金及闲置募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集
资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的
情形。保荐机构对上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
周伟 陈菁菁
中信建投证券股份有限公司
2016 年 9 月 28 日
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