长江证券承销保荐有限公司
关于哈森商贸（中国）股份有限公司
及其全资子公司对上海铉镐国际贸易有限公司
提供财务资助并签订借款补充协议
暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作
为哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）首次公
开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等相关规定，对哈森股份及其全资子公司上海钧钛电子商务有限公
司（以下简称“上海钧钛”）对上海铉镐国际贸易有限公司（以下简称“上海铉
镐”）提供财务资助并签订借款补充协议暨关联交易事宜进行了核查，核查情况
及核查意见如下：
一、关联交易基本情况
上海铉镐设立于 2013 年 12 月 24 日，是上海钧钛的全资子公司，为满足其
日常经营，哈森股份及上海钧钛在不影响自身正常生产经营的情况下，为其提供
财务资助并签订了借款合同，具体如下：
（1）上海钧钛与上海铉镐于 2014 年 6 月 30 日签订《借款合同》，截止 2016
年 8 月 31 日，上海钧钛向上海铉镐提供的借款本金金额共计人民币 26,709,456.70
元（人民币贰仟陆佰柒拾万玖仟肆佰伍拾陆圆柒角整），上述借款为无息借款。
（2）哈森股份与上海铉镐于 2016 年 6 月 20 日签订《借款合同》，截止 2016
年 9 月 12 日，哈森股份向上海铉镐提供的借款本金金额共计人民币 9,000,000
元（人民币玖佰万圆整），上述借款为无息借款。
上海钧钛为哈森股份全资子公司，上海钧钛持有上海铉镐 100%股权。目前，
公司正在办理受让上海钧钛所持上海铉镐 100%股权的相关手续。同时，2016 年
8 月 19 日，哈森股份与陈志学先生、韩国 Too Cool For School 株式会社签订了
《上海铉镐国际贸易有限公司中外合资经营合同》及补充协议，三方同意向上海
铉镐增资，增资后上海铉镐变更为合资公司，注册资本为 1,000 万美元，投资总
额为 2,500 万美元。此次增资完成后，哈森股份认缴 300 万美元，占注册资本的
30%，上海铉镐变更为哈森股份的参股公司。
综上，上海铉镐正在办理由哈森股份二级全资子公司变更为哈森股份参股公
司的相关手续。根据《股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，变更完成后上海铉镐
为哈森股份的关联法人，公司向上海铉镐提供财务资助构成关联交易。
为了维护公司利益，明确公司与上海铉镐、上海钧钛与上海铉镐间的权利义
务关系，保障各自的权益，经友好协商一致，公司与上海铉镐、上海钧钛与上海
铉镐拟分别签订借款补充协议。
二、关联方及交易方基本情况
（一）上海钧钛电子商务有限公司
法定代表人：陈志学
住所：上海市普陀区金沙江路 1977 弄 16 号第 9 层
注册资本：1,500 万元
成立日期：2011 年 7 月 26 日
经营范围：销售：服装服饰、鞋帽、箱包、家具用品、化妆品、办公用品、
针纺织品、电子产品，从事货物及技术的进出口业务，佣金代理（拍卖除外），
计算机软件的开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海钧钛主要从事网络销售业务，其最近一年及一期的主要财务指标如下表
所示：
单位:人民币万元
2015 年/ 2016 年 1-6 月/
项目
2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 4,333.47 4,526.16
净资产 -497.23 -450.38
营业收入 12,281.38 6,542.18
净利润 983.74 46.86
（二）上海铉镐国际贸易有限公司
法定代表人：陈志学
住所：中国（上海）自由贸易试验区日樱南路 15 号二幢一层 129 部位
注册资本：人民币 100 万元整，哈森股份全资子公司上海钧钛持有其 100%
股权
成立日期：2013 年 12 月 24 日
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件及配件（除计算机
信息系统安全专用产品）、办公用品、箱包、服装鞋帽、服装面料、化妆品、电
子产品的销售，市场营销策划、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），转
口贸易，国内道路货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
上海铉镐主要是在国内从事韩国 too cool for school 品牌化妆品的销售，其最
近一年及一期的主要财务指标如下表所示：
单位:人民币万元
2015 年/ 2016 年 1-6 月/
项目
2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 1,381.22 1,915.67
净资产 -446.02 -855.51
营业收入 134.84 760.08
净利润 -424.19 -409.49
三、关联交易合同的主要内容
哈森股份与上海铉镐，上海钧钛与上海铉镐拟签订的借款补充协议主要内容
如下：
1、哈森股份、上海钧钛分别向上海铉镐提供的借款本金金额为人民币
9,000,000 元（人民币玖佰万圆整）、26,709,456.70 元（人民币贰仟陆佰柒拾万玖
仟肆佰伍拾陆圆柒角整），在上海铉镐变更完成为中外合资企业之前（即上海铉
镐变更为中外合资企业其工商登记完成之日前），哈森股份及上海钧钛按照原《借
款合同》的约定不向上海铉镐收取利息。
2、自上海铉镐变更完成为中外合资企业之日起（即上海铉镐变更为中外合
资企业其工商登记完成之日起）至借款本金实际还款日（2017 年 9 月 17 日前）
期间，上海铉镐按照同期银行贷款利率向哈森股份及上海钧钛支付利息，上述借
款本息于实际还款日一次性足额支付。
四、本次签订借款补充协议的目的和对公司的影响
哈森股份及上海钧钛在不影响正常生产经营的情况下，为上海铉镐提供财务
资助并签订了借款合同。根据上海铉镐合资合同，上海铉镐将由哈森股份的全资
二级子公司变更为哈森股份的参股公司。为明确双方的权利义务，维护公司和广
大股东的利益，哈森股份及上海钧钛拟与上海铉镐签订借款补充协议。
根据拟签订的借款补充协议，哈森股份及上海钧钛向上海铉镐提供的借款由
之前的无息借款，变更为自上海铉镐变更为合资公司之日起按同期银行贷款基准
利率收取利息，并确定上述借款于 2017 年 9 月 17 日之前归还。本补充协议有利
于维护公司和广大股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易已履行的程序及独立董事意见
1、2016 年 9 月 28 日，哈森股份召开第二届董事会第十七次临时会议，审
议并通过了《关于公司及全资子公司与上海铉镐国际贸易有限公司签订借款补充
协议的议案》，关联董事陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、陈昭仁在审议该议
案时进行了回避表决。
2、2016 年 9 月 28 日，哈森股份召开第二届监事会第八次临时会议，审议
并通过了《关于公司及全资子公司与上海铉镐国际贸易有限公司签订借款补充协
议的议案》，公司监事会认为公司及上海钧钛此次拟与上海铉镐签订借款补充协
议，有利于维护公司和广大股东的利益。同意公司及其全资子公司与上海铉镐国
际贸易有限公司签订借款补充协议。
3、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查，发表事前认可意见如下：
公司及上海钧钛在不影响正常生产经营的情况下，为上海铉镐提供财务资助、
并签订了借款合同。根据上海铉镐合资合同，上海铉镐由公司的全资二级子公司
变更为公司的参股 30%子公司。我们认为公司及上海钧钛此次拟与上海铉镐签订
借款补充协议，有利于维护公司和广大股东的利益。本次拟签订的借款补充协议
约定按同期银行贷款基准利率收取利息，定价公允，公平、合理，同时明确了借
款归还时间，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。我们同
意将《关于公司及其全资子公司与上海铉镐国际贸易有限公司签订借款补充协议
的议案》提交公司董事会审议。
同时，公司独立董事发表独立意见如下：1、公司及上海钧钛在不影响正常
生产经营的情况下，为上海铉镐提供财务资助、并签订了借款合同。根据上海铉
镐合资合同，上海铉镐由公司的全资二级子公司变更为公司的参股 30%子公司。
公司及上海钧钛此次拟与上海铉镐签订借款补充协议，有利于维护公司和广大股
东的利益。2、借款补充协议涉及的关联交易，符合《公司法》、《证券法》及其
他有关法律、法规、规范性文件和部门规章的规定，相关的关联董事均按规定回
避表决，本补充协议及其涉及的关联交易不存在损害公司及公司股东利益、特别
是中小股东利益的情形。同意公司及上海钧钛与上海铉镐签订借款补充协议，同
意董事会将该议案提交股东大会审议。
4、此次哈森股份及上海钧钛与上海铉镐签订借款补充协议的事宜尚需提交
股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经审慎核查，保荐机构对本次哈森股份及其全资子公司上海钧钛对上海铉镐
提供财务资助并签订借款补充协议暨关联交易事宜发表意见如下：
1、本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法规的要求。本次交易已经公司董事会审议批准（关
联董事陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、陈昭仁在审议该议案时进行了回避表
决），监事会和独立董事亦发表了同意意见；
2、上海铉镐拟由哈森股份的全资子公司变更为参股公司，哈森股份及上海
钧钛针对借款事宜及时与其签订借款补充协议，符合市场交易规则，有利于维护
公司和广大股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对哈森股份此次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限
公司及其全资子公司对上海铉镐国际贸易有限公司提供财务资助并签订借款补
充协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何君光 张海峰
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