证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2016-026
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于公司及其全资子公司对上海铉镐国际贸易有限公
司提供财务资助并签订借款补充协议暨关联交易的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈森商贸(中国)股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于 2016 年 9 月
28 日召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司及其全资子公
司与上海铉镐国际贸易有限公司签订借款补充协议的议案》。具体情况如下：
一、背景概述
1、上海铉镐国际贸易有限公司（以下简称“上海铉镐”）设立于 2013 年 12
月，为满足其正常经营，公司及上海钧钛电子商务有限公司（公司全资子公司，
以下简称“上海钧钛”）在不影响正常生产经营的情况下，为其提供财务资助、并
签订了借款合同。具体如下：
（1）上海钧钛与上海铉镐于 2014 年 6 月 30 日签订《借款合同》，截止 2016
年 8 月 31 日 ， 上 海 钧 钛 向 上 海 铉 镐 提 供 的 借 款 本 金 金 额 共 计 人 民 币
26,709,456.70 元，此借款为无息借款。
（2）公司与上海铉镐于 2016 年 6 月 20 日签订《借款合同》，截止 2016 年 9
月 12 日，公司向上海铉镐提供的借款本金金额共计人民币 9,000,000.00 元，此
借款为无息借款。
2、上海钧钛为公司全资子公司，上海铉镐为公司的全资二级子公司。上海钧
钛持有上海铉镐 100%股权。公司正在办理受让上海钧钛持有上海铉镐 100%股权的
相关手续。
3、2016 年 8 月 19 日，公司与陈志学先生、韩国 Too Cool For School 株式
会社签订了《上海铉镐国际贸易有限公司中外合资经营合同》及补充协议，三方
同意向上海铉镐增资，增资后上海铉镐变更为合资公司，注册资本为 1000 万美元。
此次增资，公司认缴 300 万美元、以等值人民币现金出资（含受让上海钧钛所持
上海铉镐的 100%股权，注册资本中已出资的 100 万元人民币），占增资后注册资本
的 30%。上述增资完成后，上海铉镐为公司的参股子公司。
此次合资合同主要条款、上海铉镐及各其股东的基本情况详见公司于 2016 年
8 月 27 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的 2016-018 号公
告。
二、借款补充协议主要条款
为了维护公司利益，明确公司与上海铉镐、上海钧钛与上海铉镐间的权利义务
关系，保障各自的权益，经友好协商一致，公司与上海铉镐、上海钧钛与上海铉
镐分别拟签订借款补充协议，补充协议主要条款如下：
1、公司、上海钧钛分别向上海铉镐提供的借款本金金额人民币 9,000,000.00
元、26,709,456.70 元，在上海铉镐变更完成为中外合资企业之日前（即上海铉
镐变更为中外合资企业其工商登记完成之日前），公司、上海钧钛按照原《借款合
同》的约定不向上海铉镐收取利息。
2、自上海铉镐变更完成为中外合资企业之日起（即上海铉镐变更为中外合资
企业其工商登记完成之日起）至借款本金实际还款日（2017 年 9 月 17 日前）期
间，上海铉镐按照同期银行贷款利率向本公司及上海钧钛支付利息，上述借款本
息于实际还款日一次性足额支付。
三、本次交易涉及的关联交易及审批权限
1、根据 2016 年 8 月 19 日签署上海铉镐合资合同，该合同涉及交易完成
后，本公司直接持有上海铉镐 30%的股权，上海铉镐系本公司之参股子公司，
且上海铉镐另一股东陈志学先生为本公司董事长之子。上海铉镐正在办理由
本公司二级全资子公司变更为本公司参股 30%的子公司的相关手续。根据《股
票上市规则》第 10.1.3 条的规定，上海铉镐为本公司的关联法人，公司向上
海铉镐提供财务资助构成关联交易。
2、本次交易构成关联交易，提供财务资助的累计金额超过公司最近一期
经审计净资产的 5%以上，因此该事项在董事会审批后，尚需提交股东大会审
议。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
四、本次签订借款补充协议的必要性
根据借款之补充协议，公司及上海钧钛向上海铉镐提供的借款由之前的无息
借款，变更为自上海铉镐变更为合资公司之日起按同期银行贷款基准利率收取利
息，并确定上述借款于 2017 年 9 月 17 日之前归还。本补充协议有利于维护公司
和广大股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事对本次拟签订的借款补充协议进行了事前认可，并发表了独立
意见：1、公司及上海钧钛在不影响正常生产经营的情况下，为上海铉镐提供财务
资助、并签订了借款合同。根据上海铉镐合资合同，上海铉镐由公司的全资二级
子公司变更为公司参股 30%的子公司。公司及上海钧钛此次拟与上海铉镐签订借
款补充协议，有利于维护公司和广大股东的利益。2、借款补充协议涉及的关联交
易，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和部门规章
的规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本补充协议及其涉及的关联交易不
存在损害公司及公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。同意公司及上海钧
钛与上海铉镐签订借款补充协议，同意董事会将该议案提交股东大会审议。
六、本次拟签订借款补充协议暨关联交易履行的审议程序 ：2016 年 9 月 28
日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通过了本项议案，关联董事
陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、陈昭仁按照有关规定回避表决， 其余非关联
董事一致同意该项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利
害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2016 年 9 月 29 日
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