广州高澜节能技术股份有限公司
公司章程修订对照表
修订前 修订后
第十三条 公司经营范围为：能源技术研究、技术开发服务; 第十三条 公司经营范围为：能源技术研究、技术开发服务;
节能技术开发服务;环保技术开发服务;节能技术转让服务;电 节能技术开发服务;环保技术开发服务;节能技术转让服务;电气
气设备零售;电气设备批发;电气机械设备销售;通用机械设备 设备零售;电气设备批发;电气机械设备销售;通用机械设备销
销售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;电力电 售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;电力电子技
子技术服务;工业自动控制系统装置制造；电子、通信与自动 术服务;工业自动控制系统装置制造；电子、通信与自动控制技
控制技术研究、开发;信息电子技术服务;通用设备修理;专用 术研究、开发;信息电子技术服务;通用设备修理;专用设备修理;
设备修理;电气设备修理;纯水冷却技术开发服务;纯水冷却装 电气设备修理;纯水冷却技术开发服务;纯水冷却装置制造；纯水
置制造；纯水冷却装置销售；电子自动化工程安装服务;电子 冷却装置销售；电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服
设备工程安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务； 务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装服
机电设备安装服务；水处理安装服务；电力输送设施安装工程 务；水处理安装服务；电力输送设施安装工程服务。参与设立创
服务。参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。股权 业投资企业与创业投资管理顾问机构。股权投资管理。投资管理
投资管理。投资管理服务。物联网服务；为电动汽车提供电池 服务。物联网服务；软件批发，软件零售，软件开发，软件服务，
充电服务；汽车充电模块销售；充电桩销售；充电桩设施安装、 软件测试服务。
管理；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零 经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经
售；汽车租赁；电池销售。软件批发，软件零售，软件开发， 营范围内从事生产经营活动。
软件服务，软件测试服务。
经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的
经营范围内从事生产经营活动。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
有关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
作出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）审议批准以下重大购买、出售资产（不含购买原 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提 （十二）审议批准相关的担保事项；
供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签 近一期经审计总资产 30%的事项；
订委托或许可协议等交易事项： （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （十五）审议股权激励计划；
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
以较高者作为计算数据； 由股东大会决定的其他事项。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 机构和个人代为行使。
绝对金额超过 3,000 万元； 第四十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 及时披露外，还应当提交股东大会审议：
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
金额超过 300 万元； 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 以较高者作为计算依据；
期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 对金额超过 3000 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
值计算。 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和 额超过 300 万元；
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
的累计计算范围。 润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
（十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十三）审议股权激励计划； 上述所称“交易”包括下列事项：
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （一）购买或者出售资产；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（十六）审议批准以下重大关联交易事项： （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的 等）；
关联交易； （四）租入或者租出资产；
2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提 (五) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审 （六）赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；
计净资产绝对值 5％以上的关联交易； （七）债权或者债务重组；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 (八)研究与开发项目的转移；
董事会审议通过后提交股东大会审议。 （九）签订许可协议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应 （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
当由股东大会决定的其它事项。 （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
构和个人代为行使。
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十六条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第四十八条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配
偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十七条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后
通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
担保； 保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
总资产的 30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 资产的 30%；
净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
（七）证券交易所规定或本章程规定的其他担保情形。 资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
半数以上通过。 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交 公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审
董事会审议批准： 议批准并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
绝对金额超过 500 万元； 绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元； 金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元； 期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
算。 上述所称“交易”包括下列事项：
前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、 （一）购买或者出售资产；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对 （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助
外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营 等）；
企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 （四）租入或者租出资产；
到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方 (五) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债 （六）赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。 （七）债权或者债务重组；
（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行 (八) 研究与开发项目的转移；
授信额度低于公司最近一期经审计总资产 30%的，董事会有权 （九）签订许可协议；
审批；占公司最近一期经审计总资产 30%以上的，应提交股东 （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
大会审议。公司资产负债率达到或超过 70%时，任何资产抵押、 （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
（三）公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元以上低 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
于 1000 万元的关联交易；或与关联法人发生的交易金额在 100 买、出售此类资产的，仍包含在内。
万元以上低于 1000 万元的关联交易；或占公司最近一期经审 第一百二十一条 公司发生提供担保事项时，应当经董事会
计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易，董事会有权审 审议后及时对外披露。
批。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 以上董事审议同意。
除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 第一百二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30
产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
（四）公司对外担保遵守以下规定： 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董
章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事 事会审议后及时披露。
会有权审批。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
2、董事会审议担保事项时，除须经公司全体董事过半数 审议通过后提交股东大会审议。
通过外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认
为有必要报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
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