广州高澜节能技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一条 为进一步完善广州高澜节能技术股份有限公司(下称“公司”)的法
人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和
激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运
作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称
“《指导意见》”)等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以
及《广州高澜节能技术股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)
的规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则(下称“本细则”)。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真
履行职责，维护公司的整理利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司独立董事的任职资格：
(一) 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；
(二) 具有《指导意见》所要求的独立性；
(三) 具有五年以上的法律、法规、科研、企业管理、经济或其他履
行独立董事职责所必需的工作经历；
(四) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；及
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(五) 原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事职责。
第五条 公司独立董事不应由以下人员担任：
(一) 具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情
形；
(二) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
(三) 直接或间接持有公司已发行股份的1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
(四) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；
(五) 最近一年内曾经具有(二)、(三)、(四)项所列举情形的人员；
(六) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在
相关机构中任职的人员；
(七) 法律、法规、《公司章程》认定的其他人员。
第六条 独立董事的人数及构成
(一) 公司独立董事的人数应占董事会成员的三分之一以上(但至少
两名)，其中包括至少一名会计专业人士；
(二) 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会
公众股股东的合法权益不受损害；
(三) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数；
第七条 独立董事的产生程序
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(一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生；
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；
(三) 公司上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事
会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明，对中国证监
会持有异议的被提名人，可作为公司董事会候选人，但不作为
独立董事候选人；
(四) 独立董事每届任期与公司董事任期相同。任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。六年期满，可以继续当选
公司董事，但不能再担任公司独立董事；董事任期届满未及时
改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行独立董
事职务；
(五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换；
(六) 独立董事提名提案应列入股东大会审议事项，在股东大会召开
四十五日前连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的
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工作经历等有关情况及通知各股东；
(七) 独立董事候选人应在上述同一时间在《公司章程》指定的信息
披露的报纸上发表公开声明，声明其身份符合本细则第二条、
第三条的规定；
(八) 公司股东大会经表决通过独立董事人选后，应将当选的独立董
事的姓名、职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况在
股东大会决议中公布，并将上述情况同时报送公司所在地的中
国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
第八条 独立董事的免职须经股东大会批准，独立董事除以下情形，不得在
任期届满前被免职：
(一) 出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
(二) 独立董事严重失职；
(三) 独立董事三次未能亲自参加公司董事会会议和股东大会会议。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以做出公开的声明。
独立董事在任期届满前提出辞职的，独立董事应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律
法规及《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第九条 公司独立董事除履行《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有
关法律、法规规定的公司董事的一般职责，主要应对以下事项发表
独立意见：
(一) 提名、任免董事；
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(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的报酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重
大关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为有可能损害公司中小股东合法权益的事项；
(六) 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应在指定的信息披露的
报纸上公开披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应
将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最
近经审计净资产的5%的关联交易应由独立董事事前认可后，方
可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提前召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司具体事项进行审计
和咨询；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事形式上述职权(除第(五)项外)应当取得全体独立董事二分
之一以上同意，独立董事形式上述第(五)项职权应经全体独立董事同
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意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能形式，公司应将有关情况予以
披露。
第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：
(一) 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存5年。
(二) 公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协议，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
(五) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第十二条 独立董事的报酬和费用
(一) 独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标
准由公司制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中
披露；
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(二) 除上述报酬和津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东、关
联人或有利害关系的机构和人员取得额外的未予以披露的其
他利益；
(三) 独立董事履行职责时所必需费用由公司承担。
第十三条 在本细则中，“以上”包括本数。
第十四条 本细则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第十五条 本细则由董事会负责解释，监督执行。
第十六条 除非有特别声明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第十七条 本细则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的
规定办理。
第十八条 本细则自股东大会审议通过，并于公司首次公开发行人民币普通股
(A股)股票并在深交所上市后生效并实施。
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