上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
独立董事对公司第三届第二十六次董事会
相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
第三届董事会第二十六次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事
项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，8名激励对象因
2015年度个人绩效考核未达到全部解锁的要求，公司将对其已获授但尚未解锁的
部分限制性股票总计125,600股进行回购注销。上述回购价格为6.24元/股。
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象
上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由
公司回购后注销。”董事会决定：第二期限制性股票激励计划中已授予但尚未解
锁部分限制性股票总计125,600股进行回购注销，回购价格为6.24元/股。
我们一致认为上述公司回购注销已授予的部分限制性股票符合公司《第二期
限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的权益。
二、关于聘任刘志坤先生担任公司副总经理独立意见
公司聘任刘志坤先生担任公司副总经理的提名和聘任程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，刘志坤先生的任职资格符合相关法律法规的规定，未
发现有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入出发并且尚未解除
的情况。综合以上，我们同意聘任刘志坤先生为公司副总经理，任期自本次董事
会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
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独立董事：刘榕、刘长奎、徐士英
2016 年 9 月 28 日
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