天通股份：关于变更部分募集资金投资项目的公告_股票频道

证券代码：600330 证券简称：天通股份公告编号：临 2016-070

天通控股股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目

●新项目名称：公司拟在公开市场采用现金支付方式购买成都亚光电子股份

有限公司（以下简称“亚光电子”或“标的公司”）股权

●投资总金额：以最终竞买结果为准

●变更募集资金投向的金额：8 亿元人民币

●上述事项已经公司六届二十三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会

审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1429 号文核准，并经上海证

券交易所同意，天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“公司”）由

主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人

民币普通股（A 股）股票 181,653,042 股，发行价为 11.01 元/股，共计募集资

金 1,999,999,992.42 元，扣除与发行有关的费用后，公司本次募集资金净额为

1,953,259,848.98 元。本次发行募集资金已于 2015 年 3 月 24 日到账，募集资

金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于 2015 年 3 月 25

日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕64 号）。

（二）募集资金投资项目的调整情况

本次拟变更募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为智能移动终端应用

大尺寸蓝宝石晶片项目，涉及变更投向的总金额为 8 亿元，占实际募集资金净额

的 40.96%。截至 2016 年 8 月 31 日，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

计划使用募集募集资金已使

项目名称项目总投资额

资金投入金额用金额

智能移动终端应用大尺

143,552 135,325.98 12,601.72

寸蓝宝石晶片项目

智能移动终端应用大尺

109,114 60,000 60,566.63

寸蓝宝石晶体项目

合计 252,666 195,325.98 73,168.35

本次变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为公司在公开市场采

用现金支付方式购买亚光电子股权，投资总额以最终竞买结果为准，拟使用募集

资金投入金额为 8 亿元人民币，其余资金由公司自筹解决。公司拟通过在公开产

权交易市场参与竞买亚光电子股权，本次标的公司上述股权挂牌底价、具体摘牌

价格、摘牌股权数量、比例将以最终结果为准。本次变更募投项目不构成关联交

易。

（三）董事会表决情况

2016 年 9 月 28 日，公司六届二十三次董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票

弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意在参与竞买

亚光电子国有股权事项成功的前提下，将公司原投入“智能移动终端应用大尺寸

蓝宝石晶片项目”中部分募集资金 8 亿元的用途变更为“在公开市场采用现金支

付方式购买成都亚光电子股份有限公司股权项目”；公司独立董事对此发表了独

立意见。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

(一) 原项目计划投资和实际投资情况

原项目为公司计划总投资 143,552 万元，在浙江海宁公司生产基地实施建设

年产 1500 万片智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目，其中利用募集资金投

入 135,325.98 万元，其余部分为公司自筹解决。原项目已经 2014 年 8 月“海经

技备案[2014]328 号”文核准，计划投入后二年达产，达产后，预计实现销售收

入 335,590.91 万元，利税 57,350.60 万元。截至本公告日，原项目实际实施主

体未发生变化。

原项目承诺使用募集资金投入金额为 135,325.98 万元，截至 2016 年 8 月 31

日，累计已使用募集资金投入金额 12,601.72 万元，实际投入已完成计划进度的

9.31%，并已开始实现部分销售，暂时补充流动资金使用金额 8 亿元，专户余额

为 44,967.22 万元。

（二）变更募集资金投资项目的具体原因

1、原项目基本情况和投资计划

募集资金总额预计不超过 20 亿元，拟投入智能移动终端应用大尺寸蓝宝石

晶片投资项目，生产蓝宝石晶体、晶片以及相关窗口材料产品。其中智能移动终

端应用大尺寸蓝宝石晶体项目(银川)投资额 109,114 万元，拟使用募集资金投入

60,000 万元；智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目(海宁)投资额 143,552 万

元，拟使用募集资金投入 135,325.98 万元。

智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目将配置先进的生产设备，部分核心

装备例如长晶炉等由公司自己设计和生产。此次募集资金投资蓝宝石晶体材料将

为我国蓝宝石晶体材料上游产品提供更加广阔的发展空间，也为蓝宝石晶体材料

的下游产品提供更加完美的配套产品。

2、原项目的可行性分析

蓝宝石是一种氧化铝单晶体，已被广泛地应用于科学技术、国防与民用工业

的许多领域。蓝宝石晶体具有优异的光学性能、机械性能和化学稳定性，强度高、

硬度大、耐冲刷，可在高温条件下工作；以及它具有独特的晶格结构、优异的力

学性能、良好的热学性能，广泛用于半导体照明产业、消费电子以及移动电子设

备的窗口材料，目前 70%至 80%蓝宝石应用于 LED 衬底材料。市场随着预计 iPhone

6 尺寸扩大、采用更快的处理器，将会搭载蓝宝石屏幕。除了 iphone、苹果系列

可穿戴设备本身巨大的出货量之外，苹果对市场的引领效应将极大程度上提升市

场对 4 寸及以上大尺寸蓝宝石材料的需求，蓝宝石晶体、晶片以及蓝宝石窗口材

料将出现供不应求的局面。鉴于此，公司在过去蓝宝石投资积累上进一步深化布

局，在宁夏银川用电低成本地区设置大尺寸蓝宝石晶锭生长基地，并在技术和服

务成熟区域浙江海宁扩大后端晶片加工生产线，以便积极应对未来蓝宝石材料爆

发性增长需求机遇。

公司在蓝宝石材料生产上有着较为丰富的经验，其生产的蓝宝石材料在半导

体照明等领域得到广泛应用。在此基础上，公司抓住移动终端应用材料行业发展

带来的机遇，加大投资开发移动终端应用蓝宝石材料产品，优化产品结构，提升

盈利能力。公司于 2010 年开始投资蓝宝石生产中试线，经过长期研发攻坚，于

2014 年成功研发应用于移动终端的蓝宝石窗口材料。

3、变更募集资金投资项目的原因

2016 年上半年，公司蓝宝石产业实现产品销售收入 9,795 万元，完成半年

度计划的 69%，主要是窗口产品市场销售没有达到预期；相反 LED 衬底市场需求

增加，订单稳定，LED 照明衬底类产品市场接近预期，但由于银厦的长晶生产设

备和智能终端及穿戴视窗类产品的生产线仍处在建设期，销售市场没有起来，且

市场需求低于预期、市场竞争激烈、部分产品销售价格下跌以及固定资产投资的

增加，导致蓝宝石生产成本上升，总体经营实绩较目标尚存一定差距。

由于蓝宝石智能终端及穿戴视窗类产品市场应用发展远低于预期，公司在项

目投资实施过程中采取了稳步推进的策略，把项目建设进度和市场需求效应同步，

避免固定资产投资过快造成资金使用失误。与此同时，公司于 2016 年 5 月 24

日披露筹划重大资产重组事项，拟在公开市场采用现金支付方式购买亚光电子股

权，因亚光电子的潜在交易对方为国资，需通过国有股权挂牌竞买方式取得。从

公司发展长远战略利益出发，经过多方研究论证，认为原项目已无法完全满足公

司未来发展要求，变更部分募集资金实施微波半导体核心元器件和模块项目更有

利于充分利用资金资源，集中优化资源配置，提高募集资金的使用效率，增强企

业竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求。因此，公司拟将原项

目中部分募集资金变更为购买亚光电子股权。

三、新项目的具体内容

（一）新项目基本情况和投资计划

公司拟将原投入“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目”的部分募集资

金 8 亿元的用途变更为“在公开市场采用现金支付方式购买成都亚光电子股份有

限公司股权项目”，投资金额以最终竞买结果为准。

（二）项目可行性分析

1、项目背景情况介绍

（1）地缘政治、军事环境发生变化，国防军工产业迎来新的发展期

2016 年 5 月，中央军委颁发了《军队建设发展“十三五”规划纲要》，明确

要求到 2020 年军队的信息化建设要取得重大进展，构建能够打赢信息化战争的

中国特色现代军事力量体系。“十三五”期间将是我国军队主要领域发展指标取

得较大突破、关键作战能力实现大幅跃升、整体发展布局得到明显优化和军工产

业获得较大发展的关键时期。

（2）打造高端电子业务板块是公司的长期发展战略

自 1984 年创办以来，公司一直致力于电子材料、电子部品和高端智能装备

的研发、生产和销售。打造高端电子业务板块一直是公司的长期发展战略。目前

公司已形成了电子材料、电子部品、智能装备和产业投资四大业务共同发展的格

局。在电子材料领域，公司已经成长为全球最大的软磁铁氧体材料生产商和国内

领先的蓝宝石晶体材料生产商之一。依托电子材料业务和绿色智能制造技术，公

司电子部品业务的发展也很快，在微波元器件、高频磁性元件和模组集成等领域

都取得了较大进展。目前公司上述产品作为各种电子变压器、传感器、功率电感

的核心，已广泛应用于自动控制、汽车电子、航空航天、家用电器、计算机、船

舶、通信电子、绿色能源等领域，遍及国计民生和国防领域的各个方面。

（3）亚光电子微波电子技术先进，契合公司长期发展战略

亚光电子前身为成都亚光电子有限责任公司，系由原国营亚光电工总厂（又

称国营第 970 厂）改制而来。国营亚光电工总厂建立投产于 1965 年，是原电子

工业部最早建立的半导体器件厂家之一，是我国第一批研制生产微波电路及器件

的骨干企业，也是我国军用微波电路的主要生产定点厂。50 多年来，亚光电子

一直致力于微波和微电子技术与产品的研究和开发，先后参与了众多国家重点工

程、武器装备的军用电子元器件科研生产任务。目前亚光电子的核心业务为微波

电路、微波器件业务，主要产品广泛应用于军用雷达、电子对抗、航空航天、卫

星通信、微波通信、广播电视、微波测量等领域，主要客户为国内相关军工院所、

军工厂等。本次竞买亚光电子股权既符合公司围绕现有业务做产业升级或延伸的

投资方向，又契合公司打造高端电子业务板块的长期发展战略。

（4）公司对亚光电子的收购符合国家军民融合发展大战略

2016 年 3 月 16 日，国防科工局发布《2016 年国防科工局军民融合专项行动

计划》，其中明确提出将印发并组织实施《国防科技工业军民融合深度发展“十

三五”规划》和《推进国防科技工业军民融合深度发展的若干政策措施》。2016

年 3 月 25 日中共中央政治局会议审议通过了《关于经济建设和国防建设融合发

展的意见》，强调要“把军民融合的理念和要求贯穿经济建设和国防建设全过程，

加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局”。军民融合已经上

升到国家大战略层面，对促进我国国防工业的健康快速发展具有十分重要的意义。

公司对亚光电子的收购是对国家军民融合这一发展大战略的积极响应。

2、新项目投资必要性

（1）本次投资是公司深度进入军工行业的重要战略部署

微电子技术及产品在军用雷达、电子对抗等领域有及其重要的应用和良好的

市场发展前景，同时随着移动互联、智能终端等民用产品的强劲发展，微波电子

技术将进一步适用于这些新的领域。鉴于亚光电子在微波电路及器件领域的先进

技术和行业领先地位，对亚光电子的收购将使公司迅速切入到军工电子领域，有

效提升公司在新的电子元器件领域发展打好了一个大的平台，并一举成为行业内

领先的企业之一。

（2）利于优势互补，发挥公司和亚光电子的协同效应

自创立以来，公司一直致力于电子材料和电子部品的制造，产品涵盖软磁材

料、微波元器件、高频磁性元件和模组集成等。从细分领域来看，公司的产品中

既有小线宽、高功率、低功率微波铁氧体材料，又有带线、环形、表贴环形器和

隔离器等微波元器件，在微波电路及器件产业链中处在上游位置，因此，亚光电

子被收购后可以和公司原有微波业务产生良好的协同作用。除产业上有协同之外，

亚光电子作为微波器件领域内领先国企，技术实力雄厚，而公司作为优秀的上市

民企，运作机制灵活，因此，本次收购完成后，亚光电子和公司也将产生一定的

业务协同效应。

（3）利于增强公司盈利能力可持续发展能力

军用微波电路及器件行业的技术含量高，进入壁垒也高，因此行业的盈利能

力较一般制造业高。亚光电子作为行业内的领先企业之一，其军品的毛利率较高，

在剥离原化工业务后，其盈利能力逐步恢复。本次交易后通过整合亚光电子，可

逐步提升公司的盈利能力和盈利水平，增强公司业绩的可持续性和稳定性。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

根据《军队建设发展“十三五”规划纲要》，到 2020 年我国军队的信息化

建设要取得重大进展，要构建能够打赢信息化战争的中国特色现代军事力量体系。

在信息化战争的体系之中，电子战是其能否得以顺利实施的关键。我国也在积极

提升信息化和电子战战力，而电子战中的侦察与反侦察、电子干扰与反干扰、电

子欺骗与反欺骗、电子隐身与反隐身、电子摧毁与反摧毁等功能和目标的实现都

离不开先进微波电路及器件产品的支持。在我国大力推进军队信息化建设和提升

电子战能力的过程中，微波电路及器件行业是最不可或缺的行业，也将是最先和

最为受益的行业。

亚光电子是我国第一批研制生产微波电路及器件的骨干企业之一，也是我国

军用微波电路的主要生产定点单位之一。成立以来，亚光电子一直致力于微波电

子技术与产品的研究和开发，始终处在国内军用射频微波行业的前列，是行业内

少数几家骨干企业之一。亚光电子主要产品广泛应用于军用雷达、电子对抗、航

空航天、卫星通信、微波通信、广播电视、微波测量等领域，将直接受益于我国

信息战和电子战战力的建设，具有较好的发展前景。

（二）新项目的风险及应对措施

1、本次交易可能终止或取消的风险

本次股权转让项目，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，公司最

终是否能够摘牌尚存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不

确定性，提请投资者关注上述风险。公司将切实做好本次股权转让的相关前期工

作，尽最大可能降低交易风险。

2、本次交易的审批风险

本次交易能否获得上述相关的审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均

存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。公司将切实做好本次股权转

让的相关前期工作，尽最大可能降低本次交易的审批风险。

3、军品生产资质到期后不能续期的风险

由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还

要经过相关部门的批准许可。目前，亚光电子已经取得了从事军品生产所需要的

各项资质。亚光电子在相关资质到期后有未能及时续期或者申请续期未获得通过

的风险，这种情况一旦发生将会对亚光电子的生产经营活动造成一定不利影响。

亚光电子在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规

定和要求，争取持续符合取得从事军品生产需要的各项资质所要求的条件。已取

得资质到期后，亚光电子将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。

4、标的公司核心技术人员流失的风险

亚光电子所从事的军工微波电路与器件业务属于高新技术行业，拥有一支稳

定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。但随着行业的快速发展，人才争

夺将日益激烈，未来亚光电子核心技术人员存在流失的风险。为此，亚光电子建

立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发

人员归属感和成就感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。

5、业务整合及经营管理风险

本次交易完成后亚光电子将成为公司的控股子公司。由于公司目前与亚光电

子在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与亚光电

子的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定

的不确定性。公司将通过保持亚光电子核心团队的稳定性、业务层面的自主性和

灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务管

控与日常交流，充分发挥技术研发、产业链、销售资源等方面的协同效应，同时

调动资源全力支持亚光电子的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现

双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售资源等各方面的高效整合。

（三）项目的经济效益

由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能

根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、上市公司经营状

况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后天通股份财务状况和盈利能

力进行初步分析。

本次交易完成后，亚光电子微波电路及微波器件等核心军工业务将进入上市

公司，有助于丰富公司盈利增长点，有利于增强上市公司的盈利能力，从根本上

符合公司股东的利益。公司具体财务数据将以审计结果、估值结果为准，公司将

在重大资产重组预案出具后尽快完成审计、估值工作并召开董事会，对相关事项

做出相关决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、新项目经有关部门审批情况

亚光电子为涉军企业，须履行国家国防科技工业局科工计[2016]209 号文

《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行

办法》的军工事项审查程序，2016 年 9 月 5 日，国防科工局完成对标的公司国

有股权挂牌转让军工事项审查程序，原则同意标的公司股权挂牌转让。潜在交易

对方中成都市三家国资公司的国有股权转让项目已取得四川省政府国有资产监

督管理委员会的立项批复，其股权转让方案已取得相关股东批复。目前成都三家

国资公司的国有股权以及中国航空技术深圳有限公司所持有的标的公司股权已

分别在西南联合产权交易所、北京产权交易所公开挂牌转让。公司摘牌后，本次

交易仍需获得国防科工局的审批同意。

此外，公司收购亚光电子股权已经公司六届二十三次董事会审议通过，尚需

提交公司股东大会审议。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金项目的意见

1、独立董事意见

公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：公司本次变更募

集资金投资项目是根据当前市场环境变化及结合公司发展战略所做出的，有利于

提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展。本次变更所履行的程序符合《上

市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和《公司章程》、

《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益

的情形。因此，在参与竞买成都亚光电子股份有限公司国有股权事项成功的前提

下，同意公司本次变更部分募集资金投资项目。

2、监事会意见

公司六届十五次监事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议

案》，监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海

证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展

规划，程序合法、有效，有利于公司的长远发展，维护公司及全体股东利益，不

存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，在参与竞买成都亚光

电子股份有限公司国有股权事项成功的前提下，监事会同意公司本次变更部分募

集资金投资项目。

3、保荐机构意见

本次募集资金变更投资项目事宜已经公司六届二十三次董事会审议通过，独

立董事和监事会也发表意见、审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议通过。

截止本核查意见出具日的相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未

违反中国证监会、上海证券交易所和天通股份关于募集资金使用的有关规定，符

合天通股份发展战略，不存在损害全体股东利益情况发生，本保荐机构对天通股

份实施该等事宜无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投资项目议案已经公司六届二十三次董事会审议通

过，尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

八、上网公告附件

1、公司六届二十三次董事会决议

2、公司六届十五次监事会决议

3、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

4、保荐人对公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ｏ一六年九月二十九日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信