恒锋工具股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产事项履行
法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相
结合的方式购买叶志君、陈连军等二十名自然人和鹰潭盛瑞投资管理中心（有
限合伙）等一家合伙企业合计持有的浙江上优刀具有限公司（以下简称“上优
刀具”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（以
下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，但涉
及《资产重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形。公司已经按照《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组
相关事项》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
董事会对公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性进行了认证审核，作出说明如下：
一、本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）本次交易已经履行的信息披露程序
1、公司与交易相对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，制定了严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
避免公司股价异常波动。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：恒锋工具，股
票代码：300488）于自 2016 年 4 月 1 日（星期五）开市起停牌，待公司披露
相关公告后复牌。
2、停牌期间，公司分别于 2016 年 4 月 8 日发布了《关于筹划发行股份购
买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-019），于 2016 年 4 月 18 日、4 月
25 日、5 月 9 日、5 月 16 日、5 月 23 日、6 月 2 日、6 月 13 日、6 月 20 日 、
6 月 27 日、7 月 4 日、7 月 11 日、7 月 18 日、7 月 25 日、8 月 5 日、8 月 12
日、8 月 18 日、8 月 25 日、9 月 1 日、9 月 8 日、9 月 15 日、9 月 24 日发布
了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-020、
2016-022、2016-026、2016-027、2016-028、2016-030、2016-031、2016-035、
2016-037、2016-040、2016-041、2016-043、2016-044、2016-046、2016-047、
2016-048、2016-049、2016-057、2016-058、2016-059、2016-060）；于 2016
年 4 月 29 日、5 月 26 日、7 月 29 日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停
牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-024、2016-029、2016-045）；于 2016
年 6 月 14 日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的补充公告》（公告
编号：2016-034）；于 2016 年 6 月 29 日发布了《关于筹划发行股份购买资产
延期复牌公告》（公告编号：2016-039）。在公司股票停牌期间，公司按照中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的要求, 及时履行信息披露义务，每 5
个交易日发布一次有关事项的进展公告。
3、2016 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于提议召开
2016 年第一次临时股东大会的议案》；2016 年 6 月 28 日，公司召开 2016 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买
资产的议案》。
4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所
进行了上报。
（二）本次交易已经履行的程序
1、公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有证券期货从业资格的审
计机构、评估机构、担任本次交易的中介机构并分别签署了保密协议，限定相
关敏感信息的知悉范围；上述机构按照《重组管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的要求在公司股票停牌期间编制了本次交易的议案及需要提交的
法律文件。
2、2016 年 9 月 27 日，公司分别与叶志君、陈连军等二十名自然人和鹰
潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）等一家合伙企业签署了《恒锋工具股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司股权的协议》及《恒
锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及利润补
偿协议》。
3、2016 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要》等与本次交易相
关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关
事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报
告及相关核查意见；公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
本次董事会召开并通过相关决议后，尚需获取的批准程序如下：
1、公司股东大会审议批准本次交易相关方案；
2、本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会核准。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《创业板信息披露业务备
忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定履行了现阶段必需的法定程序；上述法定程序完整、合法、有
效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会
的核准。
二、本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定（2016 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》以及《创业板信息披露
业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件
的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会承诺：本次交易所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
(以下无正文)
（本页无正文，为《恒锋工具股份有限公司董事会关于本次发行股份及支
付现金购买资产事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》之盖章页）
恒锋工具股份有限公司董事会
2016 年 9 月 28 日
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