关于浙江和仁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
2016 年 3 月
2-2-1
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（六）
致：浙江和仁科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任浙江和仁
科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“和仁科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问，为
发行人本次发行及上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2014年6月18日出具了《关于浙江和仁科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及《关于浙江
和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于
2014年9月3日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》，于2015年3月18日出具了《关于浙江和仁
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。
上述文件出具后，因签名律师由孙为律师、孙岳律师变更为孙为律师、程苗
律师，根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申
请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，变更后的签名律师对相关事项进行
了重新核查，并为发行人重新出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关
于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于浙江和仁科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）、《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
于2015年7月2日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），
于2015年8月21日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），
并于2016年2月26日出具了《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
本所现就中国证监会于2016年3月15日出具的《中国证监会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见二”）提出的有关法律问题及相
关事项进行专项核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》的补充，并构成《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》
不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
及《补充法律意见书（五）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律
意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充
法律意见书（五）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法
律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的声明同样适用
于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《创业板首发办法》、《编报规则第12
号》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结
论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意
见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数
据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所以
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，不得用作任何其他目的。
问题一：
关于发行人与中控信息的关系。发行人实际控制人杨一兵 2006 年与中控信
息合资成立了北京和仁，2010 年创办了发行人。中控信息作为总包方与发行人
共同承担解放军医院项目，2013 年和 2014 年为发行人的第一大客户，2015 年为
发行人的第三大客户。同时，发行人实际控制人及历史中主要股东与中控信息
或中控集团存在以下关系：
关联方 报告期内与发行人的关联 报告期内与中控集团的关系
关系
公司名称 关系
现有人员关系
杨一兵 报告期内持有发行人 5% 中控信息 于 2001 年至 2009 年期间历任副
以上股权的股东，发行人 总理、副工程师、副总裁
董事长、总经理，直接或
间接控制发行人的法人的 中控技术 持有该公司 0.14%的股权
执行董事
杨波 报告期内持有发行人 5% 中控信息 于 2001 年至 2012 年期间历任智
以上股权的股东，发行人 能建筑事业部商务总监、智能建
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
董事长、副总经理，直接 筑事业部副总经理，智能建筑事
或间接控制发行人的法人 业部商务中心总监
的执行董事
陈军兵 发行人监事 中控信息 2004 年 7 月至 2013 年 9 月 30 日
为该公司智能建筑事业部职员
傅学军 发行人监事 中控信息 2001 年 9 月至 2010 年 7 月为该公
司投标管理专员，2012 年 4 月至
2013 年 9 月为该公司商务工程师
报告期内，曾存在的关系
施一明 报告期内曾间接持有发行 浙江网新中控信 担任该公司董事
人 5% 以 上 股 权 的 股 东 息
（2012 年 1 月至 2013 年 9
中控集团 历任该公司董事长、董事、副总
月）
裁
浙江中控技术 担任该公司董事长
浙江国自机器人 担任该公司董事长
浙江中控太阳 担任该公司董事
浙江中易和节能 担任该公司董事及总经理
杭州康仁投资管 担任该公司董事及总经理
理
中控（天津）有 担任该公司董事
限公司
天津中易和节能 担任该公司执行董事
杭州伟明投资管 担任该公司董事及总经理
理
浙江中控研究院 担任该公司董事
中易和科技 担任该公司董事及总经理
致高投资（持有 持有该公司 10%的股权
中 控 集 团 85%
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
的股权）
潘再生 报告期内曾间接持有发行 浙江中控科教仪 担任该公司董事
人 5% 以 上 股 权 的 股 东 器
（2012 年 1 月至 2013 年 9
浙江中控研究院 担任该公司董事
月）
赵鸿鸣 报告期内曾间接持有发行 浙江网新中控信 担任该公司董事及总经理
人 5% 以 上 股 权 的 股 东 息
（2012 年 1 月至 2013 年 9
月）
浙江中控研究 担任该公司董事
院
任洪明 报告期内曾任发行人董 中控信息 2001 年 5 月至今历任该公司
事（2012 年 1 月至 2013 营销总监、事业部副总经理、
年 7 月） 总裁助理
姚建民 报告期内曾任发行人董 中控信息 1999 年 12 月至今历任该公司
事（2012 年 1 月至 2013 事业部负责人、技术副总裁、
年 7 月） 总裁助理、业务副总裁
上述曾为发行人股东的自然人退股时间集中在 2013 年前后。
中控集团为褚健曾持股的公司。截止 2013 年 5 月，褚健通过浙江恒汇投资
间接持有中控集团 60%股权。中控集团于 2013 年 12 月 25 日发布公告：“浙江
大学副校长褚健自 2005 年以后不担任本公司任何职务，也不参与本公司经营活
动。目前，公司总裁金建祥主持本公司的工作，其他领导也在公司正常工作。
在各级党委和政府一如既往的关心支持下，今年公司各项业务发展良好，合同、
回款、利润等各项指标均超过去年。公司有信心、有能力，为用户提供更好的
技术、产品和服务，为实现中国梦做出更大的贡献。”
中华人民共和国最高人民检察院于 2015 年 2 月 7 日发布的信息：“日前，浙
江省湖州市人民检察院依法对浙江大学原党委常委、副校长褚健（副厅级）以
涉嫌贪污、挪用公款、职务侵占、挪用资金、故意销毁会计凭证、会计账簿、
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
行贿等罪向浙江省湖州市中级人民法院提起公诉。”
请发行人结合上述情况，进一步说明：（1）上述自然人退股的原因及真实性；
（2）说明发行人的业务来源，发行人与中控集团在人员、技术、资产和业务之
间的关系，发行人的业务和客户是否来源于中控信息或中控集团；发行人的业
务、客户资源是否存在承接自中控信息或中控信息将相关业务、客户资源让渡
给发行人的情形，是否存在对发行人的利益输送；报告期内发行人是否具有独
立性；（3）上述案件是否涉及发行人的资产和日常经营；发行人在生产经营、资
产来源方面的合法合规性；发行人实际控制人是否存在重大违法违规情形；（4）
说明发行人的股权结构中是否存在替中控集团或中控信息代持股份的情形；（5）
说明姚建民、任洪明在中控信息历任的前述职务的任免程序、负责对象、职责
范围以及中控信息的管理职级体系，并就前述职务是否属于中控信息的高级管
理职务；姚建民、任洪明在担任发行人董事的同时在中控信息担任前述职务是
否违反公司法关于董事竞业禁止的规定。请保荐机构、律师查核并发表意见。（反
馈意见二问题一）
（一） 发行人上述自然人退股的原因及真实性。
1、 姚建民
姚建民曾于 2010 年 10 月至 2012 年 12 月期间持有和仁科技的股权，其曾经
分两次转让和仁科技的股权：（1）姚建民基于自身财产结构调整的需要，于 2010
年 12 月将其持有的 1,200 万元出资（其中：已到位 240 万元，未到位 960 万元）
转让予康仁投资；由于此时发行人设立时间较短，经营前景尚不确定，因此转让
价格为每 1 元实缴注册资本 1 元。（2）发行人实际控制人杨一兵、杨波于 2012
年 12 月决定对和仁科技股权进行梳理，姚建民基于自身财产结构调整的需要，
借此机会将其持有的 100 万元出资转让予杨波；由于此时和仁科技股权已产生了
一定的增值，因此，转让价格为每 1 元实缴注册资本 3 元。
2、 任洪明
任洪明曾于 2010 年 10 月至 2010 年 12 月期间持有和仁科技的股权。其基于
自身财产结构调整的需要，于 2010 年 12 月将其持有的 60 万元出资（其中：已
到位 12 万元，未到位 48 万元）转让给维德创新，将其持有的 240 万元出资（其
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
中：已到位 48 万元，未到位 192 万元）转让给中控研究院；由于此时发行人设
立时间较短，经营前景尚不确定，因此转让价格为每 1 元实缴注册资本 1 元。
3、 施一明、赵鸿鸣、潘再生
施一明、赵鸿鸣、潘再生曾于 2010 年 12 月至 2013 年 8 月期间分别通过中
控研究院、康仁投资持有和仁科技的股权，由于该等股东未在和仁科技担任任何
职务或为和仁科技提供任何业务机会，其后该等股东对医疗信息化行业前景判断
产生变化，基于自身业务结构及经营方向的调整，中控研究院于 2012 年 8 月将
持有的和仁有限 150 万元出资转让给杨一兵，30 万元出资转让给康仁投资；康
仁投资于 2013 年 9 月将其持有的 450 万元投资转让予磐源投资。考虑到该等股
东为和仁科技的贡献以及和仁科技的实际情况，各方同意转让价格为每 1 元实缴
注册资本 3 元，经访谈上述自然人股东，该等投资已获得令其满意的收益。
保荐机构及本所律师查询了和仁科技的工商档案、历次股权转让款支付凭
证，获得了该等自然人股东出具的确认函，访谈了该等自然人股东以及发行人实
际控制人杨一兵、杨波。经核查，本所律师认为：上述股权转让系相关股东真实
意思表示，历次股权转让款已支付完毕，该等股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。
（二） 说明发行人的业务来源，发行人与中控集团在人员、技术、资产和
业务之间的关系，发行人的业务和客户是否来源于中控信息或中控集团；发行
人的业务、客户资源是否存在承接自中控信息或中控信息将相关业务、客户资
源让渡给发行人的情形，是否存在对发行人的利益输送；报告期内发行人是否
具有独立性。
1、发行人业务与技术来源及形成过程
公司核心技术及业务形成分为以下四个阶段：
第一阶段：业务探讨阶段（2005 年 3 月至 2007 年 12 月）
和仁科技实际控制人杨一兵早期在浙江大学任教期间，专注于信息控制应用
领域，并曾考察过日本京都大学医学院、宫崎大学医学院的临床医疗信息系统建
设情况。2005 年初，杨一兵参加了解放军总医院组织的数字化医院建设研讨会，
并依据日本考察经验提出了以信息集成和数据应用为导向的数字化医院建设方
案，获得了解放军总医院的认可。2006 年，杨一兵联合中控信息设立北京和仁，
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
作为解放军总医院医疗信息化业务的经营平台，同时，承做部分华北地区的楼宇
智能化业务。北京和仁的业务与经营均由杨一兵负责。2007 年 11 月，北京和仁
承接了解放军总医院 9051 工程数字化项目（即为解放军总医院电子病历系统建
设项目）。
第二阶段：依托项目定制化开发、形成核心产品雏形阶段（2008 年 1 月至
2009 年 12 月）
解放军总医院 9051 工程数字化项目的成功为北京和仁拓展医疗信息化业务
打下了坚实基础。北京和仁先后承接了南京军区福州总医院数字化医院建设项
目、解放军第 95 医院数字化医院建设项目。依托上述项目，杨一兵组建了专业
的技术研发团队，开始了相关研发工作。技术研发团队根据客户的具体需求进行
定制化开发，积累了医疗信息化的业务技术基础，深入了解了医院业务流程。2009
年下半年，根据客户具体需求的定制化开发产品在客户部分科室上线测试。经过
了半年时间的系统测试，上述系统在 2010 年达到了客户的使用要求。在此阶段，
医疗信息化系统依据客户的具体要求开发，软件架构设立和产品通用性方面仍有
待完善。
第三阶段：软件系统梳理重构阶段（2010 年 1 月至 2010 年 12 月）
在医疗信息化业务取得一定成果的基础上，杨一兵希望能够加大研发投入力
度，从而形成完善的软件产品，逐步实现北京和仁业务转型。而北京和仁其他股
东认为医疗信息化行业研发投入大，项目定制化需求复杂，投资风险较大。因此，
杨一兵决定辞去北京和仁相关任职，成立和仁科技专注于医疗信息化业务。在此
阶段，杨一兵带领技术团队对医疗信息化项目成果进行了梳理和总结，对产品架
构进行完善和优化，使得产品的通用性有所加强。
第四阶段：软件系统产品化研发、产品体系不断扩充延伸阶段（2011 年 1
月至今）
在此阶段，和仁科技大幅扩充了技术团队，按照标准化为基础、定制化为特
色的思路完善核心产品体系，形成了包括信息集成平台、临床数据中心、电子病
历应用端、一体化医护工作站等模块在内的电子病历系统。凭借技术和服务优势
以及大型医疗机构全院信息化系统建设的丰富经验，公司的医疗信息化快速增
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
长。同时，公司在项目实施过程中，充分挖掘客户需求，陆续开发了 SMART HIS
医院信息系统软件、决策支持系统软件、移动查房系统软件、区域医疗个人索引
及管理系统软件等相关产品，进一步延伸充实了电子病历及应用延伸系统。同时，
公司逐步将临床医疗管理信息系统应用于不同医疗服务场所，从而形成了一体化
手术室系统、远程协同医疗系统、医疗机构运营控制系统等医疗机构场景化应用
系统。由此形成了公司目前临床医疗管理信息系统、数字化场景应用系统两大业
务品类的基础。
由此可见，公司的核心技术和产品均源自杨一兵带领的技术团队独立自主研
发，并在具体项目实施过程中不断发展完善。公司业务源自解放军总医院等大型
医疗机构对其专业水平和服务质量的认可。公司的技术和业务来源独立，不存在
依赖中控集团、中控信息的情况。
2、发行人的业务、客户资源不存在承接自中控信息或中控信息将相关业务、
客户资源让渡给发行人的情形，不存在对发行人的利益输送
中控集团及其下属子公司中，仅有中控信息与解放军医院等发行人客户存在
业务往来。部分医院在信息系统建设过程中，会将临床医疗信息系统或医疗信息
场景化应用系统作为整个医院楼宇智能化工程项目的一部分建设内容进行整体
招标或采购。作为最终业主的医院对于临床医疗信息较为重视，对公司在医疗信
息领域的技术实力较为认可，会在招标文件或相关合同中对相关技术标准提出明
确要求，为公司承接相关建设内容提供基础。从事弱电安防等传统楼宇智能化公
司并不具备承接临床医疗信息系统或医疗信息场景化应用系统的技术能力。因
此，在医院整体招标或采购的情况下，包含在整个医院楼宇智能化工程项目中的
临床医疗信息系统或医疗信息场景化应用系统建设内容由公司承接，其余与医疗
信息关联度较低的智能化工程由中控信息完成系统集成。公司与中控信息交易为
公司在特定发展阶段的正常商业选择，避免了发行人因资金实力和业主项目招标
习惯而丧失业务机会，具有必要性。
鉴于公司与中控信息的业务合作均源自共同的最终医院业主单位，为说明公
司的业务来源及独立性。公司重要客户解放军总医院计算机室就公司承接其医疗
信息化业务项目的情况出具了专项证明。计算机室为解放军总医院分管全院信息
化建设的一级部门。专项证明中确认：“我院与和仁科技的业务合作主要是源于
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
对杨一兵团队在医疗信息化领域专业水平的认可，和仁科技的产品和服务质量能
够较好的满足我院医疗信息化需求，不存在依赖其他公司承接业务的情况。我院
与和仁科技的所有业务均符合解放军采购管理相关规定，合法合规。”
医疗信息系统业务并不属于中控信息的主营业务，在此业务领域，中控信息
也不具备较强的市场竞争优势。而经过多年的积累，公司逐步建立了临床医疗信
息集成应用导向的产品与技术优势，基于大型医疗机构临床业务需求的行业经验
与项目实施优势，立足于数字化医院整体解决方案的业务定位与服务优势，服务
于以三级以上医院的客户资源与品牌优势以及具备信息技术和医疗业务的复合
型背景的管理团队与人才优势，在临床医疗信息系统领域具有较为显著的竞争优
势。发行人取得相关业务主要取决于医院业主是否认可发行人的专业水平，不存
在中控信息向发行人让渡业务或客户资源的情形。
随着公司业务规模扩大，资金实力增强，智能化系统集成技术逐步完善，建
筑智能化工程设计与施工资质等级提高，公司已开始凭借医疗信息领域的技术优
势承接包含多种临床医疗信息系统或医疗信息场景化应用系统的整体智能化项
目，不再需要与中控信息之类的智能化系统集成商合作。2014 年度，公司与中
控信息新增合同仅为 155.41 万元，2015 年度，公司与中控信息无新增合同。2015
年度，中控信息为公司第三大客户，主要由于以前年度的合同当期结束形成。
自 2014 年以来，发行人承接的合同金额 300 万元以上的项目具体情况如下：
单位：万元
合同名称 合同年份 获取方式 竞标对手 合同额
解放军总医院门急诊综合楼弱电智能 单一来源 16,126.6
2014 无
化工程 采购 5
咸宁市中心医院华中科技大学同济咸 嘉和美康、智
2015 招标 1,350.00
宁医院采购信息化系统项目 业软件
非招标，谈
太极股份信息化系统采购 2015 无 1,183.89
判
河北蓝天、河
河北生殖妇产医院弱电工程 2015 招标 1,171.68
北百富勤
宁夏回族自治区人民医院和仁影像传 非招标，谈
2015 无 1,160.00
输归档系统 判
中南大学湘雅二医院 HRP 信息系统建 凯华国软、永
2014 招标 1,100.00
设 泰中天
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
华中科技大学同济医学院附属同济医 非招标，谈
2015 无 922.76
院光谷分院信息化基础建设项目 判
创业软件、智
重庆市急救医疗中心门诊住院楼综合 业软件、卫宁
2015 招标 885.89
楼项目网络信息中心软件服务 健康、东华软
件
景德镇市第二人民医院无线医疗管理 延华智能、创
2015 招标 859.02
信息软件及其相关硬件项目 业软件
解放军总医院新门诊大楼信息化系统 单一来源
2014 无 850.00
开发项目 采购
嘉和美康、创
华中科技大学同济医学院附属同济医
2014 招标 业软件、智业 830.00
院集团化 HIS 项目
软件
苍南县人民医院等医院医疗信息系统 非招标，谈
2015 无 495.00
采购项目 判
福州二院一体化医护工作站等软件采 非招标，谈
2015 无 486.00
购 判
浙江大学医学院附属第二医院电子病 惟勤科技、创
2014 招标 438.00
历平台改造升级项目 业软件
解放军总医院玉泉新城小区二期专业 非招标，谈
2015 无 392.34
工程 判
创业软件、延
成都军区总医院过渡门急诊楼信息系 华智能、嘉和
2014 招标 389.54
统项目 美康、中联信
息
单一来源
新桥医院数字化医院建设项目 2015 无 329.00
采购
上海中电电
解放军第 117 医院医院数据交换中心 子、浙江泰源
2014 招标 320.00
项目 科技、创业软
件
如上表所示，发行人 2014 年以来取得的金额较大的项目来自于招标、竞争
性谈判和单一来源采购，其竞争对手一般为专业的医疗信息公司。在招标和竞争
性谈判取得的项目中，不存在与中控集团及其下属公司同时竞标的情形。单一来
源采购的项目则主要是由于医院业主为发行人老客户，之前已采购过发行人的医
疗信息系统，不存在中控集团及其下属公司主动放弃相关的业务或者主动转移业
务给发行人的情形。
发行人在与中控信息的合作过程中，双方各自独立完成相关工作，按照业务
价值取得各自的利润。中控信息与发行人合作的项目毛利率与其平均毛利率水平
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
相当，其自身的盈利水平与同行业上市公司相当，不存在利益输送情形。
3、发行人技术、业务、资产和人员独立，并不依赖于中控集团
发行人核心技术及业务形成历经依托项目定制化开发、形成业务探讨阶段、
核心产品雏形阶段、软件系统梳理重构阶段、软件系统产品化研发、产品体系不
断扩充延伸阶段。发行人核心技术研发由杨一兵带领团队独立完成，业务拓展主
要基于技术产品优势和大型项目经验，与中控集团及其下属公司不存在关系。中
控信息主要从事弱电网络、安防门禁等楼宇智能化工程；而发行人的核心技术主
要集中于医疗信息化领域，双方技术领域差异显著。
通过国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统查询了中控集团股
东、中控信息股东、主要客户及供应商的相关信息，调阅相关公司工商登记资料，
访谈了发行人主要客户及供应商，取得主要客户及供应商出具的确认函及财务报
表、中控集团及其股东承诺函，通过交叉比对，中控集团及其下属子公司与发行
人的其他客户、供应商不存在关联关系。发行人主要客户、供应商与其他客户及
供应商的资金、业务往来与和仁科技及相关方无关，亦不存在向和仁科技进行利
益输送的情形。
发行人资产均系股东投入及经营积累所得，与中控集团、中控信息及其主要
股东不存在关系。
人员方面，发行人董事长、总经理杨一兵，发行人董事、副总经理杨波，监
事陈军兵、傅学军曾任职于中控信息。杨一兵曾任中控信息副总裁，已于 2009
年离职。杨波任事业部商务中心总监，属于基层管理人员，陈军兵、傅学军均为
基层员工。因杨一兵曾任职中控信息，在创办和仁科技之后，少数与杨一兵较为
熟悉的中控信息员工自愿加入和仁科技。截至 2015 年末，发行人员工共有 458
人，其中 29 人曾在中控信息任职。上述曾在中控信息的人员在发行人任职主要
从事管理、项目实施等工作，并不参与核心产品的研发，且占发行人员工比例人
数较小，因此，该等人员流动并不影响发行人技术、人员的独立性。除此之外，
发行人人员与中控集团、中控信息及其主要股东不存在关系。
保荐机构与本所律师律师通过调阅发行人项目合同、涉及中控信息的项目招
标文件等资料，访谈了最终业主单位项目负责人、中控信息负责人，核查了发行
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
人承接中控信息整体项目情形；通过国家工商行政管理总局全国企业信用信息公
示系统查询了发行人主要客户、供应商相关信息，取得了主要客户、供应商出具
的确认函，结合发行人的资产来源、员工信息、研发历程、业务模式，分析了发
行人与中控信息的独立性；调阅了北京和仁、发行人与解放军总医院的合同及的
收入确认明细，了解了发行人与解放军总医院的业务渊源；通过现场走访发行人
主要客户，取得发行人主要客户出具的证明，核查了发行人业务取得的独立性；
通过调阅发行人 2014 年后承接的重大项目招标文件及中标文件，访谈中控信息
负责人，核查了发行人承接整体工程项目的情况；调阅了会计师事务所就发行人
与中控信息合作项目的专项审计报告，通过比较发行人同类业务毛利率、同类项
目毛利率、中控信息同类公司毛利率、发行人同类公司毛利率等信息，核查了发
行人与中控信息交易的公允性。
经核查，本所律师认为：发行人技术源自独立研发，业务拓展主要基于客户
对于发行人专业水平和服务质量的认可，不存在业务、客户资源承接自中控集团
或中控信息的情形，亦不存在中控集团或中控信息让渡客户的情形。发行人少数
员工曾任职中控信息属于正常的人员流动，不影响发行人技术、人员的独立性。
发行人资产源自股东投入和经营积累，权属清晰。中控信息与发行人的交易公允，
中控集团及其下属公司不存在以任何形式对发行人进行利益输送的情形。
（三） 上述案件是否涉及发行人的资产和日常经营；发行人在生产经营、
资产来源方面的合法合规性；发行人实际控制人是否存在重大违法违规情形。
根据浙江省人民检察院向和仁科技出具的“浙检预查[2016]10 号”《检查机
关行贿犯罪档案查询结果告知函》，“杨一兵、杨波在查询期限从 2006 年 3 月 9
日至 2016 年 3 月 9 日期间，未发现有行贿犯罪记录。”“该公司杨一兵、杨波未
涉及褚健职务犯罪案件。” 保荐机构及本所律师就此案件情况现场访谈了浙江省
人民检察院职务犯罪预防处相关工作人员，确认了褚健一案不涉及和仁科技、杨
一兵、杨波。浙江省人民检察院接受访谈人员现场签署了访谈记录。
根据工商、税务、住房与建设委员会等相关部门出具的证明以及发行人的财
务报表，发行人从未缴纳过行政罚款，亦未受过任何行政处罚。根据发行人提供
的工商资料及历次出资、股权转让的缴款凭证，发行人现有股东取得发行人的股
权均系以自有资金取得，符合法律法规的规定。同时，杨一兵、杨波已经获得当
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
地派出所出具了无犯罪记录证明，确认杨一兵、杨波未受过刑事处罚。
保荐机构及本所律师核查了发行人提供的工商资料及历次出资、股权转让的
缴款凭证，获得了浙江省人民检察院、杨一兵、杨波户籍所在地派出所出具的相
关文件，取得了发行人实际控制人出具的承诺，访谈了浙江省人民检察院。经核
查，本所律师认为：发行人系合法经营的公司，发行人的资产权属与褚健一案无
关，发行人实际控制人杨一兵、杨波未涉及褚健一案，不存在重大违法违规情形。
（四） 说明发行人的股权结构中是否存在替中控集团或中控信息代持股份
的情形。
根据中控集团出具的确认函，“自 2010 年和仁科技设立以来，本公司与和仁
科技在资产、人员、技术方面不存在关系。”
根据中控信息出具的确认函，“和仁科技董事长兼总经理杨一兵于 2001 年至
2009 年期间历任本公司副总理、副工程师、副总裁，和仁科技董事兼副总经理
杨波于 2001 年至 2012 年期间历任本公司智能建筑事业部商务总监、智能建筑事
业部副总经理、智能建筑事业部商务中心总监，和仁科技监事陈军兵历任本公司
智能建筑事业部职员，和仁科技监事傅学军担任中控信息智能建筑事业部商务工
程师，同时，曾在本公司任职的部分员工曾经或目前在和仁科技任职；除此之外，
本公司与和仁科技不存在人员、技术、资产方面的关系。”
根据发行人股东磐源投资、磐鸿投资、雷石雨花、雷石瑞丰、盛景财富以及
金石灏汭出具的确认，其持有的和仁科技股权均系其自身财产，不存在接受他人
委托代他人持有发行人股权的情形。
保荐机构及本所律师获得了中控集团、中控信息及发行人现有股东的确认，
访谈了相关股东以及中控集团、中控信息的负责人。经核查，本所律师认为：发
行人的股权结构中不存在替中控集团或中控信息代持股份的情形。
（五） 说明姚建民、任洪明在中控信息历任的前述职务的任免程序、负责
对象、职责范围以及中控信息的管理职级体系，并就前述职务是否属于中控信
息的高级管理职务；姚建民、任洪明在担任发行人董事的同时在中控信息担任
前述职务是否违反公司法关于董事竞业禁止的规定。
1、经中控信息确认，姚建民在中控信息的历任职务的任免程序、负责对象、
2-2-15
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
职责范围具体如下：
工作时间 职务 任免程序 汇报对象 职责范围
2005 年 1 月 浙江浙大中 经公司总 汇 报 上 具体工作内容如下：
－ 2005 年 控信息技术 裁提名， 级：公司
1. 协 助 技 术 总 监 开 展 公 司 的
12 月 有限公司技 公司发布 技术总监
技术管理工作。
术副总监 任命文件
2. 组 织 制 定 公 司 技 术 管 理 规
范。
3. 组 织 质 量 管 理 体 系 的 建
立、运行维护及升级。
4. 完 成 由 总 裁 指 派 的 其 它 重
要工作。
2006 年 1 月 浙江浙大中 经公司总 汇 报 上 具体工作内容如下：
－ 2007 年 控信息技术 裁提名， 级：公司
1、 协 助 技 术 总 监 开 展 公 司 的
12 月 有限公司技 公司发布 技术总监
技术管理工作。
术副总监 任命文件
2、 组 织 质 量 管 理 体 系 的 建 立 、
运行维护及升级。
3、 按 照 ISO9001 质 量 管 理 体
系要求，抓好公司在设计、产
品化等环节的技术管理工作。
4、 负 责 协 调 和 解 决 市 场 、 技
术、产品、采供、工程实施过
程中出现的各种技术和质量
问题。
5、 完 成 由 公 司 指 派 的 其 它 重
要工作
2008 年 1 月 浙江浙大中 经公司总 汇 报 上 具体工作内容如下：
－ 2008 年 控信息技术 裁提名， 级：公司
1、 协 助 技 术 总 监 开 展 公 司 的
12 月 有限公司技 公司发布 技术总监
技术管理工作。
术副总监 任命文件
2、 指 导 和 协 助 各 事 业 部 重 大
工程项目实施。
3、 按 照 QEO 管 理 体 系 要 求 ，
负责协调和解决市场、设计、
产品、采供、工程实施过程中
出现的各种技术和质量问题。
4、 完 成 由 总 裁 指 派 的 其 它 重
要工作。
2009 年 1 月 浙江浙大中 经公司总裁 汇 报 上 具体工作内容：
－ 2009 年 控信息技术 提名，公 司 级：公司
1、 制 定 所 分 管 业 务 的 工 作 目
12 月 有限公司总 发布任命 总裁
标和发展规划。
裁助理 文件
2、 组 织 制 定 并 监 督 落 实 主 管
部门的部门计划、费用预算、
2-2-16
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
绩效考核指标。
3、 向 未 出 席 办 公 会 议 的 下 属
传达与其相关的公司办公会
议决定，布置任务并监督执
行。
4、 在 权 限 范 围 内 审 批 所 主 管
或分管的事务。
5、 协 调 所 分 管 的 相 关 事 务 。
6、 在 总 裁 的 领 导 下 开 展 工 作 ，
参与公司重大经营活动的决
策工作。
7、完成由总裁指派或办公会议决定
的其他工作
2011 年 1 月 浙江浙大中 经公司总裁 汇 报 上 具体工作内容：
－ 2011 年 控信息技术 提名，公 司 级：公司
1、 制 定 所 分 管 业 务 的 工 作 目
12 月 有限公司总 发布任命 总裁；智
标和发展规划。
裁助理，智能 文件 能事业部
建筑事业部 总经理 2、 组 织 并 落 实 主 管 部 门 的 质
副总经理 量 /环 境 /职 业 健 康 安 全 管 理 体
系的建设及持续改进。
3、 制 定 主 管 领 域 的 激 励 政 策 ，
处理主管领域的重大事务。
4、 组 织 制 定 并 监 督 落 实 主 管
部门的部门计划、费用预算、
绩效考核指标。
5、 向 未 出 席 办 公 会 议 的 下 属
传达与其相关的公司办公会
议决定，布置任务并监督执
行。
6、 在 权 限 范 围 内 审 批 所 主 管
或分管的事务。
7、 协 调 所 分 管 的 相 关 事 务 。
8、 在 总 裁 的 领 导 下 开 展 工 作 ，
参与公司重大经营活动的决
策工作。
9、完成由总裁指派或办公会议决定
的其他工作
2012 年 1 月 浙江浙大中 经公司总裁 汇 报 上 具体工作内容：
－ 2012 年 控信息技术 提名，公 司 级：公司
1、 制 定 所 分 管 业 务 的 工 作 目
12 月 有限公司总 发布任命 总裁；智
标和发展规划。
裁助理，智 文件 能事业部
能 建 筑 事 总经理 2、 组 织 并 落 实 主 管 部 门 的 质
业 部 常 务 量 /环 境 /职 业 健 康 安 全 管 理 体
副总经理 系的建设及持续改进。
2-2-17
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
3、 制 定 主 管 领 域 的 激 励 政 策 ，
处理主管领域的重大事务。
4、 组 织 制 定 并 监 督 落 实 主 管
部门的部门计划、费用预算、
绩效考核指标。
5、 向 未 出 席 办 公 会 议 的 下 属
传达与其相关的公司办公会
议决定，布置任务并监督执
行。
6、 在 权 限 范 围 内 审 批 所 主 管
或分管的事务。
7、 协 调 所 分 管 的 相 关 事 务 。
8、 在 总 裁 的 领 导 下 开 展 工 作 ，
参与公司重大经营活动的决
策工作。
9、 完 成 由 总 裁 指 派 或 办 公 会
议决定的其他工作。
2013 年 1 月 浙江浙大中 经公司总裁 汇 报 上 具体工作内容：
－ 2014 年 控信息技术 提名，公 司 级：公司
1、 制 定 分 管 业 务 的 工 作 目 标
12 月 有限公司业 发布任命 总裁
和发展规划；
务副总裁、智 文件
能事业部总 2、 组 织 并 落 实 主 管 部 门 的 质
经理 量 /环 境 /职 业 健 康 安 全 管 理 体
系的建设及持续改进；
3、 处 理 主 管 领 域 的 重 大 事 务 ；
4、 组 织 制 定 并 监 督 落 实 主 管
部门的部门计划、费用预算、
绩效考核指标；
5、 向 未 出 席 办 公 会 议 的 下 属
传达与其相关的公司办公会
议决定，布置任务并监督执
行；
6、 在 权 限 范 围 内 审 批 所 主 管
或分管的事务；
7、 协 调 所 分 管 的 相 关 事 务 ；
8、 在 总 裁 的 领 导 下 开 展 工 作 ，
完成由总裁指派或办公会议
决定的其他工作。
2015 年 1 月 浙江浙大中 根据公司业 汇 报 上 具体工作内容：
－ 2015 年 控信息技术 务发展的需 级：公司
负责智能建筑事业部的整体
12 月 有限公司业 要，经各部 总裁
运营。
务副总裁、智 门提名，公
能事业部总 司总裁批
经理 准，公司发
2-2-18
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
布任命文件
2、经中控信息确认，任洪明在中控信息的历任职务的任免程序、负责对象、
职责范围具体如下：
工作时间 职务 任免程序 汇报对象 职责范围
2005 年 1 月 － 浙江浙大中控 根据公司业务发 汇报上级：网络 网络事业部业务
2005 年 12 月 信息技术有限 展的需要，经研 事业部总经理 管理工作
公司网络工程 究并报公司总裁
事业部副总经 批准，公司发布
理 任命文件
2006 年 1 月 － 浙江浙大中控 根据公司业务发 汇报上级：智能 智能建筑事业部
2010 年 12 月 信息技术有限 展的需要，经研 建筑事业部总经 营销网络管理
公司智能建筑 究并报公司总裁 理
事业部常务副 批准，公司发布
总经理 任命文件
2011 年 1 月 － 浙江浙大中控 根据公司业务发 汇报上级：智能 智能建筑事业部
2014 年 5 月 信息技术有限 展的需要，经研 建筑事业部总经 营销网络管理、
公司智能建筑 究并报公司总裁 理 智能建筑行业市
事业部副总经 批准，公司发布 场开拓
理兼营销中心 任命文件
总监
同时经中控信息确认，其内部职务系列及重要性具体情况如下：
高级管理人员包括：公司总裁、副总裁。中层管理人员包括：智能建筑事业
部、公用工程事业部、公路交通事业部、城市交通事业部、轨道交通事业部、智
慧城市事业部等业务事业部总经理、副总经理；研发中心主任、财务副总监、人
力资源总监、总工程师。基层管理人员包括：各业务事业部职能中心总监、副总
监。基层员工包括各级工程师、职员。
综上所述，姚建民、任洪明在中控信息任职期间为中控信息中层管理人员，
并不属于中控信息的董事、监事或高级管理人员。
2、姚建民、任洪明于 2010 年 10 月经和仁科技股东会选举为董事，2010 年
10 月，和仁科技的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股
股东名称或姓名
(万元) 金额(万元) 出资形式 比例
杨一兵 2700 540 货币 45%
傅烈勇 900 180 货币 15%
姚建民 1500 300 货币 25%
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
任洪明 300 60 货币 5%
杨波 600 120 货币 10%
合计 6000 1200 100%
经和仁科技当时其他股东杨一兵、杨波及傅烈勇确认，其知晓并同意：（1）
姚建民担任中控信息总裁助理一职，负责智能建筑行业的市场开拓；（2）任洪明
当时担任中控信息智能建筑事业部副总经理一职，主要负责智能建筑事业部营销
网络管理。
根据《公司法》（2005 年修订）第一百四十九条的规定，“董事、高级管理
人员不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同
类的业务；……”姚建民及任洪明在中控信息的任职已经当时和仁科技全体股东
同意，因此，姚建民、任洪明在担任发行人董事的同时在中控信息担任相关职务
的情形未违反《公司法》关于董事竞业禁止的相关规定。
保荐机构及本所律师取得了中控信息的说明，和仁科技股东的确认并核查了
和仁科技的工商资料，经核查，本所律师认为，姚建民、任洪明在中控信息任职
期间为中控信息中层管理人员，并不属于中控信息的董事、监事或高级管理人员；
其在担任发行人董事的同时在中控信息担任相关职务的情形未违反《公司法》关
于董事竞业禁止的相关规定。
问题二：
依据《招标投标法》及其实施条例，“工程以及与工程建设有关的货物、服
务”项目，如全部或部分使用国有资金，必须进行招标。请发行人律师就发行
人在报告期内的重大合同（项目）的取得是否符合前述规定逐一发表审核意见。
招股说明书称，就发行人承接（发包）的中控信息的项目，“中控信息承接相关
业务均履行了合规采购程序”（申报材料 1-1-102）。请保荐机构说明该说法的依
据，请发行人律师说明其是否曾就中控信息承接相关业务的采购程序合规性进
行核查。（反馈意见二问题八）
（一）发行人重大合同取得合法合规性核查
经发行人报告期内重大合同的签署对象分为三类：1、由各级卫生和计划生
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
育委员会管辖的地方医院；2、隶属于中国人民解放军的军队医院；3、承接医院
智能化项目的总承包商。根据签署对象的不同，相关合同的采购流程具体履行情
况如下：
1、 与由由各级卫生和计划生育委员会管辖的地方医院签署的合同的取得
方式具体如下：
1）政府采购招标平台取得项目
报告期内发行人通过政府采购招标平台取得的项目具体如下：
合同金额 地方政府公开招标
客户 合同名称 合同主要内容 年份
(万元) 标准
提供相关产品、实 《金华市 2013 年度
浙江大 信息化工
施、服务，包括临 集中采购目录及标
学医学 程开业前
床数据中心、信息 准》“非建设工程类
院附属 项目总承 3,549.57 2013 年
集成平台、基础业 项目，预算金额（或
义乌医 包建设项
务、电子病历系统 投资总额）达到 100
院 目合同书
等项目建设 万元以上的”
《杭州市人民政府
办公厅关于公布
2012 年杭州市政府
数字化医 提供产品、实施、
采购目录和限额标
杭州市 院信息系 服务，包括信息集
准的通知》“对单项
下沙医 统总承包 665.00 成交换平台、智能 2012 年
或批量预算金额达
院 建设项目 临床知识库等项目
到 80 万元（含）以
合同书 建设
上的政府采购项目，
须采用公开招标方
式进行采购。”
《杭州市人民政府
办公厅关于公布
2013 年杭州市政府
提供相关产品、实
信息化建 采购目录和限额标
杭州市 施、服务，包括和
设二期项 准的通知》“对单项
第三人 424.59 仁临床路径软件、 2013 年
目采购合 或批量预算金额达
民医院 电生理信息系统等
同 到 80 万元（含）以
项目建设
上的政府采购项目，
须采用公开招标方
式进行采购。”
咸宁市 《2015 年咸宁市政
中心医 提供集成平台、HIS 府采购目录及采购
采购医院
院华中 系统、EMR 系统、 限额标准》“市级单
信息化系
科技大 1,350.00 临床数据中心等信 2015 年 项或批量采购金额
统项目合
学同济 息系统的实施及服 一次性达到 100 万
同书
咸宁医 务 元以上的货物、60
院 万元以上的服务”
根据《政府采购法》第二十七条的规定，“采购人采购货物或者服务应当采
2-2-21
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院
规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因
特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区
的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。”又根据上述地方政府公
布的关于公开招标的标准，上述项目均应当采用公开招标的采购方式。经核查，
上述项目均于中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）或地方官方网站公布了招标公
告及中标公告，采用了公开招标的采购方式，符合法律法规的要求。
此外，浙江大学医学院附属义乌医院信息化工程开业前项目委托了浙江省成
套工程有限公司为招标代理机构。根据在中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）的
查询结果，浙江省成套工程有限公司当时为依法取得浙江省成套工程有限公司，
具备代理浙江大学医学院附属义乌医院信息化工程开业前项目的资格。而根据在
中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）的查询结果，咸宁市中心医院华中科技大学
同济咸宁医院采购医院信息化系统项目委托的湖北省成套招标有限公司亦为已
经登记的政府采购代理机构。
综上，上述项目均采取了公开招标的采购方式，并委托了具备资质的招标代
理机构（如涉及），符合相关法律法规的要求。
（1） 使用国有资金的建设工程项目
报告期内，发行人使用国有资金的建设工程项目具体如下：
合同金额
客户 合同名称 合同主要内容
(万元)
杭州市西 西湖区第二人民医院迁建 杭州市西湖区第二人民医院迁建智
湖区第二 工程智能化工程专业承包 737.16 能化工程，包括综合布线、无线巡更、
人民医院 合同 考勤管理等系统建设
根据《招标投标法》第三条的规定，“在中华人民共和国境内进行下列工程
建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购，必须进行招标：……（二）全部或者部分使用国有资金投资或者
国家融资的项目；……”又根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条
的规定，“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关
的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改
2-2-22
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构
成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所
称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
又根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第二条的规定，“使用国有资
金投资项目的范围包括：……（三）使用国有企业事业单位自有资金，并且国有
资产投资者实际拥有控制权的项目。”以及第七条的规定“本规定第二条至第六
条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与
工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：
（一）施工单项合同估算价的 200 万元人民币以上的；……”因此，西湖区第二
人民医院迁建工程智能化工程具备了上述法律法规要求招标的情形，该项目的采
购应当进行招标。
经核查，上述项目已经采用了公开招标的采购方式，符合法律法规的规定。
（2） 地方医院自主采购项目
报告期内，发行人地方医院自主采购项目具体如下：
合同金额
客户 名称 合同主要内容 取得方式
(万元)
开发实施以 HRP 为核心的综合运
以 HRP 为核心
营管理系统建设应用软件，用于
中南大学 的综合运营管
1,165.00 HRP 人财物资源管理系统、HCRM 公开招标
湘雅医院 理系统建设项
患者服务管理系统、OA 办公自动
目
化系统
开发医院信息化建设项目中 HRP
中南大学
技术开发（委 综合运营管理系统的相关应用软
湘雅二医 1,100.00 公开招标
托）合同 件，包括物资供应链管理、统一采
院
购请领平台研发等
提供产品、实施、服务，包括临床
中南大学 信息化建设临
数据中心软件、医疗信息集成平台
湘雅二医 床数据中心系 680.00 公开招标
软件、一体化医护工作站软件系统
院 统项目合同书
等项目建设
中南大学 临床信息系统 提供产品、实施、服务，包括药品
湘雅三医 整体升级及一 535.00 进价管理等全面系统升级改造、电 公开招标
院医院 体化建设项目 子病历系统全线升级项目建设
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
华中科技
大学同济 为华中科技大学同济医学院附属
技术开发（委
医学院附 830.00 同济医院开展集团化 HIS 系统的 公开招标
托）合同
属同济医 现场定制研发
院
浙江大学
电子病历平台 提供门诊电子病历、急诊信息系
医学院附
改造升级项目 438.00 统、临床路径等软件产品及功能改 公开招标
属第二医
合同书 造、现场实施等服务
院
无线医疗管理 为景德镇市第二人民医院提供移
景德镇市
信息软件及其 动护理等软件系统及实施服务，提
第二人民 859.02 公开招标
相关硬件项目 供整体硬件网络架构、无线网络接
医院
合同 入及相关手持设备终端
提供新版电子病历、护理电子病
重庆新桥 新版电子病历 单一来源
329.00 历、病案质控系统、临床路径软件
医院 系统合同 采购
等产品及相关实施服务
重庆市急救医
疗中心门诊住
重庆市急 提供医疗信息集成平台、HIS 系统、
院综合楼项目
救医疗中 885.89 影像传输归档系统、手术麻醉信息 公开招标
网络信息中心
心 系统等软件的实施及相关服务
软件服务合同
书
华中科技 武汉同济医院
大学同济 外科大楼、行政 负责实施并完成外科大楼、行政楼
医学院附 楼信息化基础 310.00 信息化基础建设系统范围内各子 公开招标
属同济医 建设项目维保 系统所有软件、设备和线路的维保
院 合同
虽然法律法规未对上述项目的采购方式进行明确的规定，但是经保荐机构及
本所律师访谈相关客户的工作人员，上述医院均制定了内部采购管理规定，达到
上述金额的采购项目均需采用招标的方式进行采购，根据发行人提供的招标文
件、投标文件及中标通知书，上述项目亦采用了招标的采购方式，符合该等医院
的内部管理规定。
2、 与隶属于中国人民解放军的军队医院签署合同的取得方式具体如下：
客户 名称 合同金额 合同主要内容 取得方式
门急诊综合
解放军总 楼数字化项 作为整体工程中的数字化项目软 单一来源
7,500.00
医院 目软件硬件 件硬件采购 采购
设备采购
2-2-24
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
电子病历软件、一体化医护工作站
软件、临床数据中心软件、医疗信
息集成平台软件、和仁临床路径软
解放军成 数字化医院
件、和仁移动护理系统软件（闭环 竞争性谈
都军区总 建设项目合 1,680.00
环医嘱与条码应用）、决策支持系 判
医院 同书
统软件（数据仓库与商业智能化应
用）、患者服务信息系统定制和质
量控制系统建设
提供产品、实施、服务，数字化医
解放军沈
数字化医院 院建设总体规划、电子病历软件、 竞争性谈
阳军区总 1,580.00
建设项目 一体化医护工作站软件等系统建 判
医院
设
数字化医院
解放军第 医院信息系统建设、医疗协同网络 竞争性谈
建设项目合 1,500.00
117 医院 服务系统等项目建设 判
作协议书
由公司负责军队新一代医院疗养
军队新一代
解放军卫 院信息系统研究开发，并购买公司
医院疗养院 竞争性谈
生信息中 1,500.00 电子病历系统作为军队新一代医
信息系统合 判
心 院疗养院信息系统研究开发的基
作开发协议
础
解放军南 提供总体规划设计、总部统发系统
数字化疗养 竞争性谈
京军区杭 1,470.00 的应用、疗养院定制系统等项目建
院建设项目 判
州疗养院 设
解放军第 数字化医院 提供相关产品、实施、服务，包括
单一来源
152 中心 建设项目合 1,437.00 电子病历软件、一体化医护工作站
采购
医院 同书 软件系统等项目建设
信息系统维 解放军总医院西院各楼、外科大
解放军总 单一来源
护保养服务 999.00 楼、肿瘤大楼的自控系统及信息设
医院 采购
合同 备为期 5 年的维护保养服务
解放军第 电子病历核 提供产品、实施、服务，包括电子
单一来源
二炮兵总 心软件项目 980.00 病历系统软件、和仁临床路径软件
采购
医院 合同书 系统等项目建设
实施解放军总医院新门诊楼信息
新门诊大楼
解放军总 化系统，包括自主终端相关软件子 单一来源
信息化系统 850.00
医院 系统、掌上 301 手机应用软件子系 采购
开发合同
统等
第三军医 数字化医院
以电子病历为核心的临床信息相 竞争性谈
大第一附 建设项目协 760.00
关系统项目建设 判
属医院 议书
临床数据中 提供医疗信息集成平台软件、临床
解放军第 心核心软件 数据中心软件、临床路径软件、电 竞争性谈
760.00
180 医院 系统开发合 子病历个性化需求开发、决策支持 判
同 系统软件等项目建设
2-2-25
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
解放军成 过渡门急诊 提供急诊信息系统、挂号系统、药
都军区总 楼信息系统 389.54 房系统等软件产品及功能改造、现 邀请招标
医院 项目合同书 场实施等服务
解放军第 数据交换中 提供临床数据交换中心系统及相 竞争性谈
320.00
117 医院 心项目 关实施服务 判
解放军总 医疗设备采 提供移动护理推车及相关软件配
530.00 公开招标
医院 购协议 件
经保荐机构及本所律师访谈上述项目的客户，根据上述客户的相关负责人介
绍，根据级别不同，上述军队医院由所属军区联勤部或医院自行制定相关采购流
程，由医院根据实际情况选择招标、竞争性谈判或单一来源采购。另外，根据上
述项目客户提供的呈批件及确认函，上述项目的采购均已经按照法律法规及医院
内部规章制度履行了审批流程。
3、 与承接医院项目的总承包商签署的合同如下：
客户 名称 合同金额 合同主要内容 取得方式
北京城建 门急诊综合
实施解放军总医院总承包工程内的 单一来源
集团有限 楼弱电智能 14,141.00
门急诊综合楼弱电智能化工程分包 采购
责任公司 化工程
解放军第 117 医院机场路分院智能化
工程建设项目，包括综合布线系统、
防盗报警系统等建设；2014 年 11 月，
智能化工程
中控信息 1,526.84 双方签署了《合同变更协议》，约定 协商取得
施工合同
减少采购手术示教系统和计算机网
络系统，合同金额变更为
10,187,191.24 元。
解放军第 88 医院门诊医技综合楼采
购信息发布系统、安全防范系统、护
采购及安装 理呼叫系统、能源计量系统、计算机
中控信息 1,520.91 协商取得
调试合同 网络系统、无线临床系统、有限电视
系统、排队叫号系统、手术示教系统、
安防系统等建设
大连大学附属中山医院门诊教学楼
大连嘉源
建设工程施 装饰装修及安装工程——建筑智能 竞争性谈
装饰工程 1,080.64
工合同书 化工程（二期），包括数字电视系统、 判
有限公司
多媒体系统、安防系统等建设
2-2-26
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
北大国际医院项目重症病房探视系
统、时钟管理系统、重症病房监视系
采购及安装
中控信息 972.44 统、手术室中央监控系统、产房图像 协商取得
调试合同
监控系统、新生儿图像监控系统、可
视对讲系统、视频监控系统等建设
大连大学附属中山医院门诊教学楼
大连嘉源
建设工程施 装饰装修及安装工程——建筑智能 竞争性谈
装饰工程 916.23
工合同 化工程（三期），包括系统集成、健 判
有限公司
康管理平台等建设
天津市第一中心医院医疗信息集成
软件采购合
中控信息 690.00 平台软件、一体化医护工作站软件、 协商取得
同
电子病历软件等信息系统建设
北京城建
建设工程施 可视对讲系统、安全防范系统、停车
北方设备 竞争性谈
工专业分包 670.00 管理系统、通信网络系统安装工程等
安装有限 判
合同 项目建设
责任公司
华中科技大学附属同济医院 HRP 系
HRP 系统建 统建设项目，包括 HRP 研发平台及
中控信息 523.80 协商取得
设合同 第三方开发工具的定制开发，项目咨
询规划、产品设计、项目管理
玉泉新城小
湖南省建 分包解放军总医院玉泉新城小区弱
区弱电工程 竞争性谈
筑工程集 400.00 电工程（三期），包括通信网络系统、
（三期）施 判
团总公司 安全防范系统等项目建设
工分包合同
河北乐宸 河北生殖妇 负责河北弱电生殖医院整体智能化
房地产开 产医院弱电 工程，包括综合布线系统、信息发布
1,171.68 公开招标
发有限公 工程施工合 及分诊叫号系统、多媒体会议系统、
司 同 智能化 VIP 病房等项目建设
北京城建
建设工程施
北方设备 解放军总医院玉泉新城小区二期工 竞争性谈
工专业分包 392.34
安装有限 程专业分包工程 判
合同
责任公司
无锡市锡山
江苏晓山 人民医院新 无锡市锡山人民医院新建工程一期
信息产业 建工程项目 智能化工程，包括综合管线、电子巡 竞争性谈
2,600.00
股份有限 （一期智能 更、移动探视、数字化手术示教、排 判
公司 化工程标 队叫号、医院能源管理系统等
段）合同
2-2-27
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
福建省中
福州总医院
智建设技 提供福州总医院病房大楼智能化系
病房大楼智 竞争性谈
术工程有 1,501.03 统工程管线、存储器、交换机、门禁
能化系统工 判
限责任公 等相关设备及安装
程合同
司
以上项目均不属于法律法规规定需要履行法定采购程序的项目，因此，均由
承接项目的总承包商根据具体项目情况采用相应的采购流程。同时，经保荐机构
及发行人律师访谈项目最终业主单位并根据项目过程文档，项目最终业主单位均
知晓并同意由发行人承接上述分包项目。另外，解放军总医院、解放军第 117 医
院等均出具证明，证明发行人相关业务取得合法有效，符合解放军及其规章制度
规定。
4、 中控信息承接相关业务的采购程序合规性
涉及发行人的主要项目，中控信息承接业务的采购流程具体如下：
（1） 通过政府采购招标平台取得的项目
合同金额 地方政府公开招
客户 项目名称 合同主要内容 年份
(万元) 标标准
《杭州市人民政
府办公厅关于公
布 2011 年杭州市
杭州市滨 政府采购目录和
核心平台系统、电子病
江医院数 限额标准的通
杭州市 历、移动医护系统、集
字化医院 知》“对单项或
滨江医 1,360.00 团化 HIS 系统、专科临 2011 年
信息系统 批量预算金额达
院 床信息系统、医疗辅助
总承包建 到 80 万元（含）
系统，其他费用等。
设项目 以上的政府采购
项目，须采用公
开招标方式进行
采购。”
《杭州市人民政
府办公厅关于公
布 2010 年杭州市
浙江大学
政府采购目录和
浙江大 医学院附
限额标准的通
学医学 属第二医 浙江大学医学院附属
知》“对单项或
院附属 院电子病 1,450.00 第二医院电子病历及 2010 年
批量预算金额达
第二医 历及信息 信息集成总承包项目
到 50 万元（含）
院 集成总承
以上的政府采购
包项目
项目，须采用公
开招标方式进行
采购。”
2-2-28
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
《景德镇市 2013
年度政府采购目
景德镇市
景德镇 录及标准》“单
卫生局区 临床数据中心、阳光用
市卫生 320.00 2013 年 项或批量采购金
域卫生平 药、中心机房建设
局 额达到 50 万元以
台项目
上（含 50 万元）
服务类项目”
根据《政府采购法》相关规定及上述地方政府公布的关于公开招标的标准，
上述项目均应当采用公开招标的采购方式。经核查，上述项目均于中国政府采购
网（www.ccgp.gov.cn）或地方官方网站公布了招标公告及中标公告，采用了公开
招标的采购方式，符合法律法规的要求。
此外，江西省景德镇市卫生局区域卫生平台项目委托了江西鑫田招标咨询有
限公司为招标代理机构，根据在中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）的查询结果，
江西鑫田招标咨询有限公司为已经登记的政府采购代理机构。
综上，上述项目均采取了公开招标的采购方式，并委托了具备资质的招标代
理机构（如涉及），符合相关法律法规的要求。
（2） 使用国有资金的建设项目
合同金额
客户 合同名称 合同主要内容
(万元)
一标段：住院楼、门诊医技楼、肿瘤
科研楼、感染楼及动力中心范围内综
合布线系统、公共广播系统、护理呼
叫系统、排队叫号系统、重症病房探
视系统、时钟管理系统、楼宇自控系
北大国际 统、智能化系统集成等。二标段：住
医院集团 北大国际医院弱电工程专 院楼、门诊医技楼、肿瘤科研楼、感
6,910.75
有限公司 业承包合同 染楼及动力中心范围内物业保安无
线对讲系统、IP 电视系统、多媒体信
息发布系统、重症病房（ICU）监视
系统、手术室中央监控系统、可视对
讲系统、视频监控系统、入侵报警系
统、门禁系统、电子巡更系统、停车
场管理系统、一卡通管理系统等。
杭州市余 杭州市余杭区第一人民医 杭州市余杭区第一人民医院迁建工
杭区第一 院迁建工程建筑智能化深 1,889.27 程医疗楼、感染楼、食堂、行政楼的
人民医院 化设计与施工一体化工程 建筑智能化深化设计与施工。
根据《招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》相关规定，上
述工程符合了法律法规要求招标的情形，上述项目的采购应当进行招标。
2-2-29
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
经核查，上述项目均公开发布了招标信息，采用了公开招标的采购方式，符
合法律法规的规定。
（3） 地方医院自主采购项目
合同金额
客户 合同名称 合同主要内容 取得方式
(万元)
1、总体规划设计：现有系统
的分析、对数字化医院建设
的总体设计和各分项子系统
天津市第一中 建设的建议等；2、核心系统
天津市第 心医院医院信 的实施：包括医疗数据中心、
一中心医 息系统建设总 1,200.00 系统集成平台、电子病历系 邀请招标
院 承包商项目合 统的实施；3、根据医院信息
同书 系统建设总体规划设计，配
合医院完成核心系统以外的
信息系统选型、采购及实施
管理工作等。
HRP 研发平台、第三方开发
工具、数据库、商业智能系
统 BI、中间件、咨询费、科
研管理系统、临床药品实验
华中科技 华中科技大学 项目管理系统、教学管理系
大学同济 同济医学院附 统、人力资源管理系统、党
医学院附 属同济医院 1,320.00 务管理系统、全面预算管理 公开招标
属同济医 HRP 系统建设 系统、财务管理系统、物资
院 项目合同书 管理系统、固定资产管理系
统、物资采购招标管理系统、
全成本核算系统、综合查询
平台、绩效考评系统、医院
商业智能系统 BI 等。
法律法规未对上述项目的采购方式进行明确的规定，但是经保荐机构及本所
律师访谈相关客户的工作人员，上述医院均制定了内部采购管理规定，达到上述
金额的采购项目均需采用招标的方式进行采购，根据发行人提供的招标文件、投
标文件及中标通知书，上述项目亦采用了招标的采购方式，符合该等医院的内部
管理规定。
（4） 与军队医院合作的项目
合同金额
客户 合同名称 合同主要内容 取得方式
(万元)
2-2-30
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
一个完整的弱电系统，包含
以下系统：综合布线系统、
计算机网络系统、有线电视
系统、信息发布系统、安全
防范系统、时钟系统、机房
工程（含装饰）、楼宇自控
系统、能源计量系统、集成
中国人民解放
解放军第 管理系统、智能排队系统、
军第八十八医
八十八医 护理呼叫系统、ICU 探视系
院门诊医技综 3,003.13 邀请招标
院 统、手术示教系统、多媒体
合楼及病房智
会议系统、门诊输液管理系
能化工程
统、综合管路系统、无线临
床系统等所包含的全部深化
设计、系统集成、设备采购、
供应、管线预留预埋（不含
正负零以下预留预埋管）、
安装、调试、检测、验收、
质保、操作培训及售后服务。
解放军第 117 系统的优化设计、施工图深
解放军第 医院机场路分 化、安装调试及相关配套设
一一七医 院医疗大楼智 1,670.13 施、设备的选择、采购、安 竞争性谈判
院 能化系统施工 装（包括预埋管线）及整体
合同 联动、调试开通等。
解放军总
医院海南 海南分院信息
835.00 远程会诊系统采购设备采购 单一来源采购
分院 化采购合同
经保荐机构及本所律师访谈上述项目的客户，根据上述客户的相关负责人介
绍，根据级别不同，上述军队医院由所属军区联勤部或医院自行制定相关采购流
程，由医院根据实际情况选择招标、竞争性谈判或单一来源采购。同时，上述医
院的主管采购部门对采购结果进行了确认。
（5） 与承接医院项目的总承包商签署合同的项目
合同金额
客户 合同名称 合同主要内容 取得方式
(万元)
中国联
建设工程施工合 杭州市下沙医院智能化工程施
合工程 2,528.84 公开招标
同 工
公司
中国建 中国人民解放军
筑第二 总医院海南分院 中国人民解放军总医院海南分
2,427.00 单一来源采购
工程局 疗养区弱电智能 院疗养区弱电智能化工程
有限公 化工程合同文件
2-2-31
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
司 中国人民解放军
总医院海南分院
中国人民解放军总医院海南分
服务保障区弱电 2,484.00 单一来源采购
院服务保障区弱电智能化工程
智能化工程合同
文件
中国人民解放军
总医院海南分院 中国人民解放军总医院海南分
6,663.00 单一来源采购
医疗区弱电智能 院医疗区弱电智能化工程合同
化工程合同文件
以上项目均不属于法律法规规定需要履行法定采购程序的项目，因此，均由
承接项目的总承包商根据具体项目情况采用相应的采购流程。同时，上述项目的
最终业主均参与了采购流程，因此，项目最终业务均知晓并同意由发行人承接上
述项目部分建设内容。
综上所述，保荐机构及发行人律师通过访谈了上述项目的客户、业主，通过
互联网查询了公开信息，获得了相关项目的采购流程文件及相关业主出具的确认
函，履行了充分的核查程序，取得了相应依据。经核查，本所律师认为：发行人
在报告期内的重大合同（项目）的取得符合相关法律法规的规定，履行了必要的
决策程序，业务合法、有效。中控信息承接相关业务的采购程序合法合规。
（以下无正文）
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（六）》签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张 学 兵 孙 为
经办律师：
程 苗
年 月 日
2-2-33
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