田中精机：重大资产购买报告书(草案)摘要_股票频道

浙江田中精机股份有限公司

重大资产购买报告书(草案)

摘要

上市公司浙江田中精机股份有限公司

股票代码 300461

股票简称田中精机

上市地点深圳证券交易所

龚伦勇、彭君、叶文新、深圳市远洋翔瑞投资管理

有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文

交易对方

斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、

马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明

独立财务顾问

签署日期:二零一六年九月

田中精机重大资产购买报告书(草案)摘要

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完

整,并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调

查结论明确之前,本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在田中精机拥有

权益的股份。

审批机构对本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股

票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责,因本次交易引致的

投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书内容以

及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因

素。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括本

次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书同时刊载于

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);备查文件置备于上市公司办公地址(浙

江省嘉善县姚庄镇新景路 398 号)。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函,保证所提供的信息真实、准确、完整,如

因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给田中精机或者投资者造

成损失的,将依法承担赔偿责任。

本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

田中精机重大资产购买报告书(草案)摘要

漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,

将暂停转让其在田中精机拥有权益的股份。

保证对上述承诺内容承担个别及连带的法律责任,并赔偿因违反上述承诺给田

中精机造成的直接及间接损失。

田中精机重大资产购买报告书(草案)摘要

释义

本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义:

公司、本公司、上市公司、

指浙江田中精机股份有限公司

田中精机

远洋翔瑞、标的公司、目深圳市远洋翔瑞机械有限公司,其前身为深圳市远洋翔

指

标公司瑞机械股份有限公司

标的资产指远洋翔瑞 55%股权

远洋翔瑞全体股东,龚伦勇、彭君、叶文新、深圳市远

洋翔瑞投资管理有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李

交易对方指钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、

陈必军、马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦

明

田中精机以现金方式购买交易对方持有的远洋翔瑞

本次重组、本次交易指

55%股权

惠州远洋指惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司

远洋投资指深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司

远洋恒达指深圳市远洋恒达机械有限公司

TNK 指 TNK 株式会社,更名前为田中精机株式会社

龚伦勇、彭君、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明及远洋

龚伦勇及其一致行动人指

投资

报告书、本报告书指浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书

《股权收购协议》指公司与交易对方签署的《股权收购协议》

《业绩承诺及补偿协议》指公司与龚伦勇、彭君签署的《业绩承诺及补偿协议》

独立财务顾问、中德证券指中德证券有限责任公司

评估机构、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

审计机构、会计师、立信

指立信会计师事务所(特殊普通合伙)

所、立信

法律顾问、高朋律师事务

指北京市高朋律师事务所

所

中企华为本次交易出具的《浙江田中精机股份有限公司

《资产评估报告》指拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司股权项目评

估报告》(中企华评报字(2016)第 1272 号)

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《格式准则 26 号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

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号——上市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

最近两年及一期、报告期指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五

入造成的。

声明 .................................................................................................................. 2

一、公司声明 ............................................................................................................. 2

二、交易对方声明 ...................................................................................................... 2

释义.................................................................................................................. 4

目录.................................................................................................................. 5

第一节重大事项提示 ....................................................................................... 6

一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6

二、标的资产的估值及作价 ........................................................................................ 7

三、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 ...................................................................... 7

四、对交易对方的奖励对价 ........................................................................................ 9

五、本次交易不构成关联交易,也不构成借壳上市 .................................................... 9

六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 10

七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 10

八、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................... 11

九、本次交易相关各方的重要承诺 ........................................................................... 12

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 15

第二节重大风险提示 ..................................................................................... 20

一、与本次交易有关的风险 ...................................................................................... 20

二、与标的资产经营有关的风险 ............................................................................... 23

第三节本次交易概况 ..................................................................................... 25

一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 25

二、本次交易的决策和批准过程 ............................................................................... 26

三、本次交易具体方案 ............................................................................................. 27

四、本次交易不构成关联交易,也不构成借壳上市 .................................................. 31

五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 31

六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 32

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第一节重大事项提示

一、本次交易方案概述

公司拟以现金方式购买远洋翔瑞 55.00%股权。

(一)本次交易方案

公司已与远洋翔瑞的全体股东签署了附生效条件的《股权收购协议》。根据

该协议,公司拟以现金方式向交易对方购买其合计持有的远洋翔瑞 55.00%股

权,交易各方以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结

果为基础,协商确定的本次交易中远洋翔瑞 55.00%股权的交易价格为人民币

39,050.00 万元。

根据《股权收购协议》,本次交易中,公司向各交易对方收购股权比例、

数量及支付对价情况具体如下:

单位:元

本次收购前本次收购前本次转让本次转让

序号交易对方交易对价

持股比例出资额比例出资额

1 龚伦勇 65.9509% 14,060,600.00 34.1655% 7,284,014.00 242,575,050.00

2 彭君 7.0357% 1,500,000.00 3.6448% 777,066.00 25,878,080.00

3 叶文新 4.9250% 1,050,000.00 2.7087% 577,500.00 19,231,770.00

4 远洋投资 4.6905% 1,000,000.00 4.6905% 1,000,000.00 33,302,550.00

5 王兴华 3.9400% 840,000.00 2.1670% 462,000.00 15,385,700.00

6 王静 2.9550% 630,000.00 1.6253% 346,500.00 11,539,630.00

7 沈伯宏 1.5000% 319,797.00 0.8250% 175,889.00 5,857,500.00

8 李钟南 1.4775% 315,000.00 0.8126% 173,250.00 5,769,460.00

9 樊文斌 1.4775% 315,000.00 0.8126% 173,250.00 5,769,460.00

10 陶明景 1.0835% 231,000.00 0.5959% 127,050.00 4,230,890.00

11 李兵 0.9850% 210,000.00 0.5418% 115,500.00 3,846,780.00

12 龙剑 0.8274% 176,400.00 0.4551% 97,020.00 3,231,210.00

13 曾武 0.5910% 126,000.00 0.3250% 69,300.00 2,307,500.00

14 叶飞虎 0.5910% 126,000.00 0.3250% 69,300.00 2,307,500.00

15 陈必军 0.4925% 105,000.00 0.2709% 57,750.00 1,923,390.00

田中精机重大资产购买报告书(草案)摘要

16 马志敏 0.4925% 105,000.00 0.2709% 57,750.00 1,923,390.00

17 杨志 0.4925% 105,000.00 0.2709% 57,750.00 1,923,390.00

18 彭宇 0.1970% 42,000.00 0.1970% 42,000.00 1,398,700.00

19 龚伦佑 0.0985% 21,000.00 0.0985% 21,000.00 699,350.00

20 龚伦富 0.0985% 21,000.00 0.0985% 21,000.00 699,350.00

21 龚伦明 0.0985% 21,000.00 0.0985% 21,000.00 699,350.00

合计 100.0000% 21,319,797.00 55.0000% 11,725,889.00 390,500,000.00

本次交易前,公司未持有远洋翔瑞的股权;本次交易完成后,远洋翔瑞成

为公司的控股子公司。

(二)收购资金的来源

为支付本次交易对价,公司将以自筹资金,包括上市公司自有资金、银行

借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。

二、标的资产的估值及作价

截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日,远洋翔瑞合并口径总资产账面价值为

19,239.38 万元,合并口径总负债账面价值为 12,945.42 万元,合并口径净资产账

面价值为 6,293.95 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 70,841.70 万元,

增值额为 64,547.75 万元,增值率为 1,025.55%,对应远洋翔瑞 55.00%股权的评

估值为 38,962.93 万元。

经交易各方协商,标的资产即远洋翔瑞 55.00%股权的交易价格为 39,050.00

万元。

三、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿

(一)业绩承诺

根据公司与龚伦勇、彭君(以下简称“补偿义务人”)签署的《业绩承诺及补

偿协议》,本次交易的业绩承诺补偿期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度,

补偿义务人承诺:根据资产评估机构出具的《资产评估报告》,远洋翔瑞 2016

年度、2017 年度和 2018 年度的承诺净利润分别为 5,000 万元、6,500 万元及 8,500

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万元,上述“承诺净利润”指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

(二)补偿安排

1、标的公司利润数的确定

在业绩承诺期间,上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券

期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间

的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”)。

2、补偿方式及原则

(1)补偿方式

补偿义务人承诺,业绩承诺期间内任一会计年度,根据《专项审核报告》所

确认的结果,若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润,则补偿义务人应以

现金方式对上市公司进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为:

当年应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现

的净利润)÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款-已补

偿金额

(2)补偿原则

在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即补偿义

务人无需向上市公司进行补偿,但已经补偿的金额不冲回;若标的公司当年实

现的净利润超过当年承诺净利润,则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润

考核。

补偿义务人实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易

价格,且各补偿义务人之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。

上市公司在标的公司当年《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内,按照

本协议约定计算应补偿的金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到上

市公司的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定

的银行账户。

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3、减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满时,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事

务所对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》,

若出现如下情形,即:标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金总额,

则补偿义务人应对上市公司另行进行现金补偿,具体补偿金额及计算方式如下:

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内已补偿

现金总额。

四、对交易对方的奖励对价

根据《业绩承诺及补偿协议》,业绩承诺期间内,如远洋翔瑞在业绩承诺期

间累计实现的实际净利润>承诺净利润之和*110%时,上市公司将对远洋翔瑞届

时在职的管理层进行奖励。奖励金额如下:

如(业绩承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性

损益前后孰低者为计算依据)-业绩承诺期间承诺净利润之和*110%)(以下称“超

额净利润”)小于等于 5000 万元,则奖励金额的计算公式为:超额净利润

*55%*50%。

如超额净利润超过 5000 万元,则超额净利润中 5000 万元及以下部分的奖励

金额为 5000 万元*55%*50%,超出 5000 万元部分的奖励金额为(超额净利润

-5000 万元)*55%*20%。

上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产作价的 20%,在上

述约定的奖励金额范围内的具体奖励方案由上市公司董事会确定。

五、本次交易不构成关联交易,也不构成借壳上市

本次交易中交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此,本次

交易不构成关联交易。

本次交易前,竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成合计持有公司股份

43,105,000 股,占公司股本总数的 64.64%,系公司控股股东、实际控制人。本

次交易完成后,竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成仍为公司控股股东、

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实际控制人。本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人未发生变更。因

此,本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易公司拟购买远洋翔瑞 55.00%股权,交易价格为 39,050.00 万元,该

交易价格大于公司 2015 年经审计的合并财务会计报告期末净资产额 29,681.17 万

元的 50%,大于公司 2015 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额 32,923.43

万元的 50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前,上市公司主营业务为生产成套数控自动化设备及相关零部件,

为客户提供包括数控自动化生产设备的设计、生产、安装、检测、售后服务在内

的一体化解决方案。

标的公司的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销

售,同时可根据客户的定制化需求,提供定制化的数控机床和专业化的技术改造

服务。

本次收购将进一步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线,进一步增强

上市公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力。

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据立信所出具的上市公司 2015 年度及 2016 年 1-3 月份备考合并财务报表

审阅报告,假设上市公司自 2015 年 1 月 1 日起已完成对远洋翔瑞的收购,则本

次交易前后,上市公司主要财务数据及财务指标变动如下:

单位:万元

2016 年 3 月末 2015 年末

项目

交易前交易后交易前交易后

资产总额 33,332.05 91,082.70 32,923.43 91,958.22

负责总额 3,079.32 55,308.65 3,242.27 57,883.88

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归属于母公司所有者权益 30,252.73 31,785.52 29,681.17 30,631.38

2016 年 1-3 月 2015 年

项目

交易前交易后交易前交易后

营业收入 2,919.74 9,176.24 10,853.39 26,382.12

营业利润 603.67 1,862.50 2,476.34 1,402.40

归属于母公司所有者的净

539.49 1,097.68 2,201.24 1,469.12

利润

扣非后归属于母公司所有

434.64 976.40 1,844.80 2,401.15

者的净利润

基本每股收益(元/股) 0.08 0.16 0.37 0.25

扣非后的基本每股收益

0.07 0.15 0.31 0.40

(元/股)

本次交易完成后,远洋翔瑞将成为上市公司的控股子公司,并纳入上市公司

合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都

将获得一定提升。

公司将以自筹资金,包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及

方式筹集的资金用于上述股权收购,由此可能产生一定的融资成本,该等融资成

本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。

(三)本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方合计持有的标的公司 55.00%

股权,不涉及发行股份的情况,不会影响上市公司的股本结构。

八、本次交易尚需履行的审批程序

(一)本次交易实施已履行的批准程序

2016 年 9 月 21 日,远洋翔瑞股东会决议,同意远洋翔瑞的全体股东分别将

其所持有的相应股权转让给田中精机,并放弃对其他股东所持股权的优先受让

权,并同意与田中精机签署《股权收购协议》及相关承诺和其他法律文件。

2016 年 9 月 27 日,本公司第二届董事会第十一次会议审议通过本次交易的