证券代码:000532 证券简称:力合股份 公告编号:2016-064
力合股份有限公司
关于放弃珠海清华科技园创业投资有限公司增资优先认缴出资
权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1.力合股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)参股公司珠海清华科技
园创业投资有限公司(以下简称“清华科技园”)为补充流动资金、优化财务结构、
提升整体经营能力,进一步扩宽融资渠道和方式,拟以增资扩股方式引入国开发展基
金有限公司(下称“国开基金”),清华科技园就本次增资委托北京华信众合资产评估
有限公司以 2016 年 5 月 31 日为基准日做了资产评估,资产评估值 6.91 亿元。按此
计算,国开基金以 1.5 亿元增资后约占股 17.83%。增资完成后,本公司持股比例约降
至 40.26%。为支持发展,增加清华科技园的中长期发展潜力,实现全体股东的合作共
赢,公司拟放弃本次清华科技园的增资优先认缴出资权。
2.2016 年 9 月 26 日,本公司召开的第八届董事会第三十四次会议对《关于放弃
珠海清华科技园创业投资有限公司增资优先认缴出资权的议案》进行了审议,关联董
事贺臻回避表决,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案审议通过。公司
独立董事对本次放弃权利事项出具了独立董事意见。
3.本次公司放弃增资优先认缴出资权,不需提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
企业名称:国开发展基金有限公司
注册号:110000019744606
注册资本:5000000 万元
成立日期:2015 年 08 月 25 日
住所:北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开发银行
法定代表人:王用生
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企业类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询。(未经有关部门批准,不得以
公开方式募集资金;不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;不得发放贷款;
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益。
股东信息:国家开发银行股份有限公司持有 100%股权。
三、增资标的基本情况
清华科技园成立于 2001 年 7 月,注册资本 1.66 亿元,注册地址为珠海清华科技
园创业大楼 B 座 10 楼。公司主营珠海清华科技园建设运营及创业投资。公司持续盈
利,2015 年获得国家级科技企业孵化器资质,现正建设清华科技园二期工程。
清华科技园最近三年又一期主要财务指标如下表:
单位:万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
营业收入 2,012.52 2,065.12 2,184.56 1,100.38
净利润 4,425.04 4,960.68 3,608.88 524.69
项目 2013.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2016.5.31
总资产 39,433.47 40,263.75 41,771.32 40,679.22
净资产 34,676.06 35,371.57 35,789.57 35,347.62
经营活动产生的现金
-2,874.32 2,835.46 -476.52 67.98
流量净额
目前股权结构如下表:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
力合股份有限公司 8,134 49.00%
深圳力合创新发展有限公司 6,866 41.36%
清控创业投资有限公司 1,600 9.64%
合计 16,600 100.00%
备注:8 月 8 日,本公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于放弃珠
海清华科技园创业投资有限公司 9.64%股权优先购买权的议案》,清控创业投资有限公
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司拟在北京产权交易中心公开挂牌转让持有清华科技园 9.64%的股权,截止本公告日,
交易尚未完成。
四、本次增资的主要内容
1.主要内容
本次国开基金以增资扩股的方式入股清华科技园,清华科技园就本次增资委托北京
华信众合资产评估有限公司以 2016 年 5 月 31 日为基准日做了资产评估,资产评估值
6.91 亿元。按此计算,国开基金以 1.5 亿元增资后约占股 17.83%,建设期只付息,
2019 年投入使用期起由回购方深圳力合创新发展有限公司的控股股东力合科创集团
有限公司(以下简称“力合科创”)按 1.5 亿元分 6 年回购其股权,每年的投资收益
率为 1.2%。由深圳清华大学研究院下属的深圳力合金融控股股份有限公司担任回购
担保方,担保费 1%,每年按实际担保余额计提收取。
本公司和清华科技园原有股东放弃本次增资的优先认缴权。增资完成后,本公司
持股比例约降至 40.26%,增资前后的情况如下:
增资前 增资额 增资后
股东 出资额 比例 其中:新增注 溢价部分(计入资 出资额 比例
(万元) (%) 册资本(万元) 本公积)(万元) (万元) (%)
力合股份有限公司 8134 49 0 0 8134 40.26
深圳力合创新发展 6866 41.36 0 0 6866 33.99
有限公司
清控创业投资有限 1600 9.64 0 0 1600 7.92
公司
国开基金 3600 11400 3600 17.83
合计 16600 100 3600 11400 20200 100
2.其他约定
力合科创作为国开基金所持清华科技园的股权回购方。每次力合科创回购后,
清华科技园再向力合科创按同等金额做定向减资,或如果届时征得国开基金公司同
意,清华科技园也可向国开基金公司按定向减资作直接回购,但前提是每次回购减
资后本公司的股权比例与除国开基金之外的全部其他股东股权比例总和之商,与 49%
除以 51%之商是相同的。回购和减资由清华科技园在同一年度内完成。回购全部完成
后,公司在清华科技园的股权比例恢复为 49%。
五、放弃权利的原因及对公司的影响
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本次国开基金增资清华科技园,可大幅降低清华科技园的融资成本,而且清华
科技园在国开基金入股后,有条件向国开行申请优惠商业贷款。
基于以上原因,公司作为清华科技园股东,为支持参股公司发展,实现各股东
方共赢,决定放弃本次增资优先认缴出资权,国开基金 1.5 亿元增资完成后,公司
持股比例将有 49%降至约 40.26%。北京华信众合资产评估有限公司以 2016 年 5 月 31
日为基准日做了资产评估,资产评估值 6.91 亿元计算,公司放弃约 7,350 万元增资
的优先认缴权,因清华科技园不纳入公司合并报表,对公司当期财务以及经营成果
无重大影响。
六、独立董事事的独立意见
本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌发表如下独立意见:
我们认为:本次国开发展基金有限公司以 1.5 亿元增资珠海清华科技园创业投资
有限公司,公司放弃增资优先认缴出资权,不存在损害公司或公司股东利益的情况,
公司董事会已就此事项进行审议,关联董事贺臻回避表决,审议程序符合《主板信息
披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》、《公司章程》等相关规定,同意本次议
案。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第三十四次会议决议;
2.独立董事关于关于相关事项的独立意见;
3.珠海清华科技园创业投资有限公司资产评估报告。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2016 年 9 月 28 日
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