证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2016-076
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份
购买资产事项（以下简称“本次交易”）。因有关事项存在不确定性，为了维护投
资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经
公司申请，公司证券（证券简称：维尔利，证券代码：300190）自 2016 年 8 月
1 日(星期一)开市起停牌。公司于 2016 年 8 月 1 日发布了《关于重大事项停牌
公告》；公司分别于 2016 年 8 月 6 日、2016 年 8 月 13 日发布了《关于重大事项
停牌进展公告》；2016 年 8 月 19 日,根据《上市公司重大资产重组管理办法》有
关规定,公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 8 月 19
日开市起按重大资产重组事项继续停牌；2016 年 8 月 26 日,公司发布了《关于
重大资产重组停牌进展公告》；2016 年 8 月 31 日,公司发布了《关于重大资产重
组延期复牌的公告》；2016 年 9 月 7 日、2016 年 9 月 14 日、2016 年 9 月 20 日，
公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
公司原公告争取于 2016 年 9 月 30 日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股
份购买资产预案或报告书（草案），但由于本次交易涉及的工作量较大，相关工
作尚未全部完成，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露发行股份购买资
产预案或报告书（草案）。
根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 22 号－上市公
司停复牌业务》的规定，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司向深圳
证券交易所申请继续停牌，并争取最迟不晚于 2016 年 10 月 28 日披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书（草案）。
根据目前进展情况，公司本次交易基本情况如下：
一、本次交易情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次交易初步确定共涉及 2 家标的公司，标的公司名称分别为苏州汉风
科技发展有限公司、南京都乐制冷设备有限公司。
其中，苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）主要通过合同
能源管理模式提供电机节能服务，公司拟收购其全部股权。汉风科技的控股股东、
实际控制人为陈卫祖、张群慧夫妇，合计持有汉风科技 61.42%股权。
南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“南京都乐”）主要从事油气回收设
备的生产、制造、研发，公司拟收购其全部股权。南京都乐的控股股东、实际控
制人为张贵德，持有南京都乐 33.10%股权。
上述标的公司的控股股东及实际控制人均为与公司无关联的自然人。
2、交易具体情况
本次交易拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产的全部股权，并同时
拟通过非公开发行股票方式募集配套资金。
本次交易前，公司控股股东为常州德泽实业投资有限公司，持有公司股份
180,817,920 股，占公司股份总数的 44.30%，本次交易预计不会导致公司的控制
权发生变更。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司已与两家标的公司的股东签署了投资意向协议，尚未签署重
组框架协议，具体交易方案尚需进一步沟通和协商。
4、本次交易涉及的中介机构名称及具体进展情况
公司已就本次交易聘请了德邦证券股份有限公司担任本次交易事项的独立
财务顾问，同时聘请了北京市君合律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）、上海东洲资产评估有限公司分别担任本次交易的法律顾问、审计机构
及评估机构。
目前公司已基本完成了标的公司的初步尽职调查工作，并正基于尽职调查结
果对本次交易方案进行进一步完善工作。审计、评估机构正在推进对标的公司的
审计、评估工作，其他工作也在有序推进当中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次交易目前无需经有权部门事前审批。
二、停牌期间的工作安排及进展
停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机
构的有关规定，积极开展各项工作，履行必要的报备和审议程序，努力推进本次
交易的各项工作。
截至目前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，公司及相关中介机构对
本次交易的相关标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中，交易各方也
正在完善和细化本次交易的具体方案。
三、申请继续停牌原因及停牌时间
鉴于公司本次交易涉及 2 家标的公司,相关尽职调查、审计、评估等工作量
较大，交易方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按原计
划时间披露发行股份购买资产预案或报告书（草案）并复牌。为保障本次交易的
顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，
公司股票自 2016 年 9 月 28 日开市起继续停牌，继续停牌的时间不超过 1 个月。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次交易的各项工作。
四、后续工作安排及预计复牌时间
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次交易的各项工作。公司争取
于 2016 年 10 月 28 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或
报告书（草案）。逾期未能披露发行股份购买资产预案或报告书（草案）的，公
司将根据本次交易的推进情况确定是否召开股东大会审议是否继续停牌事项。如
公司未召开股东大会或延期复牌未获股东大会通过的，公司股票将于 2016 年 10
月 28 日恢复交易，并自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事
项。如公司在停牌期限内终止筹划本次交易，公司将及时披露终止筹划重大资产
重组相关公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司
股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
公司在股票停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有
关规定，督促相关各方加快工作进度，并及时根据事项进展情况履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
目前本次交易事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏维尔利环保科技股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 27 日
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