*ST钒钛：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿_股票频道

股票上市地点：深圳证券交易所股票代码：000629 股票简称：*ST 钒钛

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

重大资产出售

暨关联交易报告书（草案）

修订稿

重大资产出售交易对方

交易对方之一攀钢集团有限公司

交易对方之二鞍钢集团矿业有限公司

独立财务顾问

二〇一六年九月

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

上市公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本报告书所述的本次交易的生效与完成尚待取得本公司召开的股东大会及有关

审批机构的批准。

三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的

投资风险，由投资者自行负责。

四、投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相

关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，

应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次交易的交易对方攀钢集团、鞍钢矿业声明如下：

一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信

息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称

与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案

本次交易中，出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部分债务

及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿

业 100%股权、攀港公司 70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业

100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀钢集团转

让其持有的海绵钛项目。

本次交易以攀钢钒钛股东大会审议通过鞍钢集团变更承诺事项为前提条件，若鞍钢

集团变更承诺事项未获攀钢钒钛股东大会审议通过，则本次交易事项终止。

（二）交易标的

本次交易的标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股

权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及攀钢钛业持有

的海绵钛项目。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。

（四）资产出售的定价依据及交易价格

本次交易标的资产的最终交易价格按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有

证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团备案后的标的资产评估值确定。

北京中企华资产评估有限责任公司已为本次交易之目的出具了关于标的资产的《资

产评估报告》，相关《资产评估报告》的资产评估结果已经鞍钢集团备案。经评估，以

2016 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 894,237.36 万元，具体为：

攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、

鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目资产及业务的评估值分别为 231,455.40 万元、

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

421,471.70 万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元和 226,202.33 万元。

根据上述经鞍钢集团备案的资产评估结果，本次交易标的资产的交易价格合计为

894,237.36 万元，其中：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、

鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目资产及业务的交易价格分别为

231,455.40 万元、421,471.70 万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元和

226,202.33 万元。

（五）期间损益安排

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在过

渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）

均由出售方承担或享有。

截至 2016 年 8 月 31 日（含当日）的过渡期间损失金额（未经审计数据）为 13.73

亿元。

（六）本次交易支付方式

各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相关标的资

产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。

本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍

钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方式

支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒

钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额

相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢

钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关； 3）

鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权，

本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额=本次交易标的资产交易价款

+ 标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金。

本次交易中，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下简称“金

融债务”）。截至 2016 年 8 月 31 日，上述金融债务本金金额为 834,900 万元（明细见下

面清单），涉及中国工商银行股份有限公司攀枝花分行等 8 家银行金融债权人，对于交

割日前攀钢钒钛与该 8 家银行金融债权人新增或展期的金融借款债务，亦由攀钢集团承

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

接；若上述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无需转由攀钢集团承接。攀

钢集团最终承接的攀钢钒钛金融债务金额不会超过攀钢集团最终应向攀钢钒钛支付的

款项金额（即标的资产交易价款+标的资产过渡期间损益）。

金融债务本金

序号借款方债权人借款期限

金额（万元）

1 攀钢钒钛 20,000 2014.10.22-2016.09.08

2 攀钢钒钛 10,000 2014.10.31-2016.10.21

3 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.04.24

4 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.05.22

5 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.02.22

6 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.03.22

7 攀钢钒钛中国工商银行股份 10,000 2015.09.24-2016.09.16

8 攀钢钒钛有限公司攀枝花分 20,000 2015.11.16-2017.09.28

9 攀钢钒钛行 10,000 2015.11.16-2017.10.24

10 攀钢钒钛 15,000 2015.11.16-2017.11.01

11 攀钢钒钛 6,000 2015.12.02-2017.11.22

12 攀钢钒钛 20,000 2015.12.02-2017.12.01

13 攀钢钒钛 10,000 2016.04.01-2017.03.17

14 攀钢钒钛 10,000 2016.05.31-2017.05.15

15 攀钢钒钛 5,000 2016.06.14-2017.06.02

16 攀钢钒钛 10,000 2015.07.02-2017.06.26

17 攀钢钒钛交通银行股份有限 20,000 2016.05.16-2017.05.11

18 攀钢钒钛公司攀枝花分行 23,600 2016.05.30-2017.05.25

19 攀钢钒钛 20,000 2016.06.02-2017.06.01

20 攀钢钒钛 40,000 2015.04.14-2017.04.13

21 攀钢钒钛中国民生银行股份 60,000 2015.04.29-2017.04.28

22 攀钢钒钛有限公司成都分行 70,000 2015.05.19-2017.05.18

23 攀钢钒钛 40,000 2016.03.23-2018.03.22

24 攀钢钒钛 4,000 2015.12.14-2016.12.13

25 攀钢钒钛中国建设银行股份 5,000 2015.12.23-2016.12.13

26 攀钢钒钛有限公司攀枝花分 30,000 2016.05.20-2017.05.19

27 攀钢钒钛行 20,000 2016.07.11-2017.07.10

28 攀钢钒钛 10,000 2016.08.01-2017.07.31

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

金融债务本金

序号借款方债权人借款期限

金额（万元）

29 攀钢钒钛 10,000 2016.01.22-2017.01.21

30 攀钢钒钛 20,000 2016.04.05-2017.04.04

中国银行股份有限

31 攀钢钒钛 20,000 2016.04.08-2017.04.07

公司攀枝花分行

32 攀钢钒钛 20,000 2016.07.15-2017.07.14

33 攀钢钒钛 10,000 2016.08.04-2017.08.03

34 攀钢钒钛 7,000 2015.09.02-2016.09.01

35 攀钢钒钛 19,200 2015.09.16-2016.09.15

36 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23

37 攀钢钒钛中国农业银行股份 25,000 2015.09.25-2016.09.23

38 攀钢钒钛有限公司攀枝花分 12,400 2015.12.14-2016.12.13

39 攀钢钒钛行 2,000 2016.01.22-2017.01.21

40 攀钢钒钛 6,200 2016.02.16-2017.02.15

41 攀钢钒钛 20,000 2016.08.23-2017.08.22

42 攀钢钒钛 9,500 2016.08.12-2017.08.11

43 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.08

中信银行股份有限

44 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.09

公司成都分行

45 攀钢钒钛 20,000 2015.09.10-2016.09.07

46 攀钢钒钛中国光大银行股份 10,000 2014.01.14-2017.01.13

有限公司成都天府

47 攀钢钒钛支行

50,000 2014.02.07-2017.02.06

合计 834,900 —

本次交易将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额进行

审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：

攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的攀钢集团所承

接债务的本金余额 + 交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利

息。

扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款

项金额剩余部分，由攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛。

（七）决议有效期

本次重大资产出售事项的决议有效期为攀钢钒钛股东大会审议通过本次重大资产

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

出售相关议案之日起十二个月。若攀钢钒钛已于该有效期内取得本次重大资产出售所需

的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。

（八）债权债务处理

就本次交易中拟作为支付对价转移给交易对方的债务，上市公司应在其召开股东大

会审议本次交易事项前取得该等债务的全部债权人关于相关合同转让和/或债务转移的

同意函。标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担，

本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。

（九）人员安置

根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与海绵钛项目相关的全部在册员工的劳

动关系均由攀钢集团承继并负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、

失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与该

等员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由攀钢集团

依法依规负责支付。但交割日前与员工有关的全部已有或潜在劳动争议，均由攀钢钛业

负责解决。

交易各方同意，本次交易交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发

生变动。标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和

人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

本次重大资产出售的标的资产为攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、海绵钛

项目以及鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司 100%股权。

根据标的资产 2015 年度及 2016 年 1-3 月经审计财务数据及上市公司 2015 年度经

审计财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比

例计算如下：

单位：万元

标的资产资产总额资产净额营业收入

攀钢矿业 100%股权 1,258,541.96 283,743.09 364,359.57

攀港公司 70%股权 26,014.85 -2,077.69 22,216.64

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

标的资产资产总额资产净额营业收入

鞍钢香港 100%股权 56,320.11 50,170.67 97.61

鞍澳公司 100%股权 2,307,015.16 73,194.86 90,847.91

鞍千矿业 100%股权 638,742.48 454,802.36 153,218.98

海绵钛项目 425,683.18 425,683.18 -

标的资产合计 4,712,317.74 1,285,516.47 630,740.71

上市公司 5,601,215.06 842,188.13 1,141,744.72

占比 84.13% 152.64% 55.24%

注 1：股权类标的资产的资产总额、资产净额为标的资产 2016 年 3 月 31 日经审计的资产总额、归

属于母公司所有者权益；营业收入为标的资产 2015 年度经审计的营业收入。海绵钛项目的资产总

额、资产净额来源于 2016 年 3 月 31 日经审计的模拟财务报告。

注 2：上市公司的资产总额、资产净额为上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额、归属于母

公司所有者权益；营业收入为上市公司 2015 年度经审计的营业收入。

注 3：出售攀港公司 70%股权已经构成出售控股权，所以资产总额、资产净额、营业收入等财务指

标均按 100%计算。

综上，上市公司本次拟出售的标的资产合计资产总额、资产净额、营业收入占上市

公司 2015 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》

的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易中，交易对方一攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，也系攀钢钒钛的实际控

制人鞍钢集团所控制的公司；交易对方二鞍钢矿业系攀钢钒钛的实际控制人鞍钢集团所

控制的公司。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；在召开股东大

会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司的实际控

制人发生变更，不构成借壳上市。

三、交易标的的评估情况

本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，标的资产交易价格以具有证

券从业资格的资产评估机构出具的并经鞍钢集团备案的标的资产评估结果为基础确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

其持有的攀钢集团矿业有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1253-01

号）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的攀港有限公司股权项目评估报

告》（中企华评报字（2016）第 1253-02 号）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让

其持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）

第 1253-03 号）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的鞍钢集团投资（澳大

利亚）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1253-04 号）、《攀钢集

团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的鞍钢集团香港控股有限公司股权项目评估报

告》（中企华评报字（2016）第 1253-05 号）、《攀钢集团钛业有限责任公司拟转让海绵

钛相关资产项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1253-06 号），标的资产采用资产

基础法进行评估。标的资产于评估基准日的评估结果如下：

单位：万元

评估对象账面价值 1（A）评估价值（B）评估增值情况（B-A）

攀钢矿业 100%股权 283,743.09 231,455.40 -52,287.69

攀港公司 70%股权 2 -1,454.38 2,218.93 3,673.31

鞍钢香港 100%股权 50,170.67 11,117.58 -39,053.09

鞍澳公司 100%股权 73,194.86 1,771.42 -71,423.44

鞍千矿业 100%股权 454,802.36 421,471.70 -33,330.66

海绵钛项目 425,683.18 226,202.33 -199,480.85

合计 1,286,139.78 894,237.36 -391,902.42

注 1：账面价值为截至 2016 年 3 月 31 日的标的资产合并报表归属于母公司的净资产。

注 2：公司持有的攀港公司 70%股权的账面价值、评估价值为其整体账面价值、评估价值乘以

公司持股比例。

标的资产合并报表归属于母公司的净资产账面价值为 1,286,139.78 万元；评估采用

资产基础法，评估值为 894,237.36 万元，评估值较评估基准日合并报表归属于母公司的

净资产账面价值减值 391,902.42 万元，减值幅度 30.47%。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，并不直接影响公司的股权结构。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易对上市公司财务的影响

由于国际铁矿石价格断崖式下跌等因素导致本次重组公司所出售的标的资产存在

评估减值情况，公司减值出售标的资产将为公司带来相应亏损，从而导致公司 2016 年

度继续亏损，进而导致公司暂停上市。

如本次交割日延期至 2017 年度，则本次交易减值出售标的资产所产生的亏损将计

入公司 2017 年度财务报表，从而导致公司 2017 年度继续亏损，进而导致公司退市。

详细风险披露见“重大风险提示之三、暂停上市与终止上市的风险”。

本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率得到显著增强，使

得上市公司的财务状况和财务结构得到合理的改善。本次交易导致上市公司的亏损水平

大幅下降，存续的钒钛业务亏损幅度较小，未来由亏损转为盈利的可能性增大。

五、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已经取得的批准和授权

1、2016 年 8 月 18 日，攀钢钒钛召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关

于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出

售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于

<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于签署

附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次

交易构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢

钒钛的独立董事就本次交易发表了独立意见。

2、2016 年 8 月 29 日，攀钢钛业海绵钛厂二届二次职工代表大会通过决议，同意

本次交易涉及的职工安置方案。

3、2016 年 9 月 9 日，本次交易的相关《资产评估报告》经鞍钢集团备案。

4、2016 年 9 月 9 日，攀钢集团就本次交易事项通过股东决定。

5、2016 年 9 月 9 日，鞍钢矿业就本次交易事项通过股东决定。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

6、2016 年 9 月 9 日，本次交易取得鞍钢集团最终批准。

7、2016 年 9 月 14 日，攀钢钒钛召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关

于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出

售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于

<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要

的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议>的议案》、《关于批

准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的

公允性的议案》、《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》和《关于召开公司 2016

年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成攀钢钒钛

与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就

本次交易发表了独立意见。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

1、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）尚待取得攀钢钒钛股东

大会的批准。

2、本次交易尚待完成国家发改委的境外投资项目备案。

3、本次交易尚待完成商务部的境外投资备案。

4、本次交易尚待澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）

批准鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其

关于所提供的

上市公司董真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息真实、准

事、监事、高二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

确、完整的声

级管理人员误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

明与承诺函

立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公

司拥有权益的股份。

关于所提供的一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完

信息真实、准整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息

攀钢集团

确、完整的声的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

明与承诺函二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时

披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完

整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市

公司拥有权益的股份。

一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

息进行内幕交易的情形。

二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未因

违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的

除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁案件。

三、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中

国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如

下：

1、2014 年 6 月 16 日，中国证监会四川监管局（以下简称“四

川证监局”）向本公司出具《提示整改函》（川证监上市[2014]35

关于最近五年

号），要求本公司采取措施消除本公司下属攀钢集团西昌钢钒有限

未受处罚及诚

公司与攀钢钒钛之间的同业竞争，并提交书面整改计划。

信情况的声明

2、2015 年 7 月 20 日，四川证监局作出《关于攀钢集团钒钛资

源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书

[2015]14 号），对攀钢钒钛时任董事长张大德（即本公司现任董事

长）采取监管谈话措施。

3、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团

钒钛资源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，

对攀钢钒钛时任董事长张大德（即本公司现任董事长）予以通报批

评处分。

除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最

近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况等。

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取

薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其

子公司，下同）担任经营性职务。

2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，

该等体系独立于本公司。

二、保证上市公司资产独立完整

关于保持上市 1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

公司独立性的 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的

承诺函其他企业违规占用的情形。

三、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

四、保证上市公司业务独立

1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上

市公司的经营业务活动；

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少

并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交

易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理

及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及

时履行信息披露义务。

五、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务

核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市

公司的资金使用。

本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持

续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，

将由本公司承担。

1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注

入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛

潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连

续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资

产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价

格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。

2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业

（不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或

关于避免同业入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的

竞争的承诺函业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商

业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公

司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业

务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的

企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业务中所

拥有的股权、资产及其他权益。

3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛控股股东期间

持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损

失，将由本公司承担。

一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东

的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业

（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市

公司及其控股子公司之间的关联交易。

关于减少和规二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及

范关联交易的本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进

承诺函行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程

序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司

及其控股子公司的合法权益。

三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间

持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损

失，将由本公司承担。

一、保证上市公司人员独立

关于保持上市 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取

鞍钢集团公司独立性的薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其

承诺函子公司，下同）担任经营性职务。

2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

该等体系独立于本公司。

二、保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的

其他企业违规占用的情形。

三、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

四、保证上市公司业务独立

1、保证不对上市公司的经营业务活动进行违规干预。

2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少

并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交

易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理

及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及

时履行信息披露义务。

五、保证公司财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务

核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市

公司的资金使用。

本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期间

持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损

失，将由本公司承担。

1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注

入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛

潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连

续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资

产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价

格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。

2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业

（不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或

关于避免同业入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的

竞争的承诺函业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商

业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公

司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业

务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的

企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业务中所

拥有的股权、资产及其他权益。

3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛实际控制人期

间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损

失，将由本公司承担。

一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东

的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业

关于减少和规

（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市

范关联交易的

公司及其控股子公司之间的关联交易。

承诺函

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及

本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程

序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司

及其控股子公司的合法权益。

三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期

间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损

失，将由本公司承担。

一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

关于所提供的二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

信息真实、准章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时

确、完整的声披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完

明与承诺函整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市

公司拥有权益的股份。

一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

息进行内幕交易的情形。

二、除已向上市公司披露的本公司重大诉讼、仲裁案件（涉案

金额 1,000 万元以上）外，本公司及本公司董事、监事和高级管理

人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年

鞍钢矿业不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件（涉案

金额 1,000 万元以上）。前述重大诉讼、仲裁案件不会影响本公司

正常经营或存续，不会对本次交易构成重大影响。

三、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中

关于最近五年国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如

未受处罚及诚下：

信情况的声明 1、2015 年 7 月 20 日，中国证监会四川监管局作出《关于攀钢

集团钒钛资源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管

措施决定书[2015]14 号），对攀钢钒钛时任总经理邵安林（即本公

司现任执行董事兼总经理）采取监管谈话措施。

2、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团

钒钛资源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，

对攀钢钒钛时任董事兼总经理邵安林（即本公司现任执行董事兼总

经理）予以通报批评处分。

除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最

近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况等。

七、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续

按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的

审批程序。本报告书在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项

发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公

司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式

的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）确保本次交易定价公允

公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，

标的资产最终的交易价格按照评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评估

值确定，定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（四）其他保护投资者权益的措施

为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律

师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本

次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、

监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结

构。

在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构

和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公

司运作。

八、债务转移未获得债权人同意的情况

根据攀钢钒钛与其金融债务债权人所签订的贷款合同约定以及交易各方签署的《重

大资产出售协议》约定，在上市公司召开股东大会审议本次交易事项之前，就攀钢集团

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人同意

债务转移和/或合同转让的书面确认文件。

截至本报告书签署日，上市公司已就本次交易涉及的攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债

务转移事项向中国工商银行股份有限公司攀枝花分行等 8 家银行金融债权人发出了书

面通知函。截至目前，上市公司尚未取得上述拟转移金融债务的债权人同意函。如上市

公司无法在审议本次交易事项之股东大会召开日的 2 个工作日前取得该等债权人同意

函，则股东大会将延期召开或者取消；如公司最终无法取得该等债权人同意函，则本次

重大资产出售事项有可能终止。。

九、本次交易将会产生较大资产减值损失且标的资产过渡期间存在较

大期间损失情况

根据本次交易标的资产评估值 89.42 亿元，较基准日经审计的合并报表归属于母公

司所有者权益的净资产账面价值 128.61 亿元，减值 39.19 亿元；暂不考虑过渡期期间损

益，按照评估值出售标的资产，本次交易完成后公司将产生约 39.19 亿元资产出售损失。

另外，上市公司需承担标的资产评估基准日至交割日的期间损益，暂按 4-8 月期间损失

13.73 亿元测算，本次交易资产出售损失与过渡期期间损失合计减少 2016 年净利润共计

52.92 亿元。

十、关于本次交易涉及的所有审批及需要取得债权人或相关方同意等

具体情形、目前进展、预计取得时间、资产交割的后续安排以及关于

尚未取得部分审批或同意等情形是否符合召开股东大会的条件的特别

说明

关于本次交易的批准和授权：

（一）本次交易已取得的批准和授权

经本所律师核查，截至本报告书签署日，本次交易已经取得以下批准和授权：

1、2016 年 8 月 18 日，攀钢钒钛召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关

于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出

售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于签署

附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于公司实际控制人变更承诺事项

的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交

易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就本次交易发表了独立意

见。

2、2016 年 8 月 29 日，攀钢钛业海绵钛厂二届二次职工代表大会通过决议，同意

本次交易涉及的职工安置方案。

3、2016 年 9 月 9 日，本次交易的相关《资产评估报告》经鞍钢集团备案。

4、2016 年 9 月 9 日，鞍钢集团公司批准本次交易事项。

5、2016 年 9 月 9 日，攀钢集团股东鞍钢集团作出股东决定，同意本次交易事项。

6、2016 年 9 月 9 日，鞍钢矿业股东鞍山钢铁作出股东决定，同意本次交易事项。

7、2016 年 9 月 14 日，攀钢钒钛召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关

于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出

售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于

<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要

的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议>的议案》、《关于批

准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的

公允性的议案》、《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》和《关于召开公司 2016

年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成攀钢钒钛

与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就

本次交易发表了独立意见。

8、2016 年 9 月 16 日，澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review

Board）批准鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让事项。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1、本次交易尚待取得攀钢钒钛股东大会的批准。

2、本次交易尚待完成国家发改委的境外投资项目备案。

3、本次交易尚待完成商务部的境外投资备案。

（三）关于国家发改委和商务部备案的预计完成时间

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）的规

定，国家发改委对本次交易涉及的境外标的公司股权变动事项实行备案管理，而非核准

管理；本次交易将由鞍钢集团向国家发改委报送备案申请材料。根据鞍钢集团向国家发

改委的咨询结果，本次备案将在境外标的股权交割前完成。根据上述办法第二十一条的

规定，“国家发展改革委在受理备案申请表之日起7个工作日内，对符合备案条件的境外

投资项目出具备案通知书。”

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，商务部对本次交易涉

及的境外标的公司股权变动事项实行备案管理，而非核准管理；本次交易将由鞍钢集团

向商务部报送备案申请材料。根据鞍钢集团向商务部的咨询结果，本次备案申请将在境

外标的股权交割完成后提交。根据上述办法第九条的规定，“《备案表》填写如实、完整、

符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无本办法第四条所列情形的，商

务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证

书》。”

关于本次交易取得债权人同意函的情况：

（一）本次交易拟转移债务的债权人同意情况

根据《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，本次交易中，攀

钢集团拟承接攀钢钒钛金融机构借款债务（以下简称“金融债务”），该等金融债务共涉

及 8 家银行债权人，包括中国工商银行股份有限公司攀枝花分行、交通银行股份有限公

司攀枝花分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司攀枝

花分行、中国银行股份有限公司攀枝花分行、中国农业银行股份有限公司攀枝花分行、

中信银行股份有限公司成都分行、中国光大银行股份有限公司成都天府支行。

根据《合同法》第八十四条的规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第

三人的，应当经债权人同意。”因此，本次交易中拟由攀钢集团承接的金融债务，需取

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

得该等金融债权人的同意，债务转移方能生效。

根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32 号会议纪要：2016 年 8 月 30 日，包括上

述 8 家银行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉及的债务重组事宜进行了表决，上

述 8 家银行均表示积极支持攀钢钒钛本次资产债务重组事宜，8 家银行将上报该行有权

审批部门同意。

截至本报告书签署日，公司已经取得上述 8 家银行债权人出具的关于同意本次重组

涉及的金融债务转移方案的书面文件。上述 8 家银行要求鞍钢集团为拟转移金融债务提

供连带保证责任担保。根据攀钢集团说明及鞍钢集团向攀钢集团作出的鞍钢财发

[2016]72 号《关于对<攀钢钒钛资产重组涉及转移金融负债提供担保的紧急请示>的复

函》，鞍钢集团同意为本次交易拟转移的金融债务提供担保。

综上，本次交易拟转移金融债务涉及的银行债权人均已出具书面同意函，鞍钢集团

亦同意为该等金融债务提供担保，因此，该等金融债务转移不存在实质性法律障碍。

（二）标的公司/攀钢钛业金融债权人同意情况

本次交易完成后，标的公司、攀钢钛业的金融债务仍由其各自履行，不涉及标的公

司、攀钢钛业债务转移的情况。鉴于本次交易涉及标的公司股权结构变动和攀钢钛业出

售重大资产事项，根据标的公司、攀钢钛业与其各自金融债权人所签订的相关贷款合同

的约定，就上述事项，标的公司、攀钢钛业需要通知其金融债权人并获取该等金融债权

人的同意。根据攀钢钒钛的说明并经本所律师适当核查，标的公司、攀钢钛业已就本次

重大资产出售事项通知其各自的金融债权人。截至本报告书签署日，各标的公司、攀钢

钛业均已取得各自金融债权人的同意函，具体情况如下：

1、攀钢矿业

截至本报告书签署日，攀钢矿业获取金融债权人同意函的情况如下：

债务本金金额是否已经取

序号合同编号债权人

（万元）得同意函

1. 51010120150004823 10,000 是

2. 51010120150006334 10,000 是

中国农业银行股份有

3. 51010120160000348 限公司攀枝花分行米 12,000 是

易县支行

4. 51010120160000410 10,000 是

5. 51010120160000402 6,800 是

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

债务本金金额是否已经取

序号合同编号债权人

（万元）得同意函

6. 51010120160003656 5,000 是

攀中银司借

7. 10,000 是

[2016]048 号

攀中银司借

8. 10,000 是

[2016]049 号

2016 攀钢矿业商贴

9. 3,700 是

字1号中国银行股份有限公

2016 攀钢矿业商贴司攀枝花分行

10. 8,800 是

字4号

2016 攀钢矿业商贴

11. 4,500 是

字3号

2016 攀钢矿业商贴

12. 13,000 是

字2号

13. 5,000 是

0230200038-2016 年

14. （营销字)00113 号 5,000 是

15. 5,000 是

0230200038-2016 年中国工商银行股份有

16. 限公司攀枝花分行 17,000 是

（营销字)00130 号

0230200038-2016 年

17. 10,000 是

（营销字)00041 号

0230200038-2016 年

18. 5,000 是

（营销字)00243 号

201477201L1B00029 攀枝花市商业银行股

19. 5,000 是

8 份有限公司向阳支行

1032 攀交银 2015 年

20. 10,000 是

借字 1032 号

攀交银 2015 借字

21. 5,000 是

1044 号交通银行股份有限公

攀交银 2015 借字司攀枝花分行

22. 5,000 是

1045 号

攀交银 2015 借字

23. 5,000 是

1046 号

24. LD2016006 10,000 是

25. LD2016007 鞍钢集团财务有限责 5,000 是

26. LD2015032 任公司四川分公司 5,000 是

27. LD2013048 10,000 是

28. 中国建设银行股份有 12,000 是

建攀借（2012）4 号

29. 限公司攀枝花分行 20,000 是

KLJRZL-YW(ZL)-20 昆仑金融租赁有限责

30. 40,000 是

15-0015 任公司

合计 282,800 —

综上，攀钢矿业已经取得全部金融债权人的同意函。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据中国农业银行股份有限公司攀枝花分行米易县支行、中国工商银行股份有限公

司攀枝花分行、交通银行股份有限公司攀枝花分行和中国建设银行股份有限公司攀枝花

分行向攀钢矿业出具的同意函，该等银行债权人要求追加鞍钢集团为攀钢矿业向该行的

上述借款提供保证担保。根据公司、攀钢集团说明及鞍钢集团向攀钢集团作出的鞍钢财

发[2016]72 号《关于对<攀钢钒钛资产重组涉及转移金融负债提供担保的紧急请示>的复

函》，鞍钢集团同意为攀钢矿业上述金融债务提供担保。

2、鞍千矿业

截至本报告书签署日，鞍千矿业获取金融债权人同意函的情况如下：

债务本金金额是否已经取

序号合同编号债权人

（万元）得同意函

1. ASGL-2016-014 中国建设银行股份有 25,000.00 是

2. AS-GL-2016-004 限公司鞍山分行 10,000.00 是

合计 35,000.00 —

综上，鞍千矿业已经取得全部金融债权人的同意函。

3、攀港公司

截至本报告书签署日，攀港公司获取金融债权人同意函的情况如下：

债务本金金额是否已经取

序号合同编号债权人

（美元）得同意函

1. — 3,009,867.86 是

2. — 4,069,944.90 是

3. — 南洋商业银行 2,409,164.64 是

4. — 1,480,000.00 是

5. — 6,000,000.00 是

合计 16,968,977.40 —

综上，攀港公司已经取得全部金融债权人的同意函。

4、鞍澳公司

截至本报告书签署日，鞍澳公司获取金融债权人同意函的情况如下：

债务本金金额是否已经取

序号合同编号债权人

（美元）得同意函

中国银行股份有限公司悉

1. — 124,000,000.00 是

尼分行

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

综上，鞍澳公司已经取得上述债权人的同意函。

5、鞍钢香港

根据攀钢钒钛的确认，截至本报告书签署日，鞍钢香港不存在金融债务。

6、攀钢钛业

截至本报告书签署日，攀钢钛业获取金融债权人同意函的情况如下：

债务本金金额是否已经取

序号合同编号债权人

（万元）得同意函

中国农业银行股份有

1. 51010120150005101 23,000 是

限公司攀枝花分行

2. 21601504000595001 中国光大银行股份有 10,000 是

3. 1015100-012 限公司成都光华支行 5,000 是

合计 38,000 —

综上，攀钢钛业已经取得全部金融债权人的同意函。

（三）标的公司相关合同对方同意情况

根据境外法律顾问出具的法律意见，基于鞍澳公司与金达必签署的《卡拉拉联合开

发协议》，本次交易需取得合同对方金达必的同意。根据鞍澳公司提供的资料并经本所

律师核查，截至本专项回复意见出具之日，鞍澳公司已就本次交易事项取得金达必的同

意。

根据境外法律顾问出具的法律意见，基于卡拉拉下属企业 Karara Rail Pty Ltd（以

下简称“KR 公司”）、金达必和西澳洲公共交通局（Public Transport Authority of Western

Australia，以下简称“西澳交通局”）签署的《铁路租约》，本次交易需取得合同对方西

澳交通局的同意；西澳交通局不可无理拒不同意。根据鞍澳公司的确认，KR 公司已向

西澳交通局发出通知，但截至本专项回复意见出具之日，KR 公司尚未取得西澳交通局

出具的书面同意文件。KR 公司目前仍在与西澳交通局保持积极沟通，争取尽早取得其

同意函。

关于尚未取得部分审批或同意等情形是否符合召开股东大会的条件：

（一）关于本次交易尚未完成国家发改委境外投资项目备案手续和商务部境外投资

备案手续

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）的规

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

定，国家发改委对本次交易涉及的境外标的公司股权变动事项实行备案管理，而非核准

管理；本次交易将由鞍钢集团向国家发改委报送备案申请材料。根据鞍钢集团向国家发

改委的咨询结果，本次备案将在境外标的股权交割前完成。上述办法第二十一条规定，

“国家发展改革委在受理备案申请表之日起7个工作日内，对符合备案条件的境外投资

项目出具备案通知书。”第二十二条规定，国家发展改革委对申请备案的境外投资项目，

主要从是否属于备案管理范围，是否符合相关法律法规、产业政策和境外投资政策，是

否符合国家资本项目管理相关规定，是否危害国家主权、安全、公共利益，以及投资主

体是否具备相应投资实力等进行审核。”因此，鞍钢集团按照要求提交相关申请材料后，

办理完成国家发改委境外投资项目备案不存在实质性法律障碍；本次交易尚待完成国家

发改委境外投资项目备案的情况不会对公司股东大会召开构成法律障碍。

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，商务部对本次交易涉

及的境外标的公司股权变动事项实行备案管理，而非核准管理；本次交易将由鞍钢集团

向商务部报送备案申请材料。根据鞍钢集团与商务部的咨询结果，本次备案申请将在境

外标的股权交割完成后提交。上述办法第九条规定，“《备案表》填写如实、完整、符合

法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无本办法第四条所列情形的，商务部

或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。”

因此，鞍钢集团提交相关申请材料后，办理完成商务部境外投资备案不存在实质性法律

障碍；本次交易尚待完成商务部境外投资备案的情况不会对公司股东大会召开构成法律

障碍。

（二）关于标的公司未取得合同对方的同意

根据境外法律顾问出具的法律意见，鉴于KR公司的最终控股公司（即鞍钢集团）

无控制权变更，因此西澳交通局拒不同意是不合理的；如本次交易中KR公司未取得西

澳交通局的同意，KR公司有可能被视为违反其在《铁路租约》项下的义务、而西澳交

通局有权终止《铁路租约》，但是KR公司最终未取得西澳交通局同意的情况不会对本次

交易的交割实施构成法律障碍。因此，KR公司尚未取得西澳交通局的同意不会对公司

股东大会召开构成法律障碍。

四、关于本次交易交割事项安排

公司股东大会批准本次交易事项后，本次交易的后续事项安排主要如下：

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（一）办理完成国家发改委境外投资项目备案手续。

（二）办理完成标的公司股权过户手续。

（三）办理完成商务部境外投资备案手续。

（四）审计机构完成交割审计工作。

（五）本次交易各方签署资产交割确认书，完成海绵钛项目资产交付转移。

（六）攀钢钒钛、攀钢集团分别与8家银行债权人签署相关协议，将债务合同一方

主体变更为攀钢集团。

（七）攀钢集团向攀钢钒钛支付现金对价。

（八）本次交易实施完成，公司发布实施完成公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、交易相关风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格

控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人

利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉

嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重

新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大

变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）方案经上市公司股东大

会表决通过；

2、本次交易取得澳大利亚联邦政府外国投资审查委员会（Foreign Investment

Review Board）批准；

3、本次交易完成商务部的境外投资备案；

4、本次交易完成国家发改委的境外投资项目备案。

如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准、核准或备案文件，本次交易将无

法实施。此外，第 2、3、4 项事项涉及境内外政府主管部门的批准与备案，存在时间不

确定性，有可能影响境外标的公司股权的交割日期。

（三）标的资产估值风险

根据《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，本次交易中标的

资产的最终交易价格将按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

评估机构评估并经鞍钢集团备案后的评估值确定。各方同意在鞍钢集团对《资产评估报

告》进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估值明确标的

资产的交易价格。

尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可

能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管

变化，从而导致交易标的本次评估值与未来内在价值存在差异的风险。

（四）本次重组存在前提条件的风险

上市公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于公司实际控制人变更承诺事项

的议案》经股东大会审议通过为本次重组的前提条件。在本次重组相关议案获股东大会

审议通过而上述实际控制人变更承诺事项的议案未获通过的情形下，上市公司将终止本

次重组。

（五）减值出售公司主要资产导致公司亏损的风险

攀钢钒钛拟出售标的资产账面价值 128.61 亿元，评估价值 89.42 亿元，评估减值

39.19 亿元。由于国际铁矿石价格断崖式下跌等因素导致本次重组公司所出售的标的资

产存在评估减值情况，公司减值出售标的资产将为公司带来相应亏损，从而导致公司

2016 年度继续亏损的风险。

目前，公司已经出现了连续两个年度亏损。公司为应对目前不利市场环境，经过深

入的调研、慎重的考虑作出出售盈利能力较差的铁矿石采选、钛精矿提纯和海绵钛相关

资产的决定。上述资产的作价均经评估师通过科学合理程序进行评估。上述置出资产账

面价值相对于资产基础法评估的评估值存在一定减值，是对当前市场不利状况的客观反

映。通过出售该等资产，上市公司将摆脱目前极为不利的经营形式，通过保留盈利前景

较好的钒钛业务，从而更好地实现 2017 年扭亏为盈的目标，并且继续通过资本市场将

公司的业务做大做强，回馈包括中小投资者在内的全体股东。综上所述，本次交易中评

估值较账面值减值事项不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

（六）债权人要求标的公司提前还款的风险

部分标的公司、攀钢钛业尚未依据相关贷款合同约定取得全部金融债权人的同意

函，能否取得该等同意函存在不确定性风险；若未来部分金融债权人不同意本次交易，

有可能主张标的公司/攀钢钛业承担违约责任并要求其提前还款，承担上述违约责任及

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

提前还款义务的主体为相关标的公司/攀钢钛业，与攀钢钒钛无关；鉴于攀钢钛业在本

次交易完成后仍为攀钢钒钛子公司，攀钢钛业承担上述违约责任及提前还款义务有可能

对其生产经营产生一定影响，进而有可能对上市公司整体经营产生一定影响；但相关标

的公司/攀钢钛业最终未能取得全部金融债权人同意函的情况不会影响标的资产交割，

不会构成本次重组的重大障碍。

（七）需就本次交易获得合同相对方同意的情况及风险

根据境外法律顾问出具的法律意见，基于鞍澳公司与金达必签署的卡拉拉合资运营

合同，本次交易需取得金达必的同意。截至本报告书签署日，鞍澳公司已就本次交易事

项获得金达必的同意。

根据境外法律顾问出具的法律意见，基于卡拉拉下属企业 Karara Rail Pty Ltd（以

下简称“KR 公司”）、金达必和西澳洲公共交通局（Public Transport Authority of Western

Australia，以下简称“西澳交通局”）签署的铁道租赁协议，本次交易需取得西澳交通

局的同意；西澳交通局不可无理拒不同意。KR 公司已向西澳交通局发出通知，但截至

本报告书签署日，KR 公司尚未取得西澳交通局出具的书面同意文件。根据境外法律顾

问出具的法律意见，鉴于 KR 公司的最终控股公司（即鞍钢集团）无控制权变更，因此

西澳交通局拒不同意是不合理的；如本次交易中 KR 公司未取得西澳交通局的同意，

KR 公司有可能被视为违反其在铁道租赁协议项下的义务、而西澳交通局有权终止铁道

租赁协议，但是 KR 公司最终未取得西澳交通局同意的情况不会对本次交易的交割实施

构成障碍。

根据境外法律顾问出具的法律意见，除上述已列明的债务外，就境外标的公司的重

大负债，当地法律法规并未要求该等标的公司就本次交易事项取得债权人的同意。

（八）鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业本次交易估值较前次重大资产重组评估值大幅

变动风险

1、鞍钢香港估值对比

鞍钢香港主要资产是对金达必的股权投资，较前次重大资产重组评估减值主要原因

是长期股权投资评估减值。金达必较前次重大资产重组评估减值主要原因是股票价格下

跌幅度较大，汇率变化幅度也较大。具体情况详见下表。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

评估基准日评估基准日

项目变化率

2016 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

基准日收盘价(澳元/股) 0.021 1.282 -98%

基准日汇率

4.955 6.7139 -26%

（澳元人民币）

2、鞍澳公司估值对比

鞍澳公司主要资产是对卡拉拉矿业有限公司投资，较前次重大资产重组评估减值主

要原因是长期股权投资评估减值。一是卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损,2014 年、

2015 年、2016 年 1-8 月（未经审计）报表净利润分别为-45.65 亿元、-44.44 亿元、-14.69

亿元，合计亏损 104.78 亿元，从而导致企业净资产减少。上次重组评估基准日净资产

账面值为 45.29 亿元，本次评估基准日净资产账面值为 23.49 亿元，净资产账面值减少

21.8 亿元；二是本次评估其固定资产评估减值 13.94 亿元，矿业权较前次重大资产重组

评估减值，矿业权减值主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以

及后期投资增加所导致。

项目卡拉拉

2016 年 3 月 31

评估基准日 2010 年 12 月 31 日变化率备注

日

评估计算的可采储

94,961.21 98,733.76 -3.82%

量(万吨)

评估计算年限(年) 43.75 51.08 -14.35%

62%铁矿石中国到

岸价 2016 年 4 月 1 日 2010 年 12 月 30 日

-67.36%

53.40 163.60

（美元/吨）

生产能力（原矿万吨

2,216 2,000 10.80%

/年）

收入现金流入（正常

86,283.00 83,339.62 3.53%

年，万澳元）

投资较原来增加，对

固定资产投资现金

430,181.35 207,029.00 107.79% 矿业权评估结果是负

流出（累计，万澳元）

影响

无形资产土地现金土地按租赁费形式在

- -

流出（累计，万澳元）成本中考虑

矿石硬度等物理性质

远高于设计取值以及

成本现金流出（正常其他设计缺陷导致投

56,340.00 36,716.61 53.45%

年，万澳元）资和成本远高于设计

值，对矿业权评估结

果是负影响

无风险报酬率、勘查

折现率 7.79% 12.20% -36.15%

阶段风险报酬率的降

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

低以及暴利税已经取

消相应的取消了社会

风险，对矿业权评估

结果是正影响

采矿权评估结果(万

0 338,614.34 -100.00%

元人民币)

3、鞍千矿业估值对比

鞍千矿业较前次重大资产重组减值主要原因是矿业权减值，矿业权减值的主要原因

是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以及后期投资增加所导致。

项目鞍千矿业

2010 年 12 月 31 备注

评估基准日 2016 年 3 月 31 日变化率

日

评估计算的可采储量

30,384.48 36,242.48 -16.16%

(万吨)

评估计算年限(年) 21.22 30.25 -29.85%

企业铁精矿销售价格（元/ 2016 年 1-3 月： 2010 年：

-56.43%

吨精矿） 325.42 746.95

露天 1200/地下露天二期扩

生产能力（原矿万吨/年）露天 1500

1500 建

收入现金流入（正常年，万

235,290.40 276,927.43 -15.04%

元）

固定资产投资现金流出（累

175,257.62 126,702.84 38.32%

计，万元）

露天二期扩

建，征地范围

扩大，相应征

无形资产土地现金流出（累

537,071.46 149,769.53 258.60% 地费用大幅度

计，万元）

增加，对矿业

权评估结果是

负影响

成本现金流出（正常年，万

100,273.87 152,267.73 -34.15%

元）

无风险报酬

率、勘查阶段

风险报酬率的

折现率 8.04% 9.50% -15.37%

降低，对矿业

权评估结果是

正影响

采矿权评估结果(万元人民

0 290,942.30 -100.00%

币)

二、债务转移未获得债权人同意导致本次交易终止的风险

本公司已就本次交易涉及的债务转移事项向上述 8 家银行债权人发出书面通知函。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32 号会议纪要：2016 年 8 月 30 日，包括上述 8

家银行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉及的债务重组事宜进行了表决，上述 8

家银行均表示积极支持攀钢钒钛本次资产债务重组事宜，8 家银行将上报该行有权审批

部门同意。目前，上述 8 家银行正在履行各自的内部审批程序，尚未出具正式的书面同

意函，本公司将继续保持与该等银行债权人的沟通。

根据《重大资产出售协议》的约定，“在其召开股东大会审议本次交易事项之前，

就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等

债权人同意债务转移和/或合同转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等

债务，如相关债权人要求，攀钢集团将提供替代担保。”对于上述拟转移的金融债务，

如银行债权人要求，本公司实际控制人鞍钢集团愿意提供担保，以争取尽快取得金融债

权人同意函。

综上，本公司认为：截至本报告书签署日，攀钢钒钛尚未取得拟转移债务的债权人

同意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交易各方已明确取得该等债权人同意函

为召开股东大会审议本次交易事项的前提条件，若无法获得债权人关于债务转移的同意

函，则可能会对本次交易构成重大障碍。

攀钢钒钛除拟转移的金融债务之外，无其他金融机构贷款债务，故除尚需获得拟转

移金融债务的债权人同意函之外，就本次交易事项不需获得其他金融机构贷款债权人同

意函。

三、暂停上市与终止上市的风险

（一）2016 年度报告公告后暂停上市风险

公司 2014 年度、2015 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳

证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自 2016 年 5 月 3 日起被深圳证券交易所

实施退市风险警示。如果公司 2016 年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将在 2016

年年度报告公告后被暂停上市。

公司 2016 年度 1-6 月份未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-83,628.55 万

元，存在较大亏损，且本次出售资产存在评估减值 39.19 亿元。另外，上市公司需承担

标的资产评估基准日至交割日的期间损益，暂按 4-8 月期间损失 13.73 亿元测算，本次

交易资产出售损失与过渡期期间损失合计减少 2016 年净利润共计 52.92 亿元。故公司

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2016 年度归属于上市公司股东的净利润极有可能为负数，公司股票极有可能于 2016 年

年度报告披露后因连续三年亏损被暂停上市。

（二）2017 年度报告公告后的终止上市风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股票被暂停上市后，若公司 2017

年度的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负数，公司股票将被终止上

市。

情形 1：公司于 2016 年内完成本次重组交易交割

尽管本公司目前正在实施降低成本、调整结构、开拓新市场等措施，且本次重组将

改善公司 2017 年度经营业绩，但上述措施效果仍存在一定不确定性。如公司 2017 年度

的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负数，则面临终止上市的风险。

情形 2：公司于 2017 年内完成本次重组交易交割

本次出售资产存在评估减值 39.19 亿元。该等损失将计入 2017 年度净利润，公司

股票极有可能将于 2017 年度报告公告后被终止上市。

四、经营风险

（一）本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，

减轻上市公司的经营负担，提升上市公司 2017 年度及之后盈利能力，但上市公司资产

规模、经营规模均明显下降，从而对公司带来一定的经营风险。

（二）业务结构变化的风险

公司目前同时拥有铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品

的研发和应用等业务。本次交易完成后，公司将剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海

绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公司。公司剥离上述业务后将导致公司未来主要

收入与利润集中于钒钛业务，从而直接影响公司的收入水平。公司提醒投资者注意本次

交易导致的业务结构变化风险。

（三）拟出售资产在交割日前进一步亏损的风险

根据《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，公司与交易对方

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

约定，标的资产期间损益由公司享有或承担。根据目前标的资产的经营状况，标的资产

在过渡期内将持续亏损，公司为此将在过渡期内继续承担标的资产亏损，给上市公司在

本次重大资产出售完成前的经营业绩带来不利影响。

五、标的资产处罚风险和诉讼风险

（一）标的公司受处罚风险

标的公司所从事的业务存在一定的安全生产风险，曾因为安全生产事故受到过行政

处罚，若类似事项继续发生可能会影响到本次重大资产重组方案的实施。

（二）标的资产未决诉讼风险

1、截至本报告书签署日，标的公司攀钢矿业及其下属公司存在 2 起尚未了结的诉

讼纠纷，具体情况如下：

（1）宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷

2015 年 9 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院就原告宾川祥富经贸有限公司（反

诉被告）与被告攀钢矿业（反诉原告）加工承揽合同纠纷一案作出判决：攀钢矿业向宾

川祥富经贸有限公司支付加工承揽合同价款费 5,478,531.30 元、代购原料款 531,342.42

元、违约金 164,355.94 元，合计 6,174,229.66 元；同时攀钢矿业承担案件本诉受理费

50,000.00 元、反诉受理费 19,747.00 元。2015 年 9 月 23 日，攀钢矿业向四川省高级人

民法院递交了民事上诉状。

2016 年 6 月 21 日，四川省高级人民法院就该案件作出终审判决：攀钢矿业向宾川

祥富经贸有限公司支付加工费 5,478,531.30 元、逾期付款违约金 164,355.94 元、代购款

151,162.25 元，合计 5,794,049.49 元；同时攀钢矿业承担二审案件受理费 50,000.00 元。

对于该案件已经计提预计负债 38.72 万元。

（2）黄胜与新白马公司加工承揽合同纠纷

黄胜因加工承揽合同纠纷起诉四川中成煤炭建设（集团）有限责任公司（“中成公

司”）、秦世光、张瑞、新白马公司，要求中成公司偿付合作款、工程款、施工人员工伤

医疗费及赔偿款等费用合计约 2,630 万元，并要求新白马公司、秦世光、张瑞对上述中

成公司返还及偿付责任承担连带清偿义务。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2014 年 12 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院作出一审判决：中成公司偿付返

还黄胜合作款、代购工程施工用车款共计 666 万元及利息和工程款约 385.13 万元及利

息；驳回原告请求新白马公司与中成公司、秦世光、张瑞承担本案件下连带清偿义务等

其他诉讼请求。

2015 年 1 月 21 日，中成公司向四川省高级人民法院递交了民事上诉状。四川省高

级人民法院已于 2016 年 8 月 10 日作出民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川省攀

枝花市中级人民法院重审。

对于该案件未计提预计负债。

2、截至本报告书签署日，攀港公司存在一起涉诉事项，具体情况如下：

商船三井株式会社（以下简称“商船三井”）因海上货物运输合同纠纷诉南京实业、

江苏代运、攀港公司。攀港公司与某土耳其公司签订锻造圆钢出口合同后，攀港公司与

南京海桥实业有限公司（“南京实业”）签订圆钢采购合同，南京实业与江苏远洋新世纪

货运代理公司（“江苏代运”）签订货物代理合同，由江苏代运负责包括货物装箱、装船

在内的港口业务。商船三井为货物的实际承运人，在航行过程中，上述货物中有 6 个集

装箱的锻造圆钢穿透集装箱，损伤了船体，商船三井认为事故由于三被告原因，货物圆

钢在集装箱中捆扎固定不当造成，要求三被告赔偿损失 1,979,029.72 美元和相关费用。

此案属商船三井第二次起诉，商船三井于 2008 年 11 月 20 日首次起诉，后于 2012 年

11 月 6 日撤诉，现于 2016 年 3 月重新起诉。本案尚在审理过程中。

对于该案件未计提预计负债。

3、截至本报告书签署日，攀钢钛业存在一起仲裁事项，涉及标的资产之一海绵钛

项目，具体情况如下：

2009 年，攀钢钛业与中铝国际工程有限责任公司签订了《海绵钛工程总承包合同》、

《海绵钛工程设备采购供货合同》、《海绵钛工程建筑安装工程总承包合同》，约定由中

铝国际工程有限责任公司负责海绵钛工程的设计、采购、施工、安装。

2014 年，中铝国际工程有限责任公司就施工、安装、设备采购合同工程款给付纠

纷一案申请仲裁；攀钢钛业反申请工程质量索赔纠纷。后双方达成调解，攀钢钛业同意

于 2015 年 6 月底之前分六次支付完毕总计 13,100 万元工程款。但根据攀钢钛业说明，

截至目前，已支付 8,839 万元，尚余 4,261 万元。攀钢钛业未按照调解书约定支付工程

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

款，存在中铝国际工程有限责任公司申请强制执行的风险。

就上述仲裁事项，攀钢钒钛、攀钢钛业已在《重大资产出售协议》中承诺后续将采

取必要措施（包括但不限于偿还款项等）妥善处置该仲裁事项，确保不会因该仲裁事项

影响海绵钛项目的交割转移。

4、截至本报告书签署日，标的公司鞍澳公司的控股子公司卡拉拉涉及以下未决诉

讼情况：

（1）DM Civil 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付合同下工作的

额外价款，以及其他未付申索、利息和讼费。预计索赔额为 3500 万澳元，预计于 2017

年中开审；对于该案件已经计提预计负债 550 万澳元。

（2）AGC Industries Pty Ltd 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付

进度款、支付较高费率的经常费／利润、损害赔偿、利息和讼费。预计索赔额为 2300

万澳元，案件已经排期在 2017 年初开审；对于该案件已经计提预计负债 200 万澳元。

（3）两名工人向公平工作委员会提出针对卡拉拉的赔偿主张，预计卡拉拉的责任

为零元；

（4）卡拉拉作为原告方向 ACE 提出索赔主张，预计涉及金额 200 万澳元。

此外，卡拉拉还存在一起潜在诉讼情况。BIS Industries Limited 可能向卡拉拉提出

索赔，要求卡拉拉支付为了组装和启用全新的输送带，而关闭尾矿储存设施时，在矿场

的尾矿所用汽车的运输成本。预计索赔额为 500-600 万澳元。

标的公司其他的行政和刑事处罚、未决诉讼情况详见本报告书“第四节标的资产

基本情况”各标的公司之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“2、最近三

年受到行政和刑事处罚情况”与“3、未决诉讼情况”。

根据《重大资产出售协议》的约定，自评估基准日起至交割日止的过渡期间内，标

的公司未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由出售方承担；交割日后，

该等未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对方承担。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

六、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受攀钢钒钛盈利水平和发

展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、

投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此

期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波

动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带

来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）其他不可抗力带来的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

上市公司声明 ...........................................................................................................................1

交易对方声明 ...........................................................................................................................1

重大事项提示 ...........................................................................................................................2

一、本次交易方案简要介绍..........................................................................................2

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......................6

三、交易标的的评估情况..............................................................................................7

四、本次交易对上市公司的影响..................................................................................8

五、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序..............................................9

六、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................10

七、保护投资者合法权益的相关安排........................................................................14

八、债务转移未获得债权人同意的情况....................................................................15

九、本次交易将会产生较大资产减值损失且标的资产过渡期间存在较大期间损失

情况..................................................................................................................................16

重大风险提示 .........................................................................................................................25

一、交易相关风险........................................................................................................25

二、债务转移未获得债权人同意导致本次交易终止的风险......................................29

三、暂停上市与终止上市的风险..................................................................................30

四、经营风险..................................................................................................................31

五、标的资产处罚风险和诉讼风险..............................................................................32

六、其他风险..................................................................................................................35

目录 .....................................................................................................................................36

释义 .....................................................................................................................................40

第一节本次交易概况 .........................................................................................................43

一、交易背景及目的....................................................................................................43

二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................45

三、本次交易的具体方案............................................................................................45

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市....................50

五、本次交易对上市公司的影响................................................................................51

第二节上市公司基本情况 .................................................................................................52

一、基本信息................................................................................................................52

二、历史沿革及股本变动情况....................................................................................53

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况........................................................59

四、主营业务发展情况................................................................................................59

五、最近三年主要财务数据及财务指标....................................................................61

六、控股股东及实际控制人概况................................................................................61

七、上市公司合法合规情况 .......................................................................................63

第三节重大资产出售交易对方基本情况 .........................................................................65

一、重大资产出售交易对方总体情况........................................................................65

二、重大资产出售交易对方........................................................................................65

第四节标的资产基本情况 .................................................................................................79

一、攀钢矿业基本情况..................................................................................................79

二、新白马公司基本情况..............................................................................................92

三、攀港公司基本情况................................................................................................100

四、鞍钢香港基本情况................................................................................................106

五、金达必基本情况.................................................................................................... 113

六、鞍澳公司基本情况................................................................................................122

七、卡拉拉基本情况....................................................................................................129

八、鞍千矿业基本情况................................................................................................136

九、海绵钛项目基本情况............................................................................................149

十、其他重要事项及说明............................................................................................154

第五节标的资产的评估 ...................................................................................................159

一、标的资产评估情况................................................................................................159

二、交易标的的主要资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的历史交易价格差

异情况说明....................................................................................................................209

三、交易标的的主要资产与 2011 年度资产置换的历史交易价格差异情况说明 ..212

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析....................................214

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的

意见................................................................................................................................215

六、其他重要事项及说明............................................................................................216

第六节本次交易主要合同 ...............................................................................................306

一、《重大资产出售协议》........................................................................................306

二、《重大资产出售协议之补充协议》....................................................................309

第七节本次交易的合规性分析 .......................................................................................314

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................................314

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见........................................316

第八节管理层讨论与分析 ...............................................................................................317

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析................................................317

二、标的资产行业特点和经营情况分析....................................................................323

三、标的资产财务状况和盈利能力分析....................................................................331

四、本次交易后上市公司的财务状况及持续盈利能力影响分析............................365

五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析................................................370

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析................................................370

七、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析........................371

第九节财务会计信息 .......................................................................................................373

一、交易标的最近两年及一期简要财务报表............................................................373

二、公司备考财务报表................................................................................................388

第十节同业竞争和关联交易 ...........................................................................................392

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响................................................................392

二、本次交易对上市公司关联交易的影响................................................................396

三、其他重要事项及说明............................................................................................ 411

第十一节风险因素 ...........................................................................................................431

二、交易相关风险......................................................................................................431

二、债务转移未获得债权人同意导致本次交易终止的风险....................................435

三、暂停上市与终止上市的风险................................................................................436

四、经营风险................................................................................................................437

五、标的资产处罚风险和诉讼风险............................................................................438

六、其他风险................................................................................................................441

第十二节其他重要事项 ...................................................................................................442

一、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三

条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明................................................442

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................................................443

三、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况..........444

四、本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施..........................................445

五、上市公司最近十二个月内的资产交易情况......................................................445

六、本次交易对上市公司治理的影响......................................................................446

七、公司利润分配政策及安排..................................................................................447

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

八、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况..............................452

九、本次重组连续停牌前上市公司股票价格波动情况..........................................453

十、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见..................................................453

十一、法律顾问对本次交易出具的结论性意见......................................................455

第十三节本次有关中介机构及经办人员 .......................................................................457

一、独立财务顾问......................................................................................................457

二、律师事务所..........................................................................................................457

三、会计师事务所......................................................................................................457

四、资产评估机构......................................................................................................458

第十四节本次重组交易各方及有关中介机构声明 .......................................................459

一、上市公司董事声明................................................................................................459

二、上市公司监事声明................................................................................................460

三、上市公司高级管理人员声明................................................................................461

四、交易对方声明........................................................................................................462

五、交易对方声明........................................................................................................463

六、独立财务顾问声明................................................................................................464

七、律师声明................................................................................................................465

八、会计师事务所声明................................................................................................466

九、资产评估机构声明................................................................................................467

第十五节备查文件 ...........................................................................................................468

一、备查文件..............................................................................................................468

二、备查地点..............................................................................................................468

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报

本报告书指

告书（草案）》

本公司、公司、上市公司、

指攀钢集团钒钛资源股份有限公司

攀钢钒钛

鞍钢集团指鞍钢集团公司

攀钢集团指攀钢集团有限公司

鞍山钢铁指鞍山钢铁集团公司

攀钢有限指攀枝花钢铁有限责任公司

攀钢钛业指攀钢集团钛业有限责任公司

鞍钢矿业指鞍钢集团矿业有限公司

攀钢矿业指攀钢集团矿业有限公司

攀港公司指攀港有限公司（Pan Kong Company Limited）

鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（Angang Group Investment

鞍澳公司指

(Australia) Pty Ltd）

鞍钢集团香港控股有限公司（ Angang Group Hong Kong

鞍钢香港指

(Holdings) Limited）

鞍千矿业指鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司

海绵钛项目指攀钢钛业拥有的海绵钛项目资产及业务

金达必金属有限公司（Gindalbie Metals Limited）

金达必指

澳大利亚证券交易所矿业类上市公司（股票代码：GBG）

卡拉拉指卡拉拉矿业有限公司（Karara Mining Limited）

FIRB 指澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）

宜宾公司指攀钢矿业宜宾有限责任公司

新白马公司指攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司

石灰石矿指攀钢集团矿业有限公司石灰石矿

兰尖铁矿指攀钢集团矿业有限公司兰尖铁矿

朱家包包铁矿指攀钢集团矿业有限公司朱家包包铁矿

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

选矿厂指攀钢集团矿业有限公司选矿厂

财务公司指鞍钢集团财务有限责任公司

出售方指攀钢钒钛、攀钢钛业

交易对方/购买方指攀钢集团、鞍钢矿业

攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港

交易标的/标的资产指公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和攀钢

钛业持有的海绵钛项目

标的公司指攀钢矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍钢香港、鞍千矿业

攀钢钒钛将所持有的攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权以

本次交易、本次重组、本次及攀钢钛业将其持有的海绵钛项目出售予攀钢集团；攀钢钒钛将

指

重大资产重组所持有的鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司

100%股权出售予鞍钢矿业

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委指国家发展和改革委员会

商务部指中华人民共和国商务部

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司

嘉源、法律顾问指北京市嘉源律师事务所

出具境外律师意见的境外律师事务所，包括：诺顿罗氏富布莱特

诺顿、境外法律顾问指香港（Norton Rose Fulbright Hong Kong）、诺顿罗氏富布莱特澳

大利亚（Norton Rose Fulbright Australia）

境外律师事务所就本法律意见书项下境外法律相关事宜出具的

境外律师意见指

书面意见，形式包括法律意见书、备忘录、尽职调查报告等

瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》、《重组办

指《上市公司重大资产重组管理办法》

法》

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《准则第 26 号》指

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《股票异常交易监管暂行中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相

指

规定》关股票异常交易监管的暂行规定》

出售方与交易对方于 2016 年 8 月 18 日所签署的关于本次交易的

《重大资产出售协议》指

《重大资产出售协议》

出售方与交易对方于 2016 年 9 月 14 日所签署的关于本次交易的

《补充协议》指

《重大资产出售协议之补充协议》

瑞华会计师为本次交易出具的以 2016 年 3 月 31 日为基准日的标

《审计报告》指

的资产的《审计报告》

瑞华会计师为本次交易出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司

《备考审阅报告》指

备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]01740001 号）

中企华为本次交易出具的以 2016 年 3 月 31 日为基准日的标的资

《资产评估报告》指

产的《资产评估报告》

基准日、审计基准日、评估

指 2016 年 3 月 31 日

基准日

《重大资产出售协议》所约定的标的资产的所有权利、义务、责

资产交割日、交割日指

任、报酬和风险转移至交易对方之日

自审计或评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当

过渡期/过渡期间指

日）的期间

报告期指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月

元指如无特别说明，指人民币元

澳元指澳大利亚的货币单位

注：本报告书中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第一节本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、积极贯彻国家供给侧改革战略

随着我国经济发展进入新常态，铁矿石行业发展环境发生了深刻变化。在中国经济

增长放缓的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿石价格在 2014 年和

2015 年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业企业的经营陷入面临

前所未有的困境，企业利润逐年减少，出现连年亏损的局面。

资产结构方面，部分铁矿石生产企业已资不抵债，处于停产半停产状态，但由于资

产庞大、就业人员多、社会影响范围广，企业资产处置、债务处理困难，一次性关停难

度大，退出渠道不畅，仅能依靠银行贷款维持生产，最终沦为僵尸企业，占用了大量社

会资源，拖累整个行业转型升级。

铁矿石企业融资贵的问题依然突出。2015 年 11 月以来央行连续降准降息，但由于

铁矿石及其下游钢铁行业被明确为产能过剩行业，绝大部分企业仍然融资贵，续贷困难、

授信规模压缩、涨息和抽贷等问题突出，少数企业因限贷、抽贷已出现停产现象。

上述情况表明，铁矿石行业整体下滑的趋势在短期内难以扭转，铁矿石生产企业仍

将面临一段时间的经营困局。

为了积极贯彻落实国家供给侧结构性改革和“三去一降一补”的战略举措，改变攀

钢钒钛连续亏损的经营窘境，攀钢钒钛拟实施本次重大资产重组，出售铁矿石相关资产，

打造钒钛特色专业上市公司。

2、鞍钢集团利用上市公司平台打造钒钛特色产业

鞍钢集团将打造钒钛特色产业列入集团战略规划，以上市公司为平台，整合发展钒

钛业务是重要工作之一。具体而言，鞍钢集团拟以上市公司为平台，加强钒产品开发，

拓展钒产品应用领域，改善产品结构，提升市场占有率，降低成本，进一步提高钒产业

盈利能力，在规模、质量、技术和效益等方面均达到国际先进水平；发挥资源优势，提

高钛资源利用率，加强科技研发，以钛白粉高端产品为主要方向培育和提升核心竞争力，

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

逐步确立国内中高端市场的领先优势。

3、上市公司铁矿石主业连续亏损，迫切需要转型

2014 年、2015 年，上市公司分别实现净利润-59.72 亿元、-24.22 亿元。近年来，

受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，钢铁及铁矿石需求疲弱，主要价格

指数呈下行态势，上市公司铁矿石主业亏损严重。考虑到铁矿石行业产能过剩，陷入不

景气周期，且短期内无法彻底改善，预计上市公司将持续面临经营困局和业绩压力，上

市公司整体转型具有必要性和迫切性。

（二）本次交易的目的

1、改善上市公司盈利能力和财务状况

通过本次重大资产重组，公司将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以

及海绵钛项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒钛业务。随

着新兴产业、国防军工、航空航天等迅速发展，对钒功能材料、高档钛白粉、高端钛材

的需求预计将保持稳定增长。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，

寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状

况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。

2、实现业务转型升级

上市公司将通过本次重大资产重组，剥离严重亏损的铁矿石主业，集中发展钒钛业

务。上市公司通过自主研发形成了一批拥有自主知识产权的钒钛相关专有技术，其中，

微细粒级钛铁矿回收成套技术填补国内外空白，钒氮合金生产工艺技术获得国家技术发

明二等奖；公司培养造就了一批多个专业、多个层次的科研人才队伍，在钒钛领域研发

水平领先；公司钒产业技术和品种世界领先，拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧

化二钒、钒氮合金等系列产品，钛产业品种质量国内领先，是我国重要的钛原料生产基

地以及钛白粉生产商。上市公司将重点开展包括钒电解液制取、高纯氧化钒生产成套工

艺技术、钒精细化工制取技术、航空航天级钒铝合金产业化技术等方面的研究、产业化；

发挥资源优势，提高钛资源利用率，加强科技研发，以钛白粉为主要方向培育和提升核

心竞争力。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、上市公司已履行的法律程序

本次交易已经攀钢钒钛第七届董事会第四次会议、第七届董事会第六次会议审议通

过；已经第七届监事会第三次会议、第七届监事会第四次会议审议通过。

2、本次交易已履行的其他法律程序

2016 年 8 月 29 日，攀钢钛业海绵钛厂二届二次职工代表大会通过决议，同意本次

交易涉及的职工安置方案。

2016 年 9 月 9 日，攀钢集团就本次交易事项通过股东决定。

2016 年 9 月 9 日，鞍钢矿业就本次交易事项通过股东决定。

2016 年 9 月 9 日，本次交易的相关《资产评估报告》经鞍钢集团备案。

2016 年 9 月 9 日，本次交易取得鞍钢集团的最终批复。

（二）本次重组尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）尚待取得攀钢钒钛股东

大会的批准。

2、本次交易尚待完成国家发改委的境外投资项目备案。

3、本次交易尚待完成商务部的境外投资备案。

4、本次交易尚待澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）

批准鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案

本次交易中，出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部分债务

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿

业 100%股权、攀港公司 70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业

100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀钢集团转

让其持有的海绵钛项目。

本次交易以攀钢钒钛股东大会审议通过鞍钢集团变更承诺事项为前提条件，若鞍钢

集团变更承诺事项未获攀钢钒钛股东大会审议通过，则本次交易事项终止。

（二）交易标的

本次交易的标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股

权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及攀钢钛业持有

的海绵钛项目。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。

（四）资产出售的定价依据及交易价格

本次交易标的资产的最终交易价格将按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具

有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团备案后的标的资产评估值确定。

北京中企华资产评估有限责任公司已为本次交易之目的出具了关于标的资产的《资

产评估报告》，相关《资产评估报告》的资产评估结果已经鞍钢集团备案。经评估，以

2016 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 894,237.36 万元，其中：攀

钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍

钢香港 100%股权和海绵钛项目资产及业务的评估值分别为 231,455.40 万元、421,471.70

万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元和 226,202.33 万元。

根据上述经鞍钢集团备案的资产评估结果，本次交易标的资产的交易价格合计为

894,237.36 万元，具体为：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股

权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目资产及业务的交易价格分

别为 231,455.40 万元、421,471.70 万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58 万元

和 226,202.33 万元。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（五）期间损益安排

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在过

渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）

均由出售方承担或享有。

截至 2016 年 8 月 31 日（含当日）的过渡期间损失金额（未经审计数据）为 13.73

亿元。

（六）本次交易支付方式

各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相关标的资

产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。

本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍

钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方式

支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒

钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额

相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢

钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关； 3）

鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权，

本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额=本次交易标的资产交易价款

+标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金。

本次交易中，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下简称“金

融债务”），截至 2016 年 8 月 31 日，上述金融债务本金金额为 834,900 万元（明细见下

面清单），涉及中国工商银行股份有限公司攀枝花分行等 8 家银行金融债权人，对于交

割日前攀钢钒钛与该 8 家银行金融债权人新增或展期的金融借款债务，亦由攀钢集团承

接；若上述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无需转由攀钢集团承接。攀

钢集团最终承接的攀钢钒钛金融债务金额不会超过攀钢集团最终应向攀钢钒钛支付的

款项金额（即标的资产交易价款+标的资产过渡期间损益）。

金融债务本金

序号借款方债权人借款期限

金额（万元）

1 攀钢钒钛中国工商银行股份 20,000 2014.10.22-2016.09.08

2 攀钢钒钛有限公司攀枝花分 10,000 2014.10.31-2016.10.21

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

金融债务本金

序号借款方债权人借款期限

金额（万元）

3 攀钢钒钛行 5,000 2015.05.29-2017.04.24

4 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.05.22

5 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.02.22

6 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.03.22

7 攀钢钒钛 10,000 2015.09.24-2016.09.16

8 攀钢钒钛 20,000 2015.11.16-2017.09.28

9 攀钢钒钛 10,000 2015.11.16-2017.10.24

10 攀钢钒钛 15,000 2015.11.16-2017.11.01

11 攀钢钒钛 6,000 2015.12.02-2017.11.22

12 攀钢钒钛 20,000 2015.12.02-2017.12.01

13 攀钢钒钛 10,000 2016.04.01-2017.03.17

14 攀钢钒钛 10,000 2016.05.31-2017.05.15

15 攀钢钒钛 5,000 2016.06.14-2017.06.02

16 攀钢钒钛 10,000 2015.07.02-2017.06.26

17 攀钢钒钛交通银行股份有限 20,000 2016.05.16-2017.05.11

18 攀钢钒钛公司攀枝花分行 23,600 2016.05.30-2017.05.25

19 攀钢钒钛 20,000 2016.06.02-2017.06.01

20 攀钢钒钛 40,000 2015.04.14-2017.04.13

21 攀钢钒钛中国民生银行股份 60,000 2015.04.29-2017.04.28

22 攀钢钒钛有限公司成都分行 70,000 2015.05.19-2017.05.18

23 攀钢钒钛 40,000 2016.03.23-2018.03.22

24 攀钢钒钛 4,000 2015.12.14-2016.12.13

25 攀钢钒钛中国建设银行股份 5,000 2015.12.23-2016.12.13

26 攀钢钒钛有限公司攀枝花分 30,000 2016.05.20-2017.05.19

27 攀钢钒钛行 20,000 2016.07.11-2017.07.10

28 攀钢钒钛 10,000 2016.08.01-2017.07.31

29 攀钢钒钛 10,000 2016.01.22-2017.01.21

30 攀钢钒钛 20,000 2016.04.05-2017.04.04

中国银行股份有限

31 攀钢钒钛 20,000 2016.04.08-2017.04.07

公司攀枝花分行

32 攀钢钒钛 20,000 2016.07.15-2017.07.14

33 攀钢钒钛 10,000 2016.08.04-2017.08.03

34 攀钢钒钛 7,000 2015.09.02-2016.09.01

35 攀钢钒钛 19,200 2015.09.16-2016.09.15

36 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23

37 攀钢钒钛中国农业银行股份 25,000 2015.09.25-2016.09.23

38 攀钢钒钛有限公司攀枝花分 12,400 2015.12.14-2016.12.13

39 攀钢钒钛行 2,000 2016.01.22-2017.01.21

40 攀钢钒钛 6,200 2016.02.16-2017.02.15

41 攀钢钒钛 20,000 2016.08.23-2017.08.22

42 攀钢钒钛 9,500 2016.08.12-2017.08.11

43 攀钢钒钛中信银行股份有限 20,000 2015.09.11-2016.09.08

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

金融债务本金

序号借款方债权人借款期限

金额（万元）

44 攀钢钒钛公司成都分行 20,000 2015.09.11-2016.09.09

45 攀钢钒钛 20,000 2015.09.10-2016.09.07

46 攀钢钒钛中国光大银行股份 10,000 2014.01.14-2017.01.13

有限公司成都天府

47 攀钢钒钛 50,000 2014.02.07-2017.02.06

支行

合计 834,900 —

本次交易将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额进行

审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：

攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的攀钢集团所承

接债务的本金余额 + 交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利

息。

扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款

项金额剩余部分，由攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛。

（七）决议有效期

本次重大资产出售事项的决议有效期为攀钢钒钛股东大会审议通过本次重大资产

出售相关议案之日起十二个月。若攀钢钒钛已于该有效期内取得本次重大资产出售所需

的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。

（八）债权债务处理

就本次交易中拟作为支付对价转移给交易对方的债务，上市公司应在其召开股东大

会审议本次交易事项前取得该等债务的全部债权人关于相关合同转让和/或债务转移的

同意函。标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担，

本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。

（九）人员安置

根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与海绵钛项目相关的全部在册员工的劳

动关系均由攀钢集团承继并负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、

失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与该

等员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由攀钢集团

依法依规负责支付。但交割日前与员工有关的全部已有或潜在劳动争议，均由攀钢钛业

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

负责解决。

交易各方同意，本次交易交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发

生变动。标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和

人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

本次重大资产出售的标的资产为攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、海绵钛

项目以及鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司 100%股权。

根据标的资产 2015 年度及 2016 年 1-3 月经审计财务数据及上市公司 2015 年度经

审计财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比

例计算如下：

单位：万元

标的资产资产总额资产净额营业收入

攀钢矿业 100%股权 1,258,541.96 283,743.09 364,359.57

攀港公司 70%股权 26,014.85 -2,077.69 22,216.64

鞍钢香港 100%股权 56,320.11 50,170.67 97.61

鞍澳公司 100%股权 2,307,015.16 73,194.86 90,847.91

鞍千矿业 100%股权 638,742.48 454,802.36 153,218.98

海绵钛项目 425,683.18 425,683.18 -

标的资产合计 4,712,317.74 1,285,516.47 630,740.71

上市公司 5,601,215.06 842,188.13 1,141,744.72

占比 84.13% 152.64% 55.24%

注 1：股权类标的资产的资产总额、资产净额为标的资产 2016 年 3 月 31 日经审计的资产总额、归

属于母公司所有者权益；营业收入为标的资产 2015 年度经审计的营业收入。海绵钛项目的资产总

额、资产净额来源于 2016 年 3 月 31 日经审计的模拟财务报告。

注 2：上市公司的资产总额、资产净额为上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额、归属于母

公司所有者权益；营业收入为上市公司 2015 年度经审计的营业收入。

综上，上市公司本次拟出售的标的资产合计资产总额、资产净额、营业收入占上市

公司 2015 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》

的规定，本次交易构成重大资产重组。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次交易中，交易对方一攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，也系攀钢钒钛的实际控

制人鞍钢集团所控制的公司；交易对方二鞍钢矿业系攀钢钒钛的实际控制人鞍钢集团所

控制的公司。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致攀钢钒钛的实际控

制人发生变更，不构成借壳上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，并不直接影响公司的股权结构。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，攀钢钒钛的主营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生

产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。

通过本次交易后，上市公司将全部铁矿石业务资产、钛精矿提纯业务、海绵钛项目

资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，轻装上

阵以应对激烈的市场竞争。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率得到显著增强，使

得上市公司的财务状况和财务结构得到合理的改善。本次交易导致上市公司的亏损水平

大幅下降，存续的钒钛业务亏损幅度较小，未来由亏损转为盈利的可能性增大。

（四）本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其

他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息

披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，

继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

截至本报告书签署日，本次交易出售方上市公司及攀钢钛业基本信息如下：

（一）攀钢钒钛基本信息

公司名称攀钢集团钒钛资源股份有限公司

攀钢集团板材股份有限公司、攀枝花新钢钒股份有限公司、攀钢集团钢

曾用名称

铁钒钛股份有限公司

企业类型股份有限公司（上市、国有控股）

股票上市交易所深圳证券交易所

股票简称 *ST 钒钛

股票代码 000629

营业执照注册号 510400000027775

组织机构代码证号 20436095-6

税务登记证号川税攀字 510402204360956 号

注册资本 8,589,746,202.00 元

注

法定代表人邵安林

成立日期 1993 年 3 月 27 日

注册地址四川省攀枝花市东区弄弄坪

主要办公地址四川省攀枝花市东区弄弄坪

邮政编码 617067

联系电话 0812-3385366

联系传真 0812-3385285

钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；金属矿、非金属

矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技

术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建

经营范围筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其

咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断

与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新。（以上

经营涉及分支机构经营的，限分支机构凭许可证从事经营）

注：攀钢钒钛公司章程规定，公司法定代表人由公司总经理担任。经公司第七届董事会第一

次会议审议通过，公司总经理由邵安林变更为曾显斌。目前工商登记的公司法定代表人仍为邵安

林，公司正在办理法定代表人工商登记变更手续。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）攀钢钛业基本信息

公司名称攀钢集团钛业有限责任公司

曾用名称攀钢集团兴钛科技有限责任公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91510400765069034P

注册资本 1,600,000,000.00 元

法定代表人王长民

成立日期 2004年5月24日

注册地址四川攀枝花钒钛产业园区

主要办公地址四川攀枝花钒钛产业园区

生产、销售化工产品（含危险品）（按许可证许可范围及期限从事经营）；

加工、销售钛原料；生产、销售钛白粉、钛合金、海绵钛、钛金属及其

经营范围制品、钢锭、钢坯、金属材料及制品；钛产业技术开发、技术咨询、技

术转让；钛产品检测化验服务；机械设备、电器设备维修服务；仓储、

货运代理服务；进出口贸易。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）攀钢钒钛的历史沿革

1、设立及上市情况

攀钢钒钛系经原冶金工业部以（1992）冶体字第 705 号文批准，于 1993 年 3 月 27

日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，是由攀枝花钢铁（集团）公司（2009

年整体改制为攀钢集团有限公司）、攀枝花冶金矿山公司（已并入攀钢集团有限公司）

和中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。成立时公

司名称为“攀钢集团板材股份有限公司”（后于 1998 年、2010 年、2013 年依次更名为

“攀枝花新钢钒股份有限公司”、“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”、“攀钢集团钒钛资

源股份有限公司”，以下统称“攀钢钒钛”或“公司”、“本公司”），注册资本为 700,000,000

元。

经攀钢钒钛股东大会审议通过并经冶金工业部以冶体[1996]471 号文批准，攀钢钒

钛通过各股东等比例缩股的方式进行减资，缩股比例为 1:0.54。减资完成后，攀钢钒钛

的总股本变更为 3.78 亿股，其中发起人股为 3.024 亿股，占总股本的 80%，内部职工股

为 0.756 亿股，占总股本的 20%。

1996 年 11 月 5 日，经中国证监会“证监发字[1996]288 号文件”批准，攀钢钒钛

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

向社会公众发行人民币普通股 2,420 万股，并在深圳证券交易所上市，发行完成后，总

股本增至 40,220 万股，其中：发起人法人股 30,240 万股，占公司总股本的 75.19%；内

部职工股 3,780 万股，占公司总股本的 9.39%；社会公众股 6,200 万股，占公司总股本

的 15.42%。

2、首次公开发行并上市后股本变动情况

（1）1998 年增发新股

经中国证监会以证监发字[1998]250 号文批准，攀钢钒钛增发新股 621,100,145 股，

其中 421,100,145 股向攀钢钒钛控股股东攀枝花钢铁（集团）公司定向发行，其余

200,000,000 股向社会公开发行。本次增发完成后，攀钢钒钛总股本增至 1,023,300,145

股。

（2）2001 年控股股东变更

经原国家经济贸易委员会以国经贸产业[2000]1086 号文、财政部以财企[2000]699

号文和[2001]262 号文批准，攀枝花钢铁（集团）公司实施债转股，与国家开发银行、

中国信达资产管理公司成立攀枝花钢铁有限责任公司。攀枝花钢铁（集团）公司将其持

有的攀钢钒钛 683,000,145 股股份全部投入攀枝花钢铁有限责任公司。债转股完成后，

攀枝花钢铁有限责任公司成为攀钢钒钛的控股股东。攀钢钒钛本次控股股东变更经中国

证监会以证监函[2001]57 号文同意豁免攀枝花钢铁有限责任公司以要约方式收购攀钢

钒钛其他股东股份的义务。

（3）2004 年债转股

经中国证监会以证监发行字[2003]7 号文批准，攀钢钒钛公开发行 16 亿元可转换公

司债券，其中共有 1,599,202,200 元可转换公司债券于到期后选择转换为攀钢钒钛的股

份，攀钢钒钛总股本增至 1,306,845,288 股。

（4）2005 年股权分置改革

2005 年 10 月 27 日，攀钢钒钛股东大会通过股权分置改革方案，以总股本

1,306,845,288 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增股本后，攀

钢钒钛总股本为 1,698,898,874 股。

根据约定，攀枝花钢铁有限责任公司、中国第十九冶金建设公司两家非流通股股东

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

分别将所获转增股份中的 110,138,103 股、6,530,884 股支付给流通股股东；同时攀枝花

钢铁有限责任公司向流通股股东每 10 股无偿派发 4 份欧式认沽权证。

（5）2006 年转增股本

2006 年 4 月，攀钢钒钛以 2005 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配 5

股股票股利，公司股本总额增至 2,548,348,311 股。

（6）2007 年转增股本

2007 年 6 月，攀钢钒钛以 2006 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配 1

股股票股利，同时以资本公积金向股东每 10 股转增 1 股，股本总额增至 3,058,017,973

股。

（7）2008 年可转换公司债券转股

2006 年 11 月 27 日，经中国证监会以证监发行字[2006]129 号文核准，攀钢钒钛发

行 320,000 万元分离交易的可转换公司债券。2006 年 12 月 12 日，分离交易的可转换公

司债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共 80,000 万份。截至 2008 年 12

月 11 日行权结束，公司股本增至 4,024,730,701 股。

（8）2009 年发行股份购买资产

2008 年 12 月 25 日，经中国证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股

份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份

有限公司的批复》（证监许可[2008]1445 号）核准，攀钢钒钛向攀枝花钢铁（集团）公

司及其关联方发行 750,000,000 股新增股份购买资产，其中本公司向攀枝花钢铁（集团）

公司发行 184,419,566 股、向攀枝花钢铁有限责任公司发行 186,884,886 股、向攀钢集团

成都钢铁有限责任公司发行 334,675,348 股、向攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司

发行 44,020,200 股股份购买相关资产。本公司以新增 333,229,328 股股份吸收合并攀钢

集团重庆钛业股份有限公司、以新增 618,537,439 股股份吸收合并攀钢集团四川长城特

殊钢股份有限公司。上述交易于 2009 年 8 月实施完毕后，攀钢钒钛股本增至

5,726,497,468 股。

（9）2012 年转增股本

2012 年 7 月 6 日，攀钢钒钛以 2011 年 12 月 31 日总股本 5,726,497,468 股为基数，

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

实施了以资本公积金每 10 股转增 5 股，共转增股本 2,863,248,734 股，转增后攀钢钒钛

股本为 8,589,746,202 股。

（10）截至 2016 年 6 月 30 日，攀钢钒钛前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股比例持股总数（股）股份性质

流通 A 股、

1 攀钢集团有限公司 35.49% 3,048,453,113

流通受限 A 股

2 鞍山钢铁集团公司 10.81% 928,946,141 流通 A 股

攀钢集团四川长城特殊钢有限责

3 6.54% 561,494,871 流通受限 A 股

任公司

4 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 5.84% 502,013,022 流通受限 A 股

5 中央汇金资产管理有限责任公司 1.52% 130,963,000 流通 A 股

6 中国证券金融股份有限公司 1.48% 126,807,638 流通 A 股

博时基金-农业银行-博时中证金

7 0.31% 26,492,000 流通 A 股

融资产管理计划

南方基金-农业银行-南方中证金

8 0.31% 26,492,000 流通 A 股

融资产管理计划

中欧基金-农业银行-中欧中证金

9 0.31% 26,492,000 流通 A 股

融资产管理计划

工银瑞信基金-农业银行-工银瑞

10 0.31% 26,492,000 流通 A 股

信中证金融资产管理计划

合计 62.92% 5,404,645,785 -

（二）攀钢钛业的历史沿革

1、设立情况

攀钢钛业于 2004 年 5 月 24 日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，是由攀

枝花钢铁（集团）公司（2009 年整体改制为攀钢集团有限公司）和攀钢集团国际经济

贸易有限公司共同出资设立的有限责任公司。攀钢钛业设立时，名称为“攀钢集团兴钛

科技有限责任公司”，注册资本 10,000.00 万元，其中，攀枝花钢铁（集团）公司以货币

出资 6,500.00 万元，占攀钢钛业注册资本的 65%，攀钢集团国际经济贸易有限公司以货

币出资 3,500.00 万元，占攀钢钛业注册资本的 35%。2004 年 4 月 22 日，四川敬业会计

师事务所有限公司为本次出资出具了川敬会师验（2004）032 号《验资报告》。四川省

攀枝花市工商行政管理局于 2004 年 5 月 24 日向攀钢集团兴钛科技有限责任公司核发了

《企业法人营业执照》。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

攀钢钛业设立时的股权情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 攀枝花钢铁（集团）公司 6,500.00 65.00%

2 攀钢集团国际经济贸易有限公司 3,500.00 35.00%

合计 10,000.00 100.00%

2、历次股权变动情况

（1）2007 年股权转让及增资

2007 年 3 月，攀钢集团兴钛科技有限责任公司更名为攀钢集团钛业有限责任公司。

2007 年 4 月 24 日，攀钢钛业股东会通过决议，同意攀钢集团国际经济贸易有限公

司将其持有的攀钢钛业 3,500.00 万元股权转让给攀枝花钢铁（集团）公司，转让完成后

攀钢集团国际经济贸易有限公司不再持有攀钢钛业股权。攀钢集团国际经济贸易有限公

司与攀枝花钢铁（集团）公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2007 年 4 月 24 日，攀钢钛业股东攀枝花钢铁（集团）公司作出股东决定，决定以

其经评估后的相关固定资产净值 292,284,960.89 元，货币资金 7,715,039.11 元，合计

30,000.00 万元，对攀钢钛业进行增资，攀钢钛业注册资本由 10,000.00 万元增至 40,000.00

万元。攀枝花钢铁（集团）公司上述用于出资的非货币资产已经北京中企华资产评估有

限责任公司评估并于 2007 年 3 月 9 日出具了中企华评报字（2007）第 057 号《攀枝花

钢铁（集团）公司拟以钛业分公司资产对攀钢集团兴钛科技有限责任公司进行增资扩股

项目资产评估报告书》。

2007 年 4 月 25 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本次出资出具了中瑞华恒

信验字【2007】第 2027 号《验资报告》。

根据当时攀钢钛业的公司章程及《验资报告》，该次增资完成后，攀钢钛业的股权

结构变更如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 攀枝花钢铁（集团）公司 40,000.00 100.00%

（2）2009 年股权转让

2009 年 4 月 28 日，根据国务院国资委《关于攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整

体上市的批复》，攀枝花钢铁（集团）公司作出股东决定，将其持有攀钢钛业的 100.00%

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

股权全部转让给攀枝花新钢钒股份有限公司。同日，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花

新钢钒股份有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，攀枝花钢铁（集团）

公司以 446,816,800 元的价格将其持有攀钢钛业的 100.00%股权全部转让给攀枝花新钢

钒股份有限公司。

本次股权转让后，攀钢钛业的股本情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 攀枝花新钢钒股份有限公司 40,000.00 100.00%

（3）2010 年增资

2010 年 4 月 20 日，因攀钢钛业股东“攀枝花新钢钒股份有限公司”已于 2010 年 4

月 9 日更名为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”，攀钢钛业股东作出决定，决定变更

股东名称，由“攀枝花新钢钒股份有限公司”变更为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”；

同时，决定变更公司注册资本及实收资本，从 40,000 万元增加到 160,000 万元，即增加

120,000 万元，增加部分由股东以货币资金于 2010 年 5 月 12 日前缴足。

2010 年 5 月 12 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次出资出具了中瑞岳华验

字【2010】第 105 号《验资报告》，审验截至 2010 年 5 月 12 日止，攀钢钛业已收到攀

钢集团钢铁钒钛股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 120,000 万

元，出资方式为货币出资。

本次增资完成后，攀钢钛业的股权结构变更如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 160,000.00 100.00%

（4）2013 年股东名称变更

2013 年 12 月 25 日，攀钢集团钒钛资源股份有限公司作出股东决定，因攀钢钛业

股东名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”，对攀钢钛业章程进行相应修订，

并通过修订后的公司章程。

此次股东名称变更完成后，攀钢钛业的股权结构变更如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 160,000.00 100.00%

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控制权变动情况

攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，鞍钢集团系攀钢钒钛的实际控制人。攀钢钒钛最

近三年的控制权未发生变化。

攀钢钒钛自上市以来最近一次控制权变动情况如下：

2010 年 5 月 21 日攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（攀钢钒钛的前称）收到股东攀

钢集团的通知，攀钢集团收到国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公

司重组的通知》（国资改革【2010】376 号），国务院国资委同意攀钢集团与鞍山钢铁实

行联合重组。重组后，由国务院国资委代表国务院对鞍钢集团履行出资人职责，鞍山钢

铁、攀钢集团均作为鞍钢集团的全资子企业。2010 年 7 月 28 日，鞍钢集团正式成立，

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的实际控制人由攀钢集团变更为鞍钢集团。

（二）最近三年重大资产重组情况

攀钢钒钛最近三年未发生重大资产交易事项。

四、主营业务发展情况

（一）主营业务和产品

攀钢钒钛所属行业为黑色金属矿采选业，从事的主营业务包括铁矿石采选、钛精矿

提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。

（二）产品及用途

攀钢钒钛主要产品有铁精矿、钛精矿、钒制品（五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、钒

氮合金等）、钛制品（钛白粉、海绵钛）等。铁精矿主要供钢铁企业冶炼加工钢铁产品；

钒制品主要应用于钢铁冶炼、化工及有色（催化剂、陶瓷、玻璃、生物制药等）等领域；

钛精矿主要用于生产钛白粉和海绵钛，钛白粉则广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、

电子等领域，海绵钛属于钛金属生产的初级产品，主要通过进一步熔铸后用于加工钛材、

钛合金等。

（三）经营模式

攀钢钒钛采用集中管控、业务协同、自主经营的经营模式。采购模式相对稳定，生

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

产钒制品的原料—钒渣主要从控股股东攀钢集团采购。销售方面，攀枝花矿区生产的钒

钛铁精矿主要供攀钢集团所属攀枝花和西昌两个钢铁生产基地冶炼加工钢铁产品，鞍山

矿区和澳大利亚矿区生产的铁精矿主要供鞍钢集团所属东北地区的钢铁企业冶炼加工

钢铁产品。钒钛产品则根据市场供求关系及市场价格形成机制，贴近市场积极销售。

（四）行业地位及行业现状

1、铁矿石产业

攀钢钒钛具备年产铁精矿 2,350 万吨的能力，是中国最大的铁矿石采选上市公司。

在中国经济增长放缓、钢铁去产能的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，

铁矿石价格在 2014 年和 2015 年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产

业企业的经营陷入面临前所未有的困境。

2、钒产业

攀钢钒钛具备年产 2.1 万吨（以 V2O5 计）钒产品的能力，是目前全球最大的钒产

品供应商。本公司钒产业技术和品种世界领先，钒系列产品在国际国内市场具有较强的

竞争优势。国内竞争对手仅承钢、建龙、川威、德胜等几家钢渣提钒企业维持连续生产，

其余均已停产；由于除承钢以外，其他竞争对手仅生产氧化钒，没有最终产品投入市场，

国内的数十家加工厂采购其产品加工为合金后在市场形成公司的主要竞争对手，而承钢

的产品 60%供应其集团内企业，对本公司的主要品种及市场的竞争力度不大。国外南非

已停产两家、新西兰停止卖渣，台湾、韩国的工厂也大部分停产；本公司在国际市场的

钒产品主要竞争对手为俄罗斯的耶夫拉兹集团，对方主要通过价格手段进行竞争。但随

经济下行及钢铁行业需求减少影响，钒产品呈现供大于求的状况。2015 年公司在国内

主要市场占有率第一，为 42%，全球占有率为 23%。

3、钛产业

攀钢钒钛具备年产钛精矿 70 万吨、钛白粉 13 万吨、高钛渣 18 万吨、海绵钛 1.5

万吨的能力，是重要的钛白粉和海绵钛生产商。2011 年到 2015 年，国内钛白粉的表观

消费量增长 20%，由 162 万吨增至 195 万吨。而国内钛白粉总产量增加 31%，由 175

万吨增至 230 万吨。2015 年我国钛白粉总产能已超过 320 万吨，供需失衡矛盾导致市

场竞争激烈，价格持续下滑。本公司主要竞争对手为四川龙蟒、百利联、中核钛白、山

东东佳等，本公司市场占有仅为 4%左右，与主要竞争对手相比，本公司钛业务除原料

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

有一定优势外，规模、生产成本、物流成本优势不明显。

（五）资源勘探及储量情况

截至 2015 年底，攀钢钒钛所持有的攀枝花矿区铁矿石资源储量 9.4 亿吨，鞍山矿

区 11.2 亿吨，澳大利亚矿区 17.35 亿吨（JORC 标准）。本公司三大矿区资源储量和铁

精矿产能产量水平均处于国内前列。本公司总部所处的攀西地区蕴藏着上百亿吨钒钛磁

铁矿资源，钒资源储量占中国的 52%，钛资源储量占中国的 95%，同时还伴生钴、铬、

镍、镓、钪等 10 多种稀有贵重矿产资源，综合利用价值极高。

五、最近三年主要财务数据及财务指标

攀钢钒钛最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产总计 5,676,574.07 5,601,215.06 5,241,357.21 3,574,947.96

负债合计 4,672,614.31 4,625,779.90 4,024,604.08 2,064,124.19

净资产 1,003,959.76 975,435.16 1,216,753.13 1,510,823.77

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总收入 285,732.67 1,141,744.72 1,677,930.80 1,560,188.26

利润总额 10,532.20 -234,348.55 -572,687.57 89,893.55

净利润 10,439.86 -242,245.82 -597,169.09 56,208.95

现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 49,160.38 2,955.45 167,153.49 32,755.44

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

资产负债率（%） 82.31 82.59 76.79 57.74

毛利率（%） 18.95 12.88 24.18 26.43

每股收益（元/股） 0.0046 -0.2570 -0.4395 0.0639

六、控股股东及实际控制人概况

攀钢钒钛的控股股东为攀钢集团，实际控制人为鞍钢集团。

（一）控股股东概况

攀钢钒钛的控股股东为攀钢集团，其基本情况如下：

公司名称：攀钢集团有限公司

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

成立日期：1989 年 10 月 26 日

注册地址：攀枝花市向阳村

注册资本：人民币 500,000 万元

法定代表人：张大德

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设

备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及

计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车

配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮

品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有线广播电视传输

及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花

卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱

花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳场（馆）（按许可证许可范围及期限从事经营）；

电影放映；文艺创作及表演；文化体育用品销售；健身服务；会议及展览服务（以上经

营范围限分支机构经营）；档案整理。（以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可项

目及期限从事经营）。

（二）实际控制人概况

攀钢钒钛的实际控制人为鞍钢集团。鞍钢集团系根据国资委《关于鞍山钢铁集团公

司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革[2010]376 号），由攀钢集团与鞍山钢铁

重组设立。鞍钢集团于 2010 年 7 月 28 日注册成立，注册资本为人民币 1,730,970 万元。

鞍钢集团公司基本情况如下：

公司名称：鞍钢集团公司

成立日期：2010 年 7 月 28 日

注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号

注册资本：人民币 1,730,970 万元

法定代表人：唐复平

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

企业类型：全民所有制

经营范围：炼铁，炼钢，炼焦，其他常用有色金属冶炼，钢压延加工，金属结构制

造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设

备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统

装置制造，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、工

矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，

工程勘察设计，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。以下兼营项目凭许可证经营：

铁矿、其他黑色金属矿、其他常用有色金属、其他稀有金属矿采选，石灰石、耐火土石

开采，金属船舶修理，火力发电，燃气生产，铁路、道路货物运输，财务公司，房地产

开发经营及其他房地产活动，旅游饭店，成人高等教育，职业技能培训，疗养院，报纸

出版，体育场馆经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（三）攀钢钒钛与控股股东及实际控制人之间股权及控制关系

截至本报告书签署日，本公司与控股股东以及实际控制人之间的股权及控制关系如

下：

七、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情

形。

截至本报告书签署日，标的公司及海绵钛项目涉及的行政处罚或诉讼、仲裁情况已

经在本报告书相关章节中予以披露。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第三节重大资产出售交易对方基本情况

一、重大资产出售交易对方总体情况

本次重大资产出售的交易对方之一系攀钢集团。

本次重大资产出售的交易对方之二系鞍钢矿业。

二、重大资产出售交易对方

（一）重大资产出售交易对方基本情况

1、攀钢集团

（1）基本情况

公司名称攀钢集团有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址攀枝花市向阳村

主要办公地点攀枝花市向阳村

法定代表人张大德

注册资本 500,000 万元

注册号 510400000035558

组织机构代码 20435133-9

税务登记证号码川税攀字 510402204351339 号

钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设

备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服

务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设

备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产

品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售：烟；

广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有线广播电视传输及网络维

经营范围护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维

修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用

油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳场（馆）

（按许可证许可范围及期限从事经营）；电影放映；文艺创作及表演；

文化体育用品销售；健身服务；会议及展览服务（以上经营范围限分支

机构经营）；档案整理。（以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可

项目及期限从事经营）。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

攀钢集团的前身为攀枝花钢铁（集团）公司，于 1965 年兴建，原名攀枝花钢铁厂，

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

后更名为冶金工业部攀枝花钢铁公司，并于 1993 年 6 月更名为攀枝花钢铁（集团）公

司。

2009 年，攀枝花钢铁（集团）公司进行改制。根据国务院国资委《关于攀枝花钢

铁（集团）公司整体改建为攀钢集团有限公司的批复》（国资改革【2006】1466 号），

攀枝花钢铁（集团）公司改制为攀钢集团有限公司，注册资本 500,000 万元，股东为国

务院国资委。

2010 年 5 月，根据国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重

组的通知》（国资改革【2010】376 号），国务院国资委同意攀钢集团有限公司与鞍山钢

铁集团公司实行联合重组。重组后，由国务院国资委代表国务院对鞍钢集团公司履行出

资人职责，攀钢集团有限公司与鞍山钢铁集团公司均作为鞍钢集团公司的全资子企业。

2010 年 7 月 28 日，鞍钢集团公司正式成立。2013 年 12 月，鞍钢集团公司向攀枝花市

工商行政管理局出具《关于已接收攀钢集团有限公司股权划转的函》，说明其已经接收

划转的国务院国资委持有的攀钢集团有限公司股权 500,000 万元。攀钢集团有限公司于

2014 年 1 月提交了相关工商登记变更申请。

攀钢集团最近三年未发生注册资本变化情况。

（3）主要业务发展情况

依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势和钒钛磁铁矿综合利用技术优势，攀钢集

团已形成以高速铁路用钢轨为代表的大型材系列，以 IF 钢板、汽车大梁板、高强度深

冲镀锌板、GL 板等冷热轧板为代表的板材系列，以三氧化二钒、高钒铁、氮化钒、钛

白粉为代表的钒钛系列，以优质无缝钢管为代表的管材系列，以高温合金、模具钢为代

表的特殊钢系列和优质棒线材六大系列产品。

攀钢集团拥有丰富的钒钛磁铁矿资源优势，拥有白马铁矿、兰尖、朱家包包铁矿等

丰富铁矿资源；拥有石灰石矿、石灰石矿大水井白云石矿等钢铁辅料矿山资源。同时，

攀钢集团下属主要矿山开采方式为露天开采，开采成本较低。

（4）主要财务数据及财务指标

攀钢集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产负债项目 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 13,151,532.64 12,715,987.54

负债合计 11,389,857.38 11,011,850.16

净资产 1,761,675.26 1,704,137.38

收入利润项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 4,882,761.07 6,667,002.56

利润总额 -665,728.99 -986,461.62

净利润 -734,011.84 -1,019,107.11

现金流量项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 10,763.55 180,590.20

关键比率 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 86.60 86.60

毛利率（%） 8.41 14.01

每股收益（元/股） / /

（5）产权控制关系及主要股东

攀钢集团是上市公司的控股股东，其股权及控制关系如下：

（6）下属主要企业

截至本报告书签署日，攀钢集团下属纳入合并范围的一级子公司如下：

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

（万元）

仓储服务（危险品除外）、普通货运；供应

链管理服务；经济技术咨询服务；销售：金

属材料、金属制品、钒钛制品、矿产品、煤

攀钢集团汇裕供

1 20,000.00 100.00% 炭、焦炭、冶金辅料、耐火材料、建筑材料、

应链有限公司

机械设备备件、橡胶制品、五金、交电、塑

料制品、水暖管件、汽车及摩托车配件、电

气设备、计算机及配件、通讯器材（不含无

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

（万元）

线电发射设备）、化工产品（不含危险品）

四川劳研科技有节能环保技术服务，职业卫生技术服务，安

2 1,100.00 100.00%

限公司全评估，环境与生态监测，质检技术服务

企业总部管理；铁路货物运输代理服务；商

务信息咨询服务（不得从事非法集资，吸收

成都西部物联集公众资金等金融活动）；其他企业管理及咨

3 30,000.00 73.67%

团有限公司询服务；供应链管理服务；物业管理服务(以

上依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

餐饮服务；零售：预包装食品兼散装食品、

乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；普通货运。

（以上按许可证许可范围及期限从事经营）。

销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽

车配件、建筑材料（不含木材）、橡胶制品、

日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、五

金、交电、针纺织品、电器设备、家具、工

艺美术品、化工产品（不含化学危险品）、

矿产品、合金、煤炭；设备租赁；仓储服务；

日用品修理；花卉种植及销售；园林绿化；

物业服务；保洁服务；会议及展览服务；房

屋建筑工程；管道工程；机电设备安装、维

攀钢集团生活服

4 5,000.00 100.00% 修；水电管线、仪表、通用设备的安装、维

务有限公司

修；销售：计算机、软件及辅助设备、文具

用品、体育用品及器材、通讯设备（不含无

线电发射设备）；摄影服务；广告设计、制

作、发布；房屋租赁，市场经营管理。生产、

销售豆制品（非发酵性豆制品）、挂面、糕

点；茶座服务、理发服务；住宿、销售卷烟、

雪茄烟；裱花蛋糕加工、销售；生产、销售：

其他粮食加工品；饮品制作、销售。（限分

支机构经营）。销售（含通过互联网销售）；

机械设备及配件生产、加工销售；劳务派遣；

增值电信业务。（凭许可证许可的经营范围

和时限从事经营活动）

普通货运；锅炉制造；压力容器设计、制造；

船舶生产；危险化学品包装物、容器生产。

（以上项目按许可证许可范围及期限从事经

营）。冶金设备、矿山设备、工程机械设备、

化工设备、环保设备、建筑设备、通用设备、

轧钢设备、冶金、矿山运输车辆、液压系统

四川鸿舰重型机

与元件、金属制品、轧辊的设计、制造、修

5 械制造有限责任 50,129.00 100.00%

理；备品备件加工、制造；汽车零部件制造；

公司

废旧物资加工；机电设备安装工程；工业炉

窑建设、改造、维修；工业建筑工程施工；

防腐保温工程；起重设备安装工程；机电产

品修理；机械设备故障诊断及状态监测；工

业技术咨询服务；锅炉清洗；设备租赁、场

地租赁；仓储服务；普通货物装卸；建筑防

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

（万元）

水工程（凭资质证从事经营）；销售：机械

设备、电器设备、汽车配件、金属材料、矿

产品、建筑材料（不含木材）、五金、交电、

化工（不含化学危险品）、日用杂品（不含

烟花爆竹）；生产销售钢锭、钢坯。（以上

经营范围涉及前置许可的除外）

钢、铁、钒、焦冶炼；钢压延加工；煤化工

及其副产品生产；金属制品、机械设备、电

器设备制造修理；建筑材料制造；生活饮用

水供应（凭许可证在有效期限内经营）。经

销：机械设备、电器设备、金属材料（不含

攀钢集团西昌钢

6 100,000.00 100.00% 稀贵金属）、汽车配件、建筑材料、五金、

钒有限公司

交电、化工产品（不含危险品及易制毒化学

品）；设备租凭、房屋租赁；物资储存；日

用品修理；冶金工程、工业自动化、信息工

程技术服务；综合技术及计算机软件开发服

务。

钢铁冶炼、轧制，其它黑色金属冶炼、钒提

取、加工；销售：钢材、黑色金属、钒产品；

冶金产品的研制、开发、服务；承包冶金行

业工程及招标工程；国内商业贸易（不含国

家专营、专控、专卖商品）；货物进出口；

技术进出口；环境保护监测；环境影响评价；

攀钢集团成都钢

7 571,000.00 100.00% 环境危害治理；有线电视电路安装、维修咨

钒有限公司

询服务；有线电视器材经营及维修；工业自

动化控制、机电安装维修；设计、制作、代

理发布广告业务；再生物资回收销售（不含

国家限制类，不设收购站点）(以上依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）。

冶金工程技术服务；房屋建筑工程、矿山工

程、冶炼工程、机电安装工程、市政公用工

程、公路工程、水利水电工程、钢结构工程、

隧道工程、预拌商品混凝土、起重设备安装

（不含特种设备）、电力工程、防腐保温工

程、环保工程、炉窑工程施工、建筑装修装

饰工程、地基与基础工程、建筑防水工程施

工；电力设施承装、承修、承试；压力容器

设计；普通货运；境外工程承包；进出口贸

攀钢集团工程技

8 170,000.00 100.00% 易(国家法律法规限制和禁止的除外 )；工程

术有限公司

测量、地籍测绘；金属制品、通用零件、机

械设备、电器设备、工业包装及容器、液压

软管、履带板、冷轧带肋钢筋制造；塑钢门

窗制造、安装；预拌砂浆生产；机械设备、

电器设备安装、维修。销售：机械设备、电

器设备、建筑材料、金属材料、汽车配件、

橡胶制品、仪器仪表、五金、交电、化工产

品（不含危险化学品）、电子产品、工艺美

术品、日用品、矿产品；计算机技术服务；

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

（万元）

家政、清洁服务；绿化服务；苗木、花卉种

植；计量器具、仪器仪表安装、调试、维修；

压力容器制造；锅炉安装、改造、维修；压

力管道安装；起重机械安装、维修；压力管

道元件制造；汽车维修；爆破服务；建筑材

料、机械设备、汽车租赁；职业技能培训的

咨询服务；软件开发与应用；电气及自动化

系统、通信信息网络系统、计算机信息系统

设计、集成；防雷工程设计、施工；机电设

备安装工程、建筑智能化工程、电子工程、

电信工程施工；公共安全技术防范工程设计、

安装、维修、运营；自动化系统、计算机信

息系统的维护；机电设备检修、维护与调试；

高低压成套开关设备和控制设备制造；电机、

变压器、电焊机修理及制造；广告制作；计

量器具、仪器仪表校准；通讯器材、计算机

及配件销售。（以上经营范围涉及前置许可

的按许可证许可范围及期限从事经营，涉及

资质的凭资质从事经营）、房屋、设备拆迁；

建设工程质量检测。

冶金工艺及相关工艺、冶金资源综合利用的

技术开发、转让、咨询和服务；新材料、新

产品的开发、试制和销售；冶金机械设备研

究、生产及销售；理化检验及相关技术开发、

咨询、培训；理化检验设备、仪器的维护与

攀钢集团研究院修理；通用零部件、金属结构件的生产与销

9 61,038.00 100.00%

有限公司售。货物、技术进出口贸易；矿山工程勘察、

设计及其技术开发、服务、咨询；岩土工程

治理、安全评价；矿产资源开发利用方案编

制工作；岩土试验及基桩检测；钻探设备修

理（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进

出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口

的商品及技术除外）；按国家对外贸易经济

合作部产品目录开展进出口业务；承包境外

工程和境内国际招标工程；上述境外工程所

需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境

攀钢集团国际经外工程所需的劳务人员；从事国内资金采购

10 50,000.00 100.00%

济贸易有限公司机电产品的国际招标业务；销售：汽车（含

小轿车）及配件；仓储服务（不含危险品）；

商务信息咨询、广告设计、制作、代理发布；

计算机技术开发；国际货运代理；废旧物资

回收（限分支机构另择场地经营）；国际船

舶代理（成都口岸）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国内商业贸易（不含国家专营、专控、专卖

攀钢集团成都钢

11 156,000.00 83.00% 商品）；冶金产品的研制、开发、服务；有

铁有限责任公司

线电视安装、维修咨询服务；有线电视器材

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

（万元）

经营及维修；工业自动化监控；机电安装维

修；户外广告的制作、电视广告的制作、其

它印刷品印刷（限分支机构经营）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

钢、铁、钒钛的冶炼及加工；钢压延加工；

钢筋混凝土用热轧钢筋生产；机械制造及安

装；销售：建材、焦化产品、金属及非金属

制品、炉料、耐火材料、机电产品、汽车配

件；钢、铁、钒、钛产品进出口业务及本企

业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口

攀钢集团西昌新

12 38,600.00 66.00% 业务；废钢铁收购；机电安装工程施工总承

钢业有限公司

包；钢结构专业工程承包；起重设备安装工

程专业承包；炉窑工程专业承包；冶炼机电

设备安装工程专业承包；管道工程专业承包；

电子工程专业承包；送变电工程专业承包（依

法须经批准的项目，经相关部门的批准后方

可开展经营活动）

冶炼工程、机电工程、房屋建筑工程、市政

公用（不含桥梁、燃气）工程、矿山工程、

攀钢集团工科工公路工程、化工石油工程监理；工程造价咨

13 1,000.00 100.00%

程咨询有限公司询、工程咨询、工程项目管理、招标代理。

（以上经营范围涉及前置许可的项目除外，

后置许可项目凭资质证书或审批文件经营）

第一、二、三类在用压力容器检验；汽车运

输、危货运输及装卸、汽车大修、总成修理、

汽车一、二、三级维护、小修和专项修理。

攀钢集团四川长钢冶炼、钢压延加工，冶金机电设备的设计、

14 城特殊钢有限责 162,000.00 89.37% 制造、维修及备品件供应；专用铁路线运输

任公司及维修；土木工程建筑、冶金、机电、建筑

的技术咨询及综合技术服务；废钢、废旧有

色金属等的采购（不设门市，限于采购组织）；

钛及钛合金生产、销售

普通货运（按许可证许可范围及期限从事经

营）。耐火材料、陶瓷制品、保温材料、建

筑材料及设备、金属结构、切削机械、锻件、

机械零件、矿山设备、环境保护设备、通用

设备、金属管道制造；钢压延加工；机械设

备安装；电气机械及仪表安装调试；废旧物

攀钢冶金材料有

15 13,264.00 100.00% 资加工利用；购销机械设备、电器设备、矿

限责任公司

石、金属材料、仪器仪表、汽车配件、建筑

材料、五金、交电、化工（不含化学危险品）、

日用杂品（不含烟花爆竹）、百货；设备租

赁；物资储存；描晒图；汽车修理；炉窑工

程施工。（以上经营范围涉及前置许可的凭

许可证许可项目和期限从事经营）

攀钢集团北海钢生产焊接钢管、空心型钢、板卷、带钢、横

16 10,000.00 100.00%

管有限公司切钢板，销售自产品，兼营本公司生产性边

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

（万元）

角余料及废钢铁、钒、钛、钼制品及铁合金

产品的生产和销售自产品。

氧气、氮气、氢气、氩气生产销售；危险货

物运输；货物专用运输（集装箱、自卸运输、

冷藏保鲜、罐式）；普通货运；大型物件运

输（一）；货车租赁；普通货物装卸；危险

货物装卸；专用铁路线运输及维修；机动车

攀钢集团江油长维修；钢冶炼、钢压延加工；钢管、异性钢

17 城特殊钢有限公 430,000.00 100.00% 材研发、生产销售；钛、钛合金及钛制品生

司产销售；二级土木工程建筑；金属材料、冶

金原辅材料、日用百货、日杂销售；旅游信

息咨询服务；对外贸易经营；机电设备制造、

安装、维修、销售；资产租赁。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

销售：金属材料、化工原料、建筑材料、国

中山市金山物资产汽车、五金交电、钢材及碎料。(依法须经

18 400.00 51.00%

有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动)

建筑材料、汽车及摩托车配件、矿产品、有

珠海市西区攀矿

19 600.00 100.00% 色金属（不含贵金属）、黑色金属、化工产

工贸公司

品、五金交电。

接受原焊接钢管厂业主委托的物业管理业

务，住宿，停车场，餐饮服务；百货、预包

昆明市攀钢集团装食品、花卉、农产品、五金交电、电器设

20 2,994.40 100.00%

物业管理中心备、机械设备、汽车配件、润滑油的销售；

兼营范围：钢材，建筑材料，金属材料，矿

产品。

钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其

产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、

耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；

冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工

攀钢集团钒钛资业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制

21 858,974.62 35.49%

源股份有限公司造；综合技术及计算机开发服务；建设项目

环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环

境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊

断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运

输、修理、轮胎翻新。

攀钢集团眉山中

22 铁冷弯型钢有限 4,952.66 88.64% 生产销售冷弯型钢、管材。

责任公司

成都攀钢大酒店住宿；中餐类制售；理发店、茶座；房屋租

23 4,500.00 100.00%

有限公司赁、汽车租赁。

健康管理、养生、健康、保健咨询服务，对

老人、病人、母婴提供护理服务；企业管理

四川众齐健康产

24 2,000.00 100.00% 服务；机械设备租赁；房屋租赁；物业管理；

业有限公司

清洁服务；会议及会展服务；计算机和办公

设备维修；家用电器维修；销售：预包装食

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

（万元）

品、纺织品、服装及日用品。

铁、钢、钒冶炼及加工；钢压延加工；冶金

技术开发、咨询、服务；销售：矿产品、煤

攀钢集团攀枝花

25 1,135,056.00 100.00% 炭；设备维护、检修、租赁；仓储服务；房

钢钒有限公司

屋租赁；普通货物装卸；铁路运输；劳务派

遣。

研发、生产、销售：钛及钛合金、钛制品；

其他金属材料及制品的生产、销售；技术咨

询服务；普通货运、货物搬运及装卸服务；

攀钢集团成都钛

26 20,000.00 100.00% 冶金材料、日用百货、日杂销售；商品及技

材有限公司

术进出口业务（不含国家限制类）(以上依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

2、鞍钢矿业

（1）基本情况

公司名称鞍钢集团矿业有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址鞍山市铁东区二一九路 39 号

主要办公地点鞍山市铁东区二一九路 39 号

法定代表人邵安林

注册资本 670,000 万元

统一社会信用代码 9121030024150404XH

黑色金属矿采、选、烧、球团，石灰石，水泥，硝石灰，锰矿石，锰铁，

矿石回收，碎石加工，机械运输；电力通讯，筑路，爆破拆除，电力蒸

气余热生产，转供电，机械加工，提供国内劳务服务（国家法律法规、

国务院规定限制的除外），职业技能培训服务，房屋、设备租赁，矿山

钻具，工业用布，膨润土、镁石粉、焦炭销售，煤炭批发经营，合金、

金属及制品、建材、一般劳保制品、其他化学产品销售（不含危险化学

品），机械设备、橡胶制品、电线、电缆、五金交电及电子产品销售（不

含需审批项目），润滑油（脂）、油漆销售，贸易经纪代理，招标代理

经营范围（凭资质证许可项目经营）；计算机软、硬件开发设计、维护与销售；

网络系统设计、自动化系统集成、电子仪器仪表、工业自动控制设备、

视频设备安装、调试、技术咨询与服务；经营货物及技术进出口；矿山

绿化复垦技术修复；绿化景观设计及工程施工；道路修筑；保洁服务；

花卉、苗木培育；农产品种植及深加工、销售；鸡、鸭、牛、羊、猪、

鱼养殖、销售；建筑材料制作、销售；餐饮服务；会议接待服务；衣物

清洗服务；机械设备维修；汽车维修、保养、租赁服务；汽车装饰品经

销；液压管件、工程机械配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动。）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

鞍钢矿业的前身鞍钢矿山公司成立于 1984 年 5 月 29 日，后历次更名为“鞍山钢铁

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司矿山公司”、“鞍山钢铁集团公司矿山公司”、“鞍钢集团鞍山矿业公司”、“鞍钢集团

矿业公司”。2016 年 5 月 31 日，经国务院国资委以国资改革[2015]840 号《关于鞍钢集

团公司主业资产整体改制上市有关事项的批复》和鞍钢集团公司以鞍钢政发[2016]4 号

《关于推进鞍山钢铁集团公司公司制改革工作的决定》批准，鞍钢集团矿业公司由全民

所有制企业改制为有限责任公司，企业名称变更为鞍钢集团矿业有限公司，注册资本为

670,000 万元，鞍山钢铁持有鞍钢矿业 100.00%股权。

（3）主要业务发展情况

鞍钢矿业主要从事铁矿石采、选、烧及球团矿的生产、销售等业务，主要产品为铁

精矿、球团矿、烧结矿。

（4）主要财务数据及财务指标

鞍钢矿业的前身鞍钢集团矿业公司最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）及

财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 1,762,169.12 1,679,970.69

负债合计 1,498,670.86 1,303,006.99

净资产 263,498.26 376,963.70

收入利润项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,335,747.84 1,910,743.44

利润总额 -145,499.09 -59,950.29

净利润 -166,739.55 -63,771.26

现金流量项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -65,069.44 117,788.11

关键比率 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 85.05 77.56

毛利率（%） 8.04 13.72

每股收益（元/股） / /

（5）产权控制关系及主要股东

鞍钢矿业与上市公司受同一实际控制人鞍钢集团控制，而鞍钢集团系国务院国资委

出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下：

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（6）下属主要企业

截至 2015 年 12 月 31 日，鞍钢矿业下属纳入合并范围的子企业如下：

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

（万元）

铁矿露天\地下开采、铁矿石加工、销售、

鞍钢集团关宝山矿

1 20,000.00 100.00% 机械设备租赁（依法须经批准的项目，经

业有限公司

相关部门批准后方可开展经营活动）。

铁矿石洗选；铁粉销售（依法须经批准的

鞍钢集团北票通泽

2 12,483.50 100.00% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活

矿业有限公司

动）。

铁矿采选、矿产品深加工。机械加工；矿

山设备制造、维修；土建工程；矿山工程

鞍钢集团矿业弓长施工；机电设备安装工程；钢材、建筑材

3 393,496.00 100.00%

岭有限公司料、设备备件销售，房屋及设备出租。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

鞍钢集团矿业实业机械加工、金属结构制造。厂房、设备租

4 1,074.00 100.00%

发展总公司赁。厂房、设备租赁。厂房、设备租赁。

冶金、矿山、建筑、轻工建材、压力管道

咨询、研究与设计、生产运营；工程监理；

电子工程；工程总承包；工程造价咨询；

项目管理服务、技术转让、技术咨询、技

术开发、技术服务；精细化工产品、新材

鞍钢集团矿业设计料工艺设备研制开发转让；地质实验测试；

5 5,500.00 100.00%

研究院有限公司岩土试验；矿石化验；建材检测；水文、

岩土工程勘察、治理、测绘；找水；凿井；

地基处理；翻译；晒图；复印；房屋租赁；

劳动力外包；计算机网络和自动化控制工

程及成套设备调试。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6 鞍钢集团朝阳矿业 4,500.00 100.00% 锰矿地下开采；锰铁冶炼、锰矿石、锰粉、

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

（万元）

有限公司水渣、炉料批发兼零售；普通货物道路运

输；住宿、洗浴服务；正餐服务；机械制

造。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或者高

级管理人员的情况

本次交易对方中，交易对方之一攀钢集团系上市公司的控股股东、上市公司实际控

制人鞍钢集团所控制的企业，交易对方之二鞍钢矿业与上市公司受同一实际控制人鞍钢

集团控制。

截至本报告书签署日，攀钢集团已向上市公司推荐了五名董事，即张大德、段向东、

张治杰、陈勇、马连勇；除此之外，交易对方未向上市公司推荐其他董事、高级管理人

员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

1、根据交易对方一攀钢集团出具的声明及承诺，攀钢集团及其董事、监事和高级

管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关

的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

2、截至本报告书签署日，交易对方二鞍钢矿业涉及的重大诉讼、仲裁案件情况如

下：

（1）鞍山市宏达环保工程机械厂与鞍钢集团矿业公司之侵权纠纷案

2014 年 11 月 12 日，鞍钢大孤山铁矿北选排岩坝体大面积坍塌，将鞍山市宏达环

保工程机械厂全部掩埋。2015 年 9 月 6 日，鞍山市宏达环保工程机械厂向鞍山市铁东

区人民法院提交起诉状，请求法院判令鞍钢集团矿业公司赔偿其损失等暂计 100 万元

（后增加至 27,095,680 元），具体赔偿金额待损失评估结论作出后再另行增加诉讼请求。

（2）辽阳县兰剑铁矿与鞍钢集团矿业公司之采矿权转让合同违约纠纷案

2005 年 3 月 7 日，鞍钢集团鞍山矿业公司收购辽阳县兰剑铁矿采矿权，并签订采

矿权转让协议。2013 年 12 月 5 日，辽阳县兰剑铁矿以鞍钢集团矿业公司违约提起诉讼。

2015 年 11 月 4 日辽宁省高级人民法院作出判决，驳回辽阳县兰剑铁矿要求鞍钢集团矿

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

业公司承担违约损失 3.9 亿元以及案件受理费、评估费 30 万元的诉讼请求。2016 年 4

月 20 日，最高人民法院裁定撤销辽宁省高级人民法院民事判决，并发回辽宁省高级人

民法院重审。

（3）王德福与鞍钢集团矿业公司之采矿权转让纠纷案

2016 年 4 月 18 日，王德福向鞍山市铁东区人民法院提交起诉状，请求法院判令鞍

钢集团矿业公司赔偿其经济损失 2,100 万元及利息 534 万元。

（4）徐丽娜与鞍钢集团矿业公司之债权人代位权纠纷案

2015 年 5 月 4 日，辽宁省朝阳市中级人民法院作出判决，判令徐丽娜享有第三人

北票市大兴矿业有限公司对鞍钢集团矿业公司的 2,000 万元债权；鞍钢集团矿业公司向

徐丽娜支付转让价款 2,000 万元以及承担案件受理费 14.18 万元。2015 年 5 月 21 日，

鞍钢集团矿业公司向辽宁省高级人民法院提起上诉。

（5）王吉财及鞍山沃源选矿有限公司与鞍钢集团矿业公司之采矿权转让协议纠纷

案

2015 年 12 月 4 日，王吉财及鞍山沃源选矿有限公司向北京仲裁委员会申请仲裁，

请求裁令鞍钢集团矿业公司向申请人赔偿净利润损失 143,894.67 万元、利息损失

32,979.50 万元以及案件仲裁相关费用，合计 177,274.16 万元。目前该案尚在审理中。

根据交易对方二鞍钢矿业出具的声明及承诺，除已向上市公司披露的重大诉讼、仲

裁案件（涉案金额 1,000 万元以上）外，鞍钢矿业及其董事、监事和高级管理人员最近

五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲

裁案件（涉案金额 1,000 万元以上）。前述重大诉讼、仲裁案件不会影响鞍钢矿业正常

经营或存续，不会对本次交易构成重大影响。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方一攀钢集团出具的声明，攀钢集团及其董事、监事和高级管理人员最

近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：

1、2014 年 6 月 16 日，中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）向攀钢

集团出具《提示整改函》（川证监上市[2014]35 号），要求攀钢集团采取措施消除攀钢集

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

团下属攀钢集团西昌钢钒有限公司与攀钢钒钛之间的同业竞争，并提交书面整改计划。

2、2015 年 7 月 20 日，四川证监局作出《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司采

取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14 号），对攀钢钒钛时任董事长张

大德（即攀钢集团现任董事长）采取监管谈话措施。

3、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限

公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对攀钢钒钛时任董事长张大德（即攀钢

集团现任董事长）予以通报批评处分。

除上述情形外，攀钢集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，

不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

根据交易对方二鞍钢矿业出具的声明，鞍钢矿业及其董事、监事和高级管理人员最

近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：

1、2015 年 7 月 20 日，中国证监会四川监管局作出《关于攀钢集团钒钛资源股份

有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14 号），对攀钢钒钛时

任总经理邵安林（即鞍钢矿业现任执行董事兼总经理）采取监管谈话措施。

2、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限

公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对攀钢钒钛时任董事兼总经理邵安林（即

鞍钢矿业现任执行董事兼总经理）予以通报批评处分。

除上述情形外，鞍钢矿业及其董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，

不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第四节标的资产基本情况

本次重大资产出售的标的资产为：（1）攀钢矿业 100%股权；（2）攀港公司 70%股

权；（3）鞍澳公司 100%股权；（4）鞍钢香港 100%股权；（5）鞍千矿业 100%股权；（6）

海绵钛项目。标的资产的具体情况如下：

一、攀钢矿业基本情况

（一）基本信息

公司名称攀钢集团矿业有限公司

注册号 510400000009394

组织机构代码 20435962-1

税务登记证号川税攀字 510402204359621 号

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地四川省攀枝花市东区瓜子坪

主要办公地点四川省攀枝花市东区瓜子坪

注册资本人民币 260,000 万元

法定代表人谢琪春

成立日期 1994 年 6 月 28 日

营业期限自 1994 年 6 月 28 日至 2044 年 6 月 26 日

矿石采选及其技术开发、咨询服务；碎石、矿产品加工；矿产品质量检测；

金属制品、机械设备制造；机械设备修理；花卉苗木种植；场地及设备租

赁；停车服务；普通货运；一类（大中型客车维修、货车（含工程车辆）

维修、危险货物运输车辆维修）；销售：矿产品、机械设备、电器设备、

经营范围汽车配件、摩托车及配件、五金、交电、日用品、化工、建筑材料、仪器

仪表、金属材料；（以下范围限分支经营）：生活饮用水；矿产资源开发

利用编制工作；工程勘察、设计；建筑地基基础检测。（以上经营范围涉

及前置许可的，按许可证许可项目及期限从事经营；涉及后置许可的，凭

许可证或审批文件从事经营）。

（二）历史沿革

1、公司设立

攀钢矿业系经原国家冶金工业部于 1994 年 6 月 22 日以（1994）冶体文字第 170

号《关于成立“攀钢集团矿业公司”等三个全资子公司的批复》批准，由攀枝花钢铁（集

团）公司出资设立的国有企业。攀钢矿业于 1994 年 6 月 28 日在四川省攀枝花市工商行

政管理局注册成立，成立时的名称为攀钢集团矿业公司，注册资本为 57,472 万元。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据攀枝花市审计事务所第一分所于 1994 年 6 月 6 日出具的资字（94）第 22 号《资

信（验资）证明》，攀钢集团矿业公司自有资金 57,472 万元均来源于攀枝花钢铁（集团）

公司出资。

攀钢集团矿业公司设立时的股权情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 攀枝花钢铁（集团）公司 57,472.00 100.00%

合计 57,472.00 100.00%

2、历史沿革

（1）企业改制并增资

2008 年 2 月，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称预核内

[2008]第 000352 号《企业名称变更核准通知书》，攀钢集团矿业公司改制更名为攀钢集

团矿业有限公司。

2008 年 3 月 31 日，北京中企华资产评估管理有限责任公司以 2007 年 9 月 30 日为

评估基准日对攀钢集团矿业公司进行资产评估后出具了中企华评报字（2008）第 084

号《攀钢集团矿业公司改制设立一人有限责任公司项目资产评估报告书》。

2008 年 4 月 3 日，攀枝花钢铁（集团）公司作出《关于攀钢集团矿业公司改制有关

问题的决定》，决定以经评估后的攀钢集团矿业公司净资产作为出资，将攀钢集团矿业

公司改制为攀钢集团矿业有限公司（一人有限责任公司）。

2008 年 4 月 8 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2008]第

2044 号《验资报告》，证明截至 2008 年 2 月 29 日，攀钢矿业已收到攀枝花钢铁（集团）

公司以净资产出资 1,476,862,553.90 元，其中认缴注册资本为 1,400,000,000.00 元，实缴

注册资本为 1,400,000,000.00 元，其余部分 76,862,553.90 元作为改制后公司资本公积。

本次改制后，攀钢矿业的股权情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 攀枝花钢铁（集团）公司 140,000.00 100.00%

合计 140,000.00 100.00%

（2）第一次股权转让

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2008 年 4 月 29 日，攀枝花钢铁（集团）公司根据国务院国资委《攀枝花钢铁（集

团）公司资产整体上市的批复》（国资改革[2008]364 号）和攀枝花钢铁（集团）公司《关

于资产整合整体上市的补充请示》（攀钢[2008]66 号），作出决定：攀钢矿业的股东由攀

枝花钢铁（集团）公司变更为攀枝花钢铁有限责任公司，并相应修改攀钢矿业公司章程

的内容。同日，攀枝花钢铁（集团）公司与攀钢有限签订《股权转让协议》。

本次股权转让后，攀钢矿业的股权情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 攀枝花钢铁有限责任公司 140,000.00 100.00%

合计 140,000.00 100.00%

（3）第二次股权转让

2009 年 5 月 5 日，攀钢有限作出决定，将其持有攀钢矿业的 100.00%股权全部转让

给攀枝花新钢钒股份有限公司。同日，攀枝花钢铁（集团）公司作出《关于同意攀枝花

钢铁有限责任公司转让攀钢集团矿业有限公司股权的决定》。同日，攀钢有限与攀枝花

新钢钒股份有限公司签订《股权转让协议》。

本次股权转让后，攀钢矿业的股权情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 攀枝花新钢钒股份有限公司 140,000.00 100.00%

合计 140,000.00 100.00%

（4）股东名称变更及第二次增资

2010 年 3 月 30 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变

核内[2010]第 001623 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀枝花新钢钒股份有限公司

的名称变更为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”。

2010 年 5 月 5 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司作出股东决定，将攀钢矿业注

册资本及实收资本从 140,000.00 万元增加到 260,000.00 万元，增加部分由其以货币资金

缴足；将股东名称变更为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”，相应修改公司章程。

2010 年 5 月 10 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2010]第

104 号《验资报告》，审验截至 2010 年 5 月 10 日，攀钢矿业已经收到攀钢集团钢铁钒

钛股份有限公司缴纳的新增注册资本 120,000 万元，累计注册资本为 260,000 万元，实

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

收资本 260,000 万元。

本次增资后，攀钢矿业的股权情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 260,000.00 100.00%

合计 260,000.00 100.00%

（5）股东名称变更

2013 年 7 月 31 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变

核内[2013]第 000056 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀钢集团钢铁钒钛股份有限

公司的名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”。

2013 年 10 月 24 日，攀钢矿业的股东作出决定，将股东名称由攀钢集团钢铁钒钛

股份有限公司变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”，并相应修改公司章程。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

攀钢矿业的控股股东系攀钢钒钛，攀钢矿业的实际控制人系鞍钢集团。攀钢矿业的

产权控制结构如下：

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况

1、攀钢矿业股权情况

攀钢钒钛合法拥有攀钢矿业的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三

方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞

或禁止被转让的情形。

截至本报告书签署日，攀钢矿业不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

2、最近三年受到行政和刑事处罚情况

最近三年内，攀钢矿业及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到刑事处罚的情形。

攀钢矿业自 2014 年以来受到的行政处罚和处理情况如下：

序被罚处罚内罚款缴纳/

处罚文书处罚机关处罚原因处罚日期

号主体容整改情况

攀环行处攀枝花市攀钢矿业下属选已改正违

攀钢罚款 3 2014 年 7 月

1 [2014] 罚告环境保护矿厂 2014 年 5 月法行为并

矿业万元 7日

字 017 号《环局 23 日未向相关环缴纳了罚

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序被罚处罚内罚款缴纳/

处罚文书处罚机关处罚原因处罚日期

号主体容整改情况

境保护行政保部门报告擅停款

处罚告知书》破碎车间粗破区

域重板生产线下

料粉尘布袋除尘

器

攀钢矿业下属设

攀环行处备修造总厂机制

已改正违

[2014] 罚告攀枝花市分厂燃煤锅炉烟

攀钢罚款 4 2014 年 7 月法行为并

2 字 018 号《环环境保护尘处理设施喷淋

矿业万元 7日缴纳了罚

境保护行政局水未经有效处理

款

处罚告知书》超标外排致环保

设施不正常使用

攀钢矿业选矿厂

噪音治理纳入了

攀环行处

2011 年攀枝花市

[2014] 听字已改正违

攀枝花市级污染源限期治

攀钢 019 号《环境罚款 5 2014 年 9 月法行为并

3 环境保护理项目，并要求同

矿业保护行政处万元 12 日缴纳了罚

局年 12 月完成，后

罚听证告知款

攀钢矿业延期治

书》

理任务未按要求

完成

2015 年 7 月 16 日

攀钢矿业石灰石

矿白灰车间发生

一起人身伤亡事

故，造成一人死

亡。经现场勘察、

调查取证和技术

（攀）安监管攀枝花市

分析认定存在以

攀钢罚 [2015]15 安全生产罚款 25 2015 年 11 已缴纳罚

4 下违法事实：作为

矿业号《行政处罚监督管理万元年 25 日款

两个外包检修（改

决定书》局

造）工程的小甲方

和竖窑生产主体，

在安全管理中存

在重大缺陷，攀钢

矿业石灰石矿对

事故的发生负有

责任

对于上述第 1-3 项环保处罚情况，攀钢矿业已经改正了相应的违法行为并缴纳了罚

款，对后续经营不构成影响，不会对本次交易构成重大影响或阻碍。

对于上述第 4 项安全生产事故，2015 年 11 月 25 日，攀枝花市安全生产监督管理

局发布（攀）安监管罚[2015]15 号《行政处罚决定书》，因 2015 年 7 月 16 日攀钢矿业

石灰石矿发生一起相关施工作业人员死亡事故，违反了《中华人民共和国安全生产法》

第四条、第四十五条和第四十六条第二款的规定，决定对攀钢矿业石灰石矿给予罚款

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

25 万元的行政处罚。同时，攀枝花市安全生产监督管理局作出（攀）安监管罚[2015]12、

13 号《行政处罚决定书》，决定对攀钢矿业石灰石矿副矿长沈玉明、莫险峰分别给予罚

款 1 万元、0.8 万元的行政处罚。2016 年 6 月 8 日，攀枝花市安全生产监督管理局开具

《证明》，认为“攀钢集团矿业有限公司自 2013 年至今......无安全生产违法情形，未发

生较大及以上生产安全事故。”根据《安全生产法》第一百零九条的规定及上述攀枝花

市安全生产监督管理局开具的《证明》，该安全生产事故不属于较大及以上生产安全事

故。上述情况不会对本次交易构成重大影响或阻碍。

截至本报告书签署日，除上述行政处罚情况外，最近三年内，攀钢矿业及其下属公

司不存在其他受到行政处罚的情形。

3、未决诉讼情况

截至本报告书签署日，攀钢矿业及其下属公司存在 2 起尚未了结的诉讼纠纷，具体

情况如下：

（1）宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷

2015 年 9 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院就原告宾川祥富经贸有限公司（反

诉被告）与被告攀钢矿业（反诉原告）加工承揽合同纠纷一案作出判决：攀钢矿业向宾

川祥富经贸有限公司支付加工承揽合同价款 5,478,531.30 元、代购原料款 531,342.42 元、

违约金 164,355.94 元，合计 6,174,229.66 元；同时攀钢矿业承担案件本诉受理费 50,000.00

元、反诉受理费 19,747.00 元。2015 年 9 月 23 日，攀钢矿业向四川省高级人民法院递

交了民事上诉状。

2016 年 6 月 21 日，四川省高级人民法院就该案件作出终审判决：攀钢矿业向宾川

祥富经贸有限公司支付加工费 5,478,531.30 元、逾期付款违约金 164,355.94 元、代购款

151,162.25 元，合计 5,794,049.49 元；同时攀钢矿业承担二审案件受理费 50,000.00 元。

（2）黄胜与新白马公司加工承揽合同纠纷

该案具体情况请详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、新白马公司

基本情况”之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”。

（五）主营业务情况

报告期内，攀钢矿业从事的主营业务包括矿石采选及其技术开发、咨询服务；矿产

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

品质量检测及销售。攀钢矿业主要生产钒钛磁铁精矿、钛精矿、石灰石、生石灰粉、高

镁石灰等矿产品。

（六）主要财务数据及财务指标

攀钢矿业最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 1,258,541.96 1,221,130.91 1,250,041.17

负债合计 974,798.87 926,902.68 886,848.86

净资产 283,743.09 294,228.23 363,192.31

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 72,405.47 364,359.57 571,940.26

利润总额 -13,830.28 -74,095.09 25,554.78

净利润 -13,830.28 -74,195.28 18,766.23

现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -22,095.07 13,688.93 24,731.38

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 77.45 75.91 70.95

毛利率（%） 22.52 18.00 34.30

每股收益（元/股） / / /

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书签署日，攀钢矿业在本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资产交

易。

（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

截至本报告书签署日，攀钢矿业最近三十六个月内不存在进行增资和股权转让的相

关作价及其评估情形。

（九）下属公司基本情况

截至基准日，攀钢矿业下属控股子公司基本信息如下：

序号公司注册资本持股比例

1 攀枝花兴旺机动车检测有限公司 10.00万元 100.00%

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号公司注册资本持股比例

2 攀钢矿业凉山有限责任公司 10,000.00万元 100.00%

3 攀钢矿业宜宾有限责任公司 30,400.00万元 100.00%

4 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司 186,000.00万元 100.00%

5 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司 1,501.71万元 100.00%

截至本报告书签署日，攀钢矿业凉山有限责任公司已经注销。2016 年 7 月 21 日，

四川省凉山州工商行政管理局出具了（川工商凉字）登记内销字[2016]第 000234 号《准

予注销登记通知书》，准予攀钢矿业凉山有限责任公司注销登记。攀钢矿业凉山有限责

任公司注销登记后，其所持有的会东满矿攀鑫矿业有限公司 20%股权（对应注册资本

720 万元）转由攀钢矿业直接持有。

截至本报告书签署日，攀枝花兴旺机动车检测有限公司拟注销，目前正在办理相关

手续。此外，攀钢矿业宜宾有限责任公司已经停产。

截至本报告书签署日，攀钢矿业下属公司不存在出资不实的情况，除上述依法办理

注销手续的下属公司外，其他下属公司不存在影响合法存续的情况。

攀钢矿业下属子公司中除新白马公司外，其他子公司均不构成其最近一期经审计的

资产总额、营业收入、净资产额或净利润占攀钢矿业 20%以上且有重大影响的情形。新

白马公司的具体情况请见“第四节标的公司基本情况”之“二、新白马公司基本情况”。

（十）主要资产权属

截至本报告书签署日，攀钢矿业及其控股子公司拥有的主要资产权属情况如下：

1、土地使用权

（1）自有土地使用权

截至本报告书签署日，攀钢矿业下属子公司宜宾公司拥有一宗土地使用权，情况如

下：

序土地使用权证面积使用权

证载权利人土地座落土地用途终止日期备注

号号（m2）类型

兴国用(08)第兴文县周家镇

1 宜宾公司 19,668.60 工业用地出让 2026.06.09 -

4568 号龙洞村五组

此外，攀钢矿业马家田尾矿库用地一（面积：868,329.21m2）、马家田尾矿库用地二

（面积：166,592.13m2）正在办理用地手续，其中：马家田尾矿库用地尚未取得国土部

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

门建设用地批复；攀钢矿业已就马家田尾矿库其他辅助设施用地与攀枝花市国土资源局

签订了《国有建设用地使用权出让合同》，正在办理国有土地使用权证。

攀钢矿业马家田尾矿库用地一目前已支付合同约定全部费用 6,883.64 万元。预计可

以在完成支付契税后的两个月内取得土地使用权证。

攀钢矿业马家田尾矿库用地二土地总费用为 3.487 亿元（不含契税），目前已支付包

括契税在内的各项费用 3.58 亿元。因土地使用权出让相关规定变化，公司预计还需支

付 4,870 万元。目前尚无法预计取得土地使用权证的时间。

新白马公司拥有的土地使用权情况详见“第四节标的公司基本情况”之“二、新白

马公司基本情况”之相关章节。

除上述正在办理用地手续的情况外，攀钢矿业及其子公司拥有的土地使用权权属证

书完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限

于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状

承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，

亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次

交易相关协议。因此，攀钢矿业上述土地瑕疵情况不会对本次交易构成实质障碍。瑕疵

土地的后续支出费用均将由攀钢矿业承担，交易对方不会向上市公司进行追讨。

2、房屋所有权

（1）攀钢矿业房产情况

截至本报告书签署日，攀钢矿业拥有的房产建筑面积 448,145.79 平方米，其中：已

经取得房产证的房产建筑面积共计 367,400.13 平方米，但部分有证房产的证载权利人与

实际权利人不一致，涉及房产的建筑面积共计 218,246.46 平方米；尚未取得房产证的房

产建筑面积共计 80,745.66 平方米。（2）攀钢矿业宜宾有限责任公司房产情况

截至本报告书签署日，攀钢矿业下属子公司宜宾公司拥有的房产建筑面积共计

16,078.06 平方米，其中：已经取得房产证的房产建筑面积共计 13,269 平方米；尚未取

得房产证的房产建筑面积共计 2,809.06 平方米。（3）攀枝花市兴茂设备动力安装有限公

司房产情况

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，攀钢矿业下属子公司攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司拥

有的房产建筑面积共计 17,508.48 平方米，其中：已经取得房产证的房产建筑面积共计

14,120.08 平方米，但该等房产的证载权利人与实际权利人不一致；尚未取得房产证的

房产建筑面积共计 3,388.40 平方米。（4）新白马公司房产情况

新白马公司拥有的房产情况详见“第四节标的公司基本情况”之“二、新白马公

司基本情况”之“（十）主要资产权属情况”。

上述房产具体情况详见本报告书附件二：《境内标的公司自有房产清单》。

上述未办理房产证的房产及实际权利人和证载权利人不一致的房产，均为攀钢矿业

或其子公司占用、使用，权属清晰，不存在产权纠纷。

攀钢矿业及其下属子公司部分房产未办理房产证主要原因为：部分房产属于近期新

建项目，后续将办理房产证；剩余房产未办理房产证是由于未能及时履行房产证办理手

续所致。

攀钢矿业及其下属子公司房产证载权利人与实际权利人不一致情况及其主要原因

为：因攀钢集团矿业有限公司及前身历经多次重组改制，公司名称变更多次，未能及时

办理房屋所有权证变更登记手续。

根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限

于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状

承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，

亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次

交易相关协议。因此，攀钢矿业及其子公司的上述房屋瑕疵情况不会对本次交易构成实

质障碍。瑕疵房产的后续支出费用均将由攀钢矿业及其下属子公司承担，交易对方不会

向上市公司进行追讨。

3、采矿权及探矿权

（1）截至本报告书签署日，攀钢矿业及其下属子公司宜宾公司拥有的采矿权情况

如下：

采矿许可证

序号采矿权人矿山名称开采矿种生产规模矿区面积有效期限

证号

攀钢集团矿业有

C1000002009 铁矿、钒、1,350.00 万 5.9838 平方 2014.05.21 至

1 攀钢矿业限公司兰尖、朱

042220016134 钛吨/年公里 2039.04.20

家包包铁矿

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

采矿许可证

序号采矿权人矿山名称开采矿种生产规模矿区面积有效期限

证号

攀钢集团矿业有

C5100002009 冶金用白 30.00 万吨/ 0.1614 平方 2015.03.20 至

2 攀钢矿业限公司石灰石矿

016120003716 云岩年公里 2016.03.20

大水井白云石矿

C5100002009 攀钢集团矿业有 120.00 万吨/ 0.8799 平方 2010.12.31 至

3 攀钢矿业石灰岩

017120003717 限公司石灰石矿年公里 2028.03.31

攀钢矿业宜宾有

C5100002010 30.00 万吨/ 3.8268 平方 2015.01.15 至

4 宜宾公司限责任公司新华硫铁矿

126120090398 年公里 2017.12.15

硫铁矿

攀钢矿业宜宾有

C5100002010 18.00 万吨/ 2.025 平方 2015.12.31 至

5 宜宾公司限责任公司硫铁硫铁矿

126120090410 年公里 2017.02.23

矿

C5100002009016120003716 采矿许可证已于 2016 年 3 月 20 日到期，攀钢

矿业已经办理申请延续登记手续。 2016 年 7 月 11 日，四川省国土资源厅出具

《关于同意受理攀钢集团矿业有限公司石灰石矿大水井白云石矿采矿权延续

登记申请的复函》，同意受理攀钢矿业的采矿权延续申请登记。

（2）截至本报告书签署日，攀钢矿业拥有的探矿权情况如下：

探矿权证证

序号探矿权人勘查项目名称地理位置勘查面积有效期限

号

T5132008020 四川省攀枝花市西区烂坝四川省攀枝花 2.88 平方公 2016.02.21 至

1 攀钢矿业

3069 石灰石矿勘探市西区里 2018.02.21

四川省攀枝花市攀钢兰尖

T5152010090 四川省攀枝花 20.72 平方 2015.09.30 至

2 攀钢矿业 -朱家包包钒钛磁铁矿延

2041201 市东区公里 2017.09.30

伸勘探

攀钢矿业取得上述采矿许可证书、探矿权证书后，即投入勘查、生产、开采，同

时攀钢矿业在持有该采矿权、探矿权期间按照国家有关规定依法缴纳了矿权使

用费、探矿权使用费等费用，该等采矿权、探矿权未设有质押或任何其他第三

方权益，亦未被司法查封或冻结。

4、专利权

截至本报告书签署日，攀钢矿业及其子公司拥有专利权共计 109 项；正在申请中的

专利共计 45 项。具体情况详见本报告书附件三：《标的公司专利及专利申请权清单》。5、

注册商标

截至本报告书签署日，攀钢矿业拥有的注册商标情况如下：

序号商标名称权利人注册号核定商品类别有效期

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号商标名称权利人注册号核定商品类别有效期

2015.04.30 至

1 攀钢矿业 225273 6

2025.04.29

2008.10.28 至

2 攀钢矿业 1219563 6

2018.10.27

攀钢矿业拥有的上述注册商标权属证书完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在

质押、查封或其他权利受到限制的情况。

（十一）对外担保、金融负债及其他或有负债情况

1、对外担保情况

截至本报告书签署日，攀钢矿业不存在对外担保的情形。

2、金融债务情况

截至 2016 年 8 月 31 日，攀钢矿业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如

下：

是否已经

序债务本金金额

合同编号债权人取得同意

号（万元）

函

1 51010120150004823 10,000 否

2 51010120150006334 10,000 否

3 51010120160000348 中国农业银行股份有限公 12,000 否

4 51010120160000410 司攀枝花分行米易县支行 10,000 否

5 51010120160000402 6,800 否

6 51010120160003656 5,000 否

7 攀中银司借[2016]048 号 10,000 是

8 攀中银司借[2016]049 号 10,000 是

9 2016 攀钢矿业商贴字 1 号中国银行股份有限公司攀 3,700 是

10 2016 攀钢矿业商贴字 4 号枝花分行 8,800 是

11 2016 攀钢矿业商贴字 3 号 4,500 是

12 2016 攀钢矿业商贴字 2 号 13,000 是

13 0230200038-2016 年（营销中国工商银行股份有限公 5,000 否

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

是否已经

序债务本金金额

合同编号债权人取得同意

号（万元）

函

14 字)00113 号司攀枝花分行 5,000 否

15 5,000 否

0230200038-2016 年（营销

16 17,000 否

字)00130 号

0230200038-2016 年（营销

17 10,000 否

字)00041 号

0230200038-2016 年（营销

18 5,000 否

字)00243 号

攀枝花市商业银行股份有

19 201477201L1B000298 5,000 是

限公司向阳支行

1032 攀交银 2015 年借字 1032

20 10,000 否

号

21 攀交银 2015 借字 1044 号交通银行股份有限公司攀 5,000 否

枝花分行

22 攀交银 2015 借字 1045 号 5,000 否

23 攀交银 2015 借字 1046 号 5,000 否

24 LD2016006 10,000 是

25 LD2016007 鞍钢集团财务有限责任公 5,000 是

26 LD2015032 司四川分公司 5,000 是

27 LD2013048 10,000 是

28 中国建设银行股份有限公 12,000 否

建攀借（2012）4 号

29 司攀枝花分行 20,000 否

昆仑金融租赁有限责任公

30 KLJRZL-YW(ZL)-2015-0015 40,000 是

司

合计 282,800 —

综上，攀钢矿业已取得的金融债权人同意函所对应的债务本金金额为 125,000 万元，

占攀钢矿业上述金融债务本金金额的 44.20%。

二、新白马公司基本情况

（一）基本情况

公司名称攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址米易县白马镇

办公地址米易县白马镇

法定代表人谢琪春

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司名称攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司

统一社会信用代码 91510421784745800N

注册资本 186,000万元

经营期限 2006年02月16日至长期

普通货运。铁矿采选（以上经营项目和期限以许可证为准）；铁精矿销售；球

经营范围团及球团矿销售；机电设备修理；矿山技术咨询、技术服务；设备租赁。（以

上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目）。

（二）历史沿革

1、新白马公司设立

新白马公司系于 2006 年 2 月 16 日由攀枝花新钢钒股份有限公司和攀枝花钢铁（集

团）有限公司共同出资设立。新白马公司设立时注册资本 20,000.00 万元，其中，攀枝

花新钢钒股份有限公司以现金出资 16,000.00 万元，占新白马公司注册资本的 80.00%，

攀枝花钢铁（集团）有限公司以现金出资 4,000.00 万元，占新白马公司注册资本的

20.00%。2006 年 1 月 25 日，四川敬业会计师事务所有限公司为本次出资出具了川敬会

师验（2006）第 003 号《验资报告》。

四川省攀枝花市米易县工商行政管理局于 2006 年 2 月 16 日向新白马公司核发《企

业法人营业执照》。

新白马公司成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 攀枝花新钢钒股份有限公司 16,000.00 80.00%

2 攀枝花钢铁（集团）公司 4,000.00 20.00%

合计 20,000.00 100.00%

2、第一次增资

2006年11月30日，新白马公司通过临时股东会决议，同意新白马公司的注册资本由

2.00亿元增加到18.60亿元，并相应修改公司章程。其中，攀枝花钢铁（集团）公司以货

币资金增加出资50.29万元，以白马铁矿采矿权增加出资61,949.71万元（根据2006年5月

26日北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华矿评报[2006]17号《攀枝花钢铁

（集团）公司白马铁矿采矿权评估报告》，确定攀枝花钢铁（集团）公司白马铁矿采矿

权在评估基准日2006年3月31日公开市场价值为61,949.71万元），共计增资6.20亿元；攀

枝花新钢钒股份有限公司以货币资金增加出资10.40亿元。2006年12月27日，四川敬业

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

会计师事务所有限公司出具了川敬会师验（2006）039号《验资报告》，经其审验，截至

2006年12月27日，新白马公司收到实收资本合计104,050.29万元，均为货币出资。白马

铁矿采矿权评估作价认缴的出资61,949.71万元将于2008年11月30日之前缴足。

2009年2月19日，新白马公司通过临时股东会决议，同意新白马公司实收资本由

124,050.29万元增加到186,000.00万元，增加部分由攀枝花钢铁（集团）公司用白马铁矿

采矿权作价61,949.71万元投入，并相应修改公司章程。2009年4月20日，四川中一会计

师事务所有限公司为本次出资出具了川中会验（2009）第P-12号《验资报告》。

2009年4月18日，四川中一会计师事务所有限公司出具了川中一会审（2009）第P-5

号《关于攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司注册资本到位情况的审计报告》，说

明：攀枝花钢铁（集团）公司拟投入的白马铁矿采矿权人民币61,949.71万元由于国家相

关政策的变更，股东虽然于新白马公司成立时就投入新白马公司经营，但一直到2009

年2月19日才实现采矿权证的过户手续。至此，白马铁矿采矿权作价出资已经完全到位，

相关采矿权证完成过户至新白马公司的手续。

攀枝花市米易县工商行政管理局于 2009 年 4 月 24 日向新白马公司核发了变更后的

《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新白马公司的股权结构变更如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 攀枝花新钢钒股份有限公司 120,000.00 64.52%

2 攀枝花钢铁（集团）公司 66,000.00 35.48%

合计 186,000.00 100.00%

3、第一次股权转让

2009 年 11 月 25 日，新白马公司通过股东会决议，同意攀枝花新钢钒股份有限公

司将其持有的新白马公司 64.52%股权全部转让给攀钢矿业。

2009 年 11 月 25 日，攀枝花新钢钒股份有限公司与攀钢矿业就上述股权转让事项

签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，新白马公司的股权结构变更如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 攀钢集团矿业有限公司 120,000.00 64.52%

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）持股比例

2 攀枝花钢铁（集团）公司 66,000.00 35.48%

合计 186,000.00 100.00%

4、股东名称变更

2006 年 12 月 1 日，国务院国资委作出了《关于攀枝花钢铁（集团）公司整体改建

为攀钢集团有限公司的批复》（国资改革[2006]1466 号），同意攀枝花钢铁（集团）公司

改建为国有独资公司，名称变更为攀钢集团有限公司。

2010 年 9 月 27 日，新白马公司向米易县工商局出具了《攀钢集团攀枝花新白马矿

业有限责任公司关于公司股东名称变更的说明》，说明了股东名称变更的相关情况。

本次股东名称变更完成后，新白马公司的股权结构变更如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 攀钢集团矿业有限公司 120,000.00 64.52%

2 攀钢集团有限公司 66,000.00 35.48%

合计 186,000.00 100.00%

5、第二次股权转让

2010 年 8 月 20 日，新白马公司通过股东会决议，同意攀钢集团将其持有的新白马

公司 35.48%股权全部转让给攀钢矿业。

2010 年 8 月 30 日，攀钢集团与攀钢矿业就上述股权转让事项签订了《攀钢集团攀

枝花新白马矿业有限责任公司 35.48%股权交易合同》。

本次股权转让完成后，新白马公司的股权结构变更如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 攀钢集团矿业有限公司 186,000.00 100.00%

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，攀钢钒钛持有攀钢矿业 100.00%的股权，攀钢矿业持有新白

马公司 100.00%的股权。而鞍钢集团系攀钢钒钛的实际控制人，故新白马公司的实际控

制人也系鞍钢集团。新白马公司的产权控制结构如下：

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况

1、新白马公司股权情况

攀钢矿业合法拥有新白马公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第

三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻

滞或禁止被转让的情形。

截至本报告书签署日，新白马公司不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

2、最近三年受到行政和刑事处罚情况

新白马公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

3、未决诉讼情况

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，新白马公司存在以下一起未决诉讼纠纷。

黄胜因加工承揽合同纠纷起诉四川中成煤炭建设（集团）有限责任公司（以下简称

“中成公司”）、秦世光、张瑞、新白马公司，要求中成公司偿付合作款、工程款、施工

人员工伤医疗费及赔偿款等费用合计约 2,630 万元，并要求新白马公司、秦世光、张瑞

对上述中成公司返还及偿付责任承担连带清偿义务。

2014 年 12 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院作出一审判决：中成公司偿付返

还黄胜合作款、代购工程施工用车款共计 666 万元及利息和工程款约 385.13 万元及利

息；驳回原告请求新白马公司与中成公司、秦世光、张瑞承担本案件下连带清偿义务等

其他诉讼请求。

2015 年 1 月 21 日，中成公司向四川省高级人民法院递交了民事上诉状。四川省高

级人民法院已于 2016 年 8 月 10 日作出民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川省攀

枝花市中级人民法院重审。

（五）主营业务情况

新白马公司主营矿石采选及其技术开发、咨询服务；矿产品质量检测及销售，主要

生产钒钛磁铁精矿。

（六）主要财务数据及财务指标

新白马公司最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 746,242.31 736,884.91 750,330.10

负债合计 628,998.92 615,730.86 594,713.68

净资产 117,243.39 121,154.06 155,616.42

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 30,377.39 134,112.54 227,099.31

利润总额 -5,942.79 -37,341.25 14,409.31

净利润 -5,942.79 -38,274.56 10,085.69

现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -9,969.80 -88,649.07 -48,864.86

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产负债率（%） 84.29 83.56 79.26

毛利率（%） 18.97 10.76 30.84

每股收益（元/股） / / /

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书签署日，新白马公司在最近 12 个月未发生重大资产交易。

（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

截至本报告书签署日，新白马公司最近三十六个月内未进行增资和股权转让的相关

作价及其评估情形。

（九）下属公司基本情况

截至本报告书签署日，新白马公司无下属公司。

（十）主要资产权属情况

截至本报告书签署日，新白马公司拥有的主要资产之权属情况如下：

1、土地使用权

新白马公司白马一期（面积：5,595,201.31m2）、白马二期（面积：6,897,554.49m2）

两宗土地，目前正在办理用地手续，其中：白马一期部分用地已经取得四川省人民政府

建设用地批复，但尚未签署国有建设用地使用权出让合同；白马二期部分用地已经取得

四川省人民政府建设用地批复，新白马公司已与米易县国土资源局签署的《国有建设用

地使用权出让合同》涉及的土地面积合计 809,438.86 平方米。

白马铁矿开发工程（即白马一期）土地使用权转让价款为 3.3 亿元，预计公司尚需

支付 1,465 万元。白马一期工程遗留问题相关土地用地费用已全部支付。目前尚无法预

计取得土地使用权证的时间。

白马二期协议总费用 13.5 亿元，尚需支付协议价款 3.13 亿元。其中 1214.16 亩待

国土部门组织宗地相邻关系确认后即可取得权证。剩余部分目前尚无法预计取得土地使

用权证的时间。

根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限

于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状

承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次

交易相关协议。因此，新白马公司上述土地瑕疵情况不会对本次交易构成实质障碍。瑕

疵土地的后续支出费用均将由新白马公司承担，交易对方不会向上市公司进行追讨。

2、房屋所有权

（1）已取得房产证的房产

序号房产证号坐落用途建筑面积(m2) 他项权利

米房权证攀莲镇字

1 攀莲镇同和路 2 号办公 6,277.64 无

第 0015295 号

2016 年 3 月 23 日，新白马公司与米易县国有投资集团有限责任公司签订《固定资

产租赁合同》（编号：2016-xbm—b-003）。根据该合同，新白马公司将房产证号为米房

权证攀莲镇字第 0015295 号的办公楼相关设施等资产，出租给米易县国有投资集团有限

责任公司使用。租赁期限一年，从 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，租赁用途为

办公用房，年租金为 150.00 万元。

（2）未取得房产证的房产

截至本报告书签署日，新白马公司拥有的尚未取得的房产建筑面积共计 138,490.78

平方米，目前相关房产证尚在办理过程中。该等房产均为新白马公司占用、使用，权属

清晰，不存在产权纠纷。上述房产具体情况详见本报告书附件二：《境内标的公司自有

房产清单》。

根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限

于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状

承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，

亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次

交易相关协议。因此，新白马公司上述房屋瑕疵情况不会对本次交易构成实质障碍。瑕

疵房产的后续支出费用均将由新白马公司承担，交易对方不会向上市公司进行追讨。

3、采矿权

截至本报告书签署日，新白马公司持有采矿权许可证情况如下：

开采方生产规矿区面

序号采矿权人采矿权许可证证号开采矿种有效期限

式模积 km2

1 新白马公司 C100000200902212 铁矿露天开 1,500 万 4.637 2010 年 12

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

开采方生产规矿区面

序号采矿权人采矿权许可证证号开采矿种有效期限

式模积 km2

0004911 采吨/年月 27 日至

2034 年 12

月 31 日

新白马公司合法取得该采矿权许可证，新白马公司在持有该采矿权期间按照国家有

关规定依法缴纳了矿权使用费等费用，该等采矿权未设有质押或任何其他第三方权益，

亦未被司法查封或冻结。

4、知识产权

截至本报告书签署日，新白马公司拥有一项专利权，情况如下：

序证载权利专利专利申请他项

专利名称专利号授权公告日

号人类别日权利

新白马公实用

1 轮胎剥胎机 200820303200.4 2008.12.08 2009.09.09 无

司新型

新白马公司拥有的上述专利权权属证书完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在

质押、查封或其他权利受到限制的情况。

（十一）对外担保、金融债务及其他或有负债情况

1、对外担保情况

截至本报告书签署日，新白马公司无对外担保的情况。

2、金融债务情况

截至本报告书签署日，新白马公司不存在对金融机构所负的金融债务。

三、攀港公司基本情况

（一）基本信息

攀港有限公司

公司名称

PAN KONG COMPANY LIMITED

注册成立日期和地

1991年11月21日，香港

点

业务性质进出口

香港铜锣湾轩尼诗道555号东角中心1901A-B

登记地址

1901A-B EAST POINT CENTER, HENNESSY 555 ROAD, HONG KONG

香港公司注册处的

334585

公司编号

已发行股本 77,140股普通股

100

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

攀港有限公司

公司名称

PAN KONG COMPANY LIMITED

注册成立日期和地

1991年11月21日，香港

点

股份数量与类别登记持有人

53,998股普通股攀钢集团钒钛资源股份有限公司

股东攀钢集团国际经济贸易总公司(已改制

23,142股普通股为攀钢集团国际经济贸易有限公司，系

攀钢集团的全资子公司)

（二）历史沿革

攀港公司于 1991 年 11 月 21 日在香港注册成立，设立时的股东为 Gytho Company

Limited 和 Client Nominees Limited，分别持有攀港公司 1 股股份。

1991 年 12 月 19 日，Gytho Company Limited 和 Client Nominees Limited 分别将其

持有的 1 股股份转让给 Jialing (Hong Kong) Company Limited 和马志洁。1992 年 2 月 24

日，攀港公司分别向 Jialing (Hong Kong) Company Limited（后称 Jialing International

Holdings Limited）和马志洁发行 2,999 股股份和 6,999 股股份。

经原国家对外贸易经济合作部以[1993]外经贸政海函字第 924 号《关于同意在香港

设立攀港有限公司的复函》批准，攀枝花钢铁（集团）公司于 1995 年受让马志浩持有

的攀港公司 7,000 股股份。1997 年 6 月，Jialing International Holdings Limited 将其持有

的攀港公司 3,000 股股份转让给攀钢集团国际经济贸易总公司。

1998 年 1 月，攀港公司向攀枝花钢铁（集团）公司发行 46,998 股股份，并向攀钢

集团国际经济贸易总公司发行 20,142 股股份。

2008 年 4 月 11 日，攀枝花钢铁（集团）公司根据国务院国资委《关于攀枝花钢铁

（集团）公司资产整合整体上市的批复》（国资改革[2008]364 号），将其持有的攀港公

司 70%股权划转给攀枝花钢铁有限责任公司。

上述股权转让及增资事项经商务部以《商务部关于同意为攀港有限公司补办股权变

更和增资手续的批复》（商合批[2008]372 号）批准。

2009 年 10 月，经商务部以商合批[2008]678 号《商务部关于同意攀港有限公司股

权变更的批复》批准，攀枝花钢铁有限责任公司将其持有的攀港公司 53,998 股股份转

让给攀枝花新钢钒股份有限公司（即上市公司前称）。

截至本报告书签署日，攀钢钒钛持有攀港公司 53,998 股股份。

101

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

攀钢钒钛系攀港公司的控股股东，鞍钢集团系攀港公司的实际控制人。攀港公司的

股权结构如下：

（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况

1、攀港公司股权情况

攀钢钒钛合法拥有攀港公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三

方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞

或禁止被转让的情形。

截至本报告书签署日，攀钢矿业不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

根据境外法律顾问诺顿的意见，攀钢钒钛出售所持有的攀港公司 70%股权，无需取

得攀港公司另一股东之同意。

2、最近三年受到行政和刑事处罚情况

截至本报告书签署日，攀港公司最近三年以来不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

102

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处

罚的情形。

3、未决诉讼情况

截至本报告书签署日，攀港公司存在一起未决诉讼的情形，具体情况如下：

商船三井株式会社因海上货物运输合同纠纷诉南京海桥实业有限公司、江苏远洋新

世纪货运代理公司、攀港公司。攀港公司与某土耳其公司签订锻造圆钢出口合同后，攀

港公司与南京海桥实业有限公司（以下简称“南京实业”）签订圆钢采购合同，南京实

业与江苏远洋新世纪货运代理公司（以下简称“江苏代运”）签订货物代理合同，由江

苏代运负责包括货物装箱、装船在内的港口业务。商船三井为货物的实际承运人，在航

行过程中，上述货物中有 6 个集装箱的锻造圆钢穿透集装箱，损伤了船体，商船三井认

为事故由于三被告原因，货物圆钢在集装箱中捆扎固定不当造成，要求三被告赔偿损失

1,979,029.72 美元和相关费用。此案属商船三井第二次起诉，商船三井曾于 2008 年 11

月 20 日首次起诉，后于 2012 年 11 月 6 日撤诉，现商船三井于 2016 年 3 月重新起诉。

本案尚在审理过程中。

（五）主营业务情况

报告期内，攀港公司的主营业务包括代理攀钢钒钛的钒产品、无缝钢管、钢轨、钛

白粉、钛渣出口；代理攀钢集团生产所需的部分原燃材料、有色金属、钛矿等大宗原料

进口；自营钛精矿产品进口业务。

（六）主要财务数据及财务指标

攀港公司最近两年及一期经审计的的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 26,014.85 27,002.26 41,147.36

负债合计 28,092.55 26,983.60 39,242.46

净资产 -2,077.69 18.66 1,904.90

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 13,806.78 22,216.64 94,320.76

利润总额 -2,094.45 -2,030.99 -1,748.22

103

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

净利润 -2,094.45 -1,966.96 -1,760.30

现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,373.09 14,271.68 -22,644.37

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 107.99 99.93 95.37

毛利率（%） 2.26 -0.91 0.82

每股收益（元/股） / / /

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书签署日，攀港公司在本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资产交

易。

（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

截至本报告书签署日，攀港公司最近三十六个月内不存在进行增资和股权转让的相

关作价及其评估情形。

（九）下属公司基本情况

截至本报告书签署日，攀港公司无下属公司。

（十）主要资产权属

截至本报告书签署日，攀港公司拥有的主要资产之权属情况如下：

序证载权利建筑面积

坐落用途是否抵押是否出租

号人（m2）

香港铜锣湾轩尼诗道

1 攀港公司 210.42 办公室否否

555 号 1901A-B

香港大坑道 5-7 号光

2 攀港公司 84.5 员工宿舍否否

明台 41D

香港大坑道 5-7 号光

3 攀港公司 71.4 员工宿舍否否

明台 43H

截至本报告书签署日，攀港公司拥有的房产证书完善，权属清晰，不存在产权纠纷，

不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

104

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（十一）对外担保、金融债务及其他或有负债情况

1、对外担保情况

截至本报告书签署日，攀港公司不存在对外担保的情形。

2、金融债务情况

截至 2016 年 8 月 31 日，攀港公司金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如

下：

债务本金金额是否已经取

序号合同编号债权人

（美元）得同意函

1. — 南洋商业银行 3,009,867.86 是

2. — 南洋商业银行 4,069,944.90 是

3. — 南洋商业银行 2,409,164.64 是

4. — 南洋商业银行 1,480,000.00 是

5. — 南洋商业银行 6,000,000.00 是

合计 16,968,977.40 —

综上，攀港公司已经取得了上述金融债权人的同意函。

105

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

四、鞍钢香港基本情况

（一）基本信息

鞍钢集团香港控股有限公司

公司名称

Angang Group Hong Kong (Holdings) Limited

成立日期及地点 2002年8月30日，香港

业务性质投资

香港特别行政区湾仔港湾道1号会展广场办公大楼3412-13室

登记地址 Rooms 3412-13, Office Tower, Convention Plaza, 1 Harbour Road, Wanchai,

Hong Kong SAR

香港公司注册处的

812362

公司编号

已发行股本 2,579,955,280股普通股

股份数量与类别登记持有人

股东

2,579,955,280股普通股攀钢集团钒钛资源股份有限公司

（二）历史沿革

1、设立及第一次增资

根据鞍山钢铁集团公司于 2007 年 8 月 14 日向商务部出具的《关于鞍钢集团香港控

股有限公司补办成立手续事宜的请示》（钢办[2007]95 号），鞍钢香港最早是由鞍山钢铁

集团公司和鞍钢集团国际经济贸易公司（下称“鞍钢国贸”）在香港投资设立，设立时

注册资本为 2 港元，鞍钢香港设立当时没有向商务部办理核准手续；根据实际经营需要，

将鞍山钢铁集团公司在鞍钢香港的全部股权转给鞍钢国贸。

经国家发改委于 2007 年 8 月 10 日以《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司参股

澳大利亚金达必金属公司项目核准的批复》（发改外资[2007]1985 号）批准，同意鞍山

钢铁集团公司通过在香港设立的全资子公司，以每股 0.60 澳元的价格，认购金达必定

向增发的股票 6,500 万股。

经商务部于 2007 年 8 月 28 日以《商务部关于同意为鞍钢集团香港控股有限公司补

办手续等事项的批复》（商合批[2007]712 号）批准，同意为鞍钢国贸在香港独资设立的

鞍钢香港补办核准手续，经营范围为海外矿产资源开发项目投资；同意鞍山钢铁集团公

司通过鞍钢国贸向鞍钢香港增资 4,290 万澳元（约 3,260.4 万美元），收购金达必定向增

发的 6,500 万股股票。

鞍钢香港此次将 250,964,998 股股份配发并发行予鞍钢国贸。

106

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、第二次增资

经国家发改委于2009年3月19日以《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司认购澳

大利亚金达必金属公司部分股权项目核准的批复》（发改外资[2009]763号）批准，同意

鞍山钢铁集团公司通过鞍钢香港，以每股0.85澳元的价格，认购金达必定向增发的

19,065.88万股股份。

经商务部于 2009 年 5 月 27 日以《商务部关于同意鞍钢集团国际贸易公司向鞍钢集

团香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2009]234 号）批准，鞍山钢铁集团公司通过

鞍钢国贸向鞍钢香港增资 16,206 万澳元（约合 1.24 亿美元），增资后，鞍钢香港投资总

额增至 1.565 亿美元。

鞍钢香港此次将 1,005,825,390 股股份配发并发行予鞍钢国贸。

3、2009年股权划转

经商务部于 2009 年 12 月 22 日以《商务部关于同意鞍钢集团香港控股有限公司投

资主体变更的批复》（商合批[2009]330 号）批准，鞍钢香港的投资主体由鞍钢集团国际

经济贸易公司变更为鞍山钢铁集团公司。

鞍钢国贸此次将其持有的 1,256,790,390 股鞍钢香港股份转让予鞍山钢铁。

4、第三次增资

经国家发改委于 2010 年 8 月 10 日以《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司增资

澳大利亚卡拉拉攀钢矿业及增持金达必金属公司股票项目核准的批复》（发改外资

[2010]1801 号）批准，同意鞍山钢铁通过鞍钢香港，以每股 0.93 澳元的价格，认购金

达必金属公司配售的 8,011 万股股份。

经商务部于 2010 年 9 月 19 日出具的《商务部关于同意鞍山钢铁集团公司向鞍钢集

团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2010]932

号）批准，鞍山钢铁以现汇向鞍钢香港增资 7,450 万澳元（约合 6,646.15 万美元），增

资后，鞍钢香港的投资总额由 15,651.66 万美元变更为 22,297.81 万美元。

鞍钢香港此次将 568,643,485 股股份配发并发行予鞍山钢铁。

5、2011 年股权转让

2010 年 12 月 10 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁签署了《资产置

107

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

换协议》，2011 年 3 月 14 日，双方签署了《资产置换协议之补充协议》。根据上述协议

及补充协议的约定，鞍山钢铁将持有鞍钢香港 100%的股权出售给攀钢集团钢铁钒钛股

份有限公司。2011 年 3 月 31 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司召开 2011 年第一次

临时股东大会，审议通过了包含本次股权转让的《关于公司重大资产置换暨关联交易的

议案》。

2011 年 3 月 19 日，国家发改委作出《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份

有限公司资产重组涉及鞍山钢铁集团公司所持境外股权变动的批复》（发改外资

[2011]559 号），同意鞍山钢铁集团公司所持鞍钢香港 100%股权转由攀钢集团钢铁钒钛

股份有限公司持有。

2011 年 3 月 31 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会

审议通过了包含本次股权转让的《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。

2011 年 4 月 6 日，商务部作出《商务部关于同意鞍钢香港控股有限公司、鞍钢集

团投资（澳大利亚）有限公司变更投资主体的批复》（商合批[2011]349 号），批准鞍钢

香港的投资主体由鞍山钢铁变更为攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司。

2011 年 12 月 23 日，中国证监会作出《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076 号），核准了包含本次股权转让的重大

资产重组。

鞍山钢铁此次将其持有 1,825,433,875 股鞍钢香港股份转让予攀钢集团钢铁钒钛股

份有限公司。

6、第四次增资

2012 年 1 月 31 日，国家发改委作出《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份

有限公司增资澳大利亚卡拉拉矿业公司及参与金达必公司股权融资项目核准的批复》

（发改外资[2012]204 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍钢香港增资 7,499

万澳元。

2012 年 3 月 26 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资及变更境外企业名

称的批复》（商合批[2012]391 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在香港设立的

全资子公司鞍钢香港控股有限公司中文名称变更为鞍钢集团香港控股有限公司，同时以

108

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

现汇向其增资 7,499 万澳元（约合 8,248.9 万美元）。增资后，鞍钢集团香港控股有限公

司的投资总额由 22,297.81 万美元变更为 30,546.71 万美元。此项增资用于认购金达必配

售或增发的股份。

鞍钢香港此次向攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司配发和发行 599,132,605 股股份。

7、第五次增资及股东名称变更

2013 年 2 月 27 日，国家发改委作出《境外投资项目备案证明》（发改办外资备字

[2013]25 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍钢香港增资 2,240 万澳元。

2013 年 6 月 7 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

向鞍钢集团香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2013]515 号），批准攀钢集团钢铁

钒钛股份有限公司以现汇向鞍钢香港增资 2,240 万澳元（折合 2,364 万美元），增资后，

鞍钢香港的投资总额从 30,546.71 万美元增至 32,910.71 万美元，增资款项用于收购金达

必向鞍钢香港定向增发的约 8,780.41 万股股份。收购完成后，鞍钢香港仍持有金达必

35.89%的股权不变。

2013 年 7 月 31 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变

核内[2013]第 000056 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀钢集团钢铁钒钛股份有限

公司的名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”。

鞍钢香港此次向攀钢钒钛配发和发行 155,388,800 股股份。

截至本报告书签署日，攀钢钒钛持有鞍钢香港 2,579,955,280 股股份，即 100.00%

的股权。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，攀钢钒钛持有鞍钢香港 100.00%的股权，系鞍钢香港的控股

股东，鞍钢香港的实际控制人系鞍钢集团。鞍钢香港的产权控制结构如下：

109

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况

1、鞍钢香港股权情况

攀钢钒钛合法拥有鞍钢香港的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三

方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞

或禁止被转让的情形。

截至本报告书签署日，鞍钢香港系根据香港法例第 662 章《公司条例》在香港正式

注册成立的有限公司并有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

2、最近三年受到行政和刑事处罚情况

截至本报告书签署日，鞍钢香港最近三年以来不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处

罚的情形。

3、未决诉讼情况

截至本报告书签署日，鞍钢香港不存在未决诉讼的情形。

110

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（五）主营业务情况

鞍钢香港自成立以来一直从事境外投资业务，主要是持有金达必 35.89%的股份。

金达必位于西澳大利亚州珀斯市，1994 年在澳大利亚证券交易所挂牌上市（股票代码：

GBG），澳大利亚商业号（ABN）为 24 060 857 614，主营业务为矿产勘探和开采。

（六）主要财务数据及财务指标

鞍钢香港最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 56,320.11 52,133.27 63,408.64

负债合计 6,149.44 6,205.55 5,948.17

净资产 50,170.67 45,927.72 57,460.47

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 25.07 97.61 94.51

利润总额 2,325.16 -10,770.00 -134,482.49

净利润 2,325.16 -10,773.33 -134,494.86

现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 0.01 -17.90 -14.34

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 10.92 11.90 9.38

毛利率（%） 11.21 11.21 11.21

每股收益（元/股） / / /

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书签署日，鞍钢香港最近 12 个月内未发生重大资产交易。

（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

截至本报告书签署日，鞍钢香港最近三十六个月内存在一次增资情况。鞍钢香港于

2013 年 9 月 26 日或前后向攀钢钒钛配发和发行 155,388,800 股股份，发行价格为每股

港币 1 元。

（九）下属公司基本情况

截至本报告书签署日，鞍钢香港公司无纳入合并报表范围的下属公司。

111

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（十）主要资产权属

截至本报告书签署日，鞍钢香港有以下重大资产：

1、鞍钢香港是香港港湾道 1 号会展广场办公大楼 34 楼 G、H 和 I 物业单位（“会

展广场单位”）的注册登记拥有人，并拥有该等物业的良好业权。

会展广场单位有部分物业根据一份在 2016 年 3 月 10 日签订的租赁协议（“《租赁协

议》”），出租予鞍钢集团香港有限公司，该协议由鞍钢香港（作为业主）与鞍钢集团香

港有限公司（作为租客）订立，租期 4 年（由 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31

日止），每月租金 100,000 港元，不含差饷、管理费和冷气费。其余未出租部分现由鞍

钢香港用作办公室。

截至本报告书签署日，鞍钢香港拥有的房产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵

押、担保或其他权利受到限制的情况。

2、鞍钢香港持有澳大利亚证券交易所上市公司金达必的 535,492,521 股普通股，持

股比例为 35.89%。

（十一）对外担保及其他或有负债情况

1、对外担保情况

截至本报告书签署日，鞍钢香港不存在对外担保的情形。

2、金融债务情况

截至本报告书签署日，鞍钢香港不存在金融借款债务。

112

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

五、金达必基本情况

（一）基本信息

金达必金属有限公司

公司名称

Gindalbie Metals Limited

1993年7月16日

注册日期及地点

西澳大利亚

注册办事处地址 6 Altona Street West Perth, WA 6005

澳大利亚商业编号 24 060 857 614

已发行股份 1,495,786,351股普通股

（二）历史沿革

金达必是澳大利亚证券交易所上市公司，依据澳大利亚法律注册成立，并有效存续。

金达必是独立的法律实体，有能力和权力经营业务、以其自身名义提起诉讼和被提诉讼，

具备完全的法律行为能力、权力、授权和法律权利拥有财产。

2007 年 9 月，鞍钢香港认购金达必定向增发的 6,500 万股股票。上述股份认购完成

后，鞍钢香港持有金达必 12.94%的股份，成为金达必第二大股东。

2009 年 7 月，鞍钢香港认购金达必定向增发的股票 19,065.88 万股。金达必此次股

份发行完成后，鞍钢香港合计持有金达必 25,565.88 万股股票，占金达必 36.28%的股份，

成为金达必第一大股东。

2010 年 11 月，鞍钢香港认购金达必配售的 8,011 万股股份。金达必此次股份发行

完成后，鞍钢香港在金达必的持股数为 335,766,315 股，持股比例为 36.12%。

由于金达必管理层股票期权行权导致其总股本增加，截至 2011 年 6 月 30 日，鞍钢

香港在金达必的持股比例为 35.89%。

2012 年 1 月 31 日，国家发改委作出《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份

有限公司增资澳大利亚卡拉拉矿业公司及参与金达必公司股权融资项目核准的批复》

（发改外资[2012]204 号），批准攀钢钒钛通过全资拥有的鞍钢集团香港控股有限公司出

资 7,499 万澳元，以每股 0.67 澳元的价格，认购金达必配售或增发的股份。配售或增发

后，鞍钢集团香港控股有限公司对金达必 35.89%的持股比例不变。

2012 年 3 月 26 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资及变更境外企业名

113

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

称的批复》（商合批[2012]391 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在香港设立的

全资子公司鞍钢香港控股有限公司中文名称变更为鞍钢集团香港控股有限公司，同时以

现汇向其增资 7,499 万澳元（约合 8,248.9 万美元）。增资后，鞍钢集团香港控股有限公

司的投资总额由 22,297.81 万美元变更为 30,546.71 万美元。此项增资用于认购金达必配

售或增发的股份。

2013 年 2 月 27 日，国家发改委作出《境外投资项目备案证明》（发改办外资备字

[2013]25 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍钢香港增资 2,240 万澳元。

2013 年 6 月 7 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

向鞍钢集团香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2013]515 号），批准攀钢集团钢铁

钒钛股份有限公司以现汇向鞍钢香港增资 2,240 万澳元（折合 2,364 万美元），增资后，

鞍钢香港的投资总额从 30,546.71 万美元增至 32,910.71 万美元，增资款项用于收购金达

必向鞍钢香港定向增发的约 8,780.41 万股股份。收购完成后，鞍钢香港仍持有金达必

35.89%的股权不变。

截至本报告书签署日，鞍钢香港持有金达必 535,492,521 股普通股，持股比例为

35.89%，是金达必的第一大股东。

（三）产权关系

截至本报告书签署日，鞍钢香港持有金达必 35.89%的股权，是金达必的第一大股

东（不具有控制权）。金达必持有卡拉拉 47.84%股权。

金达必的产权结构如下：

114

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况

1、金达必股权情况

鞍钢香港合法持有金达必 35.89%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式

的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、

阻滞或禁止被转让的情形。

截至本报告书签署日，金达必不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

2、最近三年受到行政和刑事处罚情况

截至本报告书签署日，金达必最近三年以来不存在因违反税务法例、环保法例及职

业安全健康法例而被检控或惩处的情况。。

3、未决诉讼情况

2015 年 12 月，金达必收到一项来自权利持有人的索赔，指控其在 2006 年向 Minjar

115

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

Gold 出售采矿权时有未付的采矿权使用费。金达必估计该起索赔金额约为 58,000 澳元，

并会尝试尽快解决。该起索赔事项不会对本次重大资产重组产生重大影响。

除上述情况外，截至本报告书签署日，在澳大利亚联邦法院、西澳大利亚最高法院、

西澳大利亚地方法院都没有针对金达必（不管是原告人或被告人）或其资产的法律程序。

（五）主营业务情况

金达必位于西澳大利亚州珀斯市，是澳大利亚的矿业采掘公司，1994 年在澳大利

亚证券交易所挂牌上市（股票代码：GBG）。金达必主营业务为矿产勘探和开采。

（六）主要财务数据及财务指标

截至本报告书签署日，金达必最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并报表）

及财务指标如下：

单位：澳币元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 295,858,311.03 285,227,634.61 332,136,456.75

负债合计 1,101,000.00 1,180,000.00 1,166,000.00

净资产 294,757,311.03 284,047,634.61 330,970,456.75

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 375,000.00 321,000.00 245,000.00

利润总额 13,330,715.50 -61,511,148.62 -445,018,916.79

净利润 13,330,715.50 -61,511,148.62 -445,018,916.79

现金流量项目

经营活动产生的现金流量净额注注注

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 0.37 0.41 0.34

毛利率（%）注注注

每股收益（元/股） 0.02 -0.08 -0.59

注：金达必为公司之参股子公司，未纳入公司合并报表核算。根据境外会计准则，金达必不需

编报现金流量表，利润表未列式成本科目，无法披露毛利率。

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书签署日，金达必最近十二个月内未发生重大资产交易。

116

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

截至本报告书签署日，金达必在最近三十六个月内未进行增资。

鉴于金达必是在澳大利亚证券交易所股票公开交易的上市公司，股票转让交易频

繁，故不披露相关股票转让交易作价及评估情况。

（九）下属公司基本情况

截至本报告书签署日，除持有卡拉拉 47.84%的股权之外，金达必无下属子公司。

（十）主要资产权属

截至本报告书签署日，金达必持有卡拉拉 47.84%股权。

金达必除了拥有在西澳大利亚西珀斯 Altona Street 9 号的商业单位的租赁权益外，

在澳大利亚无其他任何土地财产资产。

金达必共持有 6 项采矿权，具体情况如下：

采矿权编号采矿权授予日期年期及届满规模地点备注

类型日期

再延期 5 年，以 Minjar Gold Pty Ltd

勘探许 2003 年 8 月 Yalgoo

E59/1002-I 直至 2016 年 33BL 为受益人的《同意警告》

可证 13 日 Shire

8 月 12 日（Consent Caveat）

以 Minjar Gold Pty Ltd

再延期 5 年，为受益人的《同意警告》

勘探许 2006 年 11 月 Perenjori

E59/1203-I 直至 2016 年 7BL 由于存在所有权警告，

可证 28 日 Shire

11 月 27 日已于 23/06/2015 拒绝退

回许可证

以 Minjar Gold Pty Ltd

再延期 5 年，为受益人的《同意警告》

勘探许 2006 年 10 月 Perenjori

E59/1210-I 直至 2016 年 21BL 由于存在所有权警告，

可证 26 日 Shire

10 月 25 日已于 23/06/2015 拒绝退

回许可证

5 年，直至

勘探许 2014 年 11 月 Yalgoo

E59/1955-I 2019 年 11 月 1BL

可证 24 日 Shire

23 日

21 年，直至

杂项许 2012 年 4 月 4 Yalgoo

L59/115 2033 年 4 月 3 345 公顷

可证日 Shire

日

21 年，直至

杂项许 2013 年 2 月 76.3 公 Yalgoo

L59/120 2034 年 2 月

可证 25 日顷 Shire

24 日

注：编号如有“-I”后缀，表示相关铁矿采矿权已由资源部部长根据 1978 年《矿业法（西澳）》

第 111 条批准。

注：区块（BL）大小并未统一，其大小范围介乎 280 公顷至 330 公顷，平均大小 310 公顷。

117

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

注：E59/1002-I 勘探许可证已于 2016 年 8 月 12 日到期，但金达必已于 2016 年 8 月 11 日经向

西澳大利亚矿产与石油部提出将勘探许可证续期多一年的申请，目前尚在等待西澳大利亚矿产与石

油部的批准。在续期申请待决期间，该勘探许可证仍然维持有效。

根据与 Minjar Gold Pty Ltd 之间并存矿权安排，金达必的勘探采矿权仅限于上述该

等矿山的铁矿。截至本报告书签署日，上述采矿权没有被取销、收归或吊销。

（十一）金融债务、对外担保及其他或有负债情况

1、金融债务情况

截至本报告书签署日，根据境外法律顾问所出具的法律意见书，金达必不存在重大

金融债务。

2、担保情况

截至本报告书签署日，金达必涉及担保情况如下：

1、西澳大利亚公共运输局与 Karara Rail Pty Ltd 于 2012 年 8 月 12 日订立的铁道租

赁协议。担保年期是铁道租赁的年期（即 2012 年 8 月 10 日起为期 49 年），不设固定金

额上限，金达必估计最高责任额为 700 万澳元。金达必为 Karara Rail Pty Ltd 在该协议

项下的义务提供了担保；

2、Australia Western Railroad Pty Ltd 与卡拉拉于 2011 年 6 月 3 日订立的铁道运输

协议。担保年期是该协议的年期（即 2012 年 5 月 1 日起为期 10 年），上限定为 2000

万澳元。金达必为卡拉拉在该协议项下的义务提供了担保；

3、BIS Industries Limited（“BIS”）与卡拉拉于 2011 年 12 月 7 日订立的 BIS 服务

协议。有关担保仍然存在，直至鞍山钢铁取得中国监管当局的审批，可与 BIS 直接订立

担保为止，上限定为 2,500 万澳元。金达必为卡拉拉在该协议项下的义务提供了担保。

4、根据 2015 年 5 月 18 日、由鞍澳公司、金达必、鞍钢集团及抵押受托人中国银

行股份有限公司悉尼分行订立的担保及承诺（“担保及承诺”）第 2.1.1 条，金达必已经

向抵押受托人提供了若干担保和承诺。这包括一项关于卡拉拉在 K6 贷款协议与其他每

份 K6 融资文件所有义务的担保，以及一项付款承诺，表示会在要求时，向抵押受托人

支付根据 K6 贷款协议与其他每份 K6 融资文件欠负贷款行和其他融资方的每一笔款项

的未付余额；

118

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

5、根据 2015 年 5 月 18 日、由金达必（作为授予人）及中国银行股份有限公司悉

尼分行（作为抵押受托人）订立的一般抵押协议（“金达必一般抵押协议”）第 2 条，金

达必同意，如果卡拉拉没有按照 K6 贷款协议支付受抵押款项的，金达必同意按照任何

书面协议，支付 K6 贷款协议的受抵押款项。如果发生 K6 贷款协议的违约事件，抵押

受托人可宣布受抵押款项必须按照要求立即支付，或宣布金达必（作为担保人）必须立

即付款；

6、根据 2010 年 5 月 5 日由鞍澳公司及金达必订立的交互押记契据（“合资方的交

叉抵押”）第 2.2 条，金达必已经承诺向鞍澳公司支付，金达必根据卡拉拉合资运营合

同（“KJDA”）和其他的项目协议（按 KJDA 所界定）不时对鞍澳公司的一切欠款，并

按照其在卡拉拉的参股比例，履行该等协议所规定的责任和义务；

7、根据 2015 年 5 月 18 日的担保信托契据，订约方包括：国家开发银行及中国银

行股份有限公司辽宁分行（作为受托牵头安排行）、中国农业银行股份有限公司辽宁分

行（作为优先牵头安排行）、该协议附表 3 第一部分所列的金融机构（作为原贷款人）、

该协议附表 3 第二部分所列的各方（作为义务人）及中国银行股份有限公司悉尼分行（作

为贷款代理行及抵押受托人）等和其他方（“抵押信托契据”）第 8.1 条，对于抵押受托

人关于 K6 贷款协议的义务人没有履行 K6 贷款协议与其他每份 K6 融资文件明文规定

须履行的义务有关的或由此产生的一切费用、索赔、损失、开支（包括法律费用）及负

债（连同任何适用的间接税），金达必已经同意赔偿给抵押受托人；

8、根据由鞍澳公司及金达必于 2010 年 5 月 5 日订立并于 2015 年 5 月 19 日所修订

的衡平法股份抵押及弥偿契据（“金达必股份抵押”）第 19.1 条，就鞍钢集团为 K6 贷款

协议及其他 K6 融资文件而提供的担保，鞍山钢铁因为金达必的部份而产生的任何损失、

损害、费用、支销和开支，金达必同意赔偿予鞍山钢铁；

9、根据金达必发出的多份担保确认书，金达必已经同意就其参股权益（按 KJDA

所界定）、根据鞍钢集团及鞍山钢铁就无抵押融资文件而提供的担保所产生的部份负债

而承担责任；

10、金达必的动产抵押登记情况如下：

（1）鞍澳公司已经办理了一项针对金达必的现有和后购财产抵押登记（不设例外

情况），该项登记是有关合资方的交叉抵押的；

119

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（2）抵押受托人有 3 项针对金达必的现有和后购财产抵押登记（一项不设例外情

况，两项设有例外情况），这些登记是有关 K6 贷款协议的；

（3）鞍山钢铁已经办理了一项针对金达必的现有和后购财产抵押登记（不设例外

情况），该项登记是有关金达必股份抵押的；

（4）鞍山钢铁和鞍澳公司已各自办理了一项针对金达必一般无形资产及投资工具

的动产抵押登记；以及一项关于金达必“汽车”的动产抵押登记，三项关于金达必“其他

货物”的动产抵押登记。

11、根据合资方的交叉抵押，金达必已经将所持全部卡拉拉股权抵押给鞍澳公司为

固定押记，作为金达必履行其在 KJDA 和其他每份的项目协议（按 KJDA 界定）的任

何和全部责任和义务的担保；

12、根据金达必一般抵押协议第 3.1 及 3.2 条，金达必已经将所持的卡拉拉股份和

其全部现有和后购财产的抵押权益授予抵押受托人，作为支付 K6 贷款协议下受抵押款

项的担保。金达必根据 K6 贷款协议（及相关的 K6 融资文件）付款的责任，只可获附

属抵押品（按金达必一般抵押协议所界定）解除，而抵押受托人的追溯权只限于附属抵

押品（按金达必一般抵押协议所界定）；

13、根据金达必股份抵押，金达必已经将所持的卡拉拉股份抵押予鞍山钢铁为第二

优先抵押，作为鞍钢集团根据其就 K6 贷款协议向抵押受托人所提供的、受中国法律规

管的担保而付款的担保；

14、根据 2007 年 11 月 14 日，由金达必授予，Electricity Generation Corporation 为

受益人（以 Verve Energy 身份交易）的关于 Karara Energy Pty Ltd 与 Verve Energy 之间

双边贸易协议的银行担保（“Verve 银行担保”），金达必已经促使向 Verve Energy 发出

500,000 澳元银行担保，作为履行 Karara Energy Pty Ltd 与 Verve Energy 所立的双边贸

易协议的义务的担保；

15、根据 2012 年 1 月 22 日，订约方为卡拉拉、金达必、鞍山钢铁及 BIS Industries

Limited 的母公司担保协议（“BIS 母公司担保”），金达必已经就卡拉拉根据 BIS 服务协

议到期应付的全部款项提供担保。上述担保目前仍然存在，直至鞍山钢铁取得中国监管

当局的审批，可与 BIS 直接订立担保为止。该项担保上限定为 2,500 万澳元。

上述合同没有明文规定金达必要取得合同对手方对本次重组的同意。

120

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

121

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

六、鞍澳公司基本情况

（一）基本信息

鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司

公司名称

Angang Group Investment (Australia) Pty Ltd

2006年3月22日

注册日期及地点

西澳大利亚

注册办事处地址 SU & Co Barristers & Solicitors, Level 7, 524 Hay Street, Perth WA 6000

澳大利亚商业编号 32 118 934 277

已发行股份 864,403,073普通股

股东攀钢集团钒钛资源股份有限公司

（二）历史沿革

鞍澳公司系依据商务部于 2006 年 6 月 6 日出具的《商务部关于同意设立鞍钢集团

投资（澳大利亚）有限公司的批复》（商合批[2006]393 号），由鞍山钢铁集团公司在澳

大利亚珀斯独资设立的有限公司。

1、第一次增资

2008年5月16日，国家发改委作出《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司与澳大

利亚金达必金属公司合资开发卡拉拉等铁矿项目的批复》（发改外资[2008]1140号），批

准鞍山钢铁集团公司在卡拉拉铁矿项目中出资3.72亿澳元。

2008 年 6 月 27 日，商务部作出《商务部关于同意鞍钢集团投资（澳大利亚）有限

公司增资的批复》商合批[2008]520 号），批准鞍山钢铁集团公司向鞍澳公司增资 35,395

万澳元，用于卡拉拉铁矿项目的开发。

2、第二次增资

2010年8月10日，国家发改委作出《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司增资澳

大利亚卡拉拉矿业公司及增持金达必金属公司股票项目核准的批复》（发改外资

[2010]1801号），批准鞍山钢铁集团公司通过鞍澳公司向卡拉拉矿业公司增资1.685亿澳

元，用于卡拉拉铁矿项目开发建设。

2010 年 9 月 19 日，商务部作出《商务部关于同意鞍山钢铁集团公司向鞍钢集团投

资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2010]932 号），

批准鞍山钢铁集团公司向鞍澳公司增资 16,850 万澳元（约合 15,031.89 万美元）。增资

122

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

后，鞍澳公司的投资总额将由 32,669 万美元变更为 47,700.89 万美元。后由于项目贷款

和资本金比例发生变化，鞍山钢铁实际需要增资鞍澳公司的总额度为 12,550 万澳元，

较申请额度 16,850 万澳元减少 4,300 万澳元。

3、2011 年股权转让

2010 年 12 月 10 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁签署了《资产置

换协议》，2011 年 3 月 14 日，双方签署了《资产置换协议之补充协议》。根据上述协议

及补充协议的约定，鞍山钢铁将持有鞍澳公司 100.00%的股权出售给攀钢集团钢铁钒钛

股份有限公司。

2011 年 3 月 19 日，国家发改委作出《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份

有限公司资产重组涉及鞍山钢铁集团公司所持境外股权变动的批复》（发改外资

[2011]559 号），批准鞍山钢铁集团公司所持鞍澳公司 100%股权转由攀钢集团钢铁钒钛

股份有限公司持有。

2011 年 3 月 31 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司召开 2011 年第一次临时股东

大会，审议通过了包含本次股权转让的《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。

2011 年 4 月 6 日，商务部作出《商务部关于同意鞍钢香港控股有限公司、鞍钢集

团投资（澳大利亚）有限公司变更投资主体的批复》（商合批[2011]349 号），批准鞍澳

公司的投资主体由鞍山钢铁变更为攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司。

2011 年 12 月 23 日，证监会核发了《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重

大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076 号），核准了包含本次股权转让的重大资

产重组。

2012 年 2 月，攀钢钒钛完成对鞍山钢铁所持有的鞍澳公司 534,463,073 股普通股（为

鞍澳公司当时已发行的所有股份）的收购，成为鞍澳公司的唯一股东。

4、第三次增资

2012 年 1 月 31 日，国家发改委作出《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份

有限公司增资澳大利亚卡拉拉矿业公司及参与金达必公司股权融资项目核准的批复》

（发改外资[2012]204 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍澳公司增资 26,994

万澳元。

123

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2012 年 3 月 26 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资及变更境外企业名

称的批复》（商合批【2012】391 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍澳公司

增资 26,994 万澳元（约合 29,693.4 万美元）；增资后，鞍澳公司的投资总额由 43,864.86

万美元变更为 73,558.26 万美元（约合 804,403,073.00 澳元）。此项增资用于澳大利亚卡

拉拉铁矿项目开发建设。

2012 年 9 月 20 日，鞍澳公司完成本次股份发行，发行股份数为 269,940,000 股。

5、股东名称变更及第四次增资

2013 年 7 月 31 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变

核内[2013]第 000056 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀钢集团钢铁钒钛股份有限

公司的名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”。

2013 年 11 月 27 日，国家发改委出具《境外投资项目备案证明》（发改办外资备字

[2013]76 号），同意攀钢钒钛向鞍澳公司增资 6,000 万澳元。

2013 年 12 月 25 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公

司变更名称并向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资的批复》（商合批[2013]1457

号），批准攀钢钒钛以现汇向鞍澳公司增资 6,000 万澳元（约合 5,644 万美元）。

2014 年 3 月 21 日，鞍澳公司完成本次股份发行，发行股份数量为 60,000,000 股普

通股，全部由攀钢钒钛认购。

截至本报告书签署日，攀钢钒钛是鞍澳公司 864,403,073 股普通股的登记拥有人以

及该等股份的实益所有权人，为鞍澳公司的唯一股东。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，攀钢钒钛持有鞍澳公司 100.00%的股权，系鞍澳公司的控股

股东，鞍澳公司的实际控制人系鞍钢集团。鞍澳公司的产权控制结构如下：

124

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况

1、鞍澳公司股权情况

攀钢钒钛合法拥有鞍澳公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三

方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞

或禁止被转让的情形。

截至本报告书签署日，鞍澳公司不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

2、最近三年受到行政和刑事处罚情况

截至本报告书签署日，鞍澳公司最近三年以来不存在因违反税务法例、环保法例及

职业安全健康法例而被检控或惩处的情况。

3、未决诉讼情况

截至本报告书签署日，鞍澳公司不存在未决诉讼或未仲裁完毕的情形。

（五）主营业务情况

鞍澳公司自成立以来一直从事境外投资业务，主要是持有卡拉拉 52.16%的股权并

125

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

参与管理。卡拉拉注册在西澳大利亚州珀斯市，注册号为 070871831，其主营业务为铁

矿项目的勘探和开采。依据卡拉拉铁矿项目合作开发协议及鞍澳公司与金达必之间的协

议安排，经国家发改委与商务部的批准，鞍澳公司于 2008 年 2 月向当时由金达必全资

控股的卡拉拉增资，成为卡拉拉的股东。

（六）主要财务数据及财务指标

鞍澳公司最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 2,307,015.16 2,268,818.14 2,048,564.64

负债合计 2,121,435.48 2,109,571.60 1,814,512.49

净资产 185,579.68 159,246.54 234,052.15

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 65,669.49 90,847.91 132,391.01

利润总额 21,789.47 -68,140.41 -539,676.46

净利润 20,652.28 -68,225.99 -539,224.28

现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -49,390.43 -7,208.21 -69,889.63

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 91.96 92.98 88.57

毛利率（%） -48.88 3.41 11.16

每股收益（元/股） / / /

注：截止 2016 年 3 月 31 日止，鞍澳投资公司的子公司卡拉拉净流动负债为 3.63

亿澳元，卡拉拉需要与金融机构协商新的融资方案，包括还贷展期及额外资金支持以满

足其即将到期的金融负债，但协商进展及结果存在不确定性，可能无法实现其财务报告

上披露的资产并偿还其负债。因此，卡拉拉的持续经营存在重大不确定性。

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书签署日，鞍澳公司在本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资产交

易。

（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

截至本报告书签署日，鞍澳公司最近三十六个月内发生一起增资事项。鞍澳公司于

126

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2014 年 3 月 21 日向攀钢钒钛配发和发行 60,000,000 股股份，发行价格为每股 1 澳元。

（九）下属公司基本情况

截至本报告书签署日，鞍澳公司控股一家子公司，即持有卡拉拉 52.16%的股权。

卡拉拉的基本情况详见本报告书之“第四节标的资产基本情况”之“七卡拉拉基

本情况”。

（十）主要资产权属

截至本报告书签署日，鞍澳公司的主要资产为持有卡拉拉 52.16%的股权。

（十一）金融债务、对外担保及其他或有负债情况

1、对外担保情况

截至本报告书签署日，鞍澳公司对外担保的情况如下：

（1）卡拉拉 K6 贷款协议项下担保

2015 年 5 月 18 日，各方签署了卡拉拉铁矿项目的 1,481,320,000 美元银团贷款协议，

订约方包括：卡拉拉（作为借款人）；卡拉拉的多家子公司（作为原子公司担保人）；国

家开发银行及中国银行股份有限公司辽宁分行（作为联合牵头行）；中国农业银行股份

有限公司辽宁分行（作为高级参与行）；该协议附表 I 第一部分所列的各金融机构（作

为原贷款人）；及中国银行股份有限公司悉尼分行（作为贷款代理行及抵押受托人）等

和其他方（“K6 贷款协议”）；

2015 年 5 月 18 日、由鞍澳公司、金达必、鞍钢集团及抵押受托人中国银行股份有

限公司悉尼分行订立的担保及承诺（“担保及承诺”）；根据担保及承诺第 2.1.1 条，鞍澳

公司已经提供了若干以中国银行有限公司悉尼分行（作为 K6 贷款协议所有其他融资方

的抵押受托人）（“抵押受托人”）为受益人的担保和承诺。这包括一项关于卡拉拉在 K6

贷款协议与其他每份 K6 融资文件所有义务的担保，以及一项付款承诺，表示会在要求

时，向抵押受托人支付根据 K6 贷款协议与其他每份 K6 融资文件欠负贷款行和其他融

资方的每一笔款项的未付余额。

2015 年 5 月 18 日、由鞍澳公司（作为授予人）及中国银行股份有限公司悉尼分行

（作为抵押受托人）订立的一般抵押协议（“鞍钢一般抵押协议”）；根据鞍钢一般抵押

协议第 3 条，鞍澳公司同意，如果卡拉拉没有按照 K6 贷款协议支付受抵押款项的，鞍

127

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

澳公司同意按照任何书面协议，支付 K6 贷款协议的受抵押款项。如果发生 K6 贷款协

议的违约事件，抵押受托人可宣布受抵押款项必须按照要求立即支付，或宣布鞍澳公司

（作为担保人）必须立即付款；根据鞍钢一般抵押协议第 4.1 及 4.2 条，鞍澳公司已经

将所持的卡拉拉股份和其全部现有和后购财产的抵押权益授予抵押受托人，作为支付

K6 贷款协议下受抵押款项的担保。

（2）与金达必的合资方的交叉抵押项下的担保

2010 年 5 月 5 日，鞍澳公司与金达必订立了交互押记契据（“合资方的交叉抵押”）；

根据合资方的交叉抵押第 2.2 条，鞍澳公司已经承诺向金达必支付，鞍澳公司根据卡拉

拉合资运营合同（“KJDA”）和其他的项目协议不时对金必达的一切欠款，并按照其在

卡拉拉的参股比例，履行该等协议所规定的责任和义务；根据合资方的交叉抵押，鞍澳

公司已经将所持全部卡拉拉股权抵押给金达必为固定押记，作为鞍澳公司履行其在

KJDA 和其他每份的项目协议的任何和全部责任和义务的担保。

上述合同没有明文规定鞍澳公司需要取得合同对手方对本次重组的同意。

2、金融债务情况

截至 2016 年 8 月 31 日，鞍澳公司金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如

下：

债务本金金额是否已经取

序号合同编号债权人

（美元）得同意函

中国银行股份有限公司悉尼

1 — 124,000,000.00 是

分行

综上，鞍澳公司已经取得上述债权人的同意函。

128

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

七、卡拉拉基本情况

（一）基本信息

卡拉拉矿业有限公司

公司名称

Karara Mining Limited

1995年8月29日

注册日期及地点

西澳大利亚

注册办事处地址 London House, Level 9, 216 St Georges Terrace , Perth WA 6000

澳大利亚商业编号 68 070 871 831

已发行股份 321,987,283普通股

鞍澳公司持股量167,947,283股，持股比例52.16%

股东

金达必持股量154,040,000股，持股比例47.84%

（二）历史沿革

卡拉拉是依据澳大利亚法律注册成立、并有效存续的公司。卡拉拉是独立的法律实

体，有能力和权力经营业务、以其自身名义提起诉讼和被提诉讼，具备完全的法律行为

能力、权力、授权和法律权利拥有财产。

1995 年 8 月 29 日在西澳大利亚珀斯市成立，成立时注册名为 Sally Malay Nickel

NL。1996 年 9 月 4 日更名为 Nickel Ventures NL。2005 年 1 月 21 日更名为 Lotus Minerals

Ltd。2007 年 8 月 20 日更名为 Karara Mining Limited。2008 年 8 月，卡拉拉股东变更为

鞍澳公司与金达必，双方各持股 50%。2014 年 3 月，鞍澳公司对卡拉拉 6,000 万澳元股

东贷款进行转股。鞍澳公司持有卡拉拉股权比例提高至 52.16%，金达必持有比例降低

至 47.84%。截至本报告书签署日，卡拉拉已发行 321,987,283 股普通股，其中鞍澳公司

持有 167,947,283 股，持股比例为 52.16%；金达必持有 154,040,000 股，持股比例为

47.84%。按照澳大利亚证券委员会查册所示的详细信息，股东就该等股份所付总价款是

1,389,145,375 澳元。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，攀钢钒钛持有鞍澳公司 100.00%的股权，鞍澳公司持有卡拉

拉的 52.16%的股权。卡拉拉的控股股东为鞍澳公司，卡拉拉的实际控制人系鞍钢集团。

此外，攀钢钒钛持有鞍钢香港 100.00%的股权，鞍钢香港持有金达必的 35.89%的

股权（不具有控制权）。金达必持有卡拉拉 47.84%股权。

卡拉拉的产权控制结构如下：

129

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况

1、卡拉拉股权情况

鞍澳公司合法拥有卡拉拉 52.16%的股权，该等股权目前已被质押。由于本次重组

不涉及卡拉拉股权的转让，因此上述股权质押情况不会对本次重组造成阻碍。

根据 2013 年 9 月 18 日的协议备忘录，鞍澳公司有权选择认购卡拉拉股本内等同

230,000,000 美元的新股。

截至本报告书签署日，卡拉拉不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

2、最近三年受到行政和刑事处罚情况

2013 年 5 月 25 日，卡拉拉一矿山处发生了一起安全事故，2015 年 8 月 6 日，澳大

130

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

利亚矿产石油部就该事故对卡拉拉处以 4 万美元的罚款。该起处罚影响较小，不会对本

次重大资产重组造成阻碍或重大影响。

3、未决诉讼情况

截至本报告书签署日，卡拉拉涉及四起未决诉讼：

（1）DM Civil 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付合同下工作的

额外价款，以及其他未付申索、利息和讼费。预计索赔额为 3,500 万澳元，预计于 2017

年中开审；

（2）AGC Industries Pty Ltd 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付

进度款、支付较高费率的经常费／利润、损害赔偿、利息和讼费。预计索赔额为 2,300

万澳元，案件已经排期在 2017 年初开审；

（3）两名工人向公平工作委员会提出针对卡拉拉的赔偿主张，预计卡拉拉的责任

为零元；

（4）卡拉拉作为原告方向 ACE 提出索赔主张，预计涉及金额 200 万美元。

此外，卡拉拉还存在一起潜在诉讼情况。BIS Industries Limited 可能向卡拉拉提出

索赔，要求卡拉拉支付为了组装和启用全新的输送带，而关闭尾矿储存设施时，在矿场

的尾矿所用汽车的运输成本。预计索赔额为 500-600 万澳元。

（五）主营业务情况

卡拉拉注册在西澳大利亚州珀斯市，注册号为 070871831，其主营业务为铁矿项目

的勘探和开采，主要从事卡拉拉铁矿项目的勘探和开采。卡拉拉铁矿项目地处西澳大利

亚州的中西部地区，位于西澳大利亚州首府珀斯市东北约 500 公里，Geraldton 港以东

约 200 公里。卡拉拉铁矿项目的矿区主要是条带状含铁建造，面积约 150 平方公里，包

括一个大型的磁铁矿床和少量赤铁矿床。

（六）主要财务数据及财务指标

卡拉拉最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 2,301,526.34 2,261,874.46 2,038,477.15

131

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

负债合计 2,066,608.24 2,048,666.75 1,777,069.90

净资产 234,918.10 213,207.71 261,407.25

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 65,669.49 90,847.91 203,644.32

利润总额 14,982.78 -44,350.68 -455,162.79

净利润 13,845.59 -44,436.25 -456,523.61

现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -49,319.67 -5,220.33 -57,964.32

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 89.79% 90.57% 87.18%

毛利率（%） -48.88% 3.41% 21.44%

每股收益（元/股） / / /

注：截止 2016 年 3 月 31 日止，卡拉拉净流动负债为 3.63 亿澳元，卡拉拉公司需要与金融机构

协商新的融资方案，包括还贷展期及额外资金支持以满足其即将到期的金融负债，但协商进展及结

果存在不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。因此，卡拉拉的持续经营

存在重大不确定性。

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书签署日，卡拉拉在本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资产交易。

（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

截至本报告书签署日，卡拉拉最近三十六个月内发生一起增资事项。2014 年 3 月

19 日，卡拉拉向鞍澳公司发行 13,907,283 股普通股，发行价格为每股 4.31 澳元。

（九）下属公司基本情况

截至本报告书签署日，卡拉拉控股 6 家子公司，具体情况如下：

序号公司名称卡拉拉持股比例主要目的

空壳公司：为电力、输

1 Karara Power Pty Ltd 100% 电许可证及基础建设而

设的特殊目的公司

持有卡拉拉铁矿项目及

2 Karara Energy Pty Ltd 100% 各第三方的电力交易合

同

3 Karara Rail Pty Ltd 100% 持有所有铁路资产

132

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称卡拉拉持股比例主要目的

4 Karara Port Services Pty Ltd 100% 将最终持有港口资产

Karara Management Services Pty

5 100% 将最终持有港口资产

Ltd

6 Karara Infrastructure Pty Ltd 100% 持有水管线通行协议

其中，上述第 5 号子公司 Karara Management Services Pty Ltd 拥有一全资子公司

DSO Ventures Pty Ltd，其主要目的为持有赤铁矿采矿权。

（十）主要资产权属

截至本报告书签署日，卡拉拉及其下属公司的主要资产为持有的澳大利亚土地及采

矿权。

卡拉拉及其下属公司共持有 32 宗土地。

卡拉拉及其下属公司共持有 60 项采矿权。其中 E59/1068 勘探许可证因其没有符合

2015 采矿权年度的最低开支规定，因而将予收归。

同时，卡拉拉及其下属公司还拥有以下主要资产：

1、卡拉拉持有西澳大利亚珀斯 St George’s Terrace 216 号的商业单位的租赁权益；

2、西澳大利亚公共运输局与 Karara Rail Pty Ltd 于 2012 年 8 月 12 日订立的铁道租

赁协议已在 Landgate 登记，而中国银行股份有限公司持有卡拉拉该租赁权益的登记抵

押；

3、Geraldton 港口局与 Karara Port Services Pty Ltd 于 2011 年 3 月 22 日订立的租赁

已在 Landgate 登记，而中国银行股份有限公司持有卡拉拉该租赁权益的登记抵押。

（十一）金融债务、对外担保及其他或有负债情况

1、金融债务情况

截至本报告书签署日，卡拉拉的主要金融债务情况如下：

（1）2011 年 9 月 5 日的 300,000,000 美元担保贷款协议，订约方为卡拉拉（作为

借款人）、卡拉拉多家子公司（作为原子公司担保人）及中国开发银行辽宁分行（作为

开证银行）（“K2 贷款协议”）；

（2）2013 年 9 月 23 日的 130,000,000 美元定期贷款，订约方为卡拉拉（作为客户）

133

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

及中国银行珀斯分行（作为银行）；已于 2014 年 9 月 4 日修改，并不时再作更动、修改

或重订（“1.3 亿美元中银贷款”）；

（3）2014 年 5 月 7 日的 300,000,000 美元定期贷款，订约方为卡拉拉（作为借款

人）及招商银行股份有限公司香港分行（作为贷款人）（“3 亿美元招行贷款”）；

（4）卡拉拉（作为借款人）及广发银行（作为贷款人）订立的 300,000,000 美元外

汇中长期贷款合约（“3 亿美元广发银行贷款”）；

（5）2014 年 8 月 1 日的 95,000,000 澳元担保贷款协议，订约方为卡拉拉（作为借

款人）、卡拉拉多家子公司（作为原子公司担保人）及国家开发银行辽宁分行（作为反

担保人）（“K5 贷款协议”）；

（6）2014 年 8 月 26 日的 400,000,000 美元银团贷款协议，订约方包括：卡拉拉（作

为借款人）、卡拉拉多家子公司（作为原子公司担保人）、国家开发银行（作为受托牵头

安排行及原贷款人）及中国银行悉尼分行（作为贷款代理行）等和其他方（“K4 贷款协

议”）；

（7）2015 年 5 月 18 日，各方签署了卡拉拉铁矿项目的 1,481,320,000 美元银团贷

款协议，订约方包括：卡拉拉（作为借款人）；卡拉拉的多家子公司（作为原子公司担

保人）；国家开发银行及中国银行股份有限公司辽宁分行（作为联合牵头行）；中国农业

银行股份有限公司辽宁分行（作为高级参与行）；该协议附表 I 第一部分所列的各金融

机构（作为原贷款人）；及中国银行股份有限公司悉尼分行（作为贷款代理行及抵押受

托人）等和其他方（“K6 贷款协议”）；

(8)2016 年 4 月 21 日的 200,000,000 美元定期贷款，订约方为卡拉拉（作为借款人）

及上海浦东发展银行股份有限公司（作为银行）（“2 亿美元浦发银行贷款”）。

上述合同没有明文规定卡拉拉要取得合同对手方对本次重组的同意。

2、担保情况

截至本报告书签署日，卡拉拉涉及担保情况如下：

1、Australia Western Railroad Pty Ltd 与卡拉拉于 2011 年 6 月 3 日订立的铁道运输

协议 2,000 万澳元银行担保；

2、2015 年 5 月 18 日、由卡拉拉（作为授予人）及中国银行股份有限公司悉尼分

134

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

行（作为抵押受托人）订立的一般抵押协议。作为支付 K6 贷款协议受抵押款项的抵押，

卡拉拉已经根据卡拉拉一般抵押协议第 3.1 条至 3.6 条授予抵押受托人下列各项：

（1）卡拉拉子公司（按 K6 贷款协议界定）全部已发行股本的抵押；

（2）卡拉拉受抵押权利（按卡拉拉一般抵押协议议界定）的抵押；

（3）卡拉拉项目采矿权（按卡拉拉一般抵押协议议界定）的抵押；

（4）卡拉拉全部现有和将来财产的抵押权益。

3、根据卡拉拉的动产抵押登记册查册情况，卡拉拉存在以下动产抵押情况：

（1）抵押受托人有 12 项针对卡拉拉的现有和后购财产抵押登记（9 项不设例外情

况，3 项设有例外情况），这些登记是有关 K6 贷款协议的；

（2）抵押受托人有 2 项针对卡拉拉“一般无形资产”的动产抵押登记，这些登记

是有关除 K6 贷款协议之外的其他贷款的；

（3）有 41 项针对卡拉拉“汽车”的动产抵押登记，属于 K6 贷款协议内“允许抵

押”（按 K6 贷款协议）这定义下第(b)及(i)段的允许抵押；

（4）有 88 项针对卡拉拉“其他货物”的动产抵押登记，属于 K6 贷款协议内“允

许抵押”（按 K6 贷款协议界定）这定义下第(b)及(i)段的允许抵押。

135

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

八、鞍千矿业基本情况

（一）基本情况

公司名称鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址千山区齐大山镇

办公地址千山区齐大山镇

法定代表人熊宏启

营业执照注册号 210300005078410

组织机构代码 76830150-5

税务登记号 210311768301505

注册资本 139,500.00万元

经营期限 2004年10月28日至长期

经营范围铁矿采选。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、鞍千矿业设立

鞍千矿业系于 2004 年 10 月 28 日由鞍钢集团鞍山矿业公司和辽宁衡业汽车新材有

限公司共同出资设立。鞍千矿业设立时注册资本 40,000.00 万元，其中，鞍钢集团鞍山

矿业公司以现金出资 32,000.00 万元，占鞍千矿业注册资本的 80.00%，辽宁衡业汽车新

材有限公司以现金出资 8,000.00 万元，占鞍千矿业注册资本的 20.00%。2004 年 10 月

28 日，鞍山正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了鞍正大验字（2004）第 10103

号《验资报告》。鞍山市工商行政管理局于 2004 年 10 月 28 日向鞍千矿业核发《企业法

人营业执照》。

鞍千矿业设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 鞍钢集团矿业公司 32,000.00 80.00%

2 辽宁衡业汽车新材有限公司 8,000.00 20.00%

合计 40,000.00 100.00%

2、第一次增资

鞍千矿业股东鞍钢集团鞍山矿业公司于 2006 年 12 月更名为鞍钢集团矿业公司。

136

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2007 年 3 月 28 日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比

例对鞍千矿业进行增资，增资后鞍千矿业的注册资本由 40,000.00 万元增至 90,000.00

万元，并相应修改公司章程，其中，鞍钢集团矿业公司认缴新增出资 40,000.00 万元，

辽宁衡业汽车新材有限公司认缴新增出资 10,000.00 万元，各股东均以货币出资。2007

年 5 月 18 日，鞍山正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了鞍正大验字（2007）

第 003 号《验资报告》。2007 年 6 月 6 日，鞍山市工商行政管理局向鞍千矿业核发《企

业法人营业执照》，根据该营业执照，鞍千矿业的注册资本和实收资本为 90,000.00 万元。

本次增资完成后，鞍千矿业的股权结构变更如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 鞍钢集团矿业公司 72,000.00 80.00%

2 辽宁衡业汽车新材有限公司 18,000.00 20.00%

合计 90,000.00 100.00%

3、第二次增资

2007 年 12 月，辽宁衡业汽车新材有限公司的名称变更为辽宁衡业汽车新材股份有

限公司。

2009 年 4 月 30 日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比

例对鞍千矿业进行增资，将鞍千矿业的注册资本由 90,000.00 万元增加到 139,500.00 万

元，并相应修改公司章程。其中，鞍钢集团矿业公司认缴新增出资 39,600.00 万元，辽

宁衡业汽车新材股份有限公司认缴新增出资 9,900.00 万元，各股东均以货币出资。2009

年 6 月 24 日，辽宁四合正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了辽四合正大验字

（2009）第 058 号《验资报告》。

2009 年 6 月 25 日，鞍山市工商行政管理局向鞍千矿业核发《企业法人营业执照》，

根据该营业执照，鞍千矿业的注册资本和实收资本为 139,500.00 万元。

本次增资完成后，鞍千矿业的股权结构变更如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 鞍钢集团矿业公司 111,600.00 80.00%

2 辽宁衡业汽车新材股份有限公司 27,900.00 20.00%

合计 139,500.00 100.00%

137

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4、2009年股权转让

2009 年 5 月 27 日，鞍钢集团矿业公司和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署《股

权收购协议》，辽宁衡业汽车新材股份有限公司将其持有的鞍千矿业 20.00%的股权全部

转让给鞍钢集团矿业公司。本次股权转让以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日，鞍千矿业

净资产评估值为作价依据。根据中和资产评估有限公司于 2008 年 8 月 20 日出具的《鞍

钢集团矿业公司拟股权收购所涉及的鞍千矿业有限责任公司资产评估报告书》[中和评

报字（2008）第 V1035 号]，以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日，鞍千矿业净资产评估

值为 300,600.00 万元。此后，鞍钢集团矿业公司和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署

《补充协议》，约定辽宁衡业汽车新材股份有限公司在获得鞍千矿业 12,000.00 万元利润

分红款项基础上，最终向鞍钢集团矿业公司收取股权转让价款 48,000.00 万元。本次股

权转让完成后，鞍千矿业成为鞍钢集团矿业公司的全资控股子公司。

2009 年 6 月 26 日，鞍山市工商行政管理局向鞍千矿业核发《企业法人营业执照》，

根据该营业执照，鞍千矿业的公司类型为有限责任公司（法人独资）。

本次股权转让完成后，鞍千矿业的股权结构变更如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

鞍钢集团矿业公司 139,500.00 100.00%

5、2010年股权划转

根据鞍山钢铁作出的《关于将鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司成建制划拨至鞍山钢

铁集团公司的决定》（[2010]8 号），鞍山钢铁决定将鞍千矿业股权划转至鞍山钢铁。

2010 年 12 月 20 日，鞍山市工商局向鞍千矿业核发了《企业法人营业执照》，鞍千

矿业成为鞍山钢铁的全资子公司。本次股权划转完成后，鞍千矿业的股权结构变更如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

鞍山钢铁集团公司 139,500.00 100.00%

6、2011 年股权转让

2010 年 12 月 10 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司签署了

《资产置换协议》，2011 年 3 月 14 日，双方签署了《资产置换协议之补充协议》。根据

上述协议及补充协议的约定，鞍山钢铁集团公司将其持有鞍千矿业 100.00%的股权出售

给攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司。2011 年 3 月 31 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公

138

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了包含该次股权转让的《关于公司重大

资产置换暨关联交易的议案》。2011 年 12 月 23 日，证监会核发了《关于核准攀钢集团

钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076 号），核准了包

含该次股权转让的重大资产重组。

2012 年 2 月 27 日，鞍千矿业 100%股权过户至攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司名

下。

本次股权转让完成后，鞍千矿业的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 139,500.00 100.00%

7、2013 年股东名称变更

2013 年 7 月 31 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变

核内[2013]第 000056 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀钢集团钢铁钒钛股份有限

公司的名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”。2013 年 12 月 16 日，经鞍山市

工商行政管理局核准，鞍千矿业完成股东名称变更登记。

截至本报告书签署日，鞍千矿业的股权情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 139,500.00 100.00%

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署日，攀钢钒钛持有鞍千矿业 100.00%的股权。而鞍钢集团系攀钢

钒钛的实际控制人，故鞍千矿业的实际控制人也系鞍钢集团。鞍千矿业的产权控制结构

如下：

139

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况

1、鞍千矿业股权情况

攀钢钒钛合法拥有鞍千矿业的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三

方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞

或禁止被转让的情形。

截至本报告书签署日，鞍千矿业不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

2、最近三年受到行政和刑事处罚情况

截至本报告书签署日，鞍千矿业最近三年以来不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处

罚的情形。

3、未决诉讼情况

截至本报告书签署日，鞍千矿业不存在未决诉讼、仲裁的情形。

140

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（五）主营业务情况

鞍千矿业以生产铁矿石、铁精矿为主营业务。鞍千矿业主要分为采场和选厂两部分，

其中采场由许东沟、哑巴岭、西大背三个采区组成。采区铁矿石保有储量 11.2 亿吨，

露天境界内圈定矿石为 2.6 亿吨，矿石主要品种为赤铁矿。选矿工艺采用三段一闭路破

碎、阶段磨矿、粗细分选、重选-强磁-阴离子反浮选联合工艺流程，设计原矿处理能力

800 万吨/年，铁精矿 260 万吨/年。

（六）主要财务数据及财务指标

鞍千矿业最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 638,742.48 622,004.24 606,702.65

负债合计 183,940.12 168,291.82 141,947.68

净资产 454,802.36 453,712.42 464,754.97

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 27,089.35 153,218.98 238,196.90

利润总额 136.09 -8,870.92 52,994.08

净利润 43.74 -12,978.69 39,437.16

现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 7,354.24 966.29 105,536.92

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 28.80 27.06 23.40

毛利率（%） 22.33 22.00 41.63

每股收益（元/股） / / /

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书签署日，鞍千矿业最近 12 个月内未发生重大资产交易。

（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

截至本报告书签署日，鞍千矿业最近三十六个月内无进行增资和股权转让的相关作

价及其评估情形。

141

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（九）下属公司基本情况

截至本报告书签署日，鞍千矿业无下属公司。

（十）主要资产权属

截至本报告书签署日，鞍千矿业拥有的主要资产之权属情况如下：

1、土地使用权

（1）已取得权属证书的土地使用权

序土地使用证使用权他项

面积（m2）土地座落土地用途终止日期

号号类型权利

国用（2010）千山区齐

1 558,501.40 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402470 号大山镇

国用（2010）千山区齐

2 220,512.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402471 号大山镇

国用（2010）千山区齐

3 1,315,916.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402472 号大山镇

国用（2010）千山区齐

4 100.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402473 号大山镇

国用（2010）千山区齐

5 1,553,566.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402474 号大山镇

国用（2010）千山区齐

6 2,643.60 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402475 号大山镇

国用（2010）千山区齐

7 11,971.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402476 号大山镇

国用（2010）千山区齐

8 428,373.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402477 号大山镇

国用（2010）千山区齐

9 87,165.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402478 号大山镇

国用（2010）千山区齐

10 100.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402479 号大山镇

国用（2010）千山区齐

11 100.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402480 号大山镇

国用（2010）千山区齐

12 64.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402481 号大山镇

142

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序土地使用证使用权他项

面积（m2）土地座落土地用途终止日期

号号类型权利

国用（2010）千山区齐

13 100.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402482 号大山镇

国用（2010）千山区齐

14 100.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402483 号大山镇

国用（2010）千山区齐

15 64.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402484 号大山镇

国用（2010）千山区齐

16 100.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402485 号大山镇

国用（2010）千山区齐

17 100.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402486 号大山镇

国用（2010）千山区齐

18 100.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402487 号大山镇

国用（2010）千山区齐

19 64.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402488 号大山镇

国用（2010）千山区齐

20 100.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402489 号大山镇

国用（2010）千山区齐

21 100.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402490 号大山镇

国用（2010）千山区齐

22 100.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402491 号大山镇

国用（2010）千山区齐

23 64.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402492 号大山镇

国用（2010）千山区齐

24 64.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402493 号大山镇

国用（2010）千山区齐

25 64.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402494 号大山镇

国用（2010）千山区齐

26 100.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402495 号大山镇

国用（2010）千山区齐

27 64.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402496 号大山镇

国用（2010）千山区齐

28 64.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402497 号大山镇

29 国用（2010） 64.00 千山区齐工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

143

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序土地使用证使用权他项

面积（m2）土地座落土地用途终止日期

号号类型权利

第 402498 号大山镇

国用（2010）千山区齐

30 100.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402499 号大山镇

国用（2010）千山区齐

31 100.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402500 号大山镇

国用（2010）千山区齐

32 64.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402501 号大山镇

国用（2010）千山区齐

33 64.00 工业用地出让 2058 年 7 月 9 日无

第 402502 号大山镇

辽县国用

首山镇马

34 （ 2010 ）第 337,590.00 采矿用地出让 2061 年 1 月 27 日无

家村

061 号

合计 4,518,342.00 - - - - -

（2）未取得权属证书的土地使用权

鞍千矿业位于鞍山市千山区齐大山镇金湖新村、梨花峪村（面积：3,079,704.00m2）

和辽阳市辽阳县孔姓台村（面积：5,325,172.00m2）两宗土地目前正在办理用地手续，

其中，位于鞍山市千山区齐大山镇金湖新村、梨花峪村的用地已经国土资源部以国土资

函[2014]634 号《国土资源部关于鞍山钢铁集团公司老区铁矿山改扩建项目（鞍千矿业

等 3 个项目）建设用地的批复》批准。

目前，鞍千矿业暂未使用该等土地，亦尚无法预计取得土地使用权证的时间。预计

总投资为 41 亿元，已支付 23 亿元，预计后续支出 18 亿元。

根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限

于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状

承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，

亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次

交易相关协议。因此，鞍千矿业上述土地瑕疵情况不会对本次交易构成实质障碍。瑕疵

土地的后续支出费用均将由鞍千矿业承担，交易对方不会向上市公司进行追讨。

2、房屋所有权

（1）已取得房产证的房产

144

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号房产证号坐落用途建筑面积(m2) 他项权利

鞍房权证千山字第

1 千山区金湖新村工厂 238.75 无

201011260724

鞍房权证千山字第

2 千山区金湖新村工厂 276.25 无

201011260726

鞍房权证千山字第

3 千山区金湖新村工厂 140.74 无

201011260728

鞍房权证千山字第

4 千山区金湖新村工厂 1,909.94 无

201011260729

鞍房权证千山字第

5 千山区金湖新村仓库 620.95 无

201011260730

鞍房权证千山字第

6 千山区金湖新村工厂 1,477.83 无

201011260731

鞍房权证千山字第

7 千山区金湖新村工厂 428.64 无

201011260732

鞍房权证千山字第

8 千山区金湖新村工厂 3,710.69 无

201011260733

鞍房权证千山字第

9 千山区金湖新村工厂 845.43 无

201011260766

鞍房权证千山字第

10 千山区金湖新村工厂 162.32 无

201011260779

鞍房权证千山字第

11 千山区金湖新村工厂 1,543.89 无

201011260786

鞍房权证千山字第

12 千山区金湖新村工厂 196.00 无

201011260806

鞍房权证千山字第

13 千山区金湖新村工厂 216.09 无

201011260827

鞍房权证千山字第

14 千山区金湖新村工厂 196.00 无

201011260841

鞍房权证千山字第

15 千山区金湖新村工厂 262.44 无

201011260877

鞍房权证千山字第

16 千山区金湖新村工厂 262.44 无

201011260879

鞍房权证千山字第

17 千山区金湖新村工厂 2,531.40 无

201011260893

鞍房权证千山字第

18 千山区金湖新村工厂 8,454.82 无

201011260918

鞍房权证千山字第

19 千山区金湖新村工厂 9,277.20 无

201011260923

鞍房权证千山字第

20 千山区金湖新村工厂 2,155.13 无

201011260936

鞍房权证千山字第

21 千山区金湖新村工厂 1,834.60 无

201011260955

鞍房权证千山字第

22 千山区金湖新村办公 2,702.47 无

201011260988

鞍房权证千山字第

23 千山区金湖新村门卫 51.24 无

201011261028

鞍房权证千山字第

24 千山区金湖新村工厂 276.25 无

201011261053

鞍房权证千山字第

25 千山区金湖新村工厂 76.95 无

201011261078

26 鞍房权证千山字第千山区金湖新村工厂 161.50 无

145

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号房产证号坐落用途建筑面积(m2) 他项权利

201011261103

鞍房权证千山字第

27 千山区金湖新村工厂 3,384.24 无

201011261113

鞍房权证千山字第

28 千山区金湖新村工厂 63.90 无

201011261127

鞍房权证千山字第

29 千山区金湖新村工厂 2,115.84 无

201205300295

合计 45,573.94 -

上述第 29 项房产证编号为鞍房权证千山字第 201205300295 的房产系鞍千矿业向鞍

钢矿业购买取得，尚未办理过户登记。因尚未及时办理过户登记手续导致房产证载权利

人与实际权利人不一致。

（2）未取得房产证的房产

截至本报告书签署日，鞍千矿业实际拥有、使用九处房产，未办理取得房产证。该

等房产的具体情况如下：

建筑面积

序号建筑物名称详细地址用途

（m2）

1 北破粗破站电磁站千山区金湖新村工厂 600.00

2 北破胶带电磁站千山区金湖新村工厂 600.00

3 北采浴池电磁站千山区金湖新村工厂 200.00

4 汽运鞍千休息室千山区金湖新村工厂 300.00

5 脱硫主泵房（控制楼）千山区金湖新村工厂 70.00

6 P7 泵房千山区金湖新村工厂 12.00

7 地磅房千山区金湖新村工厂 70.00

8 脱硫管理检修室千山区金湖新村工厂 38.80

9 试验室千山区金湖新村工厂 900.00

合计 2,790.80

鞍千矿业部分房产未办理房产证主要原因为：部分房产属于近期新建建设项目，尚

未办理房产证，后续将办理房产证；剩余房产未办理房产证是由于未能及时履行房产证

办理手续所致。

除上述仍登记在鞍钢矿业名下的房产及尚未办理房产证书的房产外，鞍千矿业已经

取得房产证的房产权证完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权

利受到限制的情况。

146

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限

于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状

承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，

亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次

交易相关协议。因此，鞍千矿业上述房屋瑕疵情况不会对本次交易构成实质障碍。瑕疵

房产的后续支出费用均将由鞍千矿业承担，交易对方不会向上市公司进行追讨。

3、采矿权

截至本报告书签署日，鞍千矿业持有采矿权许可证情况如下：

《采矿权许可证》开采方生产规矿区面

序号采矿权人开采矿种有效期限

证号式模积

鞍钢集团矿

C100000201011212 露天 / 地 1,500 万 6.6809 平 2010.11.30

1 千矿业有限铁矿

010101577 下开采吨/年方公里至 2037.10.8

责任公司

鞍钢矿业 2007 年取得该采矿权许可证，2010 年 5 月，根据《鞍山钢铁集团公司关

于加强鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司管理的决定》，鞍山钢铁集团公司决定将鞍钢矿

业拥有的胡家庙子铁矿采矿权投入到鞍千矿业，2010 年 11 月 30 日经国土资源部批准，

胡家庙子铁矿采矿权许可证变更至鞍千矿业。鞍钢矿业自 2007 年取得胡家庙子铁矿采

矿权后即投入生产，鞍千矿业在持有该采矿权期间按照国家有关规定依法缴纳了矿权使

用费等费用，该等采矿权未设有质押或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

4、知识产权

截至本报告书签署日，鞍千矿业未拥有专利权或正在申请中的专利，也未拥有注册

商标或正在申请注册中的商标。

（十一）对外担保、金融债务及其他或有负债情况

1、对外担保情况

截至本报告书签署日，鞍千矿业无对外担保的情况。

2、金融债务情况

截至 2016 年 8 月 31 日，鞍千矿业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如

下：

147

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

债务本金金额是否已经取

序号合同编号债权人

（万元）得同意函

1. ASGL-2016-014 中国建设银行股份有限 25,000.00 是

2. AS-GL-2016-004 公司鞍山分行 10,000.00 是

合计 35,000.00 —

综上，鞍千矿业已经取得全部金融债权人的同意函。

（十二）资产许可情况

截至本报告书签署日，鞍千矿业被许可使用的资产情况如下：

鞍钢矿业与鞍千矿业于 2010 年 6 月 26 日签署了《专利实施许可合同》，根据该合

同，许可人为鞍钢矿业，被许可人为鞍千矿业，许可方式为普通实施许可，许可使用费

为无偿，许可年限为自合同生效日（注：2010 年 6 月 26 日）起 7 年 11 个月，许可使

用的专利权详情见下表：

序号专利类别专利名称专利号授权日

1 实用新型球磨机给矿弯管密封装置 ZL200820013677.9 2009 年 3 月 18 日

2 实用新型磨磁厂房事故泵自动控制装置 ZL200820013160.X 2009 年 3 月 18 日

3 实用新型振动筛防尘密封帘 ZL200820013676.4 2009 年 3 月 25 日

4 实用新型炮孔疏通器 ZL200820218051.1 2009 年 7 月 1 日

同步机滑东轴承强制润滑冷却

5 实用新型 ZL200820219716.0 2009 年 8 月 19 日

装置

6 实用新型强磁前直线除渣筛 ZL200820219715.6 2009 年 9 月 30 日

圆锥破碎机润滑油强制冷却装

7 实用新型 ZL200820219714.1 2009 年 9 月 30 日

置

8 实用新型可移动式皮带卷带器 ZL200820219713.7 2009 年 10 月 21 日

根据国家知识产权局于 2010 年 9 月 9 日出具的《专利实施许可合同备案证明》（备

案号：2010210000141），上述专利实施许可事项已经办理备案登记。

148

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

九、海绵钛项目基本情况

（一）资产名称及类别

本次交易中拟出售的海绵钛项目为攀钢钛业所拥有的海绵钛项目相关业务及资产，

不包括债权债务及海绵钛项目占用的土地。该拟出售的资产为非股权类资产。

截至 2016 年 3 月 31 日，根据模拟财务报表，拟出售海绵钛项目的资产构成情况如

下：

单位：元

项目金额主要构成

存货 50,175,293.54 原材料、在产品、库存商品

固定资产 8,333,003.64 房屋及建筑物、机器设备、运输设备

在建工程 4,198,323,547.70 攀钢钛业 1.5 万吨/年海绵钛工程

海绵钛项目所拥有的固定资产-建筑物目前尚未办理房产证，其基本情况如下：

建筑面积

序号建筑物名称用途结构檐高(米) 层高(米) 层数

(m2)

送净化器泵

1 生产钢架棚 3.6 3.6 1 40.50

房(棚)

2 脱水间生产框架 10.5 5/5.5 2 89.87

3 储药配药间生产框架 7.2 7 1 146.25

4 鼓风机房生产简易 3 3.8 1 9.00

合计 285.62

（二）海绵钛项目权属状况

攀钢海绵钛厂系攀钢钛业下属二级厂矿，2009 年 3 月正式开工建设，2010 年 7 月

19 日正式成立。主体工艺全套引进国际先进水平的乌克兰大型钛镁联合生产技术，生

产线整体工艺技术、装备水平达到国际先进水平。海绵钛项目位于攀枝花市钒钛高新技

术产业园区，初期设计总投资约 25 亿元，占地 500 余亩，年生产能力 1.5 万吨。2011

年 3 月全面完成主体工程施工，2011 年 5 月正式进入试生产阶段，但由于对引进技术

的掌握、消化吸收不够，镁电解等关键工艺技术尚未完全攻克，造成性能考核结果与设

计指标仍存在较大差距，因而导致试用期较长。

自 2011 年至 2016 年 5 月，攀钢海绵钛厂生产的海绵钛数量如下：

149

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：吨

产品品种 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1 月-5 月

海绵钛 378.88 3,165.74 3,463.73 8,454.48 8,386.22 5,554.04

截至本报告书签署日，攀钢钛业合法持有并有权处置海绵钛项目，该资产不存在抵

押、质押等权利限制的情况。

截至本报告书出具之日，攀钢钛业存在一起仲裁事项，涉及海绵钛项目，具体情况

如下：

2009 年，攀钢钛业与中铝国际工程有限责任公司签订了《海绵钛工程总承包合同》、

《海绵钛工程设备采购供货合同》、《海绵钛工程建筑安装工程总承包合同》，约定由中

铝国际工程有限责任公司负责海绵钛工程的设计、采购、施工、安装。

2014 年，中铝国际工程有限责任公司就施工、安装、设备采购合同工程款给付纠

纷一案申请仲裁；攀钢钛业反申请工程质量索赔纠纷。后双方达成调解，攀钢钛业同意

于 2015 年 6 月底之前分六次支付完毕总计 13,100 万元工程款。截至目前，攀钢钛业已

支付 8,839 万元，尚余 4,261 万元未支付。攀钢钛业未按照调解书约定支付工程款，存

在中铝国际工程有限责任公司申请强制执行的风险。

就上述仲裁事项，攀钢钒钛、攀钢钛业已在《重大资产出售协议》中承诺后续将采

取必要措施（包括但不限于偿还款项等）妥善处置该仲裁事项，确保不会因该仲裁事项

影响海绵钛项目的交割转移。

（三）海绵钛项目的财务状况

截至 2016 年 3 月 31 日，经审计的模拟财务报表显示拟出售海绵钛项目最近三年的

财务状况如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

存货 5,017.53 6,807.14 10,971.61

流动资产合计 5,017.53 6,807.14 10,971.61

固定资产 833.30 847.90 350.72

在建工程 419,832.35 409,754.45 370,387.22

非流动资产合计 420,665.66 410,602.35 370,737.94

150

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产总计 425,683.18 417,409.49 381,709.55

净资产 425,683.18 417,409.49 381,709.55

（四）海绵钛项目评估、估值或者交易情况

截至本报告书签署日，拟出售的海绵钛项目最近三年以来未发生过资产评估、估值

或者交易的情况。

（五）海绵钛项目立项、环保、用地等相关报批情况

1、立项

2007 年 10 月，攀钢钛业在攀枝花市经济委员会对 15kt/a 海绵钛项目（攀枝花市技

改备案[2007]20 号）办理了备案。

因海绵钛项目总投资发生变化且变动幅度超过 20%，即投资额从 201,397 万元变更

为 253,257 万元，攀钢钛业根据《四川省企业投资项目备案暂行办法》的规定，重新在

攀枝花市经济委员会对 15kt/a 海绵钛项目办理了备案。2009 年 8 月 4 日，攀枝花市经

济委员会出具了《关于攀钢集团钛业有限责任公司 15kt/a 海绵钛项目备案通知书》（备

案号：川投资备[51040009081002]0054 号）。

2、环保

（1）环保审批

2008 年 5 月 4 日，中华人民共和国环境保护部出具了《关于攀钢集团钛业有限责

任公司 15kt/a 海绵钛项目环境影响报告书的批复》（环审[2008]101 号）。根据该批复的

内容，海绵钛项目符合国家产业政策和清洁生产要求，各项污染物可达标排放，主要污

染物排放总量符合地方环境保护部门核定的总量控制要求，同意按照建设项目的性质、

规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行海绵钛项目建设。

（2）环境保护验收

2015 年 12 月 4 日，四川省环境保护厅向攀钢钛业出具川环验[2015]235 号环境保

护验收批复。根据该批复，海绵钛项目环保审查、审批手续完备，配套的环保设施及措

施已按环评要求建成和落实，环保管理符合相关要求，所测废气、废水污染物达标排放，

噪声排放无扰民现象，同意通过验收。

3、用地

151

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2009 年 10 月 30 日，攀枝花市规划和建设局向攀钢钛业出具了《建设用地规划许

可证》（地字第攀规建分[2009]16 号），审定 15kt/a 海绵钛项目建设用地符合城乡规划要

求。

4、建设施工

（1）建设工程规划许可

2010 年 6 月 24 日，攀枝花市规划和建设局向攀钢钛业出具了《建设工程规划许可

证》（建字第攀规建分局[2010]03 号），审定 15kt/a 海绵钛项目建设工程符合城乡规划要

求。

（2）建设工程施工许可

根据四川攀枝花钒钛高新技术开发区建设交通局于 2016 年 8 月出具的《关于攀钢

集团钛业有限责任公司 15kt/a 海绵钛项目<建设工程施工许可证>办理情况的说明》，该

局认为 15kt/a 海绵钛项目符合《中华人民共和国建筑法》规定的各项施工条件，同意在

攀钢钛业提交相关申请材料后为其办理《建设工程施工许可证》，办理《建设工程施工

许可证》并无实质法律障碍。

（3）建筑安装工程竣工验收

2011 年 9 月，攀钢钛业与总包单位中铝国际工程有限责任公司攀钛工程总承包项

目部、设计单位中铝国际工程股份有限公司贵阳分公司以及监理单位贵州正业工程技术

投资有限公司和中国成达工程有限公司，共同参加了 15kt/a 海绵钛项目建筑安装工程竣

工验收，并出具了工程编号为 G997 的《建筑安装工程竣工验收证书》。2011 年 11 月 3

日，冶金工业工程质量监督总站攀钢监管站就海绵钛项目出具了核定等级为优良的《工

程质量评定证书》。

5、安全生产

2012 年 8 月 22 日，四川省安全生产监督管理局向攀钢钛业出具了《关于攀钢集团

钛业有限责任公司 15kt/a 海绵钛项目安全设施竣工验收的批复》（川安监函[2012]321

号），同意通过海绵钛项目的安全设施竣工验收。

6、职业卫生

（1）职业病危害预评价审核

152

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2007 年 12 月 21 日，四川省卫生厅向攀钢钛业出具了《关于对攀钢集团钛业有限

责任公司 15kt/a 海绵钛项目职业病危害预评价审核的函》（川卫函[2007]706 号），审定

海绵钛项目职业病危害预评价符合有关法律、法规要求。

（2）职业卫生验收

2015 年 5 月 6 日，攀枝花市安全生产监督管理局向攀钢钛业出具了《建设项目卫

生审查意见书》（攀安监职验收[2015]3 号），审定海绵钛项目职业病防护设施竣工验收

合格。

（六）本次海绵钛项目出售涉及的攀钢钛业取得金融债权人同意情况

截至 2016 年 8 月 31 日，攀钢钛业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如

下：

债务本金金额是否已经取

序号合同编号债权人

（万元）得同意函

中国农业银行股份有限

1 51010120150005101 23,000 否

公司攀枝花分行

2 21601504000595001 中国光大银行股份有限 10,000 是

3 1015100-012 公司成都天府支行 5,000 是

合计 38,000 —

综上，攀钢钛业已取得的金融债权人同意函所对应的债务本金金额为 15,000 万元，

占攀钢钛业上述金融债务本金金额的 39.47%。

153

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

十、其他重要事项及说明

（一）标的资产涉及诉讼情况

1、标的资产涉及纠纷诉讼计提负债情况

（1）宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷，已对相关损失 38.72

万元计提预计负债。

（2）黄胜与新白马公司加工承揽合同纠纷，白马公司一审胜诉。中成公司向四川

省高级人民法院递交了民事上诉状。四川省高级人民法院已于 2016 年 8 月 10 日作出民

事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川省攀枝花市中级人民法院重审。考虑到一审胜

诉，未计提预计负债。

（3）攀港公司存在一起涉诉事项，由于判决未裁定，未来败诉及如果败诉赔偿金

额不确定，因此未计提预计负债。

（4）针对卡拉拉诉讼事项

DM Civil 事项根据卡拉拉法律顾问的意见，已计提 550 万澳元负债。

AGC Industries Pty Ltd 事项根据卡拉拉法律顾问意见，已经计提 200 万澳元负债。

其他事项根据卡拉拉法律顾问意见，不需要公司支付赔偿款，未计提预计负债。

2、后续相关支出的承担方说明

根据《重大资产出售协议》：（1）标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利

（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方（攀钢钒钛、攀钢钛业）

承担或享有；（2）本次交易购买方（攀钢集团、鞍钢矿业）确认，出售方已向购买方充

分说明和披露标的资产涉及的诉讼、仲裁情况，购买方确认完全知悉并予以认可和接受，

并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在未决诉讼、仲裁而要求出售方作出

其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在未决诉讼、仲裁而单方面拒绝签署、拒绝

履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。

根据上述约定，自评估基准日起至交割日止的过渡期间内，标的公司未计提负债的

诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由出售方承担；交割日后，该等未计提负债的

诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对方承担。

154

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3、对于本次估值影响

本次评估已考虑上述已计提预计负债的诉讼事项对于估值的影响，按照该等负债的

账面价值确定评估值。

本次评估未考虑上述未计提预计负债的诉讼事项对于估值的影响，该等信息在“评

估特别事项”中说明。

4、该等诉讼不会造成重大影响，且不会构成本次重组重大障碍

综上，公司认为：本次交易交割日后，标的公司未计提负债的诉讼、仲裁事项对标

的公司损益的影响将由交易对方承担，出售方在交易完成后无需继续承担该等责任，该

安排未违反法律法规的规定，不会损害上市公司中小股东的合法权益，不会构成本次重

组的重大障碍。

（二）标的资产涉及正在办理用地手续的土地情况

1、正在办理用地手续的土地取得土地权证的预计期限和预计支出

1）鞍千矿业土地相关情况

鞍千矿业位于鞍山市千山区齐大山镇金湖新村、梨花峪村和辽阳市辽阳县孔姓台村

两宗土地的用地手续。目前，鞍千矿业暂未使用该等土地，亦尚无法预计取得土地使用

权证的时间。预计总投资为 41 亿元，已支付 23 亿元，预计后续支出 18 亿元。

2）攀钢矿业土地相关情况

攀钢矿业马家田尾矿库用地一目前已支付合同约定全部费用 6,883.64 万元。预计可

以在完成支付契税后的两个月内取得土地使用权证。

攀钢矿业马家田尾矿库用地二土地总费用为 3.487 亿元（不含契税），目前已支付

包括契税在内的各项费用 3.58 亿元。因土地使用权出让相关规定变化，公司预计还需

支付 4,870 万元。目前尚无法预计取得土地使用权证的时间。

3）新白马公司土地相关情况

白马铁矿开发工程（即白马一期）土地使用权转让价款为 3.3 亿元，预计公司尚需

支付 1,465 万元。目前尚无法预计取得土地使用权证的时间。

白马一期工程遗留问题相关土地用地费用已全部支付。目前尚无法预计取得土地使

155

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

用权证的时间。

白马二期协议总费用 13.5 亿元，尚需支付协议价款 3.13 亿元。其中 1214.16 亩待

国土部门组织宗地相邻关系确认后即可取得权证。剩余部分目前尚无法预计取得土地使

用权证的时间。

2、相关支出的承担方

后续支出均由标的公司承担，购买方不会向公司主张任何费用和责任。

根据《重大资产出售协议》的约定，购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披

露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、

人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状

况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，

并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他

补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、

解除、变更本次交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导

致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主

张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方

请求并承担全部损失和风险，购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。

3、对本次交易估值的影响

（1）攀钢矿业（除新白马公司外）土地使用权取得情况对评估值的影响

1）对于攀钢矿业马家田尾矿库用地一、二的征地款及费用本次以核实后的审计确

认账面值作为评估值。本次评估未考虑后期发生的费用。

2）对于攀钢矿业马家田尾矿库用地一、二的其他辅助设施用地，已取得土地使用

权出让合同的土地采用基准地价系数修正法进行评估。本次评估未考虑后期发生的其他

费用。

（2）新白马公司土地使用权取得情况对评估值的影响

1）白马一期和白马二期正在进行征地手续的预付征地款，按核实后的审计确认的

账面值予以确认。本次评估未考虑后期发生的费用。

2）对已签订征地协议完成征地手续并完成土地面积测绘的白马一期土地和已签订

156

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

征地协议并签订出让合同并完成土地面积测绘的白马二期土地，采用成本逼近法进行评

估，对于白马一期待办理完土地使用权证后一次性支付的未付土地款 1,465 万元在评估

值中予以扣除。本次评估未考虑后期发生的其他费用。

（3）鞍千矿业土地使用权取得情况对评估值的影响

1）对于鞍千矿业位于鞍山市千山区齐大山镇金湖新村、梨花峪村的尚未完成征地

但已经占用的土地所发生的耕地占用税以及鞍千矿业位于辽阳市辽阳县孔姓台村土地

征地过程中发生的征地款及相关税费主要以核实后的账面值作为评估值。本次评估未考

虑后期发生的费用。

2）对于已取得土地使用权证的宗地采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评

估；本次评估未考虑后期发生的其他费用。

（三）瑕疵房产的情况及说明

1、瑕疵房产状况及未办理权证的原因

瑕疵房产的具体情况及未办理权证的原因请详见本报告书“第四节标的资产基本

情况”各标的资产对应章节及附件二：《境内标的公司自有房产清单》。

2、后续解除权属瑕疵相关费用的承担方

后续支出均由标的公司承担，购买方不会向公司主张任何费用和责任。

根据《重大资产出售协议》的约定，购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披

露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、

人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状

况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，

并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他

补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、

解除、变更本次交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导

致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主

张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方

请求并承担全部损失和风险，购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。

3、对本次交易估值的影响

157

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

攀钢矿业宜宾有限责任公司部分土地使用权为划拨性质，评估基准日土地使用期限

已过期且未办理续期，对于该宗地上涉及的未办理房产证的建筑物类资产，本次评估按

审计后的账面值确定评估价值。对其他未办理房产证的房产资产，本次评估按正常评估

方法评估，对权属存在瑕疵的，未考虑后期办证等发生的其他费用。

（四）标的资产无法取得债权人同意的风险及相关解决措施

根据攀钢钒钛的说明，攀钢钒钛及交易对方攀钢集团将促使标的公司、攀钢钛业取

得相关金融债权人同意函，妥善处理与金融债权人的沟通；如相关金融债权人要求，攀

钢集团愿意为标的公司、攀钢钛业寻求替代担保。

综上，本公司认为：截至本报告书签署日，部分标的公司、攀钢钛业尚未依据相关

贷款合同约定取得全部金融债权人的同意函，能否取得该等同意函存在不确定性风险；

若未来部分金融债权人不同意本次交易，有可能主张标的公司/攀钢钛业承担违约责任

并要求其提前还款，承担上述违约责任及提前还款义务的主体为相关标的公司/攀钢钛

业，与攀钢钒钛无关；鉴于攀钢钛业在本次交易完成后仍为攀钢钒钛子公司，攀钢钛业

承担上述违约责任及提前还款义务有可能对其生产经营产生一定影响，进而有可能对上

市公司整体经营产生一定影响；但相关标的公司/攀钢钛业最终未能取得全部金融债权

人同意函的情况不会影响标的资产交割，不会构成本次重组的重大障碍。

158

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第五节标的资产的评估

一、标的资产评估情况

（一）标的资产评估概况

本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，标的资产交易价格以具有证

券从业资格的资产评估机构出具的并经鞍钢集团备案的评估结果为基础确定。根据北京

中企华资产评估有限责任公司出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的

攀钢集团矿业有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1253-01 号）、《攀

钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的攀港有限公司股权项目评估报告》（中企

华评报字（2016）第 1253-02 号）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的鞍

钢集团鞍千矿业有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1253-03

号）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转让其持有的鞍钢集团投资（澳大利亚）有限

公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1253-04 号）、《攀钢集团钒钛资源

股份有限公司拟转让其持有的鞍钢集团香港控股有限公司股权项目评估报告》（中企华

评报字（2016）第 1253-05 号）、《攀钢集团钛业有限责任公司拟转让海绵钛相关资产项

目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1253-06 号），标的资产采用资产基础法进行评

估。标的资产于评估基准日的评估结果如下：

单位：万元

评估对象账面价值 1（A）评估价值（B）评估增值情况（B-A）

攀钢矿业 100%股权 283,743.09 231,455.40 -52,287.69

攀港公司 70%股权 2 -1,454.38 2,218.93 3,673.31

鞍钢香港 100%股权 50,170.67 11,117.58 -39,053.09

鞍澳公司 100%股权 73,194.86 1,771.42 -71,423.44

鞍千矿业 100%股权 454,802.36 421,471.70 -33,330.66

海绵钛项目 425,683.18 226,202.33 -199,480.85

合计 1,286,139.78 894,237.36 -391,902.42

注 1：账面价值为截至 2016 年 3 月 31 日的标的资产合并报表归属于母公司的净资产。

注 2：公司持有的攀港公司 70%股权的账面价值、评估价值为其整体账面价值、评估价值乘以

公司持股比例。

标的资产合并报表归属于母公司的净资产账面价值为 1,286,139.78 万元；评估采用

159

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产基础法，评估值为 894,237.36 万元，评估值较评估基准日合并报表归属于母公司的

净资产账面价值减值 391,902.42 万元，减值幅度 30.47%。

（二）攀钢矿业股东全部权益价值评估情况

1、评估方法的选择和评估方法介绍

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基

本方法的适用条件，本次攀钢矿业股东全部权益价值评估选用的评估方法为：资产基础

法。评估方法选择理由如下：

收益法：受全球经济环境的影响，近年国际铁矿石价格波动较大，2014 年后出现

大幅下跌。攀钢矿业铁精矿销售价格从 2011 年至 2016 年初高点 403 元/吨、低点 210

元/吨，企业利润逐年减少，2015 年度母公司亏损达 3.5 亿元。近年下游钢铁行业受经

济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和波动期，未来行业调整周期存在较

大的不确定性。结合市场环境、企业经营状况综合分析，对企业未来收益难以合理的进

行预测，不适宜采用收益法进行评估。

市场法：由于矿山行业企业如开采方式、开采年限、矿产资源种类、开采和加工技

术等个体差异很大，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故不宜采用市场

法评估。

资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评

估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资

产基础法进行评估。

（1）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他

应收款和存货。

1）货币资金，包括银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价

值确定评估值。

2）应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票

据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或

单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

160

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3）应收账款，评估人员向被评估单位调查了解了相关客户构成及资信情况、查阅

了相关依据及账薄，对大额其他应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。采用

账龄分析和个别认定法确定评估值。具体评估方法如下：

① 对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；

② 对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；

③ 对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收账款，按照账龄将其他应收账

款进行了分类，并对不同账龄其他应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此

基础上，对各项其他应收账款进行了风险分析，确定各项其他应收账款的评估值。

评估以审计后账面值扣减风险损失后的余额确认评估值，将已计提的坏账准备评估

为零。

4）预付账款，评估人员查阅了合同、原始凭证和账簿等相关资料，并对大额款项

进行了函证，在核实其业务单位、业务内容、合同金额无误的基础上，依据其形成的资

产或拥有的权益确认评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作

为评估值；对于已计提坏账准备的预付款项，根据坏账形成原因采用个别认定法确定风

险损失，按预计可收回货物或权利确认评估值。同时将已计提的坏账准备评估为零。

5）其他应收款，评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解其他应收款形

成的原因和对方信誉情况，对大额其他应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。

采用账龄分析和个别认定法确定评估值。具体评估方法如下：

①对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；

②对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；

③对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，按照账龄将其他应收账款进行

了分类，并对不同账龄其他应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，

对各项其他应收账款进行了风险分析，确定各项其他应收账款的评估值。

评估以审计后账面值扣减风险损失后的余额确认评估值，将已计提的坏账准备评估

为零。

6）原材料，因企业的原材料为自产矿石，主要用于精矿的生产，不对外销售，其

周转速度较快，账面单价即为其近期生产成本，故以核实无误后的账面值作为评估值。

161

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

7）产成品，被评估单位产成品以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决

定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全

部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税

金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售

价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产

品，根据其可变现净值确定评估值。具体评估计算公式如下：

正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售税金及附加

率-销售费用率-所得税占销售收入的比率-净利润率×扣减率)。

8）在库存周转材料，对于单价较高，已在机器设备上使用但仍放在周转材料里进

行价值分摊的大型设备配件，由于其价值已包含在机器设备的价值里面，本次评估在机

器设备评估价值里予以考虑，在周转材料的评估价值里确认为 0；对于正常使用周转较

快，且购置时间接近基准日的周转材料，其账面值与基准日市场价格基本一致，故该部

分周转材料以核实后的账面值确认为评估值；对于购置日期久远，价格变动幅度较大的

周转材料，采用在核实其数量的基础上，按基准日不含税市场价计算确认评估值。

（2）可供出售金融资产

评估人员通过查阅被投资单位营业执照、公司章程、验资报告、评估基准日财务报

表等资料核实投资日期、投资金额、持股比例等信息。由于为参股投资，评估值按照被

投资单位基准日净资产乘持股比例确定。

可供出售金融资产-其他投资评估值=被投资单位基准日净资产×持股比例

（3）长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司和参股公司的投

资。

对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按

评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。

对于其他参股的长期投资公司，在判断资产价值没有大的变动条件下，按基准日资

产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。

（4）投资性房产

162

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据投资性房产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，由于该房屋为

原 846 炸药厂用房，虽对外出租给易普力攀枝花分公司形成收益，但该科目核算的房屋

用途仍为生产用房，且攀钢矿业只拥有该房屋的所有权，房屋占用的土地尚未能取得国

有土地使用权证。因此，本次评估对投资性房产采用成本法进行评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价的确定

房屋建(构)筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费

用和资金成本。房屋建(构)筑物重置全价计算公式如下：

1）重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

①建安综合造价

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，

即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据行业或当地执行的定额标准和有关取

费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

②前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地

方政府规定的收费标准计取。

③资金成本

资金成本按照被评估各单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的

同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按

照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

2）成新率的确定

综合成新率按照以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

163

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（5）固定资产

1）房屋建(构)筑物

根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次

评估采用成本法进行评估。

①重置全价的确定

房屋建(构)筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费

用和资金成本。房屋建(构)筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

A.建安综合造价

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，

即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据行业或当地执行的定额标准和有关取

费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

B.前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地

方政府规定的收费标准计取。

C.资金成本

资金成本按照被评估各单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的

同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按

照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

②成新率的确定

综合成新率按照以下公式确定：

164

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

式中尚可使用年限的确定：

对于与矿山生产无关的建(构)筑物，根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已

使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。

在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构

的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的

前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。

对于与矿山生产直接相关的、除了用于矿山生产别无它用的建(构)筑物，根据矿井

剩余生产服务年限与耐用年限扣除已使用年限后孰低原则确定尚可使用年限。

③评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

2）机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法

评估，部分采用市场法评估。

①成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

A.重置全价的确定

机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-

可抵扣的增值税

a.设备购置费

机器设备主要依据《2016 中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价

资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同

价格确定。

b.运杂费

设备运杂费依据设备生产厂家与设备安装地的距离、以及设备运输方式进行计算，

165

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

具体计算公式为：

设备运杂费=设备购置费×运杂费率

c.安装工程费

安装工程费参照矿山机电设备、电气设备安装工程预算定额或者合同规定确定。

d.前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、

招投标代理费、环境影响评价费、联合试车费等，各项费用的计算依据国家各部委制定

的相关收费依据标准。

e.资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备

购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。

f.可抵扣的增值税

根据“财税【2008】170 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出

可抵扣的增值税。

运输设备重置全价的确定：

运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费

(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)

根据“财税【2008】170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣

条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。

电子设备重置全价的确定：

对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。

B.综合成新率的确定

a.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过

对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确

定其综合成新率。

166

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成

新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

c.对于车辆，参考国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种

方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)/规定使用年限×100%

行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%

综合成新率=理论成新率×调整系数

C.评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

②市场法

对于部分运输车辆、电子设备、办公家具，按照评估基准日的二手市场价格，采用

市场法进行评估。

（6）在建工程

在建工程采用成本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工

程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固

定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。

2）未完工项目

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，

剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的

167

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资

金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情

况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重

置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，

还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零，并加计前期及其他费用，按基准日贷款利率及

合理工期计算资金成本。

（7）无形资产

1）土地使用权

A.评估方法的选用

根据评估准则，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、

基准地价系数修正法等。本次评估由于：

收益还原法：因为待估宗地为非获取收益目的，因此不适宜采用收益法评估。

剩余法：待估宗地为非待开发土地或待拆迁改造的再开发房地产，因此不适宜采用

剩余法(假设开发法)评估。

基准地价系数修正法：由于待估宗地所在区域在基准地价范围，故适宜采用基准地

价系数修正法进行评估。

市场比较法：考虑到待估宗地所在区域内同类型出让性质的土地交易不活跃，无可

比案例，所以不适合采用市场比较法进行评估。

成本逼近法：由于待估宗地所在区域无近期当地政府及相关部门公布的有关征地补

偿标准文件，故不适合采用成本逼近法进行评估。

综上所述，本次估价根据各待估宗地的实际情况：

①马家田尾矿库征地款，对于无用地指标(如解决用地指标后期需补交地价款也无

法确定)不能办理土地使用权证部分的征地款及费用本次以核实后的原始入账价值作为

评估值。

②马家田尾矿库用地，对于已取得土地使用权出让合同的土地采用基准地价系数修

正法进行评估。

168

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

B.评估方法介绍

基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照

替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对

照系数修正表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在估价基准

日价格的方法。

根据《城镇土地估价规程》，采用基准地价系数修正法的计算公式为：

P1 P (1 K ) K2 T D H L

式中： —委估宗地修正后地价；

P —委估宗地所在区域同类用途土地的基准地价；

K —委估宗地区域因素和个别因素的总修正系数；

—使用年期修正系数；

T —期日修正系数；

D —容积率修正系数；

H —土地权利状况修正系数；

L —土地开发程度修正值。

2）矿业权

采矿权矿区范围内的钒、钛、磁铁矿资源和石灰石矿产资源储量已经国土资源部矿

产资源储量评审中心评审，并在国土资源部备案，且矿山生产多年，采选资料及财务资

料完备。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具

有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利

用主要技术经济参数可参考企业会计报表数据等确定。因此，评估认为本采矿权的地质

研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量

法评估的要求。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则

(CMVS00001-2008)》和《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》确定本次评估采

169

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

用折现现金流量法。

其计算公式为：

(CI CO) t 1

t 1

(1i)t

式中：P—矿业权评估价值；

CI—年现金流入量；

CO—年现金流出量；

i —折现率；

t —年序号(i =1，2，3，…，n)；

n —计算年限。

①可采储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS 30300-2010)，可采储量计

算公式如下：

可采储量＝评估利用的资源储量－设计损失量－采矿损失量

＝(评估利用的资源储量－设计损失量)×采矿回采率

②矿井服务年限

根据确定的矿山生产能力，由下列公式计算矿山的服务年限：

A 1

式中：T－矿山服务年限

Q－评估用可采储量

A－矿山生产能力

ρ－废石混入率

③折现率

170

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成。

其中，无风险报酬率采用评估基准日 10 年期国债收益率。

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。

（8）长期待摊费用

对长期待摊费用的评估，评估人员了解待摊费用支出情况，以及形成新资产和权利

及尚存情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复

的资产和权利的价值确定评估值。

（9）其他非流动资产

对于其他非流动资产中勘探探矿权项目评估，鉴于四川省攀枝花市西区烂坝石灰石

矿勘探探矿权项目，矿区范围内的矿产资源储量已经四川省矿产资源储量评审中心评

审，并委托攀钢集团设计院编制了《攀钢矿业有限公司烂坝石灰石矿开发利用初步方案》

(2016 年 6 月，以下简称“开发利用初步方案”)，基本能满足使用折现现金流量法进行

评估的要求，根据《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001－2008)》和《收益途径评估

方法规范(CMVS12100－2008)》确定本次评估采用折现现金流量法。

计算公式为：

P (CI

t 1

CO) t

1 i t

式中：P——探矿权评估价值；

CI——年现金流入量；

CO——年现金流出量；

(CI—CO)t—年净现金流量；

i——折现率；

t——年序号(i＝1，2，3，…，n)；

n——计算年限。

其可采储量、矿井服务年限、折现率参数取值依据同采矿权。

171

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（10）负债

关于流动负债中短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应

交税费、应付利息的评估，评估机构根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后

的审计数并结合企业实际情况，以实际应负担债务作为其评估值；关于非流动负债中长

期借款、长期应付款、递延所得税负债，评估机构以清查核实后的审计数作为评估值；

其他非流动负债中的专项应付款、其他非流动负债，评估机构以清查核实后的审计数作

为评估值。

2、评估假设

（1）一般假设

假设评估基准日后被评估单位持续经营；

假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变

化；

假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基

准日后不发生重大变化；

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政

策在重要方面保持一致。

假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

式与目前保持一致。

假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

假设企业以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水

平为基准且持续经营。

172

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

假设采矿许可证到期后可以正常获得延续。

假设未来年度矿石生产、销售能达到产销平衡。

假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

3、评估结论

攀钢矿业评估基准日母公司总资产账面价值为 960,760.16 万元，评估价值为

874,945.41 万元，减值额为 85,814.75 万元，减值率为-8.93%；母公司总负债账面价值

为 643,845.48 万元，评估价值为 643,490.02 万元，评估减值 355.46 万元，减值率 0.06%；

母公司净资产账面价值为 316,914.69 万元，净资产评估价值为 231,455.40 万元，减值额

为 85,459.29 万元，减值率为 26.97%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

母公司报表账面价值评估价值增减值增值率%

资产负债项目 A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 387,223.10 386,982.73 -240.37 -0.06

非流动资产 2 573,537.06 487,962.68 -85,574.38 -14.92

长期股权投资 3 193,859.20 137,200.63 -56,658.58 -29.23

投资性房地产 4 535.70 750.42 214.71 40.08

固定资产 5 183,730.71 198,674.76 14,944.05 8.13

在建工程 6 80,926.18 73,993.75 -6,932.44 -8.57

无形资产 7 88,896.22 41,123.95 -47,772.27 -53.74

其中：土地使用权 8 35,002.67 37,856.70 2,854.04 8.15

其他非流动资产 9 25,589.04 36,219.17 10,630.13 41.54

资产总计 10 960,760.16 874,945.41 -85,814.75 -8.93

流动负债 11 475,079.96 474,724.50 -355.46 -0.07

非流动负债 12 168,765.51 168,765.51 - -

负债总计 13 643,845.48 643,490.02 -355.46 -0.06

净资产 14 316,914.69 231,455.40 -85,459.29 -26.97

4、特别事项说明

1）截至评估基准日，被评估单位下属子公司涉及的或有事项如下：

黄胜因加工承揽合同纠纷起诉四川中成煤炭建设（集团）有限责任公司（以下简称

173

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

“中成公司”）、秦世光、张瑞、新白马公司，要求中成公司偿付合作款、工程款、施工

人员工伤医疗费及赔偿款等费用合计约 2,630 万元，并要求新白马公司、秦世光、张瑞

对上述中成公司返还及偿付责任承担连带清偿义务。

2014 年 12 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院作出一审判决：中成公司偿付返

还黄胜合作款、代购工程施工用车款共计 666 万元及利息和工程款约 385.13 万元及利

息；驳回原告请求新白马公司与中成公司、秦世光、张瑞承担本案件下连带清偿义务等

其他诉讼请求。

2015 年 1 月 21 日，中成公司向四川省高级人民法院递交了民事上诉状。四川省高

级人民法院已于 2016 年 8 月 10 日作出民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川省攀

枝花市中级人民法院重审。

本次评估对象不包括或有负债，未考虑该事项可能产生的或有负债对评估结论的影

响。

2）截至评估基准日，攀钢集团矿业有限公司涉及的期后事项如下：

攀钢集团矿业有限公司全资子公司攀钢矿业凉山有限责任公司在评估基准日时拟

注销，实际已于 2016 年 7 月 21 日收到四川省凉山州工商行政管理局(川工商凉字)登记

内销字【2016】第 000234 号准予注销登记通知书。

3）关于攀钢集团矿业有限公司及其下属子公司产权的说明如下：

① 攀钢矿业

A.房屋建筑物

攀钢矿业部分房屋未办理房屋所有权证；有少量房屋建筑物，因攀钢矿业及前身历

经多次重组改制，公司名称变更多次，未能及时办理房屋所有权证变更登记手续。攀钢

矿业出具产权说明，承诺未办理产权证的房屋的产权归攀钢矿业所有且无产权纠纷，如

果产权出现问题愿承担相应的法律责任。本次评估未考虑完善上述资产权属可能发生的

费用对评估结论的影响。

B.车辆

攀钢矿业本次申报评估的部分车辆因在矿区内部行驶，未办理机动车行驶证，共计

48 辆。攀钢矿业出具产权说明，承诺该部分车辆产权属归攀钢矿业所有。

174

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

C.土地使用权

攀钢矿业本次申报的土地，为马家田尾矿库用地，分两部分，一部分为马家田尾矿

库用地，协议征地面积 868,329.21 平方米，账面发生金额仅仅为发生的部分征地补偿款，

由于未能全额支付征地款且无用地指标，截至评估基准日尚未取得土地使用权出让合

同，土地面积主要根据征地协议确定；一部分为马家田尾矿库其他辅助设施用地，土地

面积 166,592.13 平方米，截至评估基准日已签订土地使用权出让合同，尚未取得相应国

有土地使用权证。攀钢矿业承诺，上述土地使用权为攀钢矿业实际拥有、控制和使用，

相关产权完善手续正在办理中，由此产生的任何产权纠纷及相应的法律后果由攀钢矿业

承担完全责任。本次评估未考虑完善上述资产权属可能发生的费用对评估结论的影响。

除上述土地外，攀钢矿业其余用地均为租用攀钢集团有限公司的土地，因此存在房

屋所有权人和土地使用权不一致的情况。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

D.矿业权

a.攀钢矿业新华煤矿采矿权，原采矿许可证证号：C5100002010121120088683，有

效期自 2010 年 12 月 15 日至 2015 年 1 月 15 日。依据 2016 年 2 月 6 日《宜宾市人民政

府关于办理新华煤矿采矿权延续有关意见的函》(宜府函[2016]19 号)，新华煤矿不具备

办理采矿权延续条件，采矿权无法办理延续。截至评估基准日，采矿证未在有效期内，

采矿证未来不可能成功延续，该采矿权灭失。本次评估已考虑了该事项对评估结论的影

响。

b. 攀钢矿业石灰石矿大水井白云石矿采矿权原采矿许可证号为

C5100002009016120003716，有效期限自 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 20 日。截至

本次评估基准日，采矿许可证已到期。根据 2016 年 7 月 4 日攀枝花市国土资源局西区

分局提供的证明文件，攀钢矿业已于 2016 年 3 月 16 日在西区分局办理完毕延续初审，

需按程序逐级上报登记机关办理该矿采矿权延续。即该矿采矿许可证仍在办理延续手续

过程中。

c.四川省攀枝花市攀钢兰尖-朱家包包钒钛磁铁矿延伸勘探探矿权，勘查许可证证号

T51520100902041201，有效期为 2015 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 30 日，截至 2016 年

3 月已经完成野外勘查，转入室内及报告编制工作，尚未处置价款。项目实际投入勘查

经费截至 2016 年 3 月 31 日账面值为 11,935.44 万元，全部为攀钢矿业自有资金，无国

175

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

家勘查投入。本次评估是按经核实的审计后账面值确定的。

d.四川省攀枝花市西区烂坝石灰石矿勘探探矿权，根据现场调查，矿区范围内现大

约 2/3 的面积为攀枝花中电光伏发电有限公司的“攀枝花光伏发电项目竹林坡(大麦地)

光林互补一期 50MW 工程”发电设备设施所覆盖，本次评估未考虑此压覆事项对评估

对象的影响。

② 攀钢矿业宜宾有限责任公司

A.房屋建筑物

纳入本次评估范围的部分房屋未能取得房屋所有权证，总建筑面积 2809.06 平方米。

宜宾公司出具产权说明，承诺未办理产权证的房屋的产权归宜宾公司所有且无产权纠

纷，如果产权出现问题愿承担相应的法律责任。本次评估未考虑完善上述资产权属可能

发生的费用对评估结论的影响。

B.土地使用权

宜宾公司办公楼、700#段建筑及场地、818#风机房等建筑所占宗地为划拨地，土地

使用权证号为兴国用(2006)第 0782 号、0783 号、0784 号、0786 号及 0787 号，证载使

用权人为兴文县川南矿业有限责任公司，该公司为被评估单位原股东，且截至评估基准

日，该公司已注销。由于该宗地使用期限已过期且并未续期，存在被当地政府随时收回

的可能，因此上述宗地未纳入本次评估范围。

③ 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司

A.房屋建筑物

新白马公司纳入本次评估范围的房屋，除房产证号为米房权证攀莲镇字第 0015295

号的白马办公楼已办理房屋所有权证外，其余房屋均未办理房屋所有权证。新白马公司

出具产权说明，承诺未办理产权证的房屋的产权归新白马公司所有且无产权纠纷，如果

产权出现问题愿承担相应的法律责任。本次评估未考虑完善上述资产权属可能发生的费

用对评估结论的影响。

B.车辆

新白马公司申报的 3 辆汽车，机动行驶证证载权利人为攀钢矿业。双方出具产权说

明，承诺上述车辆实际产权人为新白马公司。

176

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

C.土地使用权

新白马公司土地分两期取得，一期土地面积 5,205,713.07 平方米，其中有明确宗地

面积 3,474,531.08 平方米，截至评估基准日尚未签订土地使用权出让合同；二期土地，

土地面积 6,897,554.49 平方米，其中签订了土地使用权出让合同有明确宗地面积

809,438.86 平方米。新白马公司承诺，上述土地使用权为新白马公司实际拥有、控制和

使用，相关产权完善手续正在办理中，由此产生的任何产权纠纷及相应的法律后果由新

白马公司承担完全责任。

本次评估未考虑完善上述资产权属可能发生的费用对评估结论的影响。其中，对于

上述不能明确宗地面积的，以经核实的审计后账面值作为评估值。

④ 攀枝花市兴茂设备动力安装有限公司（以下简称“兴茂动力”）

A.房屋建筑物

兴茂动力部分房屋未办理房屋所有权证，总建筑面积 3,388.40 平方米，兴茂动力出

具产权说明，承诺未办理产权证的房屋的产权归兴茂动力所有且无产权纠纷，如果产权

出现问题愿承担相应的法律责任。本次评估未考虑完善上述资产权属可能发生的费用对

评估结论的影响。

B.车辆

兴茂动力本次申报评估的 2 辆车因在矿区内部行驶，未办理机动车行驶证，兴茂动力出

具产权说明，承诺该部分车辆产权属归兴茂动力所有。（三）攀港公司股东全部权益价

值评估情况

1、评估方法的选择和评估方法介绍

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基

本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

收益法：被评估单位主要从事进出口贸易，近年因铁矿石市场不景气，经营规模萎

缩，连续亏损。考虑铁矿石市场价格波动较大，未来行业调整周期存在较大的不确定性，

对企业经营的产品品种、经营规模难以合理预测，因此，不适宜采用收益法进行评估。

市场法：目前我国缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，同行业的相关企业盈利能

力相差较大，在选取可比上市公司方面具有极大难度，且由于企业并购交易案例少，市

177

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

场公开资料较缺乏，故不宜采用市场法评估。

资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评

估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资

产基础法进行评估。

综上所述，本次评估采用资产基础法进行评估。评估方法介绍如下：

（1）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流

动资产。

1）货币资金，包括现金、银行存款。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证

等，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价

折合的人民币金额作为评估价值。

2）应收账款、其他应收款，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充

分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，

在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数

额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄

分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确

凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

3）库存商品，被评估单位库存商品以其购入进货价为基础，根据该产品市场销售

情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费

用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据

其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、

降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。

4）其他流动资产，评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的原因，并对

相应的入账依据、纳税申报表等进行了抽查。经核实其他流动资产能收回相应的权益，

以核实后的账面价值确定评估值。

5）固定资产

① 房屋建筑物

178

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估

采用市场法进行评估。

市场法是通过搜集分析市场交易资料，从中选取三宗与估价对象处于同一供需圈

内，并在用途、规模、档次、建筑结构等方面与估价对象相同或相类似的房地产交易案

例作为可比实例，通过对其交易情况、交易日期、区域因素、个别因素进行比较修正后，

求取估价对象的比准价格，基本公式为：

比准比较实例房地交易情况交易日期区域因素个别因素

价格=产的交易价格×修正系数×修正系数×修正系数×修正系数

② 机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用市场法

评估。即以当地市场调查的二手设备交易价格，经对比分析后确定评估值。

6）负债

关于流动负债中短期借款、应付账款、预收账款、应付股利的评估，评估机构根据

企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值。

2、评估假设

（1）一般假设

假设评估基准日后被评估单位持续经营；

假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变

化；

假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基

准日后不发生重大变化；

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

179

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（2）特殊假设

假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政

策在重要方面保持一致。

假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

式与目前保持一致。

3、评估结论

攀港公司评估基准日母公司总资产账面价值为26,014.85万元，评估价值为31,279.31

万元，增值额为5,264.46万元，增值率为20.24%；母公司总负债账面价值为28,092.55万

元，评估价值为28,109.41万元，增值额为16.87万元，增值率0.06 %；母公司净资产账面

价值为-2,077.69万元，净资产评估价值为3,169.90万元，增值额为5,247.59万元，增值率

为252.57%。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

母公司报表

资产负债项目 D=C/A×100

A B C=B-A

流动资产 1 25,427.37 25,407.95 -19.42 -0.08

非流动资产 2 587.48 5,871.36 5,283.88 899.41

长期股权投资 3 - - -

投资性房地产 4 - - -

固定资产 5 587.48 5,871.36 5,283.88 899.41

在建工程 6 - - -

无形资产 7 - - -

其中：土地使用权 8 - - -

其他非流动资产 9 - - -

资产总计 10 26,014.85 31,279.31 5,264.46 20.24

流动负债 11 28,092.55 28,109.41 16.87 0.06

非流动负债 12 - - -

负债总计 13 28,092.55 28,109.41 16.87 0.06

净资产 14 -2,077.69 3,169.90 5,247.59 252.57

4、特别事项说明

攀港公司与某土耳其公司签订锻造圆钢出口合同后，攀港公司与南京海桥实业有限

180

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司(以下简称“南京实业”)签订圆钢采购合同，南京实业与江苏远洋新世纪货运代理公

司(以下简称“江苏代运”)签订货物代理合同，并由南京实业负责货物装箱。攀港公司委

托江苏代运与商船三井签订租船合同，海运提单托运人为南京实业，商船三井为货物的

实际承运人，在航行过程中，上述货物中有 6 个集装箱的锻造圆钢穿透集装箱，损伤了

船体，商船三井认为事故由于三被告原因，货物圆钢在集装箱中捆扎固定不当造成，商

船三井因海上货物运输合同纠纷诉南京实业、江苏代运、攀港公司，要求三被告赔偿损

失和相关费用。此案属商船三井第二次起诉，2008 年 11 月 20 日首次起诉，后于 2012

年 11 月 6 日撤诉，现商船三井于 2016 年 3 月重新起诉，诉讼金额 1,979,029.32 美元，

判决未裁定，未来诉讼结果及可能涉及的赔偿金额不确定。但此案攀港公司未有任何过

错，也未与商船三井未有任何合同关系，造成事故的主要原因系货物装箱固定的因素及

海上恶劣天气，因而原则上原告只能追诉装箱人南京实业，攀港公司涉及承担赔偿损失

的可能性很小。本次评估对象不包括或有负债，未考虑该事项可能产生的或有负债对评

估结论的影响。

（四）鞍钢香港股东全部权益价值评估情况

1、评估方法的选择和评估方法介绍

被评估单位主要资产为投资澳大利亚上市公司的股权，由于境外上市公司未来盈利

预测难以取得，但其基准日市值可以体现其价值。

基于上述原因，结合本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，

本次评估采用资产基础法。评估方法如下：

（1）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金和其他应收款等。

1）货币资金，评估人员通过对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，

以经核实后的账面价值确认评估价值。

2）其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部

分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现在调查了解情况，具

体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，

按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；

181

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（2）长期股权投资的评估

本次评估的长期股权投资为对控股公司金达必金属有限公司(澳大利亚上市公司)

的长期股权投资，通过选取被投资单位基准日股票市价乘以投资单位的持股数得出长期

股权投资的评估价值。

（3）投资性房地产的评估

本次评估的投资性房地产为企业购买的写字间，在同一地区可以找到与被评估房地

产类似的交易实例，因此本次采用市场法进行评估。市场法是通过搜集分析市场交易资

料，从中选取三宗与估价对象处于同一供需圈内，并在用途、规模、档次、建筑结构等

方面与估价对象相同或相类似的房地产交易案例作为可比实例，通过对其交易情况、交

易日期、区域因素、个别因素进行比较修正后，求取估价对象的比准价格，基本公式为：

比准比较实例房地交易情况交易日期区域因素个别因素

价格=产的交易价格×修正系数×修正系数×修正系数×修正系数

（4）负债的评估

本次评估的负债为流动负债，包括应交税费和其他应付款。评估人员根据企业提供

的各科目明细表，对业务内容、形成过程、发生时间、相关业务合同进行了审核，以经

过审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债作为其评估值，对于各类负债中，经核

实并非实际承担的负债项目，按零值计算。

2、评估假设

本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：

（1）一般假设

国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所

处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素

造成的重大不利影响；

公司的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益

182

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

实现的重大违规事项；

公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本

一致。

（2）特殊假设

公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知外不发生重大变化；

本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；

在公司存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；

未来公司保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问

题；

本次评估测算以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权

变化或重组；

没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价。

3、评估结论

鞍钢香港截至评估基准日母公司总资产账面价值为 56,320.11 万元，评估值为

17,267.02 万元，评估减值 39,053.09 万元，减值率 69.34%。母公司负债账面价值为

6,149.44 万元，评估值为 6,149.44 万元，评估无增减值变化。母公司净资产账面价值为

50,170.67 万元，评估值为 11,117.58 万元，评估减值 39,053.09 万元，减值率 77.84%。

单位：万元

母公司报表序账面价值评估价值增减值增值率%

资产负债项目号 A B C=B-A D=C/A*100%

流动资产 1 1,793.61 1,793.61 - -

非流动资产 2 54,526.49 15,473.41 -39,053.09 -71.62

长期股权投资 3 52,417.82 5,572.07 -46,845.75 -89.37

投资性房地产 4 2,108.68 9,901.34 7,792.66 369.55

183

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

母公司报表序账面价值评估价值增减值增值率%

资产负债项目号 A B C=B-A D=C/A*100%

固定资产 5 - - -

在建工程 6 - - -

无形资产 7 - - -

其中：土地使用权 8 - - -

其他资产 9 - - -

资产总计 10 56,320.11 17,267.02 -39,053.09 -69.34

流动负债 11 6,149.44 6,149.44 0.00 0.00

非流动负债 12 - - -

负债总计 13 6,149.44 6,149.44 0.00 0.00

净资产 14 50,170.67 11,117.58 -39,053.09 -77.84

4、特别事项说明

无。

（五）鞍澳公司股东全部权益价值评估情况

1、评估方法的选择和评估方法介绍

本次被评估单位属投资管理型企业，其收益主要来源其投资公司，其现金流难以准

确预测，因此本次评估也不宜采用收益法；由于目前矿山资源投资类企业盈利能力相差

较大，在选取参照物方面具有极大难度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较

缺乏，故本次评估不宜采用市场法。

基于上述原因，结合本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，

本次评估采用资产基础法。由于被评估单位记账本位币为澳大利亚元，因此本次评估时

采用澳大利亚元进行评估，在最终结果时转换为人民币报告。评估方法介绍如下：

（1）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金和其他应收款等。

1）货币资金，评估人员通过对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，

以经核实后的账面价值确认评估价值。

2）其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部

184

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现在调查了解情况，具

体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，

按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；

对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（2）长期股权投资的评估

本次评估的长期股权投资为对控股公司卡拉拉矿业有限公司的长期股权投资，通过

对卡拉拉矿业有限公司乘以投资单位的持股数得出长期股权投资的评估价值。

本次评估对于卡拉拉矿业有限公司采用资产基础法进行评估，经过分析认为：目前

钢铁行业正处于剧烈调整和波动期间，相应的铁矿石市场亦处于剧烈调整和波动期间，

铁矿石价格在2014年和2015年出现了“断崖式”下跌，对企业历史数据的运用及未来收

益的预测均存在非常大的困难，本次没有采用收益法进行评估。

由于矿山行业企业如开采方式、开采年限、矿产资源种类、开采和加工技术等个体

差异很大，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故本次没有采用市场法进

行评估。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值

的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进

行评估。

（3）长期应收款

评估方法同“其他应收款”。

（4）负债的评估

本次评估的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应交税费、应

收利息和其他应付款。评估人员根据企业提供的各科目明细表，对业务内容、形成过程、

发生时间、相关业务合同进行了审核，以经过审查核实后的、基准日存在的、需支付的

负债作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。

2、评估假设

1）一般假设

国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所

185

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素

造成的重大不利影响；

公司的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益

实现的重大违规事项；

公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本

一致。

2）特殊假设

公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知外不发生重大变化；

本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；

在公司存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；

未来公司保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问

题；

本次评估测算以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权

变化或重组；

没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价。

3、评估结论

鞍澳公司截至评估基准日母公司总资产账面价值为495,315.45万人民币, 评估价值

为168,424.96万人民币，减值额为326,890.49万人民币，减值率为66.00%；母公司总负债

账面价值为166,653.54万人民币，评估价值为166,653.54万人民币，无增减值；母公司净

资产账面值328,661.91万人民币，评估值1,771.42万人民币，减值额为326,890.49万人民

币，减值率99.46%。

单位：万元

母公司报表账面价值评估价值增减值增值率%

资产负债项目 A B C=B-A D=C/A×100%

186

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

母公司报表账面价值评估价值增减值增值率%

资产负债项目 A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 10,721.82 10,721.82 - -

非流动资产 2 484,593.63 157,703.14 -326,890.49 -67.46

其中：长期股权投资 3 376,732.11 49,841.16 -326,890.95 -86.77

投资性房地产 4 - - -

固定资产 5 0.87 1.33 0.46 52.87

在建工程 6 - - -

无形资产 7 - - -

其中：土地使用权 8 - - -

其他非流动资产 9 107,860.65 107,860.65 -

资产总计 10 495,315.45 168,424.96 -326,890.49 -66.00

流动负债 11 166,653.54 166,653.54 - -

非流动负债 12 - - -

负债总计 13 166,653.54 166,653.54 - -

净资产 14 328,661.91 1,771.42 -326,890.49 -99.46

4、特别事项说明

（1）被评估单位的主要资产为对卡拉拉的长期投资。2015 年 5 月，卡拉拉与银团

签订 14.8132 亿美元贷款协议，该贷款由中国国家开发银行、中国银行作为联合牵头行，

中国农业银行作为高级参与行，用来偿还原银团优先贷款的余额。此新贷款总额为

14.8132 亿美元，于 2015 年 5 月 19 日提款，于 2015 年 5 月 20 日偿还原银团优先贷款

余额 14.8132 亿美元，并于 2015 年 5 月 20 日及 2015 年 11 月 20 日按合同约定分别偿

还本金 500 万美元；借款期限为 2015 年 5 月至 2030 年 5 月，以 6 个月伦敦同业拆借利

率（LIBOR）为基础上的浮动利率作为借款利率，每年 5 月及 11 月偿还本金及利息。

抵押及担保安排包括：卡拉拉以其全部资产、权益及未来现金流入作为抵押，鞍澳公司

与金达必分别以其持有的卡拉拉股份向银团提供相应担保，鞍钢集团提供发起人担保。

卡拉拉的主要资产和未来收益权已全部对外抵押，本次评估没有考虑上述抵押事项对评

估结论的影响。

（2）截至 2016 年 3 月 31 日止，卡拉拉（英文全称“Karara Mining Ltd”）净流动

负债 3.63 亿澳元（流动负债大于流动资产的差额）。卡拉拉需要与金融机构协商新的融

资方案，包括还贷展期及额外资金支持以满足其即将到期的金融负债，但协商进展及结

187

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

果还不能确定。这种不确定性的存在可能会对卡拉拉的持续经营能力产生重大不确定

性，本次评估是假设其能够取得足够的借款持续经营，没有考虑上述事项对评估结论的

影响。

（3）卡拉拉存在下述未决事项：

1）DM Civil 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付合同下工作的额

外价款，以及其他未付申索、利息和讼费。预计索赔额为 3,500 万澳元，预计于 2017

年中开审；

2）AGC Industries Pty Ltd 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付进

度款、支付较高费率的经常费／利润、损害赔偿、利息和讼费。预计索赔额为 2,300 万

澳元，案件已经排期在 2017 年初开审；

3）两名工人向公平工作委员会提出针对卡拉拉的赔偿主张，事项未决；

4）卡拉拉作为原告方向 ACE 提出索赔主张，预计涉及金额 200 万澳元。

此外，卡拉拉还存在一起潜在诉讼情况。BIS Industries Limited 可能向卡拉拉提出

索赔，要求卡拉拉支付为了组装和启用全新的输送带，而关闭尾矿储存设施时，在矿场

的尾矿所用汽车的运输成本。预计索赔额为 500-600 万澳元。

本次评估对象不包括或有负债，未考虑上述事项可能产生的或有负债对评估结论的

影响。

（4）截至 2016 年 3 月 31 日，卡拉拉对外签订的大额不可撤销的合约预计金额情

况如下：

单位：澳大利亚元

2021 年及以后

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 合计

年度

火车供

5,616.60 7,488.80 7,488.80 7,488.80 7,488.80 9,985.07 45,556.87

应服务

铁路使

8,311.88 11,082.51 11,082.51 11,082.51 11,082.51 14,776.68 67,418.58

用服务

电力供

2,457.18 3,276.24 3,276.24 3,276.24 3,276.24 17,200.26 32,762.40

应

供电设

900.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 13,200.00 18,900.00

备使用

尾矿改

造及干 1,620.00 2,160.00 2,160.00 2,160.00 2,160.00 15,660.00 25,920.00

堆处理

Downer

公司采

3,212.73 4,283.63 7,496.36

188

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2021 年及以后

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 合计

年度

矿服务

合计 22,118.39 29,491.18 25,207.55 25,207.55 25,207.55 70,822.00 198,054.21

本次评估未考虑上述合同对评估结论的影响。

（5）2016 年 4 月卡拉拉与上海浦东发展银行签订 2 亿美元流动资金借款协议，该

借款有效期至 2019 年 3 月 25 日。该期后事项对评估结论未造成影响。

（六）鞍千矿业股东全部权益价值评估情况

1、评估方法的选择和评估方法介绍

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基

本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

收益法：受全球经济环境的影响，近年国际铁矿石价格波动较大，2014 年后出现

大幅下跌。鞍千矿业公司铁精矿销售价格从 2011 年的 1066 元/吨降至 2016 年初的 325

元/吨，企业利润逐年减少，2015 年度亏损达 1.3 亿元。近年下游钢铁行业受经济结构

调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和波动期，未来行业调整周期存在较大的不

确定性。结合市场环境、企业经营状况综合分析，对企业未来收益难以合理的进行预测，

不适宜采用收益法进行评估。

市场法：由于矿山行业企业如开采方式、开采年限、矿产资源种类、开采和加工技

术等个体差异很大，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故本次没有采用

市场法进行评估。

资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评

估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资

产基础法进行评估。

（1）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、存货和其他流动

资产。

1）货币资金，包括银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价

值确定评估值。

189

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2）应收账款，评估人员向被评估单位调查了解了相关客户构成及资信情况、查阅

了相关依据及账薄，对大额其他应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。采用

账龄分析和个别认定法确定评估值。具体评估方法如下：

① 对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；

② 对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；

③ 对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收账款，按照账龄将其他应收账

款进行了分类，并对不同账龄其他应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此

基础上，对各项其他应收账款进行了风险分析，确定各项其他应收账款的评估值。

评估以审计后账面值扣减风险损失后的余额确认评估值，将已计提的坏账准备评估

为零。

3）预付账款，评估人员查阅了合同、原始凭证和账簿等相关资料，并对其进行了

函证，在核实其业务单位、业务内容、合同金额无误的基础上，依据其形成的资产或拥

有的权益确认评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估

值；对于已计提坏账准备的预付款项，根据坏账形成原因采用个别认定法确定风险损失，

按预计可收回货物或权利确认评估值。同时将已计提的坏账准备评估为零。

4）原材料，备品备件，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，得出各项资

产的评估值。

5）产成品，被评估单位产成品以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决

定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全

部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税

金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售

价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产

品，根据其可变现净值确定评估值。具体评估计算公式如下：

正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售税金及附加

率-销售费用率-所得税占销售收入的比率-净利润率×扣减率)。

6）其他流动资产，评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的原因，并对

相应的入账依据、纳税申报表等进行了抽查。经核实其他流动资产能收回相应的权益，

190

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

以核实后的账面价值确定评估值。

（2）固定资产

1）房屋建(构)筑物

根据各类房屋建(构)筑物、管道沟槽的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关

条件，本次评估采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

① 重置全价的确定

房屋建(构)筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费

用和资金成本。房屋建(构)筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

A.建安综合造价

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用清单计价定额和当地评估基准日相关建

筑材料的市场价格分析测算其建安综合造价。建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物

工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，

确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行

分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程

类似的房屋和构筑物的综合造价。

B.前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地

方政府规定的收费标准计取。

C.资金成本

资金成本按照被评估各单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的

同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按

照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

②成新率的确定

191

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

综合成新率按照以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

式中尚可使用年限的确定：

对于与矿山生产无关的建(构)筑物，根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已

使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。

在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构

的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的

前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。

对于与矿山生产直接相关的、除了用于矿山生产别无它用的建(构)筑物，根据矿山

剩余生产服务年限与耐用年限扣除已使用年限后孰低原则确定尚可使用年限。

③评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

2）机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法

评估，部分早期购置的车辆和电子设备采用二手价评估。

① 成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

A.重置全价的确定

机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-

可抵扣的增值税

a.设备购置费

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估

基准日近期同类设备的合同价，或参照《2016 年机电产品报价目录》确定购置价；对

于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价

信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

192

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

b.运杂费

设备运杂费依据设备生产厂家与设备安装地的距离、以及设备运输方式进行计算，

具体计算公式为：

设备运杂费=设备购置费×运杂费率

c.安装工程费

安装工程费参照矿山机电设备、电气设备安装工程预算定额或者合同规定确定。

d.前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、

招投标代理费、环境影响评价费、联合试运转费等，各项费用的计算依据国家各部委制

定的相关收费依据标准。

e.资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备

购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×

贷款基准利率×1/2

f.可抵扣的增值税

根据“财税【2008】170 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可

抵扣的增值税。

运输设备重置全价的确定：

对于运输设备，按照评估基准日的市场价格扣除可抵扣增值税税额确定其重置全

价。

运输设备重置全价计算公式如下：

重置全价=购置价-可抵扣增值税税额

根据“财税〔2013〕106 号”文营改增文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增

值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。

193

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

电子设备重置全价的确定：

对于无需安装的电子设备，以现行市场的购置价扣除可抵扣增值税税额作为重置全

价；需要安装的电子设备，以现行市场的购置价加上安装费用扣除可抵扣增值税税额作

为重置全价。

根据“财税〔2008〕170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条

件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。

B.综合成新率的确定

a.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过

对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确

定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

b.对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，计算

公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

c.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆使用年限确定理论成新率，

然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%

综合成新率=理论成新率×调整系数

C.评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

②市场法

对于部分运输车辆、电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行

评估。

（3）在建工程

194

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

在建工程采用成本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工

程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固

定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。

2）未完工项目

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，

剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的

设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资

金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情

况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重

置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，

还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。

（4）无形资产

1）土地使用权

根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，按照《城镇土地估价规

程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地的土地市场状况，本次

评估对于已取得土地使用权证的宗地主要选用市场比较法和基准地价系数修正法进行

评估；对于鞍千三期尚未完成征地但已经占用的土地所发生的耕地占用税以及辽阳二期

征地过程中发生的征地款及相关税费主要以核实后的账面值作为评估值。

对于已取得土地使用权证的宗地选用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估

理由如下：

采用市场法的依据如下：

由于待估宗地的周边区域内有出让土地案例可供参考，因此采用市场比较法评估宗

地价格。

采用基准地价系数修正法的依据如下：

由于待估宗地位于当地基准地价覆盖区域，故适宜使用基准地价系数修正法进行评

195

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

估。

不适合采用其他方法的理由：由于待估宗地为工业用途，无开发后销售的市场案例

可供参考，因此不适宜采用剩余法进行评估；由于待估宗地所在区域无土地一级市场上

的国有工业用地出租案例，无法确定土地租金，因此，不适宜采用收益法进行评估；委

估宗地所在区域有当地政府及相关部门公布的有关征地补偿标准文件，土地的取得成本

可以确定但开发成本费用难以确定，且由于市场比较法的交易案例为最近成交，故评估

人员认为市场比较法更能体现其市场价值，基准地价的价格基准日距评估基准日较近，

基准地价修正体系较新，故基准地价系数修正法也较能体现其市场价值，因此本次不采

用成本逼近法进行评估。综上所述，本次土地价格评估对于已取得土地使用权证的宗地

采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估；对于鞍千三期尚未完成征地但已经占

用的土地所发生的耕地占用税以及辽阳二期征地过程中发生的征地款及相关税费以核

实后的账面值作为评估值。

①基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照

替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对

照系数修正表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在估价基准

日价格的方法。

根据《城镇土地估价规程》，采用基准地价系数修正法的计算公式为：

P1 P (1 K ) K2 T D H L

式中： —委估宗地修正后地价；

P —委估宗地所在区域同类用途土地的基准地价；

K —委估宗地区域因素和个别因素的总修正系数；

—使用年期修正系数；

T —期日修正系数；

D —容积率修正系数；

H —土地权利状况修正系数；

196

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

L —土地开发程度修正值。

②市场比较法

将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类

似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的

方法。

计算公式：

待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个

别因素修正

2）矿业权

采矿权矿区范围内的矿产资源储量已通过北京中矿联咨询中心评审，并在国土资源

部备案，并委托鞍钢集团矿山设计院编制了《鞍钢集团鞍山矿业公司胡家庙子矿区矿产

资源开发利用方案》、《鞍千矿业公司采区二期开采初步设计》等设计资料，基本能满足

使用折现现金流量法进行评估的要求，根据《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001－

2008)》和《收益途径评估方法规范(CMVS12100－2008)》确定本次评估采用折现现金

流量法。其计算公式为：

(CI CO) t 1

t 1

(1i)t

式中：P —矿业权评估价值；

CI—年现金流入量；

CO—年现金流出量；

i —折现率；

t —年序号(i =1，2，3，…，n)；

n —计算年限。

①可采储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，可采储量计算公式如下：

可采储量＝评估利用的资源储量－设计损失量－采矿损失量

197

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

＝(评估利用的资源储量－设计损失量)×采矿回采率

②矿山服务年限

矿山的服务年限：

A 1

式中： T－矿山服务年限

Q－评估用可采储量

A－矿山生产能力

ρ－矿石贫化率

③折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，

折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

其中，无风险报酬率采用评估基准日 10 年期国债收益率。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风

险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

＋社会风险报酬率。

3）其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产为外购软件。

对于软件类资产，评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软

件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软

件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原

用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬

值率，计算评估价值。

198

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（5）长期待摊费用

对长期待摊费用的评估，评估人员了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成新资产

和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没

有重复的资产和权利的价值确定评估值。本次评估以核实后的账面价值确认评估值。

（6）其他非流动资产

评估人员向被评估单位调查了解了其他非流动资产核算的内容，并查阅了相应的协

议，核实了其他非流动资产账面价值，本次评估以核实后的账面值确认评估值。

（7）负债

关于流动负债中短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付

股利、应付利息、其他应付款的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，以经过

审查核实后的审计数作为其评估值；其他非流动负债中的财政补贴款，评估人员核实了

有关政策性文件及账证资料，确定其真实性、准确性，并判断其在评估基准日是否为真

实负债的基础上确定评估值，本次评估经核实后无需支付，且缴纳了相关税费，本次评

估按零值确认。

2、评估假设

评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（1）一般假设

假设评估基准日后被评估单位持续经营；

假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变

化；

假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基

准日后不发生重大变化；

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

199

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（2）特殊假设

假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政

策在重要方面保持一致；

假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

式与目前保持一致；

假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

以采矿许可证内经评审备案的矿产资源储量为基础；

假设企业以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水

平为基准且持续经营；

假设未来年度矿石生产、销售能达到产销平衡；

不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特

殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；

假设预测期内企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展

和收益实现的重大变动事项；

假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

3、评估结论

鞍千矿业评估基准日母公司总资产账面价值为 638,742.48 万元，评估价值为

596,236.88 万元，减值额为 42,505.60 万元，减值率为 6.65%；母公司总负债账面价值为

183,940.12 万元，评估价值为 174,765.18 万元，减值额为 9,174.94 万元，减值率为 4.99%；

母公司净资产账面价值为 454,802.36 万元，净资产评估价值为 421,471.70 万元，减值额

为 33,330.66 万元，减值率为 7.33%。

单位：万元

母公司报表账面价值评估价值增减值增值率%

资产负债项目 A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 37,184.32 37,155.43 -28.90 -0.08

非流动资产 2 601,558.16 559,081.46 -42,476.71 -7.06

长期股权投资 3 - - -

200

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

母公司报表账面价值评估价值增减值增值率%

资产负债项目 A B C=B-A D=C/A×100%

投资性房地产 4 - - -

固定资产 5 66,937.26 93,717.88 26,780.62 40.01

在建工程 6 40,619.56 42,967.33 2,347.77 5.78

无形资产 7 377,857.19 306,252.09 -71,605.10 -18.95

其中：土地使用权 8 305,275.91 306,066.84 790.93 0.26

其他非流动资产 9 116,144.15 116,144.15 - -

资产总计 10 638,742.48 596,236.88 -42,505.60 -6.65

流动负债 11 174,765.18 174,765.18 - -

非流动负债 12 9,174.94 - -9,174.94 -100.00

负债总计 13 183,940.12 174,765.18 -9,174.94 -4.99

净资产 14 454,802.36 421,471.70 -33,330.66 -7.33

4、特别事项说明

（1）截至评估基准日，鞍千矿业有 1 项房屋建筑物电磁站(北破胶带)所在土地为

租赁土地；纳入本次评估范围的房屋建筑物有 1 项房产证载权利人与实际使用人不符，

为鞍钢矿业；有 9 项房产未办理房屋所有权证，账面原值合计 11,914,366.47 元，净值

合计 10,423,529.85 元，面积合计 2,790.80 平方米。未办证房产信息详见下表：

建成账面价值(元)

序号对应土地证号建筑物名称建筑面积(m2)

年月原值净值

1 鞍国用(2010)第 402474 号电磁站(北破粗破机) 600.00 2013 年 12 月 3,039,925.00 2,751,156.52

2 用地协议，三期征地范围电磁站(北破胶带) 600.00 2013 年 12 月 3,257,062.00 2,947,667.18

3 鞍国用(2010)第 402478 号北采浴池电磁站 200.00 2016 年 1 月 500,000.00 -

4 鞍国用(2010)第 402472 号汽运鞍千休息室 300.00 2009 年 10 月 581,490.00 505,539.18

5 鞍国用(2010)第 402477 号脱硫主泵房(控制楼) 70.00 2012 年 11 月 517,802.37 487,060.47

6 鞍国用(2010)第 402477 号 P7 泵房 12.00 2012 年 11 月 30,374.21 28,570.91

7 鞍国用(2010)第 402474 号地磅房 70.00 2006 年 5 月 62,952.23 41,906.41

8 鞍国用(2010)第 402477 号脱硫管理检修室 38.80 2005 年 11 月 120,000.00 112,875.60

9 鞍国用(2010)第 402477 号试验室 900.00 2013 年 4 月 3,804,760.66 3,548,753.58

合计 2,790.80 11,914,366.47 10,423,529.85

北破胶带电磁站所在土地为鞍千矿业与当地村民委员会签署的《鞍千至调选矿石破

碎胶带用地协议书》，租赁期限为 3 年，所租赁的土地属于鞍千三期的征地范围内的土

地，后期可持续使用。本次评估对该建筑物按照固定资产评估，未考虑后续相关费用对

评估结论的影响；其余 8 项未办理房产证的房屋建筑物，未提供相关报建手续，本次评

估按照固定资产进行评估，未考虑完善上述资产权属可能发生的费用对评估结论的影

响。

201

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

鞍千矿业出具产权说明，承诺未办理产权证的房屋的产权归鞍千矿业所有且无产权

纠纷，如果产权出现问题愿承担相应的法律责任。

（2）评估基准日有一项房屋建筑物处于待报废状态，四项构筑物已拆除，上述五

项资产账面原值合计 10,758,889.78 元，净值合计 5,898,553.89 元。待报废的房屋建筑物

为 126 变电所电缆室，房产证号为鞍房权证千山字第 01011261078 号，建筑面积为 76.95

平方米，账面原值 46,146.78 元，账面净值为 24,784.21 元；已拆除的构筑物为三个精矿

槽和过滤机平台，账面原值为 10,712,743.00 元，账面净值为 5,873,769.68 元。企业出具

了待报废原因说明。

（3）截至评估基准日，新区采矿场土地由鞍钢矿业办理土地征用手续，并由鞍钢

矿业办理国有土地使用证。由于未取得国有土地使用证，目前鞍千矿业无偿使用，该地

块拟在办理国有土地使用证后鞍千矿业租赁使用。新区采场上的构筑物，本次按照固定

资产进行评估，未考虑后续发生的相关费用对评估结论的影响。

（4）截至评估基准日，鞍千矿业鞍千三期及辽阳二期的征地工作尚未完成，账面

值为鞍千矿业从 2011 年至 2015 年陆续支付相关土地的耕地占用税、征地费用以及评估

费、勘测费、设计费、耕地开垦费等相关费用。本次评估对于鞍千三期以及辽阳二期征

地过程中发生的征地款及相关税费，以经核实的审计后账面值作为评估值。

（5）根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，非矿业权价款评

估、矿业权价值咨询，首先考虑是否有偿处置，矿业权人未缴纳矿业权价款的部分不应

作为矿业权人的权益。因此，矿业权人仅依法对已经处置价款的可采储量拥有使用、收

益权，故参与评估计算的可采储量应为已经处置价款的可采储量中截至评估基准日的剩

余部分 30,384.48 万吨。

（七）海绵钛项目

1、评估方法的选择和评估方法介绍

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及收益法、市

场法和资产基础法三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基

础法。其中，存货主要采用市场法评估，固定资产、在建工程采用成本方法评估。

（1）原材料及在库周转材料

202

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

对于原材料及在库周转材料评估，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再

加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。

对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计

算，扣除相应贬值额(保留变现净值)后，确定评估值。

（2）产成品

对于产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适

当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当

数额的税后净利润确定评估值。

（3）在产品

在产品为尚未加工完毕的海绵钛，对于在产品按其完工程度，再以产成品不含税销

售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×完工率×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费

用率-所得税费率-净利润率×r）

（4）固定资产-房屋建(构)筑物

根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次

评估采用成本法进行评估。

1）重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

① 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据当地或行业执行的定额标准和有

关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。

② 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日

贷款利率和该项目的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。2）成新率

的确定

综合成新率按照以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

203

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现

场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定

过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性

为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧

程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。

3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（5）固定资产-机器设备

对于机器设备主要采用成本法进行评估。

根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关

的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业

工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。

1）重置全价的确定

机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-

可抵扣增值税

① 设备购置费

机器设备主要依据《2016 中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价

资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同

价格确定。

② 运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂

费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

③ 安装工程费

安装工程费参照有色金属工业机械设备安装工程预算定额或者合同规定确定。

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评

204

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。

④ 前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、

招投标代理费、环境影响评价费、联合试运转费等，各项费用依据国家各部委及行业定

额的相关收费标准计算。

⑤ 资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备

购置费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用四项之和为基数确定。

⑥ 可抵扣的增值税

根据“财税【2008】170 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可

抵扣的增值税。

运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费

(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)

根据“财税【2008】170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条

件的车辆，重置全价应该扣除相应的增值税。

2）综合成新率的确定

通过对设备使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅

必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。

① 对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通

过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式

确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

② 对于车辆，参考国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两

种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)/规定使用年限×100%

行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%

205

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

综合成新率=理论成新率×调整系数

3）评估值的确定

评估值=设备重置全价×综合成新率

（6）在建工程-土建工程

由于在在建工程-土建工程核算的是实际已完工投入使用的房屋建(构)筑物等资产，

因此，对其采用固定资产的方法评估。根据委估资产的具体情况，对此类资产采用重置

成本法进行评估。

1）重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据当地或行业执行的定额标准和有关

取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。

②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日

贷款利率和该项目的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。

2）成新率的确定

综合成新率按照以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现

场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定

过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性

为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧

程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。

3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（7）在建工程-安装工程

206

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

由于在在建工程-设备安装工程核算的是实际已完工投入使用的设备类资产，因此，

对其采用固定资产评估的方法。根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等

相关条件，主要采用成本法评估。

1）机器设备重置全价的确定

机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+试生产费+

资金成本-可抵扣增值税

① 设备购置费

机器设备主要依据《2016 中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价

资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同

价格确定。

② 运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂

费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

③ 安装工程费

安装工程费参照有色金属工业机械设备安装工程预算定额或者合同规定确定。

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评

估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。

④ 前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、

招投标代理费、环境影响评价费、技术引进费等，各项费用依据国家各部委及行业定额

的相关收费标准计算，其中乌克兰技术引进费以协议价进行分摊。

⑤ 试生产费

该海绵钛项目为引进的新生产工艺，试生产费用依据核实后企业实际发生的合理费

用进行计算。

⑥ 资金成本

207

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备

购置费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用、试生产费五项之和为基数确定。

⑦ 可抵扣的增值税

根据“财税【2008】170 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可

抵扣的增值税。

2）综合成新率的确定

对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对

设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定

其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

3）评估值的确定

机器设备评估值=设备重置全价×综合成新率

2、评估假设

假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化；

假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大

变化；

假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。

3、评估结论

攀钢钛业海绵钛项目相关资产评估基准日总资产账面价值为 425,683.18 万元，评估

价值为 226,202.33 万元，减值额为 199,480.86 万元，减值率为 46.86%。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 5,017.53 5,028.33 10.80 0.22

208

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

非流动资产 2 420,665.66 221,174.00 -199,491.65 -47.42

长期股权投资 3 - - -

投资性房地产 4 - - -

固定资产 5 833.30 867.62 34.32 4.12

在建工程 6 419,832.35 220,306.38 -199,525.98 -47.53

无形资产 7 - - -

其中：土地使用权 8 - - -

其他非流动资产 9 - - -

资产总计 10 425,683.18 226,202.33 -199,480.86 -46.86

流动负债 11 - - -

非流动负债 12 - - -

负债总计 13 - - -

净资产 14 425,683.18 226,202.33 -199,480.86 -46.86

4、特别事项说明

（1）海绵钛项目纳入评估范围内的房屋建筑物，除废盐水处理系统部分房屋(共计

4 项，建筑面积 285.62 平方米)在固定资产科目核算外，其余房屋全部在在建工程科目

核算，该项目取得有《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、未取得《建设

工程施工许可证》，所有房产均未能办理房产证，申报的房屋建筑物其建筑面积系根据

工程预决算资料、图纸及现场实地测量确定的。攀钢钛业出具产权说明，承诺未办理产

权证的房屋的产权归攀钢钛业所有且无产权纠纷，如果产权出现问题愿承担相应的法律

责任。本次评估未考虑完善上述资产权属可能发生的费用对评估结论的影响。

（2）本次评估对象是海绵钛项目相关资产的市场价值，相关负债不在本次评估范

围内。

二、交易标的的主要资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的历

史交易价格差异情况说明

2013年至今，标的公司或其重要子公司进行的与交易、增资或改制相关的历史交易

价格差异情况如下：

209

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（一）公司对鞍钢香港的增资事项

2013年9月，公司向鞍钢香港增资2,240万澳元，用于支付金达必向鞍钢香港定向增

发的约8,780.41万股股权款。由于鞍钢香港为攀钢钒钛的全资控股子公司，因此该次作

价无需与本次重大资产出售评估值进行比较。

（二）鞍钢香港对金达必的增资事项

2012年12月5日，公司总经理办公会议审议决定同意全资子公司鞍钢香港认购金达

必配售的新股2,200万澳元（约合1.4亿元人民币），以保持鞍钢香港对金达必35.89%的持

股比例不被稀释。金达必位于西澳大利亚州珀斯市，1994年在澳大利亚证券交易所挂牌

上市（股票代码：GBG），澳大利亚商业号（ABN）为24060857614，主营业务为矿产

勘探和开采。

2012年12月21日公司取得了澳大利亚外商投资评审委员会（FIRB）不反对鞍钢香

港参与认购金达必配售的新股2,200万澳元的对外投资事项的批复。根据鞍钢香港与金

达必签订的《股份认购协议》，本次认购定向增发股票的价格为每股0.255澳元，认购价

款合计2,239.00万澳元。经相关各方协商，本次增资价格根据金达必（股票代码：GBG）

2012年11月29日收盘价0.295澳元/股的基础上折价13.6%确定。

公司本次重大资产重组金达必评估值根据其评估基准日收盘价0.021澳元/股进行确

定，前次交易作价与本次评估作价存在较大差异。

（三）公司对鞍澳公司的增资事项

2014年3月21日，公司向鞍澳公司增资6,000万澳元。由于鞍澳公司为攀钢钒钛的全

资控股子公司，因此该次作价无需与本次重大资产出售评估值进行比较。

（四）鞍澳公司对卡拉拉增资事项

2013年9月22日，公司总经理办公会议审议通过了《关于全资子公司鞍钢集团投资

（澳大利亚）有限公司为卡拉拉矿业有限公司提供股东贷款并转换为股权的议案》决定

将鞍澳公司向卡拉拉提供的共计6,000.00万澳元股东贷款全部转换为卡拉拉的股权。

2013年9月24日公司公告已取得FIRB关于此次增资的无异议批复。2014年3月19日，鞍

澳公司对卡拉拉6,000.00万澳元股东贷款转换为卡拉拉股权，鞍澳公司持有卡拉拉的股

权比例由50.00%提高到52.16%，金达必持有卡拉拉的股权比例由50.00%降低至47.84%。

210

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次增资前卡拉拉整体交易估值约为13亿澳元。公司本次重大资产重组卡拉拉于评

估基准日的评估值约为1.92亿澳元，前后存在较大差异。

（五）历史交易价格和本次评估值存在较大差异的原因

鞍澳公司、鞍钢香港的主要对外投资情况如下：

鞍澳公司自成立以来一直从事境外投资业务，主要是持有卡拉拉52.16%的股权并参

与管理；鞍钢香港自成立以来一直从事境外投资业务，主要是持有金达必35.89%的股份。

因此，卡拉拉的资产状况和经营情况将直接影响鞍澳公司和鞍钢香港的整体估值。

2010年度、2011年度，国际铁矿石价格经历了较大的波动。2010年度MyIpic矿价指

数呈现先强后弱再走强的趋势，并于年底几乎达到了全年最高水平。2011年度，铁矿石

价格继续呈现剧烈波动态势，在经历了第三季度快速下跌后，矿价指数趋于稳定，连续

一个季度保持在150点上下并于2011年12月31日达到了152.70点，较2010年初有较大幅

度的上涨。在经历了2012年的“V形”反转之后，2013年年初MyIpic矿价指数连续上涨

突破150.00整数关口，铁矿石行情整体出现升温。但在经历2013年9月份的企稳之后，

MyIpic矿价指数出现了长达两年的连续快速下跌。2016年8月，MyIpic矿价指数较2016

年年初有所上升，但仍处于60-70点的低位区间，较2013年的最高点已经下跌了近60%。

211

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

200 200

180 180

160 160

140 140

120 120

100 100

80 80

60 60

10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31

MyIpic矿价指数:综合

数据来源:Wind资讯

相较本次重大资产出售，鞍钢香港对金达必的增资、鞍澳公司对卡拉拉的增资决策

均发生在2013年12月铁矿石价格出现持续暴跌之前，卡拉拉经营所面临的市场环境已经

发生了重大变化，因而导致前次交易价格与本次评估作价出现较大差异。

三、交易标的的主要资产与 2011 年度资产置换的历史交易价格差异情

况说明

（一）2011 年 12 月资产置换置入资产的定价依据

1、重大资产置换的交易背景

根据《钢铁产业调整和振兴规划》和国务院国资委 376 号文“调整和明确重组后企

业的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司的同业竞争问题”的要求，以及鞍钢

集团打造专业化产业平台的战略目标，为明确业务定位，消除同业竞争，增强盈利能力，

本公司拟以持有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公

司 100.00%股权、鞍钢集团香港控股有限公司 100.00%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）

有限公司 100.00%股权进行置换。交易完成后，本公司不再从事钢铁业务，主营业务将

转型为铁矿石采选与钒钛制品生产、加工和应用业务。

2、鞍千矿业 100%股权的定价依据

中企华对在基准日 2010 年 6 月 30 日鞍千矿业股东全部权益价值采用了成本法和收

212

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

益法进行了评估。截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日，鞍千矿业账面净资产 319,741.33

万元，采用成本法评估后净资产为 519,699.73 万元，净资产增值 199,958.40 万元，增值

率 62.54%；采用收益法评估后净资产为 529,917.97 万元，较账面增值 210,176.64 万元，

增值率为 65.73%。

由于①成本法与收益法的评估结果差异不大，且作为资源类企业的主要资产矿业权

在成本法中已采用收益途径进行了评估；②近年来国内外铁矿石市场价格波动较大，在

经历了 2008 年市场价格低迷后，受经济刺激计划的影响世界各国经济形势企稳复苏，

铁矿石价格进入了新一轮的上涨周期，但是随之而来的各国将面对严重的通胀压力，高

额的财政赤字，将会给经济带来不利影响，各国经济恢复的连续性也存在不确定性，经

济危机的阴影并未完全消除。因此，未来经济形势仍将可能造成铁矿石市场价格的较大

波动。尽管收益法预测采用了相关企业历史数据为依据，由于价格因素对未来收益的预

测敏感度较高，受价格波动较大的影响，造成对未来收益的预测不确定性较大，从而影

响收益法评估结果的合理性；③由于企业西大背采区尚处于筹建期、地下井工开采尚在

规划中，本次采用收益法评估对于西大背采区及井工开采涉及的各项参数数据大部分来

自于矿山的开发利用方案，未来实际经营可能会与设计资料存在差异，矿山的实施开发

建设投资、投产时间及未来年度的收益预测的不确定性等原因都可能会造成未来企业现

金流较大的波动，从而影响收益法评估结果的合理性。

因此公司采用了成本法评估结果 519,699.73 万元作为鞍千矿业的作价依据。

3、鞍钢香港 100%股权的定价依据

中企华对在基准日 2010 年 6 月 30 日鞍钢香港股东全部权益价值评估采用了成本

法。在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营的前提下，鞍钢香港账面净资产 116,144.59

万元，采用成本法评估后净资产为 164,057.45 万元，净资产增值 47,912.86 万元，增值

率 41.25%。

由于①目前矿山资源投资类企业盈利能力相差较大，在选取参照物方面具有极大难

度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，因此，本次评估不宜采用市场

法；②本次被评估单位属投资管理型企业，是以管理职能为主的非收益性单位，不具备

收益法的基本条件。

其中，金达必作为鞍钢香港的主要资产，金达必的估值以其在澳大利亚证券交易所

213

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

交易的股票价格确定。

4、鞍澳公司 100%股权的定价依据

中企华对在基准日 2010 年 6 月 30 日鞍澳公司股东全部权益价值评估采用了成本

法。在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营的前提下，鞍澳公司账面净资产 241,144.13

万元，采用成本法评估后净资产为 332,396.11 万元，净资产增值 91,251.98 万元，增值

率 37.84%。

由于①目前矿山资源投资类企业盈利能力相差较大，在选取参照物方面具有极大难

度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，因此，本次评估不宜采用市场

法；②由于本次被评估单位属投资管理型企业，是以管理职能为主的非收益性单位，不

具备收益法的基本条件，因此，本次评估也不宜采用收益法。

（二）前次资产置入与本次资产置出作价差异的原因及合理性

最近 5 年铁矿石市场发生剧烈变化是本次重大资产出售标的资产评估作价与前次

重大资产置换置入资产作价差异较大的主要原因。相较前次重大资产重组评估基准日最

近一期 MyIpic 矿价指数 145.10 点（2010 年 6 月最后一个星期五），本次重大资产重组

评估基准日最近一期 MyIpic 矿价指数 63.20 点下跌了近 60%。原因可参见本节“二、

交易标的的主要资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的历史交易价格差异情况说

明”之“（五）历史交易价格和本次评估值存在较大差异的原因”。

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产

出售的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

“一、评估机构的独立性

本次重大资产出售的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资

格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主

体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

标的资产相关资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律、法规和规范性

214

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设

前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次重大资产出

售提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、

科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基

准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

四、评估定价公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适

当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格

公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。”

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定

价的公允性的意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法

律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，公司独立董事参加了公司第七届董事会第

六次会议，审阅了公司本次会议的议案及相关材料。基于独立判断立场，公司独立董事

就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

“本次重大资产出售的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业

资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易

主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

标的资产相关资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律、法规和规范性

文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设

前提具有合理性。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适

215

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

当，本次评估结论具有公允性。

综上，我们认为：公司为本次重大资产出售选聘的评估机构具有独立性，评估假设

前提合理，评估定价公允。”

六、其他重要事项及说明

（一）评估报告备案程序

1、本次交易由鞍钢集团公司审议决策，符合国资相关规定

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政

部令第 32 号，2016 年 6 月 24 日起施行）第三十一条的规定，“同一国家出资企业及其

各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资

企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”根据该办法第四十八条的规定，“涉及

国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业

之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。”根据《中央企业境外国

有产权管理暂行办法》（国务院国资委令第 27 号）第十一条的规定，“境外国有产权转

让等涉及国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准”。

本次交易涉及境内外国有产权转让及资产转让。本次交易的出售方和购买方均为鞍

钢集团公司所控制的企业，鞍钢集团公司为国务院国资委独资的国家出资企业，因此本

次交易为鞍钢集团公司各级控股企业之间因实施内部重组整合而进行的产权、资产转

让。根据上述规定，本次交易由鞍钢集团公司审议决策可以采取非公开协议转让方式。

2、本次交易涉及的资产评估项目由鞍钢集团公司负责备案，符合国资相关规定

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12

号，2005 年 9 月 1 日起施行）第四条的规定，“经国务院国有资产监督管理机构所出资

企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，

由中央企业负责备案。”根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委令

第 27 号）第九条的规定，“中央企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企

业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企

业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）等相关规定，聘请具有相应资质的

境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。”

216

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

鞍钢集团公司作为国务院国资委所出资企业，属于中央企业；本次交易由鞍钢集团

公司负责审议决策批准，属于经中央企业批准经济行为的事项；因此根据上述规定，本

次交易涉及的资产评估项目由中央企业即本次交易中的鞍钢集团公司负责备案，不需要

履行国务院国资委备案程序。

（二）评估方法选择的说明

1、攀钢矿业、鞍千矿业评估无法采用收益法的理由

（1）已有案例、前次重大资产重组的评估情况

1）经查询，上市公司出售矿产资源股权评估案例中，四川西部资源控股股份有限

公司（2016）、青海金瑞矿业发展股份有限公司（2016）、上海创兴资源开发股份有限公

司（2015）均采用资产基础法一种评估方法。新疆天山毛纺织股份有限公司（2016）、

安徽巢东水泥股份有限公司（2015）采用资产基础法、收益法评估，最终选取资产基础

法评估结果。

2）前次重大资产重组时，置入标的的评估方法如下：

鞍千矿业采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终选用资产基础法评估

结果作为评估结论；鞍钢香港采用成本法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为该

本次资产评估的最终结果；鞍澳公司资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果

作为该本次资产评估的最终结果。

（2）企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。由于受全球

经济环境的影响，近年国际铁矿石价格波动较大，2014 年后出现大幅下跌。攀钢矿业

铁精矿销售价格从 2011 年至 2016 年初高点 403 元/吨、低点 210 元/吨，企业利润逐年

减少，2015 年度亏损达 3.5 亿元(母公司报表口径)。鞍千矿业铁精矿销售价格从 2011

年的 1066 元/吨降至 2016 年初的 325 元/吨，企业利润逐年减少，2015 年度亏损达 1.3

亿元。近年下游钢铁行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和波动

期，未来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市场环境、企业经营状况综合分析，

对企业未来收益难以合理的进行预测，不适宜采用收益法进行评估；同时，由于矿山行

业企业如开采方式、开采年限、矿产资源种类、开采和加工技术等个体差异很大，难以

找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故不宜采用市场法评估。

2、本次交易标的资产仅采用一种评估方法符合《重组办法》第二十条的规定

217

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值

的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，可采用资产基础法进行评

估。鉴于收益法、市场法两种方法不宜采用，本次评估仅采用资产基础法一种评估方法

是基于现实情况所采取的合理方式，不违背《重组办法》第二十条“资产评估机构原则

上应当采取两种以上评估方法进行评估”的相关规定。

（三）各标的资产主要控股、参股公司和矿业权的评估值、评估方法及评估增减值情

况

1、本次评估对各标的资产主要控股、参股公司除金达必公司外，采用资产基础法

进行评估。对上市公司金达必公司采用市值法进行评估；对矿业权，根据《中国矿业权

评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》有关规定，本次评估采用折现现金流量法

行评估。

（1）攀钢集团矿业有限公司主要控股、参股公司：

单位：亿元

增值率

序号被投资单位名称投资比例（%）账面价值评估价值

（%）

1 会东满矿攀鑫有限公司 20.00 0.00 0.00 0.00

2 攀钢矿业宜宾有限责任公司 100.00 2.94 0.90 -69.39

3 攀钢矿业凉山有限责任公司 100.00 1.00 0.85 -15.00

4 攀枝花市新白马矿业有限责任公司 100.00 15.16 10.53 -30.54

5 攀枝花兴旺机动车检测有限公司 100.00 0.00 0.00 -100.00

6 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司 100.00 0.29 1.44 396.55

注：以上六家单位账面价值是攀钢矿业母公司报表长期股权投资净额。

评估减值原因主要为，被投资单位－会东满矿攀鑫有限公司连年持续亏损，净资产

为负数；攀枝花市新白马矿业有限责任公司近年来持续亏损；攀钢矿业宜宾有限责任公

司近年来持续亏损已停产；攀钢矿业凉山有限责任公司已停产清算；攀枝花兴旺机动车

检测有限公司已停产清算，净资产价值为负数。

（2）鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司主要控股公司

序号被投资单位名称投资比例（%）账面价值（亿元）评估价值（亿元）增值率

1 卡拉拉矿业有限公司 52.16 37.67（注 1） 4.98 -86.78%

注 1：账面价值 37.67 亿元是鞍澳公司母公司账面长期股权投资净额。37.67 亿是鞍澳公司母公

218

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

司报表长期股权投资未权益法核算前期末净额，用未经权益法长期股权投资计算评估减值 32 亿元。

长期股权投资经权益法在合并层面期末账面净额为 12.25 亿元，用经权益法核算的长期股权投资计

算评估减值 7.27 亿元。两者差异主要是单户层面和合并层面数据比较的差异。

评估减值的主要原因为：鞍澳公司控股子公司卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏

损，整体评估其固定资产评估减值造成整体评估减值，相应的与采用成本法核算的长期

股权投资账面值相比形成减值。

（3）鞍钢集团香港控股有限公司主要参股公司

序号被投资单位名称投资比例（%）账面价值（亿元）评估价值（亿元）增值率

1 金达必金属有限公司 35.89 5.24 0.56 -89.31%

注：以上账面价值是鞍钢香港母公司报表长期股权投资净额。

对鞍钢集团香港控股有限公司长期股权投资评估，主要是考虑金达必是澳大利亚证

券交易所公开上市的股份有限公司，拥有一个较为活跃的公开市场，公开市场上的资产

交易成交价基本上公允的反映了企业的市场价值，因此选取金达必基准日股票收盘价乘

以鞍钢香港持有其股数和基准日的汇率确定评估值。评估减值主要原因为：金达必的主

要资产为对卡拉拉矿业有限公司的股权投资，卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损，导

致金达必基准日股票收盘价价格过低。

（4）矿业权

单位：万元

序号矿业权名称账面价值评估价值增值率

1 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司采矿权 72,577.68 0注 -100.00%

2 卡拉拉矿业公司卡拉拉铁矿矿业权 0.00 0 0.00%

攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司白马

3 44,603.79 0注 -100.00%

铁矿采矿权

攀钢集团矿业有限公司兰尖朱家包包铁矿采矿

4 49,863.22 0注 -100.00%

权

5 攀钢集团矿业有限公司石灰石矿采矿权 2,990.33 3,267.25 9.26%

6 攀钢矿业宜宾有限责任公司硫铁矿采矿权 2,716.28 0注 -100.00%

7 攀钢矿业宜宾有限责任公司新华硫铁矿采矿权 9,360.00 0注 -100.00%

8 四川省攀枝花市西区烂坝石灰石矿勘探探矿权 600.00 2,715.44 77.90%

注：现金流量现值合计数为负数，小于 0，从而，采矿权的评估结果取 0 值。

1、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司采矿权评估减值的主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑

以及投资尤其是土地征地费用大幅度增加所致。

219

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司白马铁矿采矿权评估减值的主要原因是当前铁矿

石价格大幅度下滑以及白马二期投资较大所致。

3、攀钢集团矿业有限公司兰尖朱家包包铁矿采矿权评估减值的主要原因是当前铁矿石价格大

幅度下滑及投资大幅度增加所致。

4、攀钢集团矿业有限公司石灰石矿采矿权评估增值的主要原因是石灰石开发市场相对平稳，

销售价格较原来有一定的增长，从而导致预期收益的现值相对较高形成增值。

5、攀钢矿业宜宾有限责任公司硫铁矿采矿权评估减值的主要原因：由于近年来硫铁矿市场相

对低迷，硫铁矿价格大幅度下滑所致。

6、攀钢矿业宜宾有限责任公司新华硫铁矿采矿权评估减值的主要原因：由于近年来硫铁矿市

场相对低迷，硫铁矿价格大幅度下滑所致。

7、四川省攀枝花市西区烂坝石灰石矿勘探探矿权评估增值的主要原因：企业的账面值为取得

探矿权时的拍卖成交合同金额，取得探矿权后，企业进行了勘探投入，资源储量数量和控制程度都

得到了大幅提高，石灰石开发市场相对平稳，石灰石销售价格较原来有一定的增长，从而导致预期

收益的现值相对较高形成增值。

2、各标的资产主要项目增减值的原因

（1）攀钢集团矿业有限公司

长期股权投资减值原因主要为被投资单位－会东满矿攀鑫有限公司连年持续亏损，

净资产为负数；攀枝花市新白马矿业有限责任公司近年来持续亏损，且当前铁矿石价格

大幅度下滑以及白马二期投资较大导致白马铁矿采矿权评估大幅减值；攀钢矿业宜宾有

限责任公司近年来持续亏损已停产；攀钢矿业凉山有限责任公司已停产清算；攀枝花兴

旺机动车检测有限公司已停产清算，净资产价值为负数。

房屋建筑物评估增值的主要原因为：评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械

使用费与建设期相比有一定幅度的提高，导致评估增值；企业折旧年限短于评估使用的

经济寿命年限，从而导致评估净值增值率大于评估原值增值率。

机器设备评估增值是因为企业剩余折旧年限短于评估所采用的尚可使用年限所致。

在建工程评估减值的主要原因：部分建设工期超过了正常的合理工期，评估按正常

合理的建设工期计算资金成本；部分工程于评估基准日属已完工工程，评估时按固定资

产的评估方法进行评估，从而导致在建工程评估减值。

220

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

土地使用权增值的原因主要是：马家田尾矿库用地取得时间较早土地取得成本较

低，而近年的土地价格有所上涨，从而引起土地使用权价格评估增值。

矿业权评估减值原因为：朱兰尖铁矿为生产矿山，截至评估基准日的保有资源储量

在减少，当前铁矿石价格大幅度下滑；新华煤矿已无法续期，已关停；白云石矿开采年

限已到期，故造成评估减值。

其他非流动资产－探矿权评估增值原因为：企业的账面值为取得探矿权时的拍卖成

交合同金额。取得探矿权后，企业进行了勘探投入，资源储量数量和控制程度都得到了

大幅提高，从而引起评估增值。

（2）攀港有限公司

房屋建筑物评估增值的主要原因是企业房产购置时间较早，市场价值大幅上涨所

致。

机器设备评估增值主要原因是企业剩余折旧年限短于评估所采用的尚可使用年限

所致。

（3）鞍钢集团香港控股有限公司

长期股权投资评估选取金达必基准日股票收盘价乘以鞍钢香港持有其股数和基准

日的汇率确定评估值，评估减值原因是金达必的主要资产为对卡拉拉矿业有限公司的股

权投资，卡拉拉矿业有限公司一直亏损，金达必基准日股票收盘价过低导致减值。

投资性房地产增值原因为房地产市场交易价格上涨所致。

（4）鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司

长期股权投资评估减值原因是，卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损，整体评估其

固定资产评估减值造成整体评估减值，相应的与采用成本法核算的长期股权投资账面值

相比形成减值。

固定资产大部分为电子设备，均购于 2008 至 2014 年间，原值减值的原因是市场上

该类设备的价格下跌，净值增值原因是企业剩余折旧年限短于评估所采用的尚可使用年

限，同时部分资产账面已为残值，但在基准日仍正常使用。评估按照正常使用计算成新

率造成增值。

（5）鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司

221

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

房屋建筑物增减值的主要原因：评估基准日部分房屋建筑物内改变用途，部分构筑

物及金属结构拆除；账面值中包含场地建设费用；建材价格下降，特别是钢材价格的下

降，导致评估原值减值；企业剩余折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致评估净

值增值。

机器设备评估增减值主要原因：机器设备评估原值减值的主要原因企业 2009 年以

前购进的设备账面价值中包含有目前可抵扣的增值税进项税；净值增值是因为企业剩余

折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限，使得评估净值增值。

在建工程增值的主要原因：企业的部分建设资金为自有资金，账面值不含资金成本，

本次评估考虑了资金成本。

矿业权减值的主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑以及投资尤其是土地征地费

用大幅度增加所导致。

（6）海绵钛相关资产

房屋建筑物评估原值增值的主要原因为：评估基准日建筑行业的人工费与建设期相

比有一定幅度的提高，导致评估原值增值；评估净值减值的原因为评估采用的经济寿命

年限短于企业剩余折旧年限所致。

机器设备评估原值增值主要原因是设备类资产账面值为设备购置价及安装费等直

接成本，不含前期费用和资金成本，此次评估考虑了前期费用和资金成本，导致评估原

值增值。评估净值增值幅度大于原值增值幅度，是由于企业剩余折旧年限短于本次评估

所采用的经济耐用年限所致。运输设备评估减值的主要原因为汽车市场价格逐年降低所

致。

在建工程评估减值原因：海绵钛项目开工建设时间为 2009 年，截止评估基准日建

筑工程的材料费、设备购置费与建设期相比有一定幅度下降；对于资金成本，本次评估

是按照合理建设工期，以基准日的贷款利率进行计算的，而企业实际建设工期较长、贷

款利率较高；对于试生产准备费，本次评估按合理的试生产期间计算试生产费用，企业

账面核算的试生产准备费是截止评估基准日发生的实际费用，导致评估减值。

（四）鞍千矿业、鞍澳公司、鞍钢香港估值大幅变动的原因及合理性

1、鞍钢香港估值对比

222

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

鞍钢香港主要资产是对金达必的股权投资，较前次重大资产重组评估减值主要原因

是长期股权投资评估减值。金达必较前次重大资产重组评估减值主要原因是股票价格下

跌幅度较大，汇率变化幅度也较大。具体情况详见下表。

评估基准日评估基准日

项目变化率

2016 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

基准日收盘价(澳元/股) 0.021 1.282 -98.36%

基准日汇率（澳元人民币） 4.955 6.7139 -26.20%

2、鞍澳公司估值对比

鞍澳公司主要资产是对卡拉拉矿业有限公司投资，较前次重大资产重组评估减值主

要原因是长期股权投资评估减值。一是卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损,2014 年、

2015 年、2016 年 1-8 月（未经审计）报表净利润分别为-45.65 亿元、-44.44 亿元、-14.69

亿元，合计亏损 104.78 亿元，从而导致企业净资产减少。上次重组评估基准日净资产

账面值为 45.29 亿元，本次评估基准日净资产账面值为 23.49 亿元，净资产账面值减少

21.8 亿元；二是本次评估其固定资产评估减值 13.94 亿元，矿业权较前次重大资产重组

评估减值，矿业权减值主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以

及后期投资增加所导致。

项目卡拉拉

2016 年 3 月 2010 年 12 月 31

评估基准日变化率备注

31 日日

评估计算的可采储

94,961.21 98,733.76 -3.82%

量（万吨）

评估计算年限（年） 43.75 51.08 -14.35%

62%铁矿石中国到 2016 年 4 月 1 2010 年 12 月 30

-67.36%

岸价（美元/吨）日 53.40 日 163.60

生产能力（原矿万

2,216 2,000 10.80%

吨/年）

收入现金流入（正

86,283.00 83,339.62 3.53%

常年，万澳元）

固定资产投资现金

投资较原来增加，对矿业权评

流出（累计，万澳 430,181.35 207,029.00 107.79%

估结果是负影响

元）

无形资产土地现金

土地按租赁费形式在成本中

流出（累计，万澳 - -

考虑

元）

矿石硬度等物理性质远高于

设计取值以及其他设计缺陷

成本现金流出（正

56,340.00 36,716.61 53.45% 导致投资和成本远高于设计

常年，万澳元）

值，对矿业权评估结果是负影

响

折现率 7.79% 12.20% -36.15% 无风险报酬率、勘查阶段风险

223

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

报酬率的降低以及暴利税已

经取消相应的取消了社会风

险，对矿业权评估结果是正影

响

采矿权评估结果

0.00 338,614.34 -100.00%

（万元人民币）

3、鞍千矿业估值对比

鞍千矿业较前次重大资产重组减值主要原因是矿业权减值，矿业权减值的主要原因

是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以及后期投资增加所导致。

项目鞍千矿业

2016 年 3 月 31 2010 年 12 月

评估基准日变化率备注

日 31 日

评估计算的可采储

30,384.48 36,242.48 -16.16%

量（万吨）

评估计算年限（年） 21.22 30.25 -29.85%

企业铁精矿销售价 2016 年 1-3 月： 2010 年：

-56.43%

格（元/吨精矿） 325.42 746.95

生产能力（原矿万吨露天 1200/地露天二期扩

露天 1500

/年）下 1500 建

收入现金流入（正常

235,290.40 276,927.43 -15.04%

年，万元）

固定资产投资现金

175,257.62 126,702.84 38.32%

流出（累计，万元）

露天二期扩建，征地范围

无形资产土地现金扩大，相应征地费用大幅

537,071.46 149,769.53 258.60%

流出（累计，万元）度增加，对矿业权评估结

果是负影响

成本现金流出（正常

100,273.87 152,267.73 -34.15%

年，万元）

无风险报酬率、勘查阶段

折现率 8.04% 9.50% -15.37% 风险报酬率的降低，对矿

业权评估结果是正影响

采矿权评估结果（万

0 290,942.30 -100.00%

元人民币）

（五）海绵钛项目在建工程材料费、设备购置费、资金成本和试生产准备费的评估值

及增减值情况，评估值大幅减值的合理性

1、在建工程材料费、设备购置费、资金成本和试生产准备费的评估值及增减值情

况

海绵钛项目开工建设时间为 2009 年，距评估基准日时间较远。海绵钛项目评估减

224

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

值主要是由于：首先，评估基准日建筑工程的材料费、设备购置费与建设期相比有一定

幅度下降；其次，本次评估是按照合理建设工期，并根据基准日的贷款利率进行计算利

息，而企业实际建设工期较长、贷款利率较高；第三，对于试生产准备费，本次评估按

合理的试生产期间计算试生产费用，而企业账面核算的试生产准备费是截至评估基准日

发生的实际费用。

单位：亿元

序评估值原值减值评估值净值减

费用构成账面值

号（原值）合计（净值）值合计

1 土建工程（直接工程费） 8.92 8.18 -3.73% 8.63 -3.26%

2 设备安装工程（直接工程费） 10.38 7.22 -15.84% 13.40 29.04%

3 资金成本 9.01 1.82 -36.04%

4 试生产准备费 8.28 3.64 -23.25%

5 其他费用 5.38 4.49 -4.47%

合计 41.98 25.35 -39.62% 22.03 -47.53%

其中，土建工程：

企业账面值是按总包合同价款确定，总包合同价款是根据概算，而概算编制时建筑

安装工程三材价格水平较高，以 2009 年 1 季度攀枝花市造价信息价格为例，钢材：钢

材：4200.00（元/t）、水泥:440.00（元/t），而评估基准日三材价格水平为：钢材：2837.00

（元/t）、水泥:280.00（元/t），主要材料降价幅度较大，此期间人工费虽然有一定的涨

幅，但综合上述因素呈下降趋势，从而导致评估减值。

设备安装工程：

企业账面值是按总包合同价款确定，总包合同价款是根据概算，而概算编制设备购

置价格，主要设备按当时市场报价计算，非标准设备按中国有色金属工业总公司《有色

金属工业非标准设备订价办法》（2008 年版）确定；至评估基准日，设备整体呈降价趋

势。另外，概算安装费按进口设备安装费 1500 元/吨，国产设备安装费 1200 元/吨确定，

而评估基准日设备安装费水平呈较大幅度的下降，目前设备安装费水平约为 700 元/吨

左右。综合导致设备直接工程费存在较大幅度的减值。

资金成本：

本次评估以《攀钢集团钛业有限责任公司海绵钛项目》为一个独立的建设项目为前

提，结合委估资产建设规模，确定其项目工程的合理建设期为 3 年。

225

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

土建工程资金成本=(建安工程造价+工程建设其他费用)×3÷2×同期银行贷款利率

设备安装工程资金成本=(设备购置及安装费+工程建设其他费用+试生产)×3÷2×同

期银行贷款利率

评估按 3 年合理建设期，且考虑在建设期内均匀投入，按照评估基准日 3 年期贷款

利率计算资金成本，共计 1.82 亿元。

试生产准备费：

该海绵钛生产线于 2013 年 12 月达到半流程基本达产，本次评估对截止至 2013 年

底企业实际发生的试生产费予以确认，共计 3.64 亿元，2014 年以后至基准日仅确认发

生的培训费、差旅费、修理制造费用等，在其他费用中考虑。

其他费用:

其他费用主要是勘察设计费等其间费用及技术引进费及代理费等、培训费、差旅费、

修理制造费用等。其中，勘察设计监理等期间费用 0.97 亿元，技术引进费 0.99 亿元，

修理制费用 2.37 亿元，国外专粗技术指导及翻译费及培训咨询费等 0.16 亿元等。

上述资金成本、试生产准备费、其他费用三项费用分摊在土建工程、设备安装工程

相关规定的。

3、标的资产大幅减值情形在上市公司 2016 年一季报和半年报中的反映情况

（1）2016 年一季报和半年报关于上述资产减值测试判断的说明

2016 年一季报和半年报编制过程中，公司均对卡拉拉和海绵钛项目减值情况进行

了复核。2016 年一季度和半年度末资产减值测试的主要参数未出现重大变化，且铁矿

石及海绵钛的市场价格均出现上涨：

234

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

A、国际铁矿石价格 2015 年 12 月 31 日为 43.25 美元/吨，反弹至 2016 年 3 月 31

日为 54.10 美元/吨，至 6 月 30 日为 55 美元/吨。相比较 2015 年年底价格，呈现底部上

涨趋势。

B、海绵钛国内价格从年初的 3.39 万元/吨一直缓慢上涨，到 6 月份末已经达到 4.55

万元/吨。

综上，上述市场价格变化支撑了 2016 年一季报和半年报关于卡拉拉项目和海绵钛

资产不存在账面资产减值的结论。

（2）公司将在交易时对标的资产价值进行调整

在公司 2016 年一季报和半年报公告中，未反映本次交易标的资产的减值，主要是

公司按照会计准则规定使用未来现金净流量法对本次交易标的资产进行测试，未发生减

值。本次以交易为目的的标的资产采用资产基础法的估值结果，与公司减值测试的结果

主要差异在于评估使用的预测价格与公司判断存在差异，公司将在资产交割时按评估值

对标的资产价值进行处理。

4、本次交易标的资产评估值公允，减值出售公司主要资产不存在损害上市公司和

中小股东利益的情形

（1）本次交易标的资产评估值的公允性

公司为本次重组聘请具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构

与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲

突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照

国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，

评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正

性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资

料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

（2）出售标的资产是公司应对当前不利市场形势的必然选择

报告期内，国际国内铁矿石价格经历了较大的波动，在经历长期下跌后，MyIpic

矿价指数已经从最高点的 200 点下跌至现阶段的 60 点，下跌幅度将近 70%。铁矿石价

235

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

格的下跌，对包括公司在内的铁矿石采选全行业均造成了极为不利的影响，给公司持续

盈利能力带来了极大的负担。同时，由于海绵钛项目技术工艺不达标导致生产成本居高

不下从而也出现了较大亏损。

目前，公司已经出现了连续两个年度亏损。公司为应对目前不利市场环境，经过深

入的调研、慎重的考虑作出出售盈利能力较差的铁矿石采选、钛精矿提纯和海绵钛相关

资产的决定。上述资产的作价均经评估师通过科学合理程序进行评估。上述置出资产账

面价值相对于资产基础法评估的评估值存在一定减值，是对当前市场不利状况的客观反

映。通过出售该等资产，上市公司将摆脱目前极为不利的经营形式，通过保留盈利前景

较好的钒钛业务，从而更好地实现 2017 年扭亏为盈的目标，并且继续通过资本市场将

公司的业务做大做强，回馈包括中小投资者在内的全体股东。

综上所述，本次交易中评估值较账面值减值事项不存在损害上市公司和中小股东利

益的情形。

（七）鞍澳公司账面价值三个数据的差异原因

32.87 亿元数据对应的是鞍澳公司（母公司报表）净资产账面值；18.56 亿元数据对

应的是鞍澳公司（合并报表）净资产账面价值；7.32 亿元数据对应的是鞍澳公司（合并

报表）归属于母公司的的净资产账面价值。上述三个数据因对应的披露口径不同从而导

致差异，公司在信息披露中进一步明确数据披露口径。

上述差异为口径不同，不影响减值金额以及对公司损益的计算。

七、关于标的资产矿业权，卡拉拉，海绵钛等主要减值资产的具体评

估过程，关键参数的选择依据及合理性的特别说明

矿业权评估减值具体评估过程：

根据《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001－2008)》和《收益途径评估方法规范

(CMVS12100－2008)》，本次评估采用折现现金流量法。

（一）攀钢集团矿业有限公司兰尖、朱家包包铁矿采矿权

1、销售收入

1）计算公式

该矿产品方案为铁精矿和钛精矿，销售收入的计算公式为：

236

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

年销售收入＝Σ 年产品产量×产品销售价格

2）年产品产量

按下列公式计算铁精矿产量：

式中：Qjs —精矿产量；

Qy —原矿产量

α0 —地质平均品位；

ρ —矿石贫化率；

ε —选矿回收率；

β —精矿品位

本项目中工业矿全部由自有选矿厂的处理，低品位采用外委方式返回铁精矿矿石。

以 2020 年为例：

自有选厂铁精矿年产量=1050×29.63%×(1-11.35%)×70.00 %÷54.00 %

=357.52 (万吨)

外委加工铁精矿产量=300.00 ÷1.3÷8.33 =27.70 (万吨)

选钛厂钛精矿年产量=1050×11.42%×(1-11.35%)×18%÷47.5%

=40.27 (万吨)

3）产品销售价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，

其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的

历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的

服务年限内的矿产品市场价格。意见建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场

价格。

近几年国内进口铁矿石价格变化较大，特别是 2007 年到 2008 年初价格出现大幅上

升，随后因金融危机的影响又大幅下降。进入 2009 年，受刺激政策及市场需求影响价

格逐步回升，至 2010 年初基本恢复到受金融危机影响大幅下跌前的水平。自 2010 年初

开始，国际市场的铁矿石定价模式发生了较大变化，金融化趋势更加明显，三大矿业公

司的主要股东都是国际金融寡头，谈判定价的机制不复存在，已由长协定价、季度定价、

现货＋季度定价机制转变为指数定价和期货定价，钢企将更加受制于国际矿山企业，价

237

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

格在一定周期内受市场需求变化影响的有所波动。2014 年，随着中国房地产市场见顶

以及海外新增铁矿石产能的密集投放，铁矿石以雪崩式的下跌宣告了该商品近十年牛市

的结束。如今，中国经济减速进入“新常态”后，放眼全球，无一经济体能接替中国引

领全球大宗商品的消费增长，但供给仍在源源不绝的投放，铁矿石新产能的密集投放期

将持续至 2017 年，年均投放规模上亿吨，且大部分新增量来自矿业巨头的扩产，其成

本远低于行业内的中小型竞争者。低成本矿对高成本矿的替代过程将是矿石边际成本不

断下移的过程，这一过程必然伴随着矿石价格的螺旋下跌。

中国经济正处于增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期的“三期

叠加”阶段，经济发展进入新常态。随着我国推进发展方式转变和经济结构调整，国内

需求将逐步释放，消费拉动经济增长的作用趋于逐步显现，经济增长过度依赖投资的局

面将发生改变，单位经济总量的钢材消费强度进一步下降，钢铁生产和消费将在相当长

的时间处于峰值弧顶区，对铁矿、废钢等原材料的需求将保持高位，着眼中长期，随着

废钢资源量的增加，国内铁矿需求回落的大趋势不可避免。

我国铁矿企业精矿成本较高，企业获利能力较弱，国内大部分矿山企业的现金成本

位于 80 美元/吨精矿上方。未来国际铁矿行业成本，将呈现短期下降、中期稳定、远期

上升的趋势。鉴于需求和成本的因素，国际矿价总体趋势是短期承压、中期反弹、长期

看涨。

根据矿业公司的财务报表，2011 年~2016 年 6 月的铁精矿销售价格详见下表：

单位：人民币元/吨精矿

5 年一期

项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016.1-6

算术平均

铁精矿销 353.00 403.40 370.56 353.82 242.40 210.14 322.22

238

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

售单价

钛精矿销

608.73 620.00 602.53 624.01 526.91 562.12 590.72

售单价

根据澳大利亚 AME Group2015 年 12 月出具的研究报告《2015 年 4 季度铁矿石市

场策略研究》(《Iron Ore 2015 DECEMBER QUARTER Strategic Market Study》)，62%

铁矿石中国天津港到岸价的历史价格以及 AME 公司预测未来 62%铁矿石中国天津港

到岸价如下：

单位：美元/干吨

2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

77 115 73 147 168 129 136 97

AME

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2015 年

56 42.00 43.00 47.00 55.00 60.00 65.00 70.00

12 月

2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00

根据中国联合钢铁网(http://www.custeel.com/)，62%铁矿石中国到岸价 2016 年 1-3

月份平均价为 47 美元/吨。结合上表历史销售价格，62%铁矿石中国天津港到岸价历史

5 年 1 期算术平均价为 105.5 美元/干吨，9 年 1 期算术平均价为 104.5 美元/干吨。经济

的周期性告诉我们，任何一个商品都不可能长期呈现单边行情。从朱格拉周期(9~10 年)

的角度来看， 10 是一个新周期的开端，2016 年可能是铁矿石价格触底的一年。因此，

铁矿石价格有可能从 2016 年开始另一个新的周期。

根据世界银行 2016 年 7 月 26 号发布的《世界银行商品价格预测》(《World Bank

Commodities Price Forecast (nominal US dollars)》)，世界银行预测铁矿石中国到岸价预

计如下：

单位：美元/干吨

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

世界银

135.4 96.9 55.8 50.00 45.00 47.10 49.30

行 2016

2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

年4月

51.70 54.10 56.60 59.30 62.10 65.00

根据 AME 和世界银行的铁矿石中国到岸价的预测结合历史销售价格，考虑到铁矿

石新增产能释放的速度远大于需求增长的速度，本次评估 62%铁矿石中国到岸价预测如

下表：

单位：美元/干吨

239

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 及以

4-12 月后

55.00 59.00 63.00 67.00 71.00 75.00

根据彭博资讯，美元兑人民币的买卖中间价汇率预测详见下表：

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

6.62 6.78 6.95 7.08 7.15 7.22

根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关联交易公告》(公告编号：2015-38)，以及

攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于与攀钢集团有限公司约定 2016～2018 年度日常关

联交易额上限的公告》(公告编号：2016-014)，“攀钢钒钛下属子公司矿业公司向攀钢集

团提供的铁精矿，其适用售价按市场原则确定，每月度调整一次，以攀西地区含铁品位

54%的铁精矿价格为基准，其中品位调价按铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，

每吨价格上调或下调人民币 5 元；在前述定价原则的基础上给予不超过 3%的优惠。对

其他产品应支付的款项应按照协议所规定的可适用于该产品的定价原则确定”，钛产品

定价基准即市场价格。根据上述关于铁矿石未来价格的预测及有关铁精矿的计价方式，

不考虑 3%的优惠折扣情况下，本项目未来各年的铁精矿产品销售价格详见下表：

单位：人民币元/吨

2016 2021 年及

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

年.4-12 以后

铁精矿 213.00 233.00 255.00 276.00 294.00 314.00

钛精矿从近几年实际销售价格看，波动相对较小，评估中按历史年度五年一期均价

590 元/吨进行选取。

4）计算示例

评估对象未来年销售收入为(以 2020 年为例)：

年销售收入＝（357.52 +27.70 ）×294.00 +40.27 ×590.00

＝137016.26 (万元)

2、成本费用

本项目评估成本费用的各项指标主要依据企业财务报表，个别参数依据《矿业权评

估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生

产年限内的采选成本费用。

朱兰矿属于管理规范、财务报表齐全、生产多年的矿山。露采单位成本可参考矿山

企业实际的财务数据。根据“开发方案”，平均剥采比 1.49，按照未来朱矿、兰矿产量

240

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

比重新计算约为 1.43，本次评估选取距离基准日最近的、剥采比相近的完整会计年度

2015 年的实际成本费用为基础来选取未来年份成本费用。另矿业公司将矿山采矿单位、

选矿单位作为二级单位管理，评估中将车间管理费用计入评估所列其他制造费用，将本

部分摊管理费用计入评估所列管理费用；企业销售费用主要在产品销售环节发生，实务

中在选矿厂、石灰石矿和本部报表中体现，评估中将本部销售费用在选矿厂和石灰石矿

之间进行分摊；另采矿环节，企业分别内销矿石(即自选矿石)和规格矿(即外委加工矿石)

核算采矿成本，考虑到内销矿石和规格矿评估计算年限不同，评估中对制造费用中各明

细科目按制造费用总额比例进行了分摊计算，车间管理费用按此比例进行相应分摊。评

估中采矿、选矿按采矿量、入选矿量折算单位成本、选钛按磁选尾矿量折算单位成本。

1）外购材料费

根据朱兰矿 2015 年“内销铁矿石成本明细表”和“大规格矿成本明细表”，2015 年内

销矿石、规格矿采矿单位外购材料费分别为 1.69 元/吨、1.06 元/吨，选矿单位外购材

料费为 6.25 元/吨，钛选单位外购材料费为 8.49 元/吨。本次评估取采矿单位外购材料

费为 1.69 元/吨、1.06 元/吨，选矿单位外购材料费为 6.25 元/吨，钛选单位外购材料费

为 8.49 元/吨。则以 2019 年为例：

年外购材料费=矿石产量×采矿单位成本+入选量×选矿单位成本+磁选尾矿量×钛选

单位成本

=1050×1.69 +300 ×1.06 +1050×6.25 +692.48 ×8.49

=14534.78(万元)

2）外购燃料及动力费

本项目取单位采矿外购燃料及动力费分别为 1.97 元/吨、0.99 元/吨，单位选矿外

购燃料及动力费为 15.21 元/吨，选钛单位外购燃料及动力费为 5.95 元/吨，则以 2019

年为例：

年外购燃料及动力费=矿石产量×采矿单位成本+入选量×选矿单位成本+磁选尾矿

量×钛选单位成本

=1050×1.97 + 300×0.99 1050×15.21 +692.48 ×5.95

=22450.72(万元)

3）职工薪酬费

按照矿山企业预测的 2017 年以后职工人数的变化，本次评估对露采职工薪酬进行

了调整估算。方便计算，本次评估根据职工人数变化的比例对其进行调整。经计算，单

241

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

位采矿职工薪酬分别为 4.62 元/吨、1.52 元/吨，单位选矿职工薪酬为 3.65 元/吨，选钛

单位职工薪酬为 3.75 元/吨。则以 2019 年为例：

年职工薪酬=矿石产量×采矿单位成本+入选量×选矿单位成本+磁选尾矿量×钛选单

位成本

=1050×4.62 + 300×1.52 +1050×3.65 +692.48 ×3.75

=11736.62(万元)

4）折旧费、固定资产更新和回收固定资产残(余)值

(1)折旧费、固定资产更新

根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 60 条的

规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限如下：

房屋、建筑物：20 年；

飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备：10 年；

与生产经营活动有关的器具、工具、家具等：5 年；

飞机、火车、轮船以外的运输工具：4 年；

电子设备：3 年。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估固定资产折旧建议采用年限平

均法，确定折旧年限应遵循上述规定，采用的折旧年限不应低于上述最低折旧年限，可

按房屋建筑物、机器设备分类确定折旧年限。

依据《矿业权评估参数确定指导意见》，结合本项目的服务年限，本次评估房屋建

筑物按 20 年折旧，机器设备按 15 年折旧，房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取

5%。

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财政部国家税务总局财税

[2008]170 号)，纳税人 2009 年 1 月 1 日以后(含 1 月 1 日)实际发生，并取得 2009 年 1

月 1 日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税

额允许抵扣固定资产进项税额。因此，本次评估将 2009 年以后发生的机器设备扣除进

项税额后计入机器设备资产。

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税

[2016]36 号)，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称

营改增)试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试

点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。因此，本次评估将 2016 年 5 月份之后的后续

242

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

投资和更新投资中涉及到的房屋建筑物投资额扣除进项税额(税率 11%)后计入房屋建筑

物资产。

以 2019 年为例：

房屋建筑物年折旧额＝(107446.44 +14287.71 +21781.47 －21781.47 /9×8/1.11×

11%+12399.95 /1.11)×(1－5%)/20＝7256.48(万元)

机器设备年折旧额＝ (144537.31 + 179.16 +29300.50 /1.17)×(1 － 5%)/12 ＝

10751.44(万元)

吨矿石折旧费＝(7256.48+10751.44) /1050＝17.15 (元/吨)

(2)回收固定资产残(余)值

根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，在回收固定资产残(余)

值时不考虑固定资产的清理变现费用。

2025 年回收固定资产残余值 68941.32 万元。

5）维简费

根据财政部《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》(财资[2015]8

号)，为更好地发挥冶金矿山企业的市场主体作用，财政部不再规定冶金矿山企业维持

简单再生产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提

取的标准。

从企业近几年财务报表看，也未按照大型冶金矿山 18 元/吨矿石的标准计提维简费，

按实际支出计入成本，故本次评估中按实际情况考虑维简费，不再重新计算。

6）其他制造费用

(1)修理费

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通常按固定资产原值的一定比例确定固定

资产修理费用。修理费一般取机器设备的 2.5%～5%。本次评估修理费按机器设备原值

的 3%重新估算。则以 2019 年为例：

年修理费用＝机器设备原值×3%

＝(144537.31 + 179.16 +29300.50 /1.17) ×3%

＝5092.79(万元)

折合单位矿石修理费用为 3.77 (＝5092.79÷1350)元/吨。

(2)职工薪酬

处理方式同 3.职工薪酬，按照矿山企业预测的 2017 年以后职工人数的变化，对职

243

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

工薪酬进行调整估算。经计算，单位采矿职工薪酬分别为 1.50 元/吨、0.63 元/吨，单

位选矿职工薪酬为 3.02 元/吨，选钛单位职工薪酬为 2.03 元/吨。

(3)安全费用

按照财政部、国家安全生产监督管理总局颁发的《关于印发<企业安全生产费用提

取和使用管理办法>的通知》(财企[2012]16 号)，非煤矿山开采企业依据开采的原矿产

量按月提取，金属矿山露天开采每吨 5 元。此外，尾矿库按入库尾矿量计算，三等及三

等以上尾矿库每吨 1 元，四等及五等尾矿库每吨 1.5 元。朱兰矿前期露采安全费用 5 元

/吨，后期地下开采安全费用 10 元/吨，尾矿库为一等，安全费用 1 元/吨，以 2019 年为

例：

安全费用＝年矿石产量×单位安全费用+年尾矿量×单位安全费用

＝1050 × 5 + (1050-357.52 -40.27 ) × 1

＝5902.21(万元)

(4)研发费

财政部、国家税务总局、科技部于 2015 年 11 月 2 日联合发布《关于完善研究开发

费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119 号)，企业开展研发活动中实际发生的研

发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实

际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除，故本次评估中将其单独列示。

本项目取单位采矿研发费分别为 1.23 元/吨、0.25 元/吨，单位选矿研发费为 1.78 元

/吨，选钛单位研发费为 2.61 元/吨。则以 2019 年为例：

年研发费＝矿石产量×采矿单位成本+入选量×选矿单位成本+磁选尾矿量×钛选单

位成本

＝1050×1.23 + 300×0.25 +1050×1.78 +692.48 ×2.61

＝5041.64(万元)

(5)加工费

此处加工费至低品位矿外委加工成铁精矿的费用。根据当前执行的“规格矿委托加

工成铁精矿合同”，单位铁精矿加工费用 150 元/吨(不含税)，折合原矿 13.85 元/吨。

年加工费＝矿石产量×单位加工费

＝300×13.85

＝4155.11(万元)

(6)其他费用

244

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本项目取单位其他制造费用中的其他费用采矿分别为 5.48 元/吨、8.46 元/吨，选

矿为 2.81 元/吨，选钛为 2.47 元/吨，则以 2019 年为例：

年其他费用＝矿石产量×采矿单位成本+入选量×选矿单位成本+磁选尾矿量×钛选

单位成本

＝1050×5.48 + 300×8.46 +1050×2.81 +692.48 ×2.47

＝12959.33(万元)

7）管理费用

此处管理费用为由本部(含机关财务科)分摊来的管理费用。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，管理费用中需扣除非经常性发生的费用以

及重新计算的折旧费、修理费。此外，无形资产摊销也需重新估算，在管理费用中列支。

根据《矿产资源补偿费征收管理规定》，征收矿产资源补偿费金额＝矿产品销售收

入×补偿费费率×开采回采率系数。开采回采率系数＝核定开采回采率/实际开采回采

率。铁矿补偿费率为 2%。

矿产资源补偿费计算期为 2016 年 4-6 月，开采回采率系数参考基准日时点的实际

数 0.92，经计算矿产资源补偿费合计为 488.38 万元。

土地使用权参考会计摊销方法确定。本项目土地使用权为工业建设用地，本次评估

按本项目中矿山年限年进行摊销，则年土地使用权摊销费 7582.02 万元。长期待摊费用

为露天采矿过程发生的扩帮工程费用，2016 年 5 月 1 日之后发生的费用可进行进项税

抵扣，则年摊销费 4483.99 万元。

本项目中将本部管理费用分摊进各二级单位(不含尖山矿)，分摊比例同前文中本部

固定资产分摊比例。与本次评估采矿权相关的朱兰矿、选矿厂、选钛厂分摊来的职工薪

酬 24911557.53 元，职工薪酬调整方式同前，则未来年职工薪酬为 1594.34 万元，研发

费分摊金额 1199.60 万元，土地租赁费 1485.22 万元(2016 年 5 月 1 日后按扣税后选取)，

其他管理费用分摊金额 3238.93 万元。综上，管理费用合计 19584.11 万元，折合单位管

理费用 14.51 元/吨。

8）销售费用

根据选矿厂 2015 年“销售费用明细表”，全年销售费用合计 28130929.31 元，其中

折旧费 2043309.31 元，职工薪酬 9843640.09 元，其他 16243979.91 元。折旧费在生产

成本中统一计算，此处扣除；职工薪酬参照前述方法，重新计算为 610.31 万元，另有

本部分摊销售费用 865.75 万元，按照当年铁精矿销售量计算，折合单位其他销售费用

245

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3.93 元/吨。综上，销售费用合计 2122.87 万元，折合单位销售费用 5.78 元/吨。

9）财务费用

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷

款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，贷款利率按目前

执行的一年期贷款年利率 4.35%计算，单利计息，则以 2019 年为例：

流动资金贷款利息=57568.59 ×70%×4.35%=1752.96(万元)

吨原矿财务费用计算为 1.30 元(=1752.96÷1350)。

本项目评估取吨原矿财务费用为 1.30 元。

10）总成本费用及经营成本

总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、摊销费

和财务费用后的全部费用。

经计算，未来露采生产期年(以 2019 年为例)总成本费用 129683.15 万元、年经营成

本 97856.25 万元。

3、销售税金及附加

产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税及教育

费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。

1）应纳增值税

年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额－当期机器设备、不动产进项税额

抵扣

销项税额＝销售收入×销项税税率

进项税额＝(外购材料费＋外购燃料及动力费＋修理费＋加工费)×进项税税率

产品为精矿，销项税税率取 17%。为简化计算，进项税额以外购材料费、外购燃料

及动力费、修理费及加工费之和为税基，税率取 17%。机器设备进项税税率取 17%。

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号文《关于全国实施增值税转型改革若

干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，一般纳税人购进固定资产(机器设备)进项税额

可从销项税额中抵扣。设备进项税额按当年的销项税额抵扣了进项税额后的余额进行抵

扣，当年未抵扣完的，可延至下一年抵扣，直至将进项税额抵扣完毕。

根据财政部、国家税务总局(财税[2016]36 号)文《关于全面推开营业税改征增值税

试点的通知》，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下

称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入

246

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。房屋建筑物、长期待摊费用的进项税税率取

11%，其进项税额分 2 年抵扣，生产期第一年可抵扣 60%、第二年可抵扣 40%。根据国

家税务总局《关于发布《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》的

公告》（国家税务总局公告 2016 年第 16 号）中关于不动产经营租赁服务增值税征收管

理规定，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简易计税

方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。本项目中土地租赁费按 5%进行抵扣。

以 2019 年为例，计算过程如下：

应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额-当期机器设备、不动产进项税额抵扣

=130082.23 ×17%-（14534.78+22450.72+5092.79+4155.11）×17%-1485.22×5%-0

= 14180.04 (万元)

2）城市维护建设税

城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。《中华人民共和国城市维护建设税暂

行条例》规定的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率。评估对象所在地为攀枝

花市，适用的城市维护建设税税率应为 7%%。

年城市维护建设税＝年应纳增值税×城市维护建设税率

＝14180.04 ×7%＝992.60 (万元)

3）教育费附加

按《征收教育费附加的暂行规定》，教育费附加按应纳增值税额的 3%计税。地方教

育附加征收标准为实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 2%。

以 2019 年为例，计算过程如下：

年教育费附加＝年应纳增值税×教育费附加税率

＝14180.04 × 5%

＝709.00 (万元)

4）资源税

根据财政部《关于全面推进资源税改革的通知》(财税[2016]53 号)和四川省人民政

府《关于全面实施资源税改革的通知》(川府发[2016]34 号)，自 2016 年 7 月 1 日起，铁

矿资源税实行从价计征，在实施资源税从价计征的同时，将矿产资源补偿费率降为零。

则本次评估 2016 年 4-6 月按原标准计算资源税为 1470 万元，7 月 1 日起按新标准铁精

矿收入的 4%计算，以 2019 年为例，资源税为 4167.96 万元。

销售税金及附加合计 5869.56 (992.60 ＋709.00 ＋4167.96 )万元。

247

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4、所得税

根据 2007 年 3 月 16 日新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税

率为 25%，自 2008 年 1 月 1 日起施行。另外，据国家税务总局“关于深入实施西部大

开发战略有关企业所得税问题的公告(2012 年 12 号)”规定，对列入《西部地区鼓励类

产业目录》的企业可享受西部大开发税收优惠政策，所得税税率为 15%，享受期 10 年。

本公司产业项目已列入《西部地区鼓励类产业目录》，享受西部大开发税收优惠政策，

享受期至 2020 年。本次评估 2020 年以前企业所得税率按 15%选取，2020 年以后企业

所得税率按 25%选取。

另外根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015[119 号)，

研发费加计扣除 50%。

以 2019 年为例：

企业所得税＝利润总额×所得税税率

＝(130082.23 －129683.15 －5869.56 －（5041.64+1199.60) ×50%)×15%

＝0 (万元)

5、折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，

折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

经查阅 Wind 资讯，10 年期国债在评估基准日的收益率平均为 2.84%。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风险

累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

＋社会风险报酬率。

勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对

未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。朱兰矿属于正常生产矿山。

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点因素造成的不确定性带来

的风险。本项目为铁矿采选，当前和未来一段时间内新增产能较多，其产品铁精矿目前

供大于求。

财务经营风险，主要包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业

内部的经营风险两个方面。本项目生产规模较大，投资较大，资金融通存在一定的困难。

248

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。如：产业政策的调整，财政政

策、金融政策的调整，所有制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者的合理预期，

造成投资风险。中国国内矿业权评估不用考虑社会风险。

因此，本次评估风险报酬率合计取为 5.20%。

综上所述，本次评估折现率取值计算如下：

折现率＝2.84%+5.20%

＝8.04%

（二）攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司白马铁矿采矿权

1、销售收入

1）计算公式

该矿产品方案为钒钛铁精矿，销售收入的计算公式为：

年销售收入＝Σ 年产品产量×产品销售价格

2）年产品产量

按下列公式计算钒钛铁精矿产量：

精矿产量=原矿产量×出矿品位×选矿回收率÷精矿品位

本项目中“开发方案”中未列示废石混入品位，评估中引用了其中的出矿品位，及

及坪矿段 TFe 出矿品位 27.11 %，田家村矿段 24.37 %，加权平均品位 26.20 %。以 2019

年为例：

钒钛铁精矿年产量=1500.00 ×26.20 %×66.10 %÷55.00%

=472.25 (万吨)

3）产品销售价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，

其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的

历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的

服务年限内的矿产品市场价格。意见建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场

价格。

近几年国内进口铁矿石价格变化较大，特别是 2007 年到 2008 年初价格出现大幅上

升，随后因金融危机的影响又大幅下降。进入 2009 年，受刺激政策及市场需求影响价

格逐步回升，至 2010 年初基本恢复到受金融危机影响大幅下跌前的水平。自 2010 年初

开始，国际市场的铁矿石定价模式发生了较大变化，金融化趋势更加明显，三大矿业公

249

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

司的主要股东都是国际金融寡头，谈判定价的机制不复存在，已由长协定价、季度定价、

现货＋季度定价机制转变为指数定价和期货定价，钢企将更加受制于国际矿山企业，价

格在一定周期内受市场需求变化影响的有所波动。2014 年，随着中国房地产市场见顶

以及海外新增铁矿石产能的密集投放，铁矿石以雪崩式的下跌宣告了该商品近十年牛市

的结束。如今，中国经济减速进入“新常态”后，放眼全球，无一经济体能接替中国引

领全球大宗商品的消费增长，但供给仍在源源不绝的投放，铁矿石新产能的密集投放期

将持续至 2017 年，年均投放规模上亿吨，且大部分新增量来自矿业巨头的扩产，其成

本远低于行业内的中小型竞争者。低成本矿对高成本矿的替代过程将是矿石边际成本不

断下移的过程，这一过程必然伴随着矿石价格的螺旋下跌。

中国经济正处于增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期的“三期

叠加”阶段，经济发展进入新常态。随着我国推进发展方式转变和经济结构调整，国内

需求将逐步释放，消费拉动经济增长的作用趋于逐步显现，经济增长过度依赖投资的局

面将发生改变，单位经济总量的钢材消费强度进一步下降，钢铁生产和消费将在相当长

的时间处于峰值弧顶区，对铁矿、废钢等原材料的需求将保持高位，着眼中长期，随着

废钢资源量的增加，国内铁矿需求回落的大趋势不可避免。

我国铁矿企业精矿成本较高，企业获利能力较弱，国内大部分矿山企业的现金成本

位于 80 美元/吨精矿上方。未来国际铁矿行业成本，将呈现短期下降、中期稳定、远期

上升的趋势。鉴于需求和成本的因素，国际矿价总体趋势是短期承压、中期反弹、长期

看涨。

根据白马公司的财务报表，2011 年~2016 年 6 月的铁精矿销售价格详见下表：

单位：人民币元/吨精矿

250

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

5 年一期

项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016.1-6

算术平均

销售

454.85 436.68 411.62 400.04 278.03 242.62 370.64

单价

中国 70%的铁矿石为进口，铁矿石普氏价格指数虽为到岸价格，但从历史数据看其

变动趋势与国内铁矿石价格总体变动趋势相同，因此长期以来铁矿石普氏指数才被广泛

接受并用于指示、对比分析铁矿石价格。且各投行机构对未来铁矿石价格预测也基本选

择普氏指数。

根据澳大利亚 AME Group2015 年 12 月出具的研究报告《2015 年 4 季度铁矿石市

场策略研究》(《Iron Ore 2015 DECEMBER QUARTER Strategic Market Study》)，62%

铁矿石中国天津港到岸价的历史价格以及 AME 公司预测未来 62%铁矿石中国天津港

到岸价如下：

单位：美元/干吨

2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

77 115 73 147 168 129 136 97

AME

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2015 年

56 42.00 43.00 47.00 55.00 60.00 65.00 70.00

12 月

2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00

根据中国联合钢铁网(http://www.custeel.com/)，62%铁矿石中国到岸价 2016 年 1-3

月份平均价为 47 美元/吨。结合上表历史销售价格，62%铁矿石中国天津港到岸价历史

5 年 1 期算术平均价为 105.5 美元/干吨，9 年 1 期算术平均价为 104.5 美元/干吨。经济

的周期性告诉我们，任何一个商品都不可能长期呈现单边行情。从朱格拉周期(9~10 年)

的角度来看，10 是一个新周期的开端，2016 年可能是铁矿石价格触底的一年。因此，

铁矿石价格有可能从 2016 年开始另一个新的周期。

根据世界银行 2016 年 7 月 26 号发布的《世界银行商品价格预测》(《World Bank

Commodities Price Forecast (nominal US dollars)》)，世界银行预测铁矿石中国到岸价预

计如下：

单位：美元/干吨

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

世界银

135.4 96.9 55.8 50.00 45.00 47.10 49.30

行 2016

2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

年4月

51.70 54.10 56.60 59.30 62.10 65.00

根据 AME 和世界银行的铁矿石中国到岸价的预测结合历史销售价格，考虑到铁矿

251

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

石新增产能释放的速度远大于需求增长的速度，本次评估 62%铁矿石中国到岸价预测如

下表：

单位：美元/干吨

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 及以

4-12 月后

55.00 59.00 63.00 67.00 71.00 75.00

根据彭博资讯，美元兑人民币的买卖中间价汇率预测详见下表：

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

6.62 6.78 6.95 7.08 7.15 7.22

根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关联交易公告》(公告编号：2015-38)，以及

攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于与攀钢集团有限公司约定 2016～2018 年度日常关

联交易额上限的公告》(公告编号：2016-014)，“攀钢钒钛下属子公司矿业公司向攀钢集

团提供的铁精矿，其适用售价按市场原则确定，每月度调整一次，以攀西地区含铁品位

54%的铁精矿价格为基准，其中品位调价按铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，

每吨价格上调或下调人民币 5 元；在前述定价原则的基础上给予不超过 3%的优惠。对

其他产品应支付的款项应按照协议所规定的可适用于该产品的定价原则确定”。白马公

司作为矿业公司的子公司同样执行上述原则。根据上述关于铁矿石未来价格的预测及有

关铁精矿的计价方式，不考虑 3%的优惠折扣情况下，本项目未来各年的铁精矿产品销

售价格详见下表：

单位：人民币元/吨

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及

2016.4-12

以后

铁精矿销

247.00 270.00 294.00 317.00 338.00 359.00

售价格

2、成本费用

本项目评估成本费用的各项指标主要依据企业财务报表，个别参数依据《矿业权评

估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生

产年限内的采选成本费用。白马矿属于管理规范、财务报表齐全的矿山。根据“开发方

案”，平均剥采比 2.44，本次评估选取距离基准日最近的、剥采比相近的完整会计年度

2015 年的实际成本费用为基础来选取未来年份成本费用。另根据财政部《关于不再规

定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》(财资[2015]8 号)，为更好地发挥冶金矿山

企业的市场主体作用，财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿

山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标准。从企业近几年财务

252

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

报表看，也未按照大型冶金矿山标准计提维简费，故本次评估中按实际情况不再单独计

提维简费。

1）外购材料费

根据白马铁矿 2015 年“新白马原矿成本明细表”和“新白马铁精矿成本明细表”，2015

年采矿、选矿单位外购材料费分别为 1.72 元/吨、9.75 元/吨，合计 11.47 元/吨。据此，

本次评估确定未来采选单位外购材料费为 11.47 元/吨，则以 2019 年为例：

年外购材料费=矿石产量×单位外购材料费

=1500×11.47

=17204.63(万元)

2）外购燃料及动力费

本项目取单位采矿、选矿外购燃料及动力费分别为 0.43 元/吨、14.87 元/吨，合计

15.30 元/吨，则以 2019 年为例：

年外购燃料及动力费=矿石产量×单位外购燃料及动力费

=1500×15.30

=22946.86(万元)

3）职工薪酬

按照矿山企业预测的 2017 年以后职工人数的变化，本次评估对职工薪酬进行了调

整估算。方便计算，本次评估主要根据职工人数变化的比例对其进行调整。经计算，单

位职工薪酬为 5.08 元/吨。则以 2019 年为例：

年职工薪酬=矿石产量×单位职工薪酬

=1500 ×5.08

=7615.92(万元)

4）折旧费、固定资产更新和回收固定资产残(余)值

(1)折旧费、固定资产更新

根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 60 条的

规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限如下：

房屋、建筑物：20 年；

飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备：10 年；

与生产经营活动有关的器具、工具、家具等：5 年；

飞机、火车、轮船以外的运输工具：4 年；

253

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

电子设备：3 年。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估固定资产折旧建议采用年限平

均法，确定折旧年限应遵循上述规定，采用的折旧年限不应低于上述最低折旧年限，可

按房屋建筑物、机器设备分类确定折旧年限。

依据《矿业权评估参数确定指导意见》，结合本项目的服务年限，本次评估房屋建

筑物按 30 年折旧，机器设备按 15 年折旧，房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取

5%。

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财政部国家税务总局财税

[2008]170 号)，纳税人 2009 年 1 月 1 日以后(含 1 月 1 日)实际发生，并取得 2009 年 1

月 1 日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税

额允许抵扣固定资产进项税额。因此，本次评估将 2009 年以后发生的机器设备扣除进

项税额后计入机器设备资产。

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税

[2016]36 号)，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称

营改增)试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试

点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。因此，本次评估将 2016 年 5 月份之后的后续

投资和更新投资中涉及到的房屋建筑物投资额扣除进项税额(税率 11%)后计入房屋建筑

物资产。

以 2020 年为例：

房屋建筑物年折旧额＝ (354438.02 +31636.42 +1463.46 /1.11+17811.02

/1.11+21682.70 /1.11+2100.00 /1.11)×(1-5%)/30＝13454.05 (万元)

机器设备年折旧额＝(207151.22 +311.83 /1.17)×(1-5%)/15＝13136.46 (万元)

吨矿石折旧费＝(13454.05 +13136.46 ) /1500＝17.73 (元/吨)

根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，房屋建筑物和设备采

用不变价原则考虑更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点(下

一年或下一月)投入等额初始投资。因此，本项目评估应在 2025 年更新投入 242678.75 万

元机器设备(含进项税)。

(2)回收固定资产残(余)值

根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，在回收固定资产残(余)

值时不考虑固定资产的清理变现费用。

254

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2025 年回收机器设备残值为 10370.89 万元，2029 年回收固定资产残余值 346100.84

万元。

5）其他制造费用

(1)职工薪酬

处理方式同 3.职工薪酬，按照矿山企业预测的 2017 年以后职工人数的变化，对职

工薪酬进行调整估算。经计算，单位职工薪酬 1.55 元/吨。

(2)修理费

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通常按固定资产原值的一定比例确定固定

资产修理费用。修理费一般取机器设备的 2.5%～5%。本次评估修理费按机器设备原值

的 3%重新估算。则以 2020 年为例：

年修理费用＝机器设备原值×3%

＝(207151.22 +311.83 /1.17)×3%

＝6222.53(万元)

折合单位矿石修理费用为 4.15 (＝6222.53÷1500)元/吨。

(3)安全费用

按照财政部、国家安全生产监督管理总局颁发的《关于印发<企业安全生产费用提

取和使用管理办法>的通知》(财企[2012]16 号)，非煤矿山开采企业依据开采的原矿产

量按月提取，金属矿山露天开采每吨 5 元。此外，尾矿库按入库尾矿量计算，三等及三

等以上尾矿库每吨 1 元，四等及五等尾矿库每吨 1.5 元。白马铁矿露天开采安全费用 5

元/吨，尾矿库为一等，安全费用 1 元/吨，以 2020 年为例：

安全费用＝年矿石产量×单位安全费用+年尾矿量×单位安全费用

＝1500 × 5 + (1500-472.25) × 1

＝8527.75(万元)

(4)其他费用

除上述费用，生产成本中尚有其他费用 9.79 元/吨，以 2020 年为例：

年其他费用=矿石产量×单位其他费用

=1500 ×9.79

=14687.96(万元)

6）管理费用

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，管理费用中需扣除非经常性发生的费用以

255

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

及重新计算的折旧费、修理费。此外，无形资产摊销也需重新估算，在管理费用中列支。

根据《矿产资源补偿费征收管理规定》，征收矿产资源补偿费金额＝矿产品销售收

入×补偿费费率×开采回采率系数。开采回采率系数＝核定开采回采率/实际开采回采

率。铁矿补偿费率为 2%。矿产资源补偿费计算时限为 2016 年 4-6 月，本次评估开采回

采率系数参考基准日时点的实际数 0.98 及评估采用的价格，重新计算矿产资源补偿费

合计为 571.57 万元。

土地使用权参考会计摊销方法确定。本项目土地使用权为工业建设用地，本次评估

按剩余服务年限年进行摊销，则年土地使用权摊销费 27687.10 万元。长期待摊费用为

露天采矿过程发生的工程费用，2016 年 5 月 1 日之后发生的费用可进行进项税抵扣，

则年摊销费 7897.56 万元。

职工薪酬调整方式同前，则未来年职工薪酬单位成本 0.33 元/吨。

财政部、国家税务总局、科技部于 2015 年 11 月 2 日联合发布《关于完善研究开发

费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119 号)，企业开展研发活动中实际发生的研

发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实

际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除，故本次评估中将其单独列示。吨矿石

研发费为 2.99 元/吨。

除上述各项，尚有其他管理费用分摊金额 2.44 元/吨。综上，管理费用合计 29.49 元

/吨，全年管理费用 44230.70 元/吨。

7）销售费用

根据 2015 年“销售费用明细表”，全年销售费用合计 84432066.52 元，按照当年铁

精矿销售量，折算单位销售费用 17.93 元/吨，其中折旧费 5.76 元/吨，职工薪酬 3.05 元

/吨，其他 9.12 元/吨。折旧费在生产成本中统一计算，此处扣除；职工薪酬参照前述方

法，重新计算为 1.77 元/吨。综上，销售费用合计 10.89 元/吨。

8）财务费用

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷

款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，贷款利率按目前

执行的一年期贷款年利率 4.35%计算，单利计息，则以 2019 年为例：

流动资金贷款利息=69971.92×70%×4.35%=2130.64(万元)

吨原矿财务费用计算为 1.42 元(=2130.64÷1500)。

本项目评估取吨原矿财务费用为 1.42 元。

256

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

9）总成本费用及经营成本

总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、折旧性

质的维简费、摊销费和财务费用后的全部费用。

经计算，未来正常生产期年(以 2020 年为例)总成本费用 157623.80 万元、年经营成

本 93317.99 万元。

3、销售税金及附加

产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税及教育

费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。

1）应纳增值税

年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额－当期机器设备、不动产进项税额

抵扣

销项税额＝销售收入×销项税税率

进项税额＝(外购材料费＋外购燃料及动力费＋修理费＋加工费)×进项税税率

产品为精矿，销项税税率取 17%。为简化计算，进项税额以外购材料费、外购燃料

及动力费、修理费之和为税基，税率取 17%。机器设备进项税税率取 17%。

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号文《关于全国实施增值税转型改革若

干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，一般纳税人购进固定资产(机器设备)进项税额

可从销项税额中抵扣。设备进项税额按当年的销项税额抵扣了进项税额后的余额进行抵

扣，当年未抵扣完的，可延至下一年抵扣，直至将进项税额抵扣完毕。

根据财政部、国家税务总局(财税[2016]36 号)文《关于全面推开营业税改征增值税

试点的通知》，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下

称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入

试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。房屋建筑物、长期待摊费用的进项税税率取

11%，其进项税额分 2 年抵扣，生产期第一年可抵扣 60%、第二年可抵扣 40%。

以 2020 年为例，计算过程如下：

应缴纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额-当期机器设备、不动产进项税额抵

扣

=159622.01 ×17%-（17204.63+22946.86+6222.53）×17%-0-193.16

= 19059.00 (万元)

2）城市维护建设税

257

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。《中华人民共和国城市维护建设税暂

行条例》规定的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率。评估对象所在地为攀枝

花市米易县境内，适用的城市维护建设税税率应为 5%。

年城市维护建设税＝年应纳增值税×城市维护建设税率

＝19059.00 ×5%＝952.95 (万元)

3）教育费附加

按《征收教育费附加的暂行规定》，教育费附加按应纳增值税额的 3%计税。地方教

育附加征收标准为实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 2%。

以 2020 年为例，计算过程如下：

年教育费附加＝年应纳增值税×教育费附加税率

＝19059.00 × 5%

＝952.95 (万元)

4）资源税

根据财政部《关于全面推进资源税改革的通知》(财税[2016]53 号)和四川省人民政

府《关于全面实施资源税改革的通知》(川府发[2016]34 号)，自 2016 年 7 月 1 日起，铁

矿资源税实行从价计征，在实施资源税从价计征的同时，将矿产资源补偿费率降为零。

则本次评估 2016 年 4-6 月的资源税按原标准 4.8 元/吨原矿重新计算选取，7 月 1 日起

按新标准铁精矿收入(不含销售费用)的 4%计算，以 2020 年为例，资源税为 6179.19 万

元。

销售税金及附加合计 8085.09 (952.95 ＋952.95 ＋6179.19 )万元。

4、所得税

根据 2007 年 3 月 16 日新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税

率为 25%，自 2008 年 1 月 1 日起施行。另外，据国家税务总局“关于深入实施西部大

开发战略有关企业所得税问题的公告(2012 年 12 号)”规定，对列入《西部地区鼓励类

产业目录》的企业可享受西部大开发税收优惠政策，所得税税率为 15%，享受期 10 年。

本公司产业项目已列入《西部地区鼓励类产业目录》，享受西部大开发税收优惠政策，

享受期至 2020 年。本次评估 2020 年以前企业所得税率按 15%选取，2020 年以后企业

所得税率按 25%选取。

另外根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119 号)，

研发费加计扣除 50%。

258

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

以 2020 年为例：

企业所得税＝利润总额×所得税税率

＝(159622.01 －157623.80 －8085.09 －4485.00×50%)×15%

＝0(万元)

5、折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，

折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

经查阅 Wind 资讯网，10 年期国债在评估基准日的收益率平均为 2.84%。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风

险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。

勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对

未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。白马矿二期已基本建成，达到

设计产能。

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点因素造成的不确定性带来

的风险。本项目为铁矿采选，当前和未来一段时间内新增产能较多，其产品铁精矿目前

供大于求。

财务经营风险，主要包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业

内部的经营风险两个方面。本项目生产规模较大，投资较大，资金融通存在一定的困难。

社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。如：产业政策的调整，财政政

策、金融政策的调整，所有制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者的合理预期，

造成投资风险。中国国内矿业权评估不用考虑社会风险。

因此，本次评估风险报酬率合计取为 5.20%。

综上所述，本次评估折现率取值计算如下：

折现率＝2.84%+5.20%

＝8.04%

（三）鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司采矿权

1、销售收入

259

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1）计算公式

该矿产品方案为铁精矿和铁矿石原矿，销售收入的计算公式为：

年销售收入＝Σ 年产品产量×产品销售价格

2）年产品产量

按下列公式计算铁精矿产量：

Q js Qy

式中：Qjs —精矿产量；

Qy —原矿产量；

α0 —地质平均品位；

ρ —矿石贫化率；

ε —选矿回收率；

β —精矿品位。

自有选厂的年处理能力为 800 万吨原矿/年，剩余的矿石自 2016 年 2 月份开始全部

对外销售给齐大山矿和关宝山矿。

以 2022 年为例：

自有选厂铁精矿年产量=800×28.19%×(1-3%)×76.00%÷67.58%

=246.00 (万吨)

对外销售原矿量=1500-800=700.00 (万吨)

3）产品销售价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，

其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的

历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的

服务年限内的矿产品市场价格。意见建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场

价格。

近几年国内进口铁矿石价格变化较大，特别是 2007 年到 2008 年初价格出现大幅上

升，随后因金融危机的影响又大幅下降。进入 2009 年，受刺激政策及市场需求影响价

格逐步回升，至 2010 年初基本恢复到受金融危机影响大幅下跌前的水平。自 2010 年初

开始，国际市场的铁矿石定价模式发生了较大变化，金融化趋势更加明显，三大矿业公

司的主要股东都是国际金融寡头，谈判定价的机制不复存在，已由长协定价、季度定价、

260

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

现货＋季度定价机制转变为指数定价和期货定价，钢企将更加受制于国际矿山企业，价

格在一定周期内受市场需求变化影响的有所波动。2014 年，随着中国房地产市场见顶

以及海外新增铁矿石产能的密集投放，铁矿石以雪崩式的下跌宣告了该商品近十年牛市

的结束。如今，中国经济减速进入“新常态”后，放眼全球，无一经济体能接替中国引领

全球大宗商品的消费增长，但供给仍在源源不绝的投放，铁矿石新产能的密集投放期将

持续至 2017 年，年均投放规模上亿吨，且大部分新增量来自矿业巨头的扩产，其成本

远低于行业内的中小型竞争者。低成本矿对高成本矿的替代过程将是矿石边际成本不断

下移的过程，这一过程必然伴随着矿石价格的螺旋下跌。

中国经济正处于增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期的“三期

叠加”阶段，经济发展进入新常态。随着我国推进发展方式转变和经济结构调整，国内

需求将逐步释放，消费拉动经济增长的作用趋于逐步显现，经济增长过度依赖投资的局

面将发生改变，单位经济总量的钢材消费强度进一步下降，钢铁生产和消费将在相当长

的时间处于峰值弧顶区，对铁矿、废钢等原材料的需求将保持高位，着眼中长期，随着

废钢资源量的增加，国内铁矿需求回落的大趋势不可避免。

我国铁矿企业精矿成本较高，企业获利能力较弱，国内大部分矿山企业的现金成本

位于 80 美元/吨精矿上方。未来国际铁矿行业成本，将呈现短期下降、中期稳定、远期

上升的趋势。鉴于需求和成本的因素，国际矿价总体趋势是短期承压、中期反弹、长期

看涨。

根据企业的财务报表，2011 年~2016 年 3 月的铁精矿销售价格详见下表：

单位：人民币元/吨精矿

项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016.1-3

261

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

销售

1066.21 861.49 800.27 707.76 441.12 325.42

单价

根据鞍钢股份有限公司公布的其与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议

(2014-2015 年度)》，鞍千矿业向鞍钢股份销售的铁精矿的定价原则为：不高于(T-2)月的

中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份的铁路运费再加上品

位调价后的价格。其中品位调价以鞍钢股份(T-2)月的进口铁精矿加权平均品位为基准，

铁精矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调人民币 10 元/吨。并在此基础

上给予金额为(T-2)月的中国铁精矿进口到岸海关平均报价 5％的优惠。(其中 T 为当前

月)。

根据鞍钢集团公司和鞍钢股份有限公司签署的《原材料和服务供应协议(2016-2018

年度)》，国产铁精矿定价：每月度调整一次，且售价不高于(T-1)月《SBB 钢铁市场日

报》每日公布的普氏 65%铁 CFR 中国北方(青岛港)中点价的平均值，加上鲅鱼圈港到

鞍钢股份的运费。其中品位调价以(T-1)月普氏 65%指数平均值计算每个铁含量的价格进

行加减价。并在此基础上给予金额为(T-1)月普氏 65%指数平均值 3％的优惠。(其中 T 为

当前月)。

由此，可知鞍千矿业与鞍钢股份之间的销售定价采用的是国内铁矿石和国外铁矿石

到厂价一致的原则。

根据澳大利亚 AME Group2015 年 12 月出具的研究报告《2015 年 4 季度铁矿石市

场策略研究》(《Iron Ore 2015 DECEMBER QUARTER Strategic Market Study》)，62%

铁矿石中国天津港到岸价的历史价格以及 AME 公司预测未来 62%铁矿石中国天津港

到岸价如下：

单位：美元/干吨

2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

77 115 73 147 168 129 136 97

AME

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2015 年

56 42.00 43.00 47.00 55.00 60.00 65.00 70.00

12 月

2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00

备注：2016 年及以后为预测数据。

根据中国联合钢铁网(http://www.custeel.com/)，62%铁矿石中国到岸价 2016 年 1-3

月份平均价为 47 美元/吨。结合上表历史销售价格，62%铁矿石中国天津港到岸价历史

5 年 1 期算术平均价为 105.5 美元/干吨，9 年 1 期算术平均价为 104.5 美元/干吨。经济

262

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

的周期性告诉我们，任何一个商品都不可能长期呈现单边行情。从朱格拉周期(9~10 年)

的角度来看， 10 是一个新周期的开端，2016 年可能是铁矿石价格触底的一年。因此，

铁矿石价格有可能从 2016 年开始另一个新的周期。

根据世界银行 2016 年 7 月 26 号发布的《世界银行商品价格预测》(《World Bank

Commodities Price Forecast (nominal US dollars)》)，世界银行预测铁矿石中国到岸价预

计如下：

单位：美元/干吨

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

世界银

135.4 96.9 55.8 50.00 45 47.1 49.3

行 2016

2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

年4月

51.7 54.1 56.6 59.3 62.10 65.00

备注：2016 年及以后为预测数据。

根据 AME 和世界银行的铁矿石中国到岸价的预测结合历史销售价格，考虑到铁矿

石新增产能释放的速度远大于需求增长的速度，本次评估 62%铁矿石中国到岸价预测如

下表：

单位：美元/干吨

2021 及以

2016.4-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

后

55.00 59.00 63.00 67.00 71.00 75.00

根据 2016 年 8 月 3 日彭博资讯汇率远期曲线，美元兑人民币的买卖中间价汇率预

测详见下表：

2016.4-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

6.62 6.78 6.95 7.08 7.15 7.22

则，根据鞍钢集团公司和鞍钢股份有限公司签署的《原材料和服务供应协议

(2016-2018 年度)》中关于铁精矿的计价方式，不考虑 3%的优惠折扣情况下，本项目未

来各年的铁精矿产品销售价格详见下表：

项目 2016.4-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

65%中国到岸价（美元/吨） 61 65 69 74 78 83

美元兑人民币汇率 6.62 6.78 6.95 7.08 7.15 7.22

鲅鱼圈-本部运费（元/吨） 39 39 39 39 39 39

鞍千-本部运费（元/吨） 10 10 10 10 10 10

鞍千坑口销售价格(元/吨) 449 487 528 574 609 652

263

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

鞍千原矿销售价格(元/吨) 69 80 87 95 100 107

备注：根据近三年的历史统计数据，普氏 65%铁矿石中国到岸价的单位品位价格是

62%粉矿中国到岸价单位品位价格的 1.05 倍。

根据 2016 年 1 月份鞍千矿业与齐大山矿和关宝山矿签署的年度供矿协议，其原矿

销售价格以 30%的品位 77 元/吨为基础计价，增减 1 个品位，销售价格增减 3 元/吨。

本项目采矿出矿品位平均为：27.34%(=28.19%×(1-3%))，则，其原矿销售价格为

69.00 (=77-3×(30%-27.34%)/1%)元/吨。

本次评估 2016 年的原矿销售价格按照上述协议的定价方式选取。2017 年以后的原

矿销售价格根据铁精矿的销售价格反算出原矿价格，假设采矿和选矿的成本费用利润率

一致，计算思路如下：

采矿吨原矿成本×(1+采矿成本费用利润率)

=采矿吨原矿成本×(1+(铁精粉不含税单价÷选矿比－采选吨原矿加工成本)÷采选吨

原矿加工成本)

则，以 2021 年为例：

吨原矿不含税价= 59.78×(1+(652÷3.25－111.59)÷111.59)=107.00 元

4）计算示例

则以 2022 年为例评估对象未来年销售收入为：

年销售收入=246.00 ×652.00 +700.00 ×107.00 =235290.40 (万元)

2、成本费用

本项目评估成本费用的各项指标主要依据企业财务报表，个别参数依据《矿业权评

估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生

产年限内的采选成本费用。

根据鞍千矿业 2013 年-2016 年 3 月财务报表，近年来因降本增效的原因，选矿的单

位成本呈逐年下降的趋势，采矿的单位付现成本除了 2014 年由于剥采比 2.15 高于其他

年度 1.5-1.8 剥采比导致成本略高外，其余年度的单位采矿成本都基本接近。

根据《鞍千矿业公司采区二期开采初步设计》，二期扩建设计徐东沟采区露天境界

内的平均剥采比 1.93，哑巴岭采区露天境界内的平均剥采比 1.86。根据《鞍钢集团矿业

公司鞍千矿业公司西大背采区建设工程可行性研究报告》，西大背采区露天境界内的平

均剥采比 2.33。因此，未来开采期内的平均剥采比预计与 2015 年和 2016 年 1-3 月的剥

采比相近。

264

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

综上，本次评估根据 2015 年和 2016 年 1-3 月份单位成本的算术平均值测算评估基

准日后未来矿山生产年限内的采选成本费用。2015 年开采矿石 1243.64 万吨，选厂处理

矿石 796.20 万吨，选厂选得铁精粉 237.56 万吨，2016 年 1-3 月开采矿石 279.73 万吨，

选厂处理矿石 188.30 万吨，选厂选得铁精矿 63.75 万吨。

1）外购材料费

根据鞍千矿业 2015 年和 2016 年 1-3 月“铁矿石成本表”和“铁精矿成本表”， 2015

年采矿单位外购材料费为 14.27 元/吨，选矿单位外购材料费为 13.17 元/吨。2016 年 1-3

月采矿单位外购材料费为 13.69 元/吨，选矿单位外购材料费为 9.83 元/吨。本次评估取

采矿单位外购材料费为 13.98 元/吨，选矿单位外购材料费为 11.5 元/吨。则以 2022 年

为例：

年外购材料费=原矿产量×采矿单位成本+原矿入选量×选矿单位成本

=1500.00 ×13.98 +800×11.5

=30170.00 (万元)

2）外购燃料及动力费

本项目取单位采矿外购燃料及动力费为 1.50 元/吨，单位选矿外购燃料及动力费为

21.14 元/吨，则以 2022 年为例：

年外购燃料及动力费=原矿产量×采矿单位成本+原矿入选量×选矿单位成本

=1500.00 ×1.50 + 800×21.14

=19162.00 (万元)

3）职工薪酬费

根据企业介绍，鞍千公司的人员并不会随着鞍千二期扩建项目产能的逐步释放而增

加，人员的工资水平也暂不会上调。由于鞍千公司 2016 年进一步降本增效，本次评估

职工薪酬费参照 2016 年的职工薪酬选取(略低于 2015 年)。2016 年 1-3 月采矿职工薪酬

费 12156565.8 元，选矿职工薪酬费 13912546.45 元，本项目取单位采矿职工薪酬费为

3.24 (12156565.8÷10000×4÷1500.00 ) 元 / 吨，单位选矿职工薪酬费为

6.96(=13912546.45÷10000×4÷800)元/吨，则以 2022 年为例：

年职工薪酬费=原矿产量×采矿单位成本+原矿入选量×选矿单位成本

=1500.00 ×3.24 +800×6.96

=10428.00 (万元)

4）折旧费、固定资产更新和回收固定资产残(余)值

265

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

(1)折旧费、固定资产更新

根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 60 条的

规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限如下：

房屋、建筑物：20 年；

飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备：10 年；

与生产经营活动有关的器具、工具、家具等：5 年；

飞机、火车、轮船以外的运输工具：4 年；

电子设备：3 年。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估固定资产折旧建议采用年限平

均法，确定折旧年限应遵循上述规定，采用的折旧年限不应低于上述最低折旧年限，可

按房屋建筑物、机器设备分类确定折旧年限。

依据《矿业权评估参数确定指导意见》，结合本项目的服务年限，本次评估房屋建

筑物按 40.00 年折旧，机器设备按 12.00 年折旧，房屋建筑物及机器设备固定资产残值

率取 5%。

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财政部国家税务总局财税

[2008]170 号)，纳税人 2009 年 1 月 1 日以后(含 1 月 1 日)实际发生，并取得 2009 年 1

月 1 日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税

额允许抵扣固定资产进项税额。因此，本次评估将 2009 年以后发生的机器设备扣除进

项税额后计入机器设备资产。

根据财政部、国家税务总局财税〔2016〕36 号文《关于全面推开营业税改征增

值税试点的通知》，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以

下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳

入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。因此，本次评估将 2016 年 5 月份之后的

后续投资和更新投资中涉及到的房屋建筑物、剥岩工程投资额扣除进项税额(税率 11%)

后计入房屋建筑物、剥岩工程资产。

房屋建筑物年折旧额＝60541.75 ×(1-5%)÷40.00 ＝1437.87 (万元)

房屋建筑物 ( 后续新增 ) 年折旧额 =(72227.01 -72227.01

÷1.11×0.11÷33×32)×(1-5%)÷40.00 =1550.55 (万元)

机器设备年折旧额＝123443.21 ×(1-5%)÷12.00 ＝9772.59 (万元)

机器设备(后续新增) 年折旧额＝73006.84 ÷1.17×(1-5%)÷12.00 =4939.92 (万元)

266

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

年折旧额＝1437.87 ＋1550.55 ＋9772.59 ＋4939.92 ＝17700.92 (万元)

吨原矿折旧费＝17700.92 ÷1500.00 ＝11.80 (元/吨)

根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，房屋建筑物和设备采

用不变价原则考虑更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点(下

一年或下一月)投入等额初始投资。因此，本项目评估应在 2022 年和 2034 年更新投入

144428.56 万元机器设备(含进项税)，在 2030 年更新投入 73006.84 万元机器设备(后续

新增，含进项税)。

(2)回收固定资产残(余)值

根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，在回收固定资产残(余)

值时不考虑固定资产的清理变现费用。

本次评估应在 2022 年和 2034 年回收机器设备残值为 6172.16 万元，在 2030 年回

收机器设备残值 3119.95 万元；

2037 年回收固定资产残余值 173154.43 万元。

5）维简费

根据财政部《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》(财资[2015]8

号)，为更好地发挥冶金矿山企业的市场主体作用，财政部不再规定冶金矿山企业维持

简单再生产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提

取的标准。

由于本矿生产剥岩的费用直接进入了生产成本，企业没有再额外计提维简费。因此，

本次评估也不考虑维简费。

6）安全费

按照财政部、国家安全生产监督管理总局颁发的《关于印发<企业安全生产费用提

取和使用管理办法>的通知》(财企[2012]16 号)，非煤矿山开采企业依据开采的原矿产

量按月提取，金属矿山露天开采每吨 5.00 元。此外，尾矿库按入库尾矿量计算，三等

及三等以上尾矿库每吨 1 元，四等及五等尾矿库每吨 1.5 元。鞍千矿业没有规划建设自

己的尾矿库，本项目的尾矿是通过管道输送到邻矿鞍钢矿业下属的齐大山尾矿库，有关

尾矿库的使用费和输送费用已经在生产成本费用中进行了核算。因此，本次评估露天采

区取单位安全费为 5.00 元/吨，尾矿不在计提安全费。则：

正常生产年份安全费=年原矿产量×单位安全费

=1500.00 ×5.00

267

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

=7500.00 (万元)

7）修理费

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通常按固定资产原值的一定比例确定固定

资产修理费用。修理费一般取机器设备的 2.5%～5%。本次评估修理费按机器设备原值

的 3.00%重新估算。则以 2022 年为例：

年修理费用＝机器设备原值×3.00%

＝(123443.21 +73006.84 ÷1.17)×3.00%

＝5575.27 (万元)

折合单位原矿修理费用为 3.72 (＝5575.27 ÷1500.00 )元/吨。

8）其他制造费用

本项目取单位采矿其他制造费用为 9.72 元/吨，单位选矿其他制造费用为 6.21 元/

吨，则：

正常生产年份其他制造费用=原矿产量×采矿单位成本+原矿入选量×选矿单位成本

=1500 × 9.72 +800×6.21 =19548.00 (万元)

9）管理费用

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，管理费用中需扣除非经常性发生的费用以

及重新计算的折旧费、修理费。此外，无形资产摊销也需重新估算，在管理费用中列支。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，土地使用权摊销年限，应以土地使用权剩

余使用年限确定。当土地使用权剩余使用年限大于评估计算年限时，以评估计算年限作

为土地使用权摊销年限。因此，本次评估评估基准日已有的土地使用权价格按剩余年限

21.22 年摊销。

土地使用权年摊销费＝356897.23 ÷21.22 ＝16819.47 (万元)

土地后续的投资按 18.47 年进行摊销。

土地后续投资年摊销费=180174.23 ÷18.47 =9755.34 (万元)

企业的长期待摊费用科目中的剥岩工程及二期扩建的基建剥岩工程费在评估计算

的服务年限内按产量法进行摊销。

以 2022 年为例，

年剥岩摊销费＝ (65313.78 ÷(30384.48÷(1-3%))+ （ 11214.18 -11214.18

÷1.11×0.11÷33×32）÷(18×1500+703.93 ) )×1500.00 =3676.47 万元

折合单位原矿摊销费用为 20.17 (＝(16819.47 +9755.34 +3676.47 )÷1500.00 )元/吨。

268

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据“关于公司西大背采区土地的说明”，经测算租金年金为 4425.60 万元/年，折合

单位原矿土地租赁费为 2.95 元/吨。

本项目取单位其他管理费用为 2.31 元/吨。

本次评估取单位管理费用合计为 25.43 (=20.17 +2.95 +2.31 )元/吨。

年管理费用＝16819.47 +9755.34 +3676.47 + 4425.60+2.31 ×1500

＝38141.88 (万元)

10）销售费用

根据 “财务报表”，其历史年度没有发生销售费用。因此，本次评估不考虑销售费

用。

11）财务费用

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷

款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，贷款利率按目前

执行的一年期贷款年利率 4.35%计算，单利计息，则

流动资金贷款利息=66701.73 ×70%×4.35%=2031.07 万元

吨原矿财务费用计算为 1.35 元(=2031.07 ÷1500.00 )。

本项目评估取吨原矿财务费用为 1.35 元。

12）总成本费用及经营成本

总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、折旧性

质的维简费、摊销费和财务费用后的全部费用。

经计算，未来正常生产期年总成本费用 150257.14 万元、年经营成本 100273.87 万

元。

3、流动资金

流动资金是指企业生产运营需要的周转资金。是企业进行生产和经营活动的必要条

件。一般用于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品、产品（半成品）等，

形成生产储备，然后投入生产，通过销售产品回收货币。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采矿权评估流动资金采用扩大指标法估算

流动资金。黑色金属矿山企业流动资金估算参考指标为：按总成本费用的 45%-50%资

金率估算流动资金。本次评估总成本费用资金率按 45%估算，则流动资金为：

流动资金额=不含财务费用的总成本费用×总成本费用资金率

=148226.07 ×45%=66701.73 (万元)

269

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次评估流动资金按生产负荷投入，在生产期结束后回收。

4、销售税金及附加

产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税及教育

费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。

1）应纳增值税

年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额－当期机器设备、不动产进项税额

抵扣

销项税额＝销售收入×销项税税率

进项税额＝(外购材料费＋外购燃料及动力费＋修理费)×进项税税率

产品为原矿，销项税税率取 17%。为简化计算，进项税额以外购材料费、外购燃料

及动力费及修理费之和为税基，税率取 17%。机器设备进项税税率取 17%。

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号文《关于全国实施增值税转型改革若

干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，一般纳税人购进固定资产(机器设备)进项税额

可从销项税额中抵扣。设备进项税额按当年的销项税额抵扣了进项税额后的余额进行抵

扣，当年未抵扣完的，可延至下一年抵扣，直至将进项税额抵扣完毕。

根据财政部、国家税务总局财税〔2016〕36 号文《关于全面推开营业税改征增

值税试点的通知》，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以

下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳

入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。采矿工程、房屋建筑物的进项税税率取

11%，其进项税额分 2 年抵扣，生产期第一年可抵扣 60%、第二年可抵扣 40%。土地租

赁的进项税税率取 11%。

以 2022 年为例，以下同，计算过程如下：

2022 年应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额-当期机器设备、不动产进项税

额抵扣

=235290.40 ×17%－150257.14 ×17%－20985.35 －486.82

= 9192.97 (万元)

2）城市维护建设税

城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。《中华人民共和国城市维护建设税暂

行条例》规定的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率。评估对象所在地为鞍山

市千山区，适用的城市维护建设税税率应为 7%。

270

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

年城市维护建设税=年需缴纳的增值税×城市维护建设税率

=9192.97 ×7% =643.51 (万元)

3）教育费附加

按《征收教育费附加的暂行规定》，教育费附加按应纳增值税额的 3%计税。

以 2022 年为例，计算过程如下：

年教育费附加=需缴纳的增值税×教育费附加税率

=9192.97 ×3%

=275.79 (万元)

4）地方教育费附加

2011 年及以后，根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》(财政部财综

[2010]98 号，2010 年 11 月 7 日)，地方教育附加征收标准统一为单位和个人(包括外商

投资企业、外国企业及外籍个人)实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 2%。

以 2022 年为例，计算过程如下：

年地方教育费附加=需缴纳的增值税×地方教育费附加税率

=9192.97 ×2%

=183.86 (万元)

5）资源税

根据辽宁省财政厅辽宁省地方税务局《关于调整我省资源税税率的通知》(辽财税

〔2016〕430 号)，铁矿以精矿销售额为计税依据，纳税人销售（或者视同销售）原矿的，

可采用成本法或市场法将原矿销售额换算为精矿销售额计算缴纳资源税。

精矿销售额＝原矿销售额×换算比

铁矿换算比定为 2 档：矿山品位在 25%以上的，换算比为 1.25，矿山品位在 25%

以下的，换算比为 1.85。

以 2022 年为例：

资源税=(160390.40 +74900.00 ×1.25)×5.00 %=12700.77 (万元)

销售税金及附加合计=城市维护建设税＋教育费附加＋地方教育费附加＋资源税

=643.51 ＋275.79 ＋183.86 ＋12700.77

=13803.93 (万元)

5、所得税

根据 2007 年 3 月 16 日新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税

271

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

率为 25%，自 2008 年 1 月 1 日起施行。故本次评估企业所得税率取 25%。

以 2022 年为例：

应纳所得税=利润总额×所得税税率

= (235290.40 -150257.14 -13803.93 )×25%= 17807.33 (万元)

6、折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，

折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

经查阅 Wind 资讯，10 年期国债在评估基准日的收益率平均为 2.84%。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风险

累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

＋社会风险报酬率。

勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对

未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。鞍千矿业属于边生产边扩建项

目。

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点因素造成的不确定性带来

的风险。本项目为铁矿采选，当前和未来一段时间内新增产能较多，其产品铁精矿目前

供大于求。

财务经营风险，主要包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业

内部的经营风险两个方面。本项目生产规模较大，投资较大，资金融通存在一定的困难。

社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。如：产业政策的调整，财政政

策、金融政策的调整，所有制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者的合理预期，

造成投资风险。中国国内矿业权评估不用考虑社会风险。

因此，本次评估风险报酬率合计取为 5.20%。

综上所述，本次评估折现率取值计算如下：

折现率＝2.84%+5.20%

＝8.04%

（四）卡拉拉矿业公司卡拉拉铁矿矿业权

272

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1、销售收入

销售收入的计算公式为：

年销售收入＝Σ 年产品产量×产品销售价格

1）产品产量

按下列公式计算矿山年磁铁精矿产量：

Qj Qy

式中：

Qj —精矿产量；

Qy —原矿产量(2216 万吨/年)；

0 —原矿品位(36.23 %)；

—选矿回收率(74%)；

—精矿品位。

以 2017 年为例，

磁铁精矿 Qj =1723.00 ×36.23 %×74%÷66%=700 (万吨)

2）销售收入

本次评估以铁精矿为最终产品计算销售收入，矿产品价格计算到澳大利亚 FOB 价。

目前卡拉拉矿所有的矿产品，大部分都是参照市场化的指数(普氏)定价。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，

其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的

历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的

服务年限内的矿产品市场价格。意见建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场

价格。

近几年国内进口铁矿石价格变化较大，特别是 2007 年到 2008 年初价格出现大幅上

升，随后因金融危机的影响又大幅下降。进入 2009 年，受刺激政策及市场需求影响价

格逐步回升，至 2010 年初基本恢复到受金融危机影响大幅下跌前的水平。自 2010 年初

开始，国际市场的铁矿石定价模式发生了较大变化，金融化趋势更加明显，三大矿业公

司的主要股东都是国际金融寡头，谈判定价的机制不复存在，已由长协定价、季度定价、

现货＋季度定价机制转变为指数定价和期货定价，钢企将更加受制于国际矿山企业，价

格在一定周期内受市场需求变化影响的有所波动。2014 年，随着中国房地产市场见顶

273

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

以及海外新增铁矿石产能的密集投放，铁矿石以雪崩式的下跌宣告了该商品近十年牛市

的结束。如今，中国经济减速进入“新常态”后，放眼全球，无一经济体能接替中国引

领全球大宗商品的消费增长，但供给仍在源源不绝的投放，铁矿石新产能的密集投放期

将持续至 2017 年，年均投放规模上亿吨，且大部分新增量来自矿业巨头的扩产，其成

本远低于行业内的中小型竞争者。低成本矿对高成本矿的替代过程将是矿石边际成本不

断下移的过程，这一过程必然伴随着矿石价格的螺旋下跌。

根据澳大利亚 AME Group2015 年 12 月出具的研究报告《2015 年 4 季度铁矿石市

场策略研究》(《Iron Ore 2015 DECEMBER QUARTER Strategic Market Study》)，62%

铁矿石中国天津港到岸价的历史价格以及 AME 公司预测未来 62%铁矿石中国天津港

到岸价如下：

单位：美元/干吨

2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

77 115 73 147 168 129 136 97

AME

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2015 年

56 42.00 43.00 47.00 55.00 60.00 65.00 70.00

12 月

2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00

根据中国联合钢铁网(http://www.custeel.com/)，62%铁矿石中国到岸价 2016 年 1-3

月份平均价为 47 美元/吨。结合上表历史销售价格，62%铁矿石中国天津港到岸价历史

5 年 1 期算术平均价为 105.5 美元/干吨，9 年 1 期算术平均价为 104.5 美元/干吨。经济

的周期性告诉我们，任何一个商品都不可能长期呈现单边行情。从朱格拉周期(9~10 年)

的角度来看， 10 是一个新周期的开端，2016 年可能是铁矿石价格触底的一年。因此，

274

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

铁矿石价格有可能从 2016 年开始另一个新的周期。

根据世界银行 2016 年 7 月 26 号发布的《世界银行商品价格预测》(《World Bank

Commodities Price Forecast (nominal US dollars)》)，世界银行预测铁矿石中国到岸价预

计如下：

单位：美元/干吨

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

世界银

135.4 96.9 55.8 50.00 45 47.1 49.3

行 2016

2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

年4月

51.7 54.1 56.6 59.3 62.10 65.00

根据 AME 和世界银行的铁矿石中国到岸价的预测结合历史销售价格，考虑到铁矿

石新增产能释放的速度远大于需求增长的速度，本次评估 62%铁矿石中国到岸价预测如

下表：

单位：美元/干吨

2021 及以

2016.4-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

后

55.00 59.00 63.00 67.00 71.00 75.00

为与成本计算保持同口径，本次评估将铁矿石到岸价扣除海运费，折算为澳大利亚

港口的离岸价。本项目使用的港口为杰尔顿港(Geraldton)，只能采用巴拿马型船只而非

海岬型船只运送产品至国内市场。由于巴拿马型船只的运费缺少公开的市场资料，评估

人员通过类比海岬型船只运费及巴拿马型船只运费的大致关系来计算相应的运费。调研

发现，巴拿马型船只吨散货运费约为海岬型船只吨散货运费的 1.4～2.0 倍。结合卡拉拉

项目历史运费的实际情况，本次评估按照海岬型船只吨运费的 2 倍作为杰尔顿港到中国

的海运费。近年来西澳到北仑港海岬型船只的运费曲线详见下图，西澳大利亚到中国北

仑港的铁矿石海运费用自 2010 年以来变化幅度较大。

275

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

由上图可知海运费随着铁矿石的价格大幅度下滑而逐步降低。因此，本次评估海运

费的选取比对铁矿石的销售价格进行选取，详见下表：

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

项目

年年年年年年年年年年

海岬型船

4 4 5 6 7 7 7 7 7 7

运费

评估取海 10.0 12.0 14.0 14.0 14.0 14.0

8.00 8.00 14.00 14.00

运费 0 0 0 0 0 0

评估人员根据在《中国联合钢铁网》查询，2011 年初至今的 66%粉矿到岸价折合

单位吨度价是 62%粉矿到岸价折合单位吨度价的 1.07 倍。

276

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1.08 1.08

0.99 0.99

0.90 0.90

0.81 0.81

0.72 0.72

0.63 0.63

0.54 0.54

83-12-31 88-12-31 93-12-31 98-12-31 03-12-31 08-12-31 13-12-31

澳大利亚:澳元兑美元

数据来源:Wind资讯

根据 2016 年 8 月 3 日彭博资讯汇率远期曲线，澳元兑美元的买卖中间价汇率预测

详见下表：

2016.4-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

0.7595 0.7539 0.7477 0.7416 0.7358 0.7297

根据卡拉拉公司磁铁矿营运报表，历史上磁铁矿精矿含水率约为 9.5%。

则，以 2017 年为例年销售收入计算如下：

磁铁矿年销售收入 =年铁精矿产量×铁精矿价格

=700 ×(59.00 /62×66.00 ×(1+7.00 %)-8.00 /(1-9.5%))/0.7539

=700 ×77.41

=54187.00 (万澳元)

2、成本费用

根据企业提供的“卡拉拉矿业有限公司成本降低情况”，为了使卡拉拉达到运营现金

流盈亏平衡以保证生存发展及持续运营，卡拉拉正在尽最大努力进行降低成本有关工

作，除了与安永会计师事务所一起与六大供应商的谈判以外，卡拉拉首先从降低内部运

营费用入手，采取一切措施，对公司运营的每一个方面进行审查，促进内部运营费用降

低以及运营效率优化；其次，在努力降低内部运营费用的同时，对除六大供应商以外的

所有小供应商安排进行重新谈判、重新招标等，进一步削减成本，总体目标是在 2016

年通过落实与大供应商的谈判结果、进行内部成本费用降低等措施减少公司经营性现金

流出约 2.18 亿澳元/年(年化水平)。

277

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次评估主要依据 2015 年、2016 年 1-3 月的营运报表和 2015 年底的减值模型，同

时结合澳大利亚有关部门关于矿业生产的相关政策和评估人员掌握的资料，确定评估计

算所需的生产成本及其它费用。

1）开采费用

本次评估依据 2015 年、2016 年 1-3 月营运报表、2015 年底的减值模型取 2016 年、

2017 年、2020 年及以后开采费用分别为 16.15 澳元/吨精矿、13.26 澳元/吨精矿、12.00

澳元/吨精矿(2015 年底的减值模型中 2016 年及以后年度中的付现成本是一个总数，本

次评估参照 2015 年运营成本的各项成本费用的构成对其预计的付现成本总数进行分

摊，以此选取确认未来各年的各项成本费用)。

以 2017 年为例，年产磁铁矿精矿 700 万吨，则其年开采费用为：

开采费用=单位成本×精矿产量

=13.26×700

=9281.80 万澳元

2）选矿费用

本次评估依据 2015 年、2016 年 1-3 月营运报表、2015 年底的减值模型取 2016 年、

2017 年、2020 年及以后选矿费用分别为 32.67 澳元/吨精矿、26.82 澳元/吨精矿、24.26

澳元/吨精矿。

以 2017 年为例，其年选矿费用为：

选矿费用=单位成本×精矿产量

=26.82×700

=18772.40 万澳元

3）折旧费用

根据澳大利亚所得税法，固定资产可采用直线法计提折旧，矿山企业固定资产折旧

年限通常为：房屋建筑物一般在 30～50 年，机器设备 15～25 年，不考虑残值。结合本

项目的服务年限，本次评估房屋建筑物按矿山服务年限 50 年折旧，机器设备按 20 年折

旧。采剥工程费用按原矿产量折旧。则

机器设备年折旧额=381956.97 ×5.00%=19097.85 万澳元。

房屋构筑物折旧额=1237.79 ×2.00%=24.76 万澳元。

后续投资机器设备年折旧额=28377.00×5.00%=1418.85 万澳元。

正常生产期采矿工程年折旧额=48880.76 ÷94961.21 ×2216.00 =1140.67 万澳元

278

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

正常生产期固定资产年折旧额= 19097.85+ 24.76+1418.85+1140.67

=21682.13 万澳元

吨精矿折旧费=21682.13 ÷900 =24.09 澳元。

4）管理费用

管理费用主要有现场管理费、珀斯管理费、土地使用租金和环境恢复费用等组成。

选取原则同“1．开采费用”，本次评估依据 2015 年、2016 年 1-3 月营运报表、2015 年

底的减值模型取 2016 年、2017 年、2020 年及以后不含折旧摊销的管理费用分别为 6.83

澳元/吨精矿、5.61 澳元/吨精矿、5.07 澳元/吨精矿。

以 2017 年为例，

管理费用=20009.51 +5.61×700.00

=23933.87 万澳元

5）销售费用

本次评估将铁路运费和港口费用合并计入销售费用中。销售费用主要由铁路运费、

港口费用、码头滞留、代理费等其他销售费用组成。选取原则同“1．开采费用”，本次

评估依据 2015 年、2016 年 1-3 月营运报表、2015 年底的减值模型型取 2016 年、2017

年、2020 年及以后销售费用分别为 28.65 澳元/吨精矿、23.52 澳元/吨精矿、21.27 澳

元/吨精矿。

以 2017 年为例，年销售费用计算：

销售费用=单位成本×精矿产量

=23.52 ×700.00=16461.44 万澳元

6）财务费用

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷

款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，贷款利率按

National Australia Bank Group 网站上公布的评估基准日执行的商业贷款优惠年利率

5.22%计算，单利计息。

则以 2017 年为例：

流动资金贷款利息=30802.28 ×70%×5.22%=1125.52 万澳元，折单位铁精矿财务费

用为 1.61 澳元/吨。

7）总成本费用及经营成本

总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费和财务费

279

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

用后的全部费用。

经计算，以 2017 年为例，年总成本费用 69575.02 万澳元、年经营成本 48440.00 万

澳元，单位总成本费用为 99.39 澳元/吨精矿、单位经营成本 69.20 澳元/吨精矿。

3、流动资金

流动资金是指企业生产运营需要的周转资金。是企业进行生产和经营活动的必要条

件。一般用于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品、产品(半成品)等，

形成生产储备，然后投入生产，通过销售产品回收货币。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估流动资金采用扩大指标法估算

流动资金。黑色金属矿山企业流动资金估算参考指标为：按总成本费用的 45%-50%资

金率估算流动资金。本次评估总成本费用资金率按 45%估算，以 2017 年为例：

流动资金额=不含财务费用的总成本费用×总成本费用资金率

=68449.51 ×45% =30802.28 万澳元

4、开采特许税

本项目磁铁矿产品方案为磁铁矿精矿，根据西澳洲关于开采特许税的相关规定，以

销售收入为税基，选别后的磁铁矿精矿税率为 5.00%，以 2017 年举例计算如下：

开采特许税=磁铁矿收入×税率

=54187.00 ×5.00%

=2709.35 (万澳元)

5、所得税

在澳大利亚成立的公司依法应就其所有来源的所得纳税，不论其所得来自澳大利亚

境内或境外。一般而言，公司所得是依据其净所得来征收。除营业所得外，公司买卖资

产所得利润也应纳税。公司所得税适用于同一个比例，现在的税率为 30%，适用于说有

公司。公司亏损当年抵减不足时，可从公司未来的所得中抵减。故本次评估企业所得税

率取 30%。

以 2042 年为例：

企业所得税=利润总额×所得税税率

=2663.80 ×30%

=(万澳元)

6、折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，

280

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

经查阅 Wind 资讯，澳大利亚 10 年期国债在评估基准日的收益率平均为 2.49%。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风

险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

＋社会风险报酬率。

勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对

未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。卡拉拉项目磁铁矿项目已经开

始试生产调试，尚未达产。

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点因素造成的不确定性带来

的风险。本项目为铁矿采选，当前和未来一段时间内新增产能较多，其产品铁精矿目前

供大于求，磁铁矿选厂试运行期间产能释放又存在一定障碍。

财务经营风险，主要包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业

内部的经营风险两个方面。本项目生产规模较大，投资较大，资金融通存在一定的困难。

社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。如：产业政策的调整，财政政

策、金融政策的调整，所有制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者的合理预期，

造成投资风险。澳大利亚社会、政治较为稳定。

因此，本次评估风险报酬率合计取为 5.30%。

综上所述，本次评估折现率取值计算如下：

折现率＝2.49%+5.30%

＝7.79%

无形资产-矿业权评估减值主要原因为：一方面生产矿山资源储量每年在动用，另

一方面当前铁矿石价格大幅度下滑所致。

卡拉拉评估减值具体评估过程：

卡拉拉评估减值主要是固定资产设备评估减值。

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法

评估。

1.选矿厂统一建成的设备

281

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

对于选矿厂统一建成的设备，按照其生产系统和设备用途等分成系统评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

1.1 重置全价

采用价格指数法进行评估。

评估人员调查了设备的类型，主要设备的采购地，各项安装费用、运输费用等比例，

并结合澳大利亚统计部门发布的设备、材料价格指数、平均人工工资标准以及中国国内

钢材价格变动和澳大利亚元对人民币、美元、欧元的汇率变动各项指标确定综合调整系

数，

将原始账面值(不含前期费用及资金成本)经系数修正得出设备的重置全价。

1.2 前期及其他费用及资金成本

构筑物账面值仅为建筑工程造价，建设期间所发生的各项前期费用、安装调试费、

联合试运转费以及资金成本已单独归集到固定资产账面值中，但没有具体分摊到各项资

产中。

评估人员对各项前期费用和安装调试费用、联合试运转费用的发生经过及实际发生

金额进行核实，确定属于项目必须发生的费用。

项目资金成本包括借款资金成本和期间汇兑损益。

评估人员对上述费用进行统计和分析。经分析各项前期费用和安装调试费用、联合

试运转费用、借款资金成本项目合理、比例符合国际惯例按照账面值确认。

对于项目期间发生的汇兑损益，其在评估时已经在重置价中已经考虑汇率变化对于

价值的影响，故评估为零。

1.3 成新率

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场

勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

2.对于普通通用设备和电子设备

2.1 重置全价的确定

重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用、

资金成本等。设备重置全价计算公式如下：

设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本

282

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2.1.1 机器设备购置价

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格来确定其重置全价；

凡无法从市场询到价格的设备，参考企业设备招标中各厂商的报价来确定其重置全

价；

凡无法询价的设备，通过查询澳大利亚统计局官网公布的各行业的价格指数，利用

价格指数法加以修正后，以此价格确定其重置全价；对电子设备直接以其设备购置价为

重置全价，不再计取其他费用。

2.1.2 运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。经了

解，通用设备和电子设备的购置价均包括厂家运至现场的运输费用，故运杂费本次评估

不单独考虑。

2.1.3 前期及其他费用及资金成本

通用设备和电子设备不需考虑前期及其他费用及资金成本。

2.2 成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新

率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

2.3 评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

3、典型案例

案例：高压辊磨机(表 4-7-2 第 270 项)

资产名称：高压辊磨(HPGR)及筛分系统

辊磨机型号：PM8-24/17M

磨辊直径：2.4 m

购置日期：2009 年 4 月

启用日期：2012 年 11 月

账面原值：AUD 246,257,069.92

账面净值：AUD 245,594,741.55

283

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

设备概况

高压辊磨系统是将二次粉碎后的矿石进行磨碎，使物料的颗粒度进一步变小，供后

续球磨使用。系统中设备主要包括高压辊磨机、振筛、喂料机、皮带机、集尘器、柱式

起重机，及配套的泵、管道、料槽、阀门、配电等。

其中主要设备高压辊磨机(HPGR)具有高效、低能耗等特点，适用研磨重晶石、石

灰石、铁矿石等莫氏硬度不大于 9.3 级，湿度在 6%以下的非易燃易爆的矿山、冶金、

化工、建材等行业 280 多种物料，成品粒度在 80~425 目范围调节。也可通过添加特殊

装置，生产出 30~80 目的粗粉。

主要技术参数：

型号：PM8-24/17M

生产能力：3300 wet t/hr

原料：铁矿石

矿石体积密度：3.6 t/m3

原料最大粒度：99.5%<50 mm

原料最大水分：4%

该设备于 2009 年 4 月购置，并于 2012 年投入试生产，2015 年转固定资产。

该系统设备从投入使用至评估基准日已有 3.41 年。经调查了解，该行业近期购置

设备市场价格有一定的回落，但对该设备的市场询价较为困难，且无类似近期购置设备，

本次采用成本法中的—指数法对其进行调整。经评估人员从澳大利亚统计局

(www.abs.gov.au) 、澳大利亚联邦储备银行 (www.rba.gov.au) 、中国国家统计局

(www.stats.gov.cn)及中国银行(www.boc.cn)查询得知相关汇率及价格指数信息如下：

汇率

项目 AUD/EUR AUD/CNY

基准日 0.6765 4.9513

2009-04-30 0.5640

2011-04-29 7.0753

价格指数

项目澳制造业澳周平均工资中国钢材

基准日 97.1 1,556.30 99.1

2012-03 99.7

2011-04 1,267.00

2011-03 114.8

284

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

依此，计算出价格调整指数如下表：

项目取数依据调整值

进口设备指数 AUD/EUR 汇率 1.199468

安装工程指数中国钢材、AUD/CNY 汇率、澳周平均工资 0.916215

本地制造指数澳制造业 0.973922

其中：安装工程指数=钢材价格指数*汇率指数*50%+工资指数*50%

1.重置全价的确定

本次评估采取按主设备(进口)、安装工程、本地制造、管理等项分别进行调整，具

体如下：单位澳元

项目账面原值调整指数重置价格

主体设备 115,562,048.39 1.199468 138,613,000.00

安装工程 34,617,828.16 0.916215 31,717,400.00

本地制造 54,769,972.05 0.973922 53,340,900.00

配套安装 41,307,221.33 1.000000 41,307,200.00

合计 246,257,069.93 264,978,500.00

2.成新率计算

至评估基准日，该系统已使用 3.41 年，其经济寿命年限为 30 年。故其年限成新率

为：

综合成新率＝(经济寿命年限－已使用年限) /经济寿命年限×100%

＝(30-3.41)/30×100%＝89%(取整)

3.评估值的确定

评估值＝重置全价×综合成新率

＝264,978,500×89%

＝235,830,865.00 澳元

卡拉拉固定资产账面价值 184.68 亿元，评估价值 170.74 亿元，减值 13.94 亿元，

综合减值率 7%。减值主要原因：一方面，企业按照会计准则的要求将试运行期间发生

的汇兑损失资本化约 8 亿澳元（借款为美元，记账货币为澳元，试运行期间澳元兑美元

产生较大贬值，需要按美元计算应偿还的澳元增加，因而产生汇兑损失），评估按照基

准日实际价格计算，不考虑汇兑损失，造成资产原值减值。另一方面，企业已计提减值

285

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

准备约 8 亿澳元，评估不考虑减值准备，造成资产原值增值。由于企业计提折旧时间为

2015 年底，评估按照资产实际投入使用日期 2012 年计算成新率，按照大约经济寿命年

限 30 年则影响成新率 10%，对应该部分账面原值 24.6 亿澳元，则影响 2.4 亿澳元左右，

再加上评估原值其他减值，共计减值 2.8 亿澳元,约合人民币 13.94 亿元。

海绵钛项目评估减值具体评估过程：

海绵钛项目评估减值主要是在建工程评估减值。

(一)在建工程-土建工程

1.在建工程-土建工程概况

该工程建设规模为 15kt/a 海绵钛项目，主流程工艺技术引自乌克兰。纳入评估范围

的房屋建筑物主要有：海绵钛加工车间、氯化车间、精制车间、液氯贮库、还原蒸馏车

间、还蒸酸洗间、镁电解车间、镁精炼车间、LPG 气化站、35kV(总)配电所、10kV(总)

配电所、全厂主控楼、电解整流所、公司办公楼等；构筑物有：烟囱 2 座、防水钢筋混

凝土水池等。工程总建筑面积 118915 平方米。

(1)房屋建筑物的结构类型主要包括：钢筋混凝土框架结构、钢筋混凝土排架结构、

钢排架结构、砖混结构等。

①钢筋混凝土框架结构

钢筋混凝土框架结构是指由钢筋混凝土柱、梁、板作为其承重构件，以实心黏土砖

或其它轻质砌体材料作为墙体围护材料的建筑。攀钢集团钛业有限责任公司海绵钛项目

综合办公楼、循环水站、液氯储库、主控楼及 35kv 总配电所等属该类结构建筑；钢筋

混凝土独立基础、现浇钢筋混凝土框架梁、柱、板，M5 混合砂浆砌筑烧结粘土砖围护

墙体，塑钢玻璃窗、成品装饰木门或实木夹板门。

②钢筋混凝土排架结构

钢筋混凝土门式排架结构类建筑的基础主要为钢筋混凝土杯口基础或独立基础，由

预制排架柱或现浇排架柱与钢筋混凝土薄腹屋架或钢屋架焊接(或链接)组成门式架，再

焊接(或链接)钢支撑、钢檩条等共同组成建筑物承重结构的建筑。攀钢集团钛业有限责

任公司海绵钛项目海绵钛加工车间、镁精炼工序厂房、原料储库及还原蒸馏车间、还蒸

酸洗车间等属该类结构建筑；钢筋混凝土杯口基础或独立基础、预制排架柱或现浇排架

柱与钢屋架共同组成建筑物的承重结构，自防水金属压型板屋面，塑钢玻璃采光窗、上

悬通风窗，钢质大门。

③钢排架结构

286

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

门式钢排架结构类建筑的基础主要为钢筋混凝土独立基础，由 H 型钢柱与钢屋架

焊接(或链接)组成门式钢架，再焊接(或链接)钢支撑、钢檩条等共同组成建筑物承重结

构的建筑。攀钢集团钛业有限责任公司海绵钛项目炉修车间、防腐车间、综合修理间及

包装桶仓库等属该类结构建筑；钢筋混凝土独立基础预埋地脚螺栓与 H 型钢柱链接并

焊接钢屋架，共同组成厂房建筑物的门式钢架，自防水金属压型板屋面，塑钢玻璃采光

窗、上悬通风窗，钢质大门。

○砖混结构

砖混结构建筑物是指其主要承重构件(如：柱、墙等)是由砖砌筑而成来承受竖向荷

载，钢筋混凝土做楼板、梁、过梁、屋架等横向构件，搁置在墙、柱上，承受并传递上

部传下来的荷载的建筑。攀钢集团钛业有限责任公司海绵钛项目化学试剂库、门岗值班

室、休息室及 LPG 气化站属该类结构建筑；毛石混凝土条形基础、砖基础，M7.5 混合

砂浆砌筑 MU10 烧结黏土砖承重墙，现浇钢筋混凝土构造柱、圈梁、楼面屋面板，外

门钢质防盗门、内门成品木质门，塑钢玻璃窗。

(2)房屋建筑物的结构特征：

基础：房屋建筑物的基础做法均依照建筑物的结构要求进行施工，采用钢筋混凝土

独立基础、杯口基础或条形基础等；

主体：建筑物的主体结构均按照各建筑物的结构要求施工。钢筋混凝土框架结构建

筑物的承重构件主要由钢筋混凝土梁、板、柱组成；钢筋混凝土排架结构厂房的承重构

件主要由预制钢筋混凝土柱与钢屋架构成；门式钢排架结构厂房的承重构件主要是由 H

型钢或 C 型钢焊接(或链接)构成；砖混结构的承重构件主要以烧结粘土砖砌筑承重墙、

现浇钢筋混凝土构造柱及圈梁组成。

墙体：框架结构、排架结构建筑，由于其建筑物的墙体不承重，故：其内、外墙砌

体主要采用烧结粘土砖砌筑围护墙体；砖混结构建筑由于其承重要求，其承重墙均采用

MU10 烧结粘土砖砌筑。钢排架结构厂房为敞开式墙面无围护结构，设挡雨片；包装桶

仓库采用彩钢板围护。

楼地面：由于该企业属高危高腐化工行业，其生产厂房多采用耐酸碱地砖、花岗岩

板或满铺不锈钢板地坪；其他辅助生产用房及办公用房屋楼地面多采用 600*600 玻化砖

地坪、复合木地板地坪或水磨石地坪；公共区域多采用芝麻青色花岗岩板，卫生间、盥

洗室多采用釉面防滑地板砖地坪。

屋面：框架结构及砖混结构的房屋均采用现浇钢筋混凝土屋面、三元乙丙高分子卷

287

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

材防水；排架结构的房屋多采用自防水金属压型板屋面；所有房屋均采用 PVC 水落管

有组织排水。

门窗：所有车间厂房均采用防腐型塑钢上悬窗、防腐型塑钢平开窗(侧窗)，其它房

屋建筑物采用推拉式(一般型)塑钢窗；厂房门宽>2.1m 采用彩板大门，门宽≤2.1m 采用

钢质平开门；车间附设值班室、休息室、办公室及化验室等对外的门采用钢质防盗门，

内门采用成品木质门。

装饰：所有建筑物外墙面均采用水泥砂浆抹面刷浅灰色防腐外墙漆；内墙面均采用

混合砂浆抹灰涂白色防腐乳胶漆；根据使用的功能需要，公司办公楼天棚面及部分建筑

物的走廊等公共使用区采用铝合金龙骨防火型硅钙板吊顶。墙面、屋面采用单层压型钢

板的建筑物，内外表面漆膜采用高膜厚聚氯树脂烤漆(PVC)。墙面挡雨板采用单层压型

钢板，漆膜采用氟碳树脂漆(PVDF)。气相腐蚀部位表面刷防腐涂料，干膜厚度为 120m，

钢筋混凝土柱、钢筋混凝土梁表面清理后刷防腐涂料，干膜厚度为 160m。车间内钢檩

条、钢梯、钢栏杆等钢构件除锈后(除锈等级为 St3)刷防腐涂料，干膜厚度为 200m。

屋面采用单层压型钢板，漆膜采用氟碳树脂漆(PVDF)。

水、电设施，消防、电讯、通风

给排水：房屋建筑物均设置有给排水设施。

电照：生产用房及辅助生产用房多采用高压钠灯照明；办公用房多采用日光灯照明，

走廊等公共区域多采用节能筒灯照明。

消防：房屋建筑物均配有烟感喷淋自动报警系统及消防器具。

电讯、通风：按照设计要求配置电讯、通风设施。

2.评估方法

由于在在建工程-土建工程核算的是实际已完工投入使用的房屋建(构)筑物等资产，

因此，对在建工程采用固定资产评估的方法。根据委估资产的具体情况，对此类资产采

用重置成本法进行评估。房屋建筑物评估值计算公式：

评估价值=重置全价×综合成新率

(1)重置全价的确定

评估人员根据相关施工图纸及对主要建筑物(大型、重要、价值高)进行实地勘察测

量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算

定额、费用定额及材料价差调整文件，采用重编概(预)算法、参照物对比法测算工程造

价，并加计施工建设过程中必须发生待摊投资等费用后确定重置全价。

288

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重置全价=(建安工程造价+工程建设其他费用+资金成本)

①建安工程造价的确定

重编预算法：评估人员经过对攀钢集团钛业有限责任公司海绵钛项目房屋建筑物的

现场勘查，结合企业提供和收集的工程技术资料情况，确定采用重编概(预)算法确定其

工程造价。

计算程序：依据施工图纸、工程结算及相关工程资料，结合实地测量计算的各分部

工程的工程量，以工程量为依据按现行定额计算出定额直接费，然后依次计算各项取费、

材料差价、人工费调整，最后确定单位工程的工程造价和单方造价，进而确定其评估价

值。

②行业各项相关取费费用的确定

依据国家建筑行业各项相关取费规定及地方建筑工程收费标准，结合评估基准日建

设工程所在地的实际情况，将攀钢集团钛业有限责任公司海绵钛项目所属房屋建筑物视

为一个整体独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模，确定本次评估前期及其他

费用计取标准如下：

前期及其他费用计算表

序号费用名称计算公式费率(%) 计费依据

1 建设单位管理费建安工程费×费率 1.50% 中色协科字[2013]178 号

2 工程监理费建安工程费×费率 1.22% 发改价格[2007]670 号

3 勘查设计费建安工程费×费率 3.07% 计价格[2002]10 号

4 工程招标代理服务费建安工程费×费率 0.04% 计价格[2002]1980 号

5 可行性研究费建安工程费×费率 0.07% 计价格[1999]1283 号

6 环境影响评价费建安工程费×费率 0.04% 计价格[2002]125 号

7 白蚂蚁防治收费建筑面积×取费标准 2.30 攀价费〔2008〕67 号

小计建安工程费×5.94%+建筑面积×2.3

③资金成本

资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金(包括建安工程造价、工程建设其

他费用)的筹资成本，即利息。根据项目工程的合理建设工期和试生产期，按照基准日

执行的银行贷款利率，测算出项目投资合理的资金成本。

以《攀钢集团钛业有限责任公司海绵钛项目》为一个独立的建设项目为前提，结合

委估资产建设规模，确定其项目工程的合理建设期为 3 年。

资金成本=(建安工程造价+工程建设其他费用)×3÷2×同期银行贷款利率

(2)成新率的确定

综合成新率按照以下公式确定：

289

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

式中尚可使用年限的确定：

①对于大型、价值高、重要的建筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对

其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确

定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

②对于价值量小、结构相对简单的建筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，

然后结合现场勘查情况确定其调整系数进行调整。计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

3.典型案例

案例：海绵钛加工车间(在建土建工程评估明细表 4-7-1 第 48 项)

(1)建筑物概况

攀钢集团钛业有限责任公司海绵钛项目海绵钛加工车间为装配式双连跨钢筋混凝

土排架结构厂房，厂房跨度：24 米×2，排架柱轴线间距 6m，檐口高度 25.50m，建筑

面积：17320.32 ㎡；厂房内安装有桥式起重机六台，行车梁轨顶标高 22.50m；挖孔桩

基础，桩径 800mm；现浇 C30 钢筋混凝土杯口基础断面 3.6m×2.8m、基础埋深-2.60m；

预制钢筋混凝土实腹式排架柱、行车梁，轻钢屋架、自防水式金属压型板屋面加高分子

防水卷材一道；围护结构采用 MU10 烧制粘土砖、M7.5 混合砂浆砌筑 240mm 墙体，分

别在标高±5.0 米、11.25 米及 16.5 米和 21.75 米处设置 C20 钢筋混凝土结构圈梁，并在

柱顶处设置压顶梁一道；内墙面混合砂浆抹灰刷白色防腐乳胶漆、外墙面水泥砂浆抹灰

涂耐酸碱腐蚀外墙漆；厂房地坪碎石垫层 250mm 厚、细石混凝土基层 180mm 厚，根

据厂房清洁度和防腐要求，厂房加工区地坪面层采用不锈钢板满铺，内墙面不锈钢墙裙

高 1.2 米；双坡水(i=3%)屋面、檐口不锈钢天沟、PVC 水落管有组织排水，聚苯板屋面

保温隔热；平开式钢质厂房大门、塑钢玻璃窗采光、上悬窗通风；双回路明管暗线供配

电，高压钠灯照明，电讯、通风、给排水、消防设施齐备；于 2013 年 12 月建成投入使

用。

现场勘察状况：建筑物主体结构稳固，屋面无渗漏，墙面平整；基础未见不均匀沉

降，室内设施较好，整体外观情况较好。海绵钛加工车间尚在使用中。

(2)重置全价的确定

①建安工程造价计算

290

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

依据委估方提供的设计概算、工程建设期施工蓝图及相关技术资料，采用 2009 年

《四川省建设工程工程量清单计价定额》，川建价发〔2015〕39 号四川省建设工程造价

管理总站关于对成都市等 19 个市、州 2009 年《四川省建设工程工程量清单计价定额》

人工费调整的批复文件及评估基准日《四川省工程造价信息》中攀枝花市建筑工程造价

信息，采用重编概预算法计算包括基础、主体建筑及装饰和安装等专业的建安工程造价。

计算过程详见下表：

海绵钛加工车间工程直接费分项计算汇总表

汇总项目人工费材料费机械费综合费合价(元)

土建部分汇总 3,694,932.26 18,073,120.76 1,107,447.15 1,178,192.78 24,053,692.94

装饰部分汇总 2,148,817.61 14,301,564.37 161,109.65 700,903.21 17,312,394.84

安装部分汇总 218,216.98 1,951,445.81 91,728.41 218,033.38 2,479,424.59

土建措施汇总 2,074,438.62 2,709,767.61 541,714.02 864,162.77 6,190,083.02

装饰措施汇总 211,704.82 106,151.07 57,930.77 53,926.16 429,712.83

合计 8,348,110.29 37,142,049.63 1,959,930.00 3,015,218.31 50,465,308.23

海绵钛加工车间(土建)工程造价取费计算程序表

序号费用名称取费基础费率(%) 金额(元)

一 A 定额直接费 A.1+A.2+A.3+A.4+5 30,243,775.96

1 A.1 人工费定额人工费 3,694,932.26

2 A.2 材料费定额材料费 18,073,120.76

3 A.3 机械费定额机械费 1,107,447.15

4 A.4 综合费定额综合费 1,178,192.78

5 技术措施费定额措施费 6,190,083.02

其中人工费 2,074,438.62

二通用措施项目 1+2+3+4 979,157.05

1 安全文明施工费 (1)+(2)+(3)+(4) 757,461.11

(1) 环境保护费定额人工费×费率 0.50% 18,474.66

(2) 文明施工费定额人工费×费率 5.00% 184,746.61

(3) 安全施工费定额人工费×费率 7.50% 277,119.92

(4) 临时设施费定额人工费×费率 7.50% 277,119.92

2 夜间施工费定额人工费×费率 2.50% 92,373.31

3 二次搬运费定额人工费×费率 1.50% 55,423.98

4 冬雨季施工定额人工费×费率 2.00% 73,898.65

三其他项目 1+2+3 5,385,896.72

1 总承包服务费一×费率 3.50% 1,058,532.16

2 人工费调整执行相关文件 7,399,795.09

3 材料费调差按实发生 -3,072,430.53

四规费 4.4+4.2+4.3+4.4 1,333,301.61

实体项目人工费预算价+组价措施项目

4.1 工程排污费 0.21% 12,115.68

费中人工费预算价

4.2 社会保障费 (1)+(2)+(3) 957,715.57

291

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号费用名称取费基础费率(%) 金额(元)

实体项目人工费预算价+组价措施项目

(1) 养老保险费 11.00% 634,630.80

费中人工费预算价

实体项目人工费预算价+组价措施项目

(2) 失业保险费 1.10% 63,463.08

费中人工费预算价

实体项目人工费预算价+组价措施项目

(3) 医疗保险费 4.50% 259,621.69

费中人工费预算价

实体项目人工费预算价+组价措施项目

4.3 住房公积金 5.00% 288,468.54

费中人工费预算价

工伤保险和危险作业意外伤实体项目人工费预算价+组价措施项目

4.4 1.30% 75,001.82

害保险费中人工费预算价

实体项目合计+组织措施项目合计+其他

五税金 3.41% 1,293,826.68

项目合计+签证及索赔表合计

六土建工程造价合计一+二+三+四+五 39,235,958.02

同理确定装饰工程造价为 21,385,175.76 元，安装工程价为 4,262,203.75 元。

则：海绵钛加工车间的建安工程造价 = 土建 + 装饰 + 安装

=39,235,958.02+21,385,175.76+4,262,203.75

=64,883,337.53(元)

②工程建设其他费用

工程建设其他费用的计取详见前述其他费用表：

工程建设其他费=工程造价×前期费率+建筑面积×2.3

=64,883,337.53×5.94%+17320.32+2.3

=3,893,906.99(元)

③资金成本

该项目工程的合理建设期为 3 年，年利率按基准日银行同期贷款利率 1～5 年期

4.75%计算，则：

资金成本=(64,883,337.53+3,893,906.99)×3÷2×4.75%

=4,900,378.67 (元)

④重置全价=建安工程造价+工程建设其他费用+资金成本

=64,883,337.53+3,893,906.99+4,900,378.67

=73,677,620.00 元(取十位取整)

(3)综合成新率的确定

根据建筑物的经济耐用年限、已使用年限，计算出建筑物的使用年限成新率。其次，

对建筑物进行现场勘察后，依据现场勘察评分标准，分别对建筑的结构、装修、设备三

292

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

部分进行打分，并依据权重系数逐一计算出建筑物的现场勘察法成新率。

①使用年限成新率

使用年限成新率＝(耐用年限-已使用年限)÷耐用年限×100%

该房屋建筑物建成于 2013 年 12 月，截止评估基准日已使用 2.25 年，攀钢集团钛

业有限责任公司海绵钛项目海绵钛加工车间为钢筋混凝土排架结构建筑，由于该工业厂

房属高危高腐化工行业，其经济寿命年限应按受腐蚀房屋建筑物 30 年计算。

理论成新率=(寿命年限-已使用年限)÷寿命年限×100%

=(30.0-2.25)÷30.0×100%

=92.50%

②现场勘察成新率

在熟悉该建筑物施工资料的基础上，对其结构、装饰、设备三部分进行勘察，并依

据建筑物成本构成，各部分的使用年限，确定三部分权重。

通过实地勘察将建筑物分为三部分，即结构部分、装饰部分、设备部分，向产权持

有单位了解该房屋的使用现状，维修保养，使用环境，使用强度等，然后对结构部分、

装饰部分和设备工程分别进行打分，确定其鉴定成新率。

③综合成新率

评估师经现场勘察并依据其使用年限成新率，最终确定攀钢集团钛业有限责任公司

海绵钛项目海绵钛加工车间的综合成新率为 93%。

(4)评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

=73,677,620.00×93%

=68,520,187.00 (元)

(二)在建工程—设备安装工程

1.在建工程-设备安装工程概况

海绵钛项目工艺流程系统主要包括：海绵钛工艺生产系统、镁电解工艺生产系统、

给排水系统、热力系统、通风除尘系统、修理设施、化验系统、电力系统、仪表检测及

控制等部分。

海绵钛生产工艺流程及主体设备简介如下：

(1)钛工艺生产流程及主要设备

293

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

①工程流程

攀钢集团钛业有限责任公司海绵钛工程生产规模为商品海绵钛 15kt/a，生产工艺采

用目前世界通用的镁还原蒸馏工艺路线。生产工艺流程是：钛渣与一定量的煅后焦，以

及干燥氯化钠按照比例混合后加入熔盐氯化炉中，通入氯气制得粗四氯化钛，粗四氯化

钛在预先通过铝粉制备的低价氯化物作用下，经反应蒸馏先行除去粗四氯化钛中的钒元

素以及固体杂质后，通过一级精馏除去低沸点物，再经过二级精馏除去高沸点物等杂质

得到精四氯化钛。精四氯化钛加入还原蒸馏炉中与熔融金属镁反应，生成海绵钛和氯化

镁；氯化镁定期排出并通过抬包运送镁电解车间电解，电解镁经精炼返回还原使用，电

解阳极氯气送氯化车间供氯化使用；还原结束后转入真空蒸馏，得到合格的海绵钛砣，

过量的镁和残留的氯化镁在蒸馏过程中冷凝在作为冷却器的还原反应罐中转入下次还

原用。海绵钛砣取出后经顶出机顶出后，除去边皮等杂质，根据其质量的好坏，分为特

级海绵钛和商品级海绵钛，分别通过不同的油压机剪切后，各自经过特级海绵钛破碎线

通过几级破碎机破碎、磁选、筛分、混合、检验和包装，成为特级海绵钛成品；桶内加

入氩气保护，将桶入库待售；或者经过商品级海绵钛破碎线通过几级破碎机破碎、磁选、

筛分、混合、检验和包装，成为商品级海绵钛成品，桶内加入氩气保护，将桶入库待售。

在前面除下来的边皮等低级海绵钛，装入等外钛产品桶内，入库待售。

②氯化精制系统

原料准备：主要功能是储存四氯化钛生产所需的钛渣、煅后石油焦和工业盐等三种

原料，储存能力为满足 7 天生产所需的物料，采用人工的方式将三种原料进行拆袋。在

原料的输送过程中，对钛渣和煅后石油焦进行磨碎，并采用电加热的方式对焦炭和工业

盐进行干燥，达到工艺要求的粒度和水分要求后，将三种原料输送到氯化系统中的炉顶

料仓中待用。

原料准备的主要设备有球磨机、盘式干燥机、配料秤和管链式输送机等。

氯化系统：设计采用带组合式冷凝系统的熔盐氯化炉生产粗四氯化钛(CTT)，粗四

氯化钛是海绵钛生产的原料粗品，是 1.5 万吨/年海绵钛生产线的一个重要组成部分，设

计粗四氯化钛的产能不低于 68500 吨/年。

主要设备有熔盐氯炉、收尘器、淋洗塔、冷凝器、风机、储存槽和液下泵等。

精制系统：设计采用铝粉除钒技术来生产海绵钛生产所需的精四氯化钛原料(PTT)，

是 1.5 万吨/年海绵钛生产线的一个重要组成部分。设计精四氯化钛的产能不低于 65184

吨/年。

294

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

精制系统的目的是为了脱除粗 TiCl4 含有的各种杂质。杂质按照沸点可以分为 3 类：

1)高沸点杂质：A1C13、FeC13、FeC12 等；2)与 TiCl4 沸点接近的杂质：VOC13；3)

低沸点杂质：SiC14。其中高沸点和低沸点杂质可分别采用蒸馏和精馏的方式脱除，但

VOCl3 作为与 TiCl4 沸点相近的杂质，仅仅使用蒸馏方式难以脱除，因此需要采用化学

方法将其转化成高沸点的 VOCl2 后脱除。

海绵钛项目采用从乌克兰引进的铝粉除钒技术，该技术自动化程度高，操作简单，

并且正对铝粉易燃易爆的特点进行了特殊设计，确保的生产安全，产品品质高，钒渣回

收利用容易，是国际先进的除钒技术。

主要设备有蒸馏釜、蒸馏塔、精馏塔、空冷器、矿浆蒸发炉、液下泵和各类储槽等。

氯化精制尾气处理系统：设计对氯化系统和精制系统生产过程中产生的尾气和废气

进行处理，达到国家排放标准后通过烟囱排放。设计采用浓度小于 30%的碱液和水进行

喷淋处理，分为两套喷淋洗涤系统，一套洗涤氯化系统和精制系统产生的尾气，另一套

洗涤氯化系统和精制系统产生的废气。

氯化精制尾气处理系统的主要设备有砂浆泵、钛风机、塔和槽罐等。

③还原蒸馏系统

还原工序：是把精四氯化钛与液镁在高温条件下发生置换反应，生产海绵钛坨初品，

是海绵钛生产的重要环节。设计采用还原蒸馏罐在氩气保护及高温状态下盛装液态金属

镁来置换精四氯化钛中的金属钛，同时让置换出的金属钛聚集成海绵钛坨，还原时间为

108 小时，还原结束后通过天车吊运到装卸区。

置换反应过程中产生的氯化镁定期通过抬包运输车运送到镁电解工序，通过电解产

生液态镁和氯气进行循环使用。

主要设备有还原电炉、四氯化钛加料器、滑阀真空泵、抬包车和储罐等。

蒸馏工序：设计采用真空热蒸馏法来去除海绵钛坨中残留的镁及氯化镁，在还原结

束的反应罐上装配一个蒸馏罐后，通过天车吊运到蒸馏炉中，在 1000℃高温和高真空

的条件下，将海绵钛坨中的镁和氯化镁蒸馏出来，蒸馏过程共耗时 160 小时。蒸馏结束

后将带海绵钛坨的反应罐吊运到冷却炉中冷却到常温，冷却时间 80 小时。

主要设备有蒸馏电炉、冷却电炉、滑阀真空泵、油增压泵、90°翻转平台、180°翻

转平台和罐处理平台等。

④海绵钛加工系统

海绵钛加工系统是将上游还原蒸馏工序送来的海绵钛砣经顶出机顶出后，除去边

295

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

皮、底皮等杂质，根据生产情况，分为特级海绵钛和商品级海绵钛，各级别的海绵钛分

别通过各自的生产线，经切片机剪切后，通过四级破碎机加工、磁选、筛分、混合、检

验和装桶包装，并且在桶内加入氩气对成品进行保护，最终成为商品海绵钛成品待售。

海绵钛加工系统的设计能力是 15000 吨/年的商品级海绵钛。

车间内主要设备有 500t 顶出机、1800t 切片机、海绵钛破碎机、大倾角皮带输送机

和振动筛等设备。

(2)镁工艺生产流程及主要设备

①镁电解工序

镁电解车间采用还蒸车间产生的高温氯化镁作为原料，经过流水线电解槽的电解及

初步精炼，生产出粗镁及氯气。粗镁送到镁精炼车间做进一步的提纯，氯气通过袋式过

滤器及氯气压缩机后送到氯化车间。

主要设备有电解槽、氯压机、布袋除尘器和气压泵等。

②镁精炼工序

镁精炼工序设计把镁电解工序送来的 16299.9 吨粗镁及外购镁锭进行提纯，达到工

艺所需纯度后用抬包运输车送还蒸车间循环利用，同时用坩埚炉熔化补充的镁锭和制备

电解槽和精炼炉所需的助熔剂。

主要设备有精炼炉、混合炉、坩埚炉、抬包车等。

③还蒸镁电解尾气处理系统

还蒸镁电解尾气处理系统是用来对镁电解工序、镁精炼工序和还原工序和蒸馏工序

产生的尾气和废气进行处理，达到国家排放标准后通过烟囱排放。

设计采用浓度小于 30%的碱液进行喷淋处理，共设计了 2 套喷淋洗涤系统，分别净

化镁电解车间与还原蒸馏车间所产生的气体。

主要设置了洗涤塔、碱液循环槽、碱液循环泵和钛风机等设备。

另外，海绵钛有限公司在建设备安装明细表中含有一辆运输设备轻型普通货车(皮

卡)。由公司的车队管理，供日常办公、生产使用；该单位此次评估在建设备安装明细

表账面中含有部分电子设备，空调及电脑。

2.评估方法

由于在在建工程-设备安装工程核算的是实际已完工投入使用的设备类资产，因此，

对在建工程-设备安装工程采用固定资产评估的方法。根据各类设备的特点、评估价值

类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：

296

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

评估值=重置全价×综合成新率

(1)机器设备重置全价的确定

对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建

设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设

备购置价和运杂费。设备重置全价计算公式如下：

需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资

金成本-可抵扣增值税

不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税

同时，根据财税【2008】170 号文规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣

条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。

①购置价

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估

基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的

市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的

购置价确定。

②运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂

费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

根据财税【2008】170 号文件，运费增值税可以抵扣，运费增值税率 11%。

③安装工程费

安装工程费参照有色金属工业机械设备安装工程预算定额或者合同规定确定。

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评

估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。

④前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照项目的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府

规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：

前期及其他费用计算表

序号费用名称计算公式费率(%) 计费依据

1 建设单位管理费 (设备价+运费+安装费)×费率 1.50% 财建[2002]394 号

2 工程监理费 (设备价+运费+安装费)×费率 1.22% 发改价格[2007]670 号

297

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3 勘查设计费 (设备价+运费+安装费)×费率 3.07% 计价格[2002]10 号

4 工程招标代理服务费 (设备价+运费+安装费)×费率 0.04% 计价格[2002]1980 号

5 可行性研究费 (设备价+运费+安装费)×费率 0.07% 计价格[1999]1283 号

6 环境影响评价费 (设备价+运费+安装费)×费率 0.04% 计价格[2002]125 号

7 技术引进费 (设备价+运费+安装费)×费率 11.83% 中色协科字[2013]178 号

小计 17.77%

其中，海绵钛项目系引进乌克兰技术，钛业公司海绵钛项目实际发生技术引进费

98,763,813.77 元，本次评估对此笔款项按据实发生确认，并在设备安装工程中按工程直

接费所占比例进行分摊，经测算，确定技术引进费及代理费所占整个设备购置、运费及

安装工程的比例为 11.83%。

⑤试生产费的确定

对摊销试生产费用的确定按核实后企业实际发生的合理金额确定试生产费用为

621,522,604.00 元，经测算，试生产费所占设备购置费、运杂费及安装工程造价三项合

计金额的比例为 74.43%。

⑥资金成本

资金成本为评估对象在合理建设期内占用资金(包括设备购置及安装费等、工程建

设其他费用、试生产费)的筹资成本，即利息。根据项目工程的合理建设期，按照基准

日执行的银行贷款利率测算项目投资合理的资金成本。

以《攀钢集团钛业有限责任公司海绵钛项目》为一个独立的建设项目为前提，结合

委估资产建设规模，确定其项目工程的合理建设期为 3 年。

资金成本=(设备购置及安装费+工程建设其他费用+试生产)×3÷2×同期银行贷款利

率

(2)综合成新率的确定

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场

勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

3.典型案例

案例：下插阳极流水线电解槽(在建工程-设备安装表 4-7-2 序号 580)

(1)设备概况

规格型号：7230×5800×3730mm

数量：7 台

生产厂家：中国有色金属工业第六冶金建设公司

298

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

启用日期：2013 年 12 月 31 日

设备费：12,460,627.69 元

安装费及其他：1,587,781.98 元

账面价值合计：14,048,409.68 元

下插槽主要结构为槽体、耐火材料、石墨阳极、钢质阴极等。其外形尺寸为

7230×5800×3730.电解质入口和出口分别位于槽的两端槽壳上 2030 高的地方，尺寸均为

475×250.槽内部分为电解室和集镁室。集镁室位于两个电解室的中间，两个电解室对称

分布。

集镁室和电解室之间有隔墙隔开，隔墙上开有导镁孔和电解质流通孔。每个阴极对

应有一个导镁孔，导镁孔位于 1000mm 高的地方；每道隔墙下部留有 4 个电解质流通孔，

孔呈拱形，但尺寸各部相同.槽内液面控制在 1475±50。

每个槽装有 32 个石墨阳极，30 个阴极，阳极和阴极交叉分布且对称,阴极和阳极之

间的距离为 70mm.主母线上通 200KA 直流电。

在电解质出口方的电解室盖上留有两个阳极氯气出口 D2、D3，接氯气导管。导走

阳极氯气。

下插阳极电解槽主要技术参数：

1、该电解槽用于流水线中，靠电解法产出金属镁和氯气

2、电流强度： KA 200±10

3、电流效率： % 79～82

4、槽电压 V 4.6～4.8

5、阳极组数 32

6、阴极组数 30

7、极具 mm 70

8、排气量阳极氯气(t=0℃，P=0.1MPa): m3/h 70～80

废气(t=0℃，P=0.1MPa): m3/h 1000

9、排气温度：阳极氯气 ℃ 400～450

废气 ℃ 180～220

10、电解质温度 ℃ 680～720

11、电解质密度(最大) g/Cm3 1.62

12、电解槽工作容积： m3 15.3±0.6

13、槽外形尺寸： (长 X 宽 X 高) 7230X5800X3730

14、生产槽总重： (含熔体)Kg 205300

该电解槽自安装投入使用以来工作正常，运行情况良好，未出现大的事故和故障，

日常维护较好，有较严格的交接班制度和维护保养记录，满足了生产使用要求。

(2)重置全价的确定

重置全价=设备购置价+运输费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本

299

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

①设备购置价的确定

根据设备的规格、型号和生产厂家，评估人员经向生产厂家询价，厂家提供参考价

格由槽体、内衬、石墨阳极、钢质阴极组成。确定评估基准日购置参考价(不含运杂费)。

下插阳极电解槽购置总价=(槽体购置价+耐火材料购置价+石墨阳极购置价+钢质阴

极购置价)×数量

槽体为非标制作，根据有色金属非标制作吨价以及钢材市场价格确定非标制作吨价

为每吨 7500 元。

其购置价=槽体重量×吨价=25.475×7500=191062.50(元)

耐火材料购置价见下表：

序号名称单重(Kg) 总重(Kg) 单价（元/吨）总价（元）

1 铝 10 10 16000 160

2 石墨布 6.4 6.4 650 4.16

3 碳膏 32 32 110 3.52

4 辉绿岩灰浆 1 1 150 0.15

5 石棉水泥管 25.6 25.6 90 2.304

6 铸石板 4180 4180 217.95 911.031

7 氟化钙 302 302 78.52

8 石棉橡胶板 0.25 0.25 25 0.00625

9 石英管 1 1 15 0.015

10 铸铁 27864 27864 3300 91951.2

11 浇注料 21040 21040 5.5 135.3924

12 鈉水玻璃 248 248 15 3.72

13 耐火纤维绳 12 12 8 0.096

14 耐火纤维板 162 162 10 1.62

15 耐火泥 3520 3520 5.58 22.98067

16 硅藻土颗粒 900 900 2179.49 2295.003

17 黏土熟料颗粒 1400 1400 1153.85 1890.006

18 耐热混泥土块 5893 5893 8.74 60.26064

19 高炉砖 2391 2391 3970.09 11106.21

20 硅藻土砖 1118 1118 3034.19 3968.903

21 粘土砖 44075 44075 1581.2 81538.93

22 科维西特块 488 488 58.12 33.1842

23 莫来石 5363 5363 8944.44 56123.77

合计 250291

耐火材料购置价=250291 元

石墨阳极购置价=石墨阳极数量×重量×购置单价

=32×1456×29600

=1379123.20(元)

钢质阴极购置价=钢质阴极数量×重量×购置单价

300

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

=30×805×9000

=217350.00(元)

下插阳极电解槽购置总价=(槽体购置价+耐火材料购置价+石墨阳极购置价+钢质阴

极购置价)×数量

=(191062.50+250291+1379123.20+217350.00×7

=14,264,600.00(元)

②运杂费的确定

根据中色协科字【2013】178 号有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费

用定额中 7.1.1 表中规定，运杂费在四川攀枝花地区为 7%。

运杂费=下插阳极电解槽购置总价×7%

=14,264,600.00×7%

=998,522.00(元)

③安装工程费的确定

参阅原始安装预算，并依据现场实际情况，采用重编概算法进行测算安装工程费。

测算时参照“有色金属工业工程建设预算定额”及基准日近期建设工程材料预算价格计

算核实工程量。

下插阳极电解槽安装费用=槽体安装费用+耐火材料安装费用

电解槽槽体安装费用见下表：金额元

单位工程费用表

项目名称：下插槽电解槽安装

行号序号费用名称基数说明费率(%) 金额

1 安装工程安装工程 14186.89

1 A 直接费直接工程费+措施费 7815.02

2 A1 直接工程费直接费+主材费+设备费+设备运杂费 6609.4

3 A11 其中:人工费人工费 2501.25

4 A12 材料费材料费 1430.84

5 A13 施工机械费机械费 2677.32

6 A14 设备运杂费设备费 0

环境保护费+文明施工费+安全施工费+临时

设施费+夜间施工费+二次搬运费+冬雨季施

7 A2 措施费 1205.62

工增加费+生成工具、用具使用费+工程定

位、点交、场地清理费

8 A21 环境保护费人工费 1.5 37.52

9 A22 文明施工费人工费 0.6 15.01

10 A23 安全施工费人工费 1.2 30.02

11 A24 临时设施费人工费 19 475.24

12 A25 夜间施工费人工费 3.1 77.54

13 A26 二次搬运费人工费 2.6 65.03

301

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位工程费用表

项目名称：下插槽电解槽安装

行号序号费用名称基数说明费率(%) 金额

冬雨季施工增加

14 A27 人工费 9.5 237.62

费

生成工具、用具使

15 A28 人工费 6.2 155.08

用费

工程定位、点交、

16 A29 人工费 4.5 112.56

场地清理费

17 B 价差人工费价差+材料费价差+机械费价差 2092.84

18 B1 人工费价差人工价差 833.18

19 B2 材料费价差材料价差 78.08

20 B3 机械费价差机械价差 1181.58

21 C 间接费企业管理费+规费 2651.35

22 C1 企业管理费人工费 58.8 1470.74

工程排污费+工程定额测定费+社会保障+住

23 C2 规费 1180.61

房公积金+危险作业意外伤害保险费

24 C21 工程排污费人工费 0.5 12.51

25 C22 工程定额测定费人工费 0.6 15.01

26 C23 社会保障养老保险+失业保险+医疗保险 900.46

27 C231 养老保险人工费 22 550.28

28 C232 失业保险人工费 3 75.04

29 C233 医疗保险人工费 11 275.14

30 C24 住房公积金人工费 9.5 237.62

危险作业意外伤

31 C25 人工费 0.6 15.01

害保险费

32 D 利润人工费 46 1150.58

33 E 税金直接费+价差+间接费+利润 3.48 477.1

34 F 含税工程造价直接费+价差+间接费+利润+税金 14186.89

2 工程造价专业造价总合计 14186.89

含税工程总造价：壹万肆仟壹佰捌拾陆元捌角玖分

电解槽槽体安装费=单价×数量

=14,186.89×7

=99,308.23(元)

耐火材料安装费用见下表：金额元

单位工程费用表

项目名称：下插电解槽耐火材料安装

序号费用名称取费说明费率费用金额

直接工程费+措

一、直接费 294378.42

施费

直接费+主材费

1 直接工程费 283145.04

+设备费

1.1 人工费人工费 61117.42

1.2 材料费材料费 202472.11

1.3 施工机械使用费机械费 19555.53

临时设施费+

2 措施费冬、雨季施工费 11233.38

+夜间施工费+

302

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位工程费用表

项目名称：下插电解槽耐火材料安装

序号费用名称取费说明费率费用金额

工程定位复测、

工程交点、场地

清理费+仪器仪

表使用费+特殊

工种培训费+特

殊地区施工增

加费

2.1 临时设施费人工费 3.62 2212.45

2.2 冬、雨季施工费人工费 6.93 4235.44

2.3 夜间施工费人工费 2.07 1265.13

2.4 工程定位复测、工程交点、场地清理费人工费 3.07 1876.3

2.5 仪器仪表使用费人工费 0.62 378.93

2.6 特殊工种培训费人工费 1.13 690.63

2.7 特殊地区施工增加费人工费 0.94 574.5

规费+企业管理

二、间接费费+工程定额编 24736.74

制管理费

工程排污费+社

会保障费+住房

1 规费公积金+危险作 46.6 0

业意外伤害保

险

1.1 工程排污费 0

1.2 社会保障费 0

1.3 住房公积金 0

1.4 危险作业意外伤害保险 0

2 企业管理费人工费 37.36 22833.47

直接费+企业管

3 工程定额编制管理费 0.6 1903.27

理费

三、利润人工费 16.65 10176.05

四、材料价差人材机价差 90969.88

直接费+间接费

五、税金 +利润+材料价 3.48 14625.09

差

直接费+间接费

六、预算总价 +利润+材料价 434886.18

差+税金

含税工程造价：肆拾叁万肆仟捌佰捌拾陆元壹角捌分

耐火材料安装费=安装单价×数量

=434,886.18×7

=3,044,203.26(元)

石墨阳极于钢质阴极安装费含在耐火材料安装费用中。

下插阳极电解槽安装费用=槽体安装费用+耐火材料安装费用

=99,308.23+3,044,203.26

303

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

=3,143,511.49(元)

④前期及其它费用

参照国家、地方及行业有关收费规定、协议，计取前期及其它费用、技术引进费。

前期费及其它费用=(设备购置价+运杂费+安装工程费)×17.77%

=3,270,386.43 (元)

⑤试生产费用

试生产费用=(设备购置价+运杂费＋安装调试费)×74.43%

=13,700,107.31 (元)

⑥资金成本

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+试生产费)×3÷2×同

期银行贷款利率

=2,520,620.31 (元)

⑦抵扣进项税额

可抵扣进项税额=设备购置价/1.17×0.17+运杂费/1.11×11%

=14,264,600.00/1.17×0.17+998,522.00/1.11×11%

=2,171,586.82(元)

⑧重置全价

重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其它费用+试生产费+资金成本

-可抵扣进项税额

=35,726,200.00(元，百位取整)

(3)综合成新率的确定

该设备现场勘查情况如下：

设备构成现有技术状态

槽体无裂缝锈蚀，外观完好

电耐火材料炉底、炉墙、炉顶正常耗损，耗损值在规定之内

解石墨阳极温度值在正常范围内，正常耗损

槽钢质阴极导电功能正常，温升正常

其他其他装置运行正常，无重大故障

该设备的经济使用寿命年限为 16 年，2013 年 12 月投入使用，已使用 2.25 年，通

过现场勘察鉴定并向设备管理及使用人员了解，该设备使用正常，使用中未出现过重大

故障和超载超荷现象。目前运行正常，确定尚可使用年限为 14 年，则：

304

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

=14/(2.25+14)

=86%

(4)评估值

评估值=重置全价×综合成新率

=35,726,200.00×86%

=30,724,532.00(元)

在建工程评估值为 22.03 亿元，评估减值 19.95 亿元，减值率 47.53%。减值主要原

因如下：海绵钛项目开工建设时间为 2009 年，截止评估基准日建筑工程的材料费、设

备购置费与建设期相比有较大幅度下降；对于资金成本，本次评估是按照合理建设工期，

以基准日的贷款利率进行计算的，而企业实际建设工期较长、贷款利率较高；对于试生

产准备费，本次评估按合理的试车期间计算试车费用，企业账面核算的试生产准备费是

截止评估基准日发生的全部费用。

305

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第六节本次交易主要合同

截至本报告书签署日，在本次重大资产重组中，交易各方共同签署的主要合同系《重

大资产出售协议》。

一、《重大资产出售协议》

（一）合同主体、签订时间

本次重大资产重组中，攀钢钒钛、攀钢钛业（合称“出售方”）与攀钢集团、鞍钢

矿业（合称“交易对方”、“购买方”）于 2016 年 8 月 18 日共同签署了《重大资产出售

协议》。

（二）资产出售的交易价格及定价依据

《重大资产出售协议》约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产经评估机构

评估并经鞍钢集团备案后的评估值为基础，按以下公式确定：

标的资产交易价格=经鞍钢集团备案的标的资产评估值+标的资产在过渡期间产生

的由出售方享有或承担的盈利（收益）或亏损（损失）

本次交易应按照《重大资产出售协议》第 7 条的约定由合资格审计机构对过渡期间

标的资产的损益进行审计，并根据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金

额。

（三）交易支付方式

《重大资产出售协议》约定，本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股

权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权而应支付给攀钢钒钛的交易价款由攀钢

集团以承接攀钢钒钛债务和现金方式代为支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的

债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒钛无关；（2）攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子

公司攀钢钛业持有的海绵钛项目而应向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付

（具体支付安排由攀钢钒钛和攀钢钛业另行协商确定，与攀钢集团无关），相应地，攀

钢集团承接金额相当于海绵钛项目交易价格的攀钢钒钛债务以偿清攀钢钒钛代为支付

的上述款项；（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、

306

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

攀港公司 70%股权，本次交易中，攀钢集团应向攀钢钒钛支付的款项金额为本次交易标

的资产交易价款金额，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，其中承接攀钢钒

钛债务的金额不超过标的资产交易价款金额。

在交割日后三（3）个工作日内，应由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承

接的债务本息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对

价金额：

攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额=截至交割日经审计的攀钢集团所承接

债务的本金余额+交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息

在其召开股东大会审议本次交易事项之前，就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，攀

钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人同意债务转移和/或合同转让的

书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等债务，如相关债权人要求，攀钢集团将

提供替代担保。

扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的交易价款剩余部分，攀钢集团以现金支

付给攀钢钒钛。

（四）资产交付或过户的时间安排

《重大资产出售协议》约定，交易各方同意并确认于交割日进行交割，并于交割日

签署《资产交割协议》。自交割日起，出售方即被视为已经履行向购买方交付标的资产

的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由购买方享

有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续。

出售方应当（且购买方应当协助出售方）及时将标的资产全部交付给购买方。其中，

对于需要办理变更登记的资产，出售方、购买方应共同向相应的登记机关提交相关材料

并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负

债，出售方、购买方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交

付。各方应当争取在交割日后二（2）个月内办理完成标的资产的变更登记手续。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

《重大资产出售协议》约定，交易各方同意并确认，标的资产在过渡期间（即基准

日至交割日）产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为

307

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

依据）均由出售方承担或享有。

（六）与资产相关的人员安排

《重大资产出售协议》约定，根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与海绵钛

项目资产及业务相关的全部在册员工的劳动关系均由攀钢集团承继并负责安置。该等安

置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提

供的福利、支付欠付的工资。因本次交易引起的员工劳动关系转移或解除而产生的有关

补偿和/或赔偿事宜（如有），由攀钢集团负责。但交割日前与员工有关的全部已有或潜

在劳动争议，均由攀钢钛业负责解决。

交易各方同意，本次交易交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发

生变动。标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和

人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。

（七）合同的生效条件和生效时间

《重大资产出售协议》约定，在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条

所列示的同意或批准或备案之日为生效日：

(1) 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

(2) 本次交易经攀钢钒钛董事会、股东大会批准；

(3) 本协议项下海绵钛项目资产及业务涉及的职工安置方案经攀钢钛业职工代表大

会通过；

(4) 鞍钢集团公司对《资产评估报告》予以备案，并批准本次交易；

(5) 澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）批准本次交

易事项；

(6)本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意（如需）。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

除约定了协议生效的条件与时间外，《重大资产出售协议》未附带其他任何形式的

保留条款、前置条件。交易各方于 2016 年 9 月 14 日在攀枝花市共同签署了《重大资产

出售协议之补充协议》，相关内容请见本节“二、《重大资产出售协议之补充协议》”。

308

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（九）违约责任条款

《重大资产出售协议》约定，任何一方未能遵守或履行其在《重大资产出售协议》

项下的约定、义务或责任，或违反其在《重大资产出售协议》项下作出的任何声明、保

证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一

切直接经济损失。

二、《重大资产出售协议之补充协议》

截至本报告书签署日，除上述《重大资产出售协议》以外，交易各方于 2016 年 9

月 14 日在攀枝花市共同签署了《重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“《补充协

议》”）。交易各方签署《补充协议》之目的旨在根据已经完成的审计和评估工作结果，

对《重大资产出售协议》中的相关未尽事宜作进一步约定。具体内容如下：

（一）交易价格

交易各方同意，将《重大资产出售协议》“第 4 条交易价格”（包括其项下第 4.1

条、第 4.2 条及第 4.3 条）修改为：“各方同意，标的资产的最终交易价格将按照以 2016

年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团备案后

的标的资产评估值确定。各方同意在鞍钢集团对《资产评估报告》进行备案后签署相关

补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估值明确标的资产的交易价格。”

交易各方确认，北京中企华资产评估有限责任公司已为本次交易之目的出具了关于

标的资产的《资产评估报告》，相关《资产评估报告》的资产评估结果已经鞍钢集团备

案。根据上述《资产评估报告》，交易各方确认并同意，本次交易标的资产的交易价格

合计为 894,237.36 万元，其中：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司

70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目资产及业务的交易价

格分别为 231,455.40 万元、421,471.70 万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58

万元和 226,202.33 万元。

（二）交易款项的支付

交易各方同意，将《重大资产出售协议》“第 5 条交易价款的支付”（包括其项下

第 5.1 条、第 5.2 条、第 5.3 条、第 5.4 条及第 5.5 条）修改为：

309

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

“5.1 各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相

关标的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。

5.2 本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、

鞍钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方

式支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢

钒钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金

额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀

钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关；

（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%

股权，本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额=本次交易标的资产交

易价款+标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，其中

承接的攀钢钒钛债务为攀钢钒钛金融机构借款债务，债务金额不超过攀钢集团应最终向

攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款+标的资产过渡期间损益）。

5.3 各方同意，将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额

进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：攀钢集团

以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的攀钢集团所承接债务的本金

余额 + 交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息。

5.4 在其召开股东大会审议本次交易事项之前，就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债

务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人同意债务转移和/或合同

转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等债务，如相关债权人要求，攀钢

集团将提供替代担保。

5.5 扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付

的款项金额剩余部分，攀钢集团应于审计机构按照本协议第 7 条及第 5 条的约定完成对

标的资产的过渡期间补充审计及对截至交割日拟承接攀钢钒钛债务本息余额的专项审

计且已出具相关专项审计报告后三十（30）日内以现金支付给攀钢钒钛。”

各方确认，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下简称“金

融债务”），截至 2016 年 8 月 31 日，上述金融债务本金金额为 834,900 万元（明细见下

表），涉及 8 家银行金融债权人，对于交割日前攀钢钒钛与该 8 家银行金融债权人新增

310

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

或展期的金融借款债务，亦由攀钢集团承接；若上述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛

履行完毕，则无需转由攀钢集团承接。攀钢集团最终承接的攀钢钒钛金融债务金额不会

超过攀钢集团最终应向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款+标的资产过渡

期间损益）。

金融债务本金

序号借款方债权人借款期限

金额（万元）

1. 攀钢钒钛 20,000 2014.10.22-2016.09.08

2. 攀钢钒钛 10,000 2014.10.31-2016.10.21

3. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.04.24

4. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.05.22

5. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.02.22

6. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.03.22

7. 攀钢钒钛 10,000 2015.09.24-2016.09.16

中国工商银行股

8. 攀钢钒钛份有限公司攀枝 20,000 2015.11.16-2017.09.28

花分行

9. 攀钢钒钛 10,000 2015.11.16-2017.10.24

10. 攀钢钒钛 15,000 2015.11.16-2017.11.01

11. 攀钢钒钛 6,000 2015.12.02-2017.11.22

12. 攀钢钒钛 20,000 2015.12.02-2017.12.01

13. 攀钢钒钛 10,000 2016.04.01-2017.03.17

14. 攀钢钒钛 10,000 2016.05.31-2017.05.15

15. 攀钢钒钛 5,000 2016.06.14-2017.06.02

16. 攀钢钒钛 10,000 2015.07.02-2017.06.26

17. 攀钢钒钛交通银行股份有 20,000 2016.05.16-2017.05.11

限公司攀枝花分

18. 攀钢钒钛行 23,600 2016.05.30-2017.05.25

19. 攀钢钒钛 20,000 2016.06.02-2017.06.01

20. 攀钢钒钛中国民生银行股 40,000 2015.04.14-2017.04.13

311

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

金融债务本金

序号借款方债权人借款期限

金额（万元）

份有限公司成都

21. 攀钢钒钛 60,000 2015.04.29-2017.04.28

分行

22. 攀钢钒钛 70,000 2015.05.19-2017.05.18

23. 攀钢钒钛 40,000 2016.03.23-2018.03.22

24. 攀钢钒钛 4,000 2015.12.14-2016.12.13

25. 攀钢钒钛 5,000 2015.12.23-2016.12.13

中国建设银行股

26. 攀钢钒钛份有限公司攀枝 30,000 2016.05.20-2017.05.19

花分行

27. 攀钢钒钛 20,000 2016.07.11-2017.07.10

28. 攀钢钒钛 10,000 2016.08.01-2017.07.31

29. 攀钢钒钛 10,000 2016.01.22-2017.01.21

30. 攀钢钒钛 20,000 2016.04.05-2017.04.04

中国银行股份有

31. 攀钢钒钛限公司攀枝花分 20,000 2016.04.08-2017.04.07

行

32. 攀钢钒钛 20,000 2016.07.15-2017.07.14

33. 攀钢钒钛 10,000 2016.08.04-2017.08.03

34. 攀钢钒钛 7,000 2015.09.02-2016.09.01

35. 攀钢钒钛 19,200 2015.09.16-2016.09.15

36. 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23

37. 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23

中国农业银行股

38. 攀钢钒钛份有限公司攀枝 12,400 2015.12.14-2016.12.13

花分行

39. 攀钢钒钛 2,000 2016.01.22-2017.01.21

40. 攀钢钒钛 6,200 2016.02.16-2017.02.15

41. 攀钢钒钛 20,000 2016.08.23-2017.08.22

42. 攀钢钒钛 9,500 2016.08.12-2017.08.11

43. 攀钢钒钛中信银行股份有 20,000 2015.09.11-2016.09.08

312

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

金融债务本金

序号借款方债权人借款期限

金额（万元）

限公司成都分行

44. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.09

45. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.10-2016.09.07

46. 攀钢钒钛中国光大银行股 10,000 2014.01.14-2017.01.13

份有限公司成都

47. 攀钢钒钛天府支行 50,000 2014.02.07-2017.02.06

合计 834,900 —

（三）生效及其他

《补充协议》与《重大资产出售协议》同时生效。《补充协议》为《重大资产出售

协议》的组成部分，与《重大资产出售协议》具有同等效力；《补充协议》有约定的，

以《补充协议》为准；《补充协议》未约定的，以《重大资产出售协议》为准。

（四）变更、解除与终止

在本次交易完成前，经交易各方协商一致，可以通过书面方式变更或解除《补充协

议》。

鞍钢集团变更同业竞争承诺事项的议案未获攀钢钒钛股东大会审议通过，或者发生

由于不可抗力或者本次交易所涉交易各方以外的其他原因或所履行的必要程序未获批

准导致本次交易不能实施的，则《重大资产出售协议》及《补充协议》终止。

除非《补充协议》另有规定，未经交易各方协商一致并以书面形式同意，任何一方

不得单方面变更、解除或终止《补充协议》。

《补充协议》终止后，交易各方应协调本次交易所涉交易各方恢复原状，且互不承

担赔偿责任。除非一方故意或者无故不履行《补充协议》义务导致《补充协议》终止或

者解除，该方应对其他交易各方就此产生的实际经济损失承担赔偿责任。

313

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的规定

根据本次交易方案，上市公司及其子公司攀钢钛业拟将持有的攀钢矿业 100%股权、

攀港公司 70%股权、鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以

及海绵钛项目出售给攀钢集团、鞍钢矿业。本次交易完成后，上市公司剥离铁矿石采选、

钛精矿提纯业务以及海绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公司。本次交易符合国家

产业政策。

本次交易为出售攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍千矿业 100%股权、

鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及海绵钛项目，且上市公司与交易对方同

受鞍钢集团控制，在重大方面符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再

具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过

人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公

司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员

及其关联人”。

根据本次交易方案，本次交易完成后，攀钢钒钛的股本总额和股本结构均不因此发

生变动，其股本总额和股份分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致攀

钢钒钛不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据重组协议及本报告书，本次交易标的资产的交易价格按照标的资产经具有证券

314

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的评估值确定。

攀钢钒钛全体独立董事发表独立意见认为：“本次重大资产出售标的资产的交易价

格按照标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的评估

值确定，定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形”。

鉴于本次重组涉及关联交易，攀钢钒钛董事会遵循公平、公正、公开的原则进行审议并

履行了合法程序，关联董事依法回避了表决。

基于上述，本次交易拟出售的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权

债务处理合法

本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制权利转移的情况；就

攀钢钛业涉及的与海绵钛项目相关的仲裁，攀钢钒钛、攀钢钛业已作出承诺，确保该仲

裁事项不会对本次交易交割构成实质障碍。因此，标的资产过户或者转移不存在实质法

律障碍。

截至本报告书签署日，就本次交易中拟作为支付对价由攀钢集团承接的上市公司债

务，上市公司已依照法定程序向相关债权人发出通知，但尚未取得该等债权人关于相关

合同转让和/或债务转移的同意函。上市公司已与本次交易其他各方在重组协议中明确

约定，上市公司应在其召开股东大会审议本次交易事项前取得该等债权人关于相关合同

转让和/或债务转移的同意函。

标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担，本

次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要

资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目，成

为专注于钒钛业务的上市公司，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无

具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

315

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关

联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续

完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、

资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主

要股东及其关联人保持独立，上市公司控股股东、实际控制人已分别出具《关于保持上

市公司独立性的承诺函》。该等承诺措施有助于上市公司与控股股东、实际控制人及其

关联人在人员、资产、机构、业务、财务等方面保持独立。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监

事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职

能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效

的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见

（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

中信证券为攀钢钒钛的独立财务顾问，根据中信证券出具的独立财务顾问报告，中

信证券发表明确意见：“本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规

定的原则和实质性条件。”。

（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

北京市嘉源律师事务所为攀钢钒钛的法律顾问，根据嘉源出具的法律意见书，嘉源

发表明确意见：“本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原

则和实质性条件。”

316

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况

公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报表已经瑞华审计并出具《审计报告》

（瑞华审字【2014】01740175 号、瑞华审字【2015】01740350 号和瑞华审字【2016】

01740327 号），2016 年 1-3 月财务报表未经审计。本节数据除非特别标注，均为合并报

表口径。

1、资产结构分析

最近三年一期末，公司资产结构如下所示：

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金 318,873.67 5.62% 261,678.00 4.67% 289,247.97 5.52% 247,745.89 6.93%

应收票据 165,909.20 2.92% 229,560.21 4.10% 129,815.88 2.48% 119,107.18 3.33%

应收账款 92,273.32 1.63% 70,960.73 1.27% 100,247.06 1.91% 92,966.01 2.60%

预付款项 33,896.03 0.60% 36,516.94 0.65% 44,621.81 0.85% 70,701.01 1.98%

应收利息 198.35 0.00% 31.01 0.00% 47.55 0.00% - -

应收股利 - - - - 12,938.52 0.25% 4.08 0.00%

其他应收款 24,494.58 0.43% 13.678.21 0.24% 6,667.77 0.13% 2,029.63 0.06%

存货 107,477.47 1.89% 119,922.75 2.14% 162,236.29 3.10% 116,475.15 3.26%

其他流动资产 13,697.98 0.24% 19,952.83 0.36% 6,799.80 0.13% - -

流动资产合计 756,820.61 13.33% 752,300.69 13.43% 752,622.65 14.36% 649,028.96 18.15%

非流动资产：

可供出售金融资

60,134.84 1.06% 60,134.84 1.07% 60,134.84 1.15% 7,480.89 0.21%

产

长期应收款 2,791.27 0.05% 2,640.90 0.05% - - 87,742.82 2.45%

长期股权投资 50,761.48 0.89% 48,195.59 0.86% 59,599.38 1.14% 658,568.70 18.42%

投资性房地产 2,666.58 0.05% 3,662.35 0.07% 3,707.21 0.07% 3,869.63 0.11%

固定资产 2,802,296.46 49.37% 2,729,813.77 48.74% 896,582.20 17.11% 856,171.55 23.94%

在建工程 828,387.81 14.59% 809,674.75 14.46% 2,299,814.93 43.88% 702,469.53 19.65%

317

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

工程物资 22.37 0.00% 22.37 0.00% 473.57 0.01% 732.84 0.02%

固定资产清理 49.39 0.00% - - 488.37 0.01% - -

无形资产 734,544.29 12.94% 739,707.51 13.21% 748,355.62 14.28% 562,646.70 15.74%

长期待摊费用 379,503.09 6.69% 366,467.53 6.54% 352,360.47 6.72% 26,883.85 0.75%

递延所得税资产 185.93 0.00% 185.93 0.00% 9,068.33 0.17% 16,488.80 0.46%

其他非流动资产 58,409.95 1.03% 88,408.81 1.58% 58,149.64 1.11% 2,863.70 0.08%

非流动资产合计 4,919,753.46 86.67% 4,848,914.37 86.57% 4,488,734.55 85.64% 2,925,919.00 81.85%

资产合计 5,676,574.07 100.00% 5,601,215.06 100.00% 5,241,357.21 100.00% 3,574,947.96 100.00%

最近三年一期末，公司资产结构以非流动资产为主，非流动资产平均占比 85.18%。

公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货构成。截至 2013 年 12

月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日，前述各项合计

占公司流动资产比例分别为 88.79%、90.56%、90.67%，90.45%。

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用构成。截至

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日，上

述各项合计占公司非流动资产比例分别为 73.42%、95.73%、95.81%，96.44%，占比变

动的主要原因是 2014 年合并卡拉拉导致长期股权投资变化所致。

2014 年末公司资产总额较 2013 年末增长 53.41%，增幅较大，主要是本年度对卡拉

拉的报表进行合并导致。

2015 年末公司资产总额较 2014 年末增长 6.86%，主要是公司固定资产及在建工程

整体规模增长所致。2015 年，公司新投入在建工程 49 亿元，导致资产规模有所增长。

2、负债结构分析

最近三年一期末，公司负债结构如下所示：

单位：万元

2013-12-31

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款 1,037,242.08 22.20% 1,102,444.15 23.83% 1,091,250.30 27.11% 674,679.08 32.69%

318

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2013-12-31

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

应付票据 282,892.99 6.05% 272,057.09 5.88% 125,793.00 3.13% 39,485.44 1.91%

应付账款 350,858.38 7.51% 334,532.31 7.23% 383,189.93 9.52% 241,919.17 11.72%

预收款项 13,312.17 0.28% 10,747.63 0.23% 6,812.34 0.17% 13,324.48 0.65%

应付职工薪酬 7,342.70 0.16% 7,203.04 0.16% 6,976.61 0.17% 3,444.56 0.17%

应交税费 10,853.23 0.23% 12,028.68 0.26% 11,128.89 0.28% 12,782.35 0.62%

应付利息 39,051.18 0.84% 41,649.75 0.90% 28,900.78 0.72% 11,154.53 0.54%

应付股利 337.89 0.01% 282.36 0.01% 282.36 0.01% 2.36 0.00%

其他应付款 382,734.38 8.19% 296,556.40 6.41% 303,317.59 7.54% 496,556.28 24.06%

一年内到期的非

429,471.20 9.19% 326,470.85 7.06% 285,808.67 7.10% 50,170.00 2.43%

流动负债

其他流动负债 100,000.00 2.14% 100,000.00 2.16% - - - -

流动负债合计 2,654,096.20 56.80% 2,503,972.27 54.13% 2,243,460.48 55.74% 1,543,518.23 74.78%

非流动负债：

长期借款 1,844,770.09 39.48% 1,947,682.24 42.10% 1,252,051.01 31.11% 172,000.00 8.33%

应付债券 - - - - 270,000.00 6.71% 270,000.00 13.08%

长期应付款 47,329.91 1.01% 49,022.70 1.06% 142,040.20 3.53% - -

长期应付职工薪

4,020.33 0.09% 3,473.57 0.08% 5,491.94 0.14% 7,045.33 0.34%

酬

专项应付款 87,215.91 1.87% 87,215.91 1.89% 76,499.71 1.90% 58,260.00 2.82%

预计负债 15,173.12 0.32% 14,518.42 0.31% 16,547.52 0.41% - -

递延收益 13,574.91 0.29% 13,635.98 0.29% 11,999.67 0.30% 11,280.65 0.55%

递延所得税负债 1,450.03 0.03% 1,503.73 0.03% 1,760.71 0.04% 2,019.97 0.10%

其他非流动负债 4,983.80 0.11% 4,755.08 0.10% 4,752.83 0.12 - -

非流动负债合计 2,018,518.11 43.20% 2,121,807.63 45.87% 1,781,143.60 44.26% 520,605.95 25.22%

负债合计 4,672,614.31 100.00% 4,625,779.90 100.00% 4,024,604.08 100.00% 2,064,124.19 100.00%

最近三年一期末，公司负债结构基本以流动负债为主，流动负债、非流动负债平均

占比分别为 60.36%、39.64%。

公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的

非流动负债，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016

年 3 月 31 日，前述各项合计占公司流动负债比例分别为 97.36%、97.59%、93.13%，

93.56%。上述五项负债各期末占比基本稳定，2015 年末、2016 年末合计占比略有下降，

主要是公司于 2015 年 4 月发行了 10 亿元短期应付债券“15 攀钢钒钛 CP001”。2014 年

319

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

末，流动负债较 2013 年末大幅增长 45.45%，主要是因为本年度将卡拉拉纳入合并报表

范围。2015 年末流动负债较 2014 年末增加约 26 亿元，主要为公司新发行 10 亿元短期

应付债券，以及本期增加了商业承兑汇票和银行承兑汇票的结算，导致应付票据增加约

15 亿元。2016 年 3 月末流动负债较 2015 年末增加约 15 亿元，主要为一年内到期的长

期借款增加所致。

公司非流动负债主要为长期借款和应付债券，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12

月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日，前述各项合计占公司非流动负债比

例分别为 84.90%、85.45%、91.79%，91.39%。2015 年末，公司下属卡拉拉矿业有限公

司长期借款增加，导致本期末长期借款增长 55.56%，非流动负债增长 19.13%。

3、偿债能力分析

最近三年一期末，上市公司主要偿债能力指标如下所示：

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

资产负债率（合并） 82.31% 82.59% 76.79% 57.74%

流动比率（倍） 0.29 0.30 0.34 0.42

速动比率（倍） 0.24 0.25 0.26 0.35

注：1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

报告期各期末，公司资产负债率持续上升。2014 年，受卡拉拉纳入公司合并报表

范围影响，公司短期借款、长期借款明显增长，负债总额较上年末增长 242.13%，导致

本年末资产负债率增至 76.79%。2015 年新增 10 亿元短期应付债券以及长期借款增长

55.56%，导致资产负债率较上年末有所增长。公司流动比率和速动比率在报告期内基本

稳定。

4、运营能力分析

最近三年一期末，上市公司资产周转能力指标如下所示：

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

应收账款周转率（次） 3.50 13.02 17.02 25.15

存货周转率（次） 2.04 6.62 8.67 10.01

总资产周转率（次） 0.05 0.21 0.38 0.47

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

320

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

3、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额；

4、2016 年 3 月 31 日指标未做年化处理

2014 年末公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均有下降，主要原因

是公司合并卡拉拉后资产规模增幅较大，而营业规模受宏观经济影响增长较慢；2015

年，市场对铁矿石和钒、钛产品的需求强度进一步减弱，产品价格大幅下跌，2015 年

公司营业收入、营业成本分别较 2014 年下降 31.96%和 21.81%，导致应收账款周转率、

存货周转率、总资产周转率在 2015 年末均有所下滑。

5、现金流量分析

最近三年一期，上市公司主要现金流量指标如下所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 49,160.38 2,955.45 167,153.49 32,755.44

投资活动产生的现金流量净额 35,153.68 -224,670.31 -367,454.03 -279,916.39

筹资活动产生的现金流量净额 -32,006.33 158,850.19 243,508.14 344,890.68

汇率变动对现金及现金等价物的

4,887.94 -4,111.59 -7,999.53 -5,499.36

影响

现金及现金等价物净增加额 57,195.67 -66,976.26 35,208.07 92,230.38

2015 年，经营活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 164,198.04 万元，主要是受

本年度产品市场不景气以及本期销售票据结算增加所致，2015 年实现营业收入 114.17

亿元，较上年同期降低 53.62 亿元；投资活动产生的现金流量净额较 2014 年变动较大，

主要是本年度投资缩减所致，2015 年投资活动现金流出较上年度减少 20.92 亿元；筹资

活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 84,657.95 万元，主要是本年度投资需求减少导

致对外筹措资金减少所致；现金及现金等价物净增加额较 2014 年减少 102,184.33 万元，

主要是本年度经营活动产生的现金流量净额下降所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果

1、经营成果分析

最近三年一期，上市公司经营情况如下所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

321

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

营业收入 285,732.67 1,141,744.72 1,677,930.80 1,560,188.26

营业成本 231,585.14 994,653.72 1,272,186.46 1,147,861.42

营业利润 -544.10 -221,751.15 -576,570.30 89,086.07

利润总额 10,532.20 -234,348.55 -572,687.57 89,893.55

净利润 10,439.86 -242,245.82 -597,169.09 56,208.95

归属于母公司股东的净利润 3,986.61 -220,736.20 -377,542.74 54,906.32

报告期内，公司面临的外部经营形势较为严峻，世界经济仍处于深度调整期，我国

经济结构在调整中依然错综复杂，对铁矿石和钒、钛产品的需求强度减弱，产品价格大

幅下跌，国内铁矿石产业面临产能过剩及激烈的市场竞争和巨大的成本压力。2013 年、

2014 年、2015 年实现的营业利润分别为 89,086.07 万元、-576,570.30 万元、-221,751.15

万元，由盈转亏。2014 年，公司出现较大亏损，主要原因是基于国际铁矿石价格大幅

下降，预计卡拉拉项目可回收金额低于资产账面价值，公司对卡拉拉计提了资产减值准

备 43.26 亿元。2015 年公司实现营业收入 114.17 亿元，较上年同期降低 53.62 亿元，降

幅 31.96%，利润总额-23.43 亿元，较上年同期减亏 33.83 亿元，减亏原因主要是卡拉拉

2014 年计提大额资产减值准备及相应投资收益变动，而 2015 年度无此影响。2016 年

1-3 月利润总额为正数，主要是澳元大幅升值，卡拉拉汇兑收益增加，财务费用本期发

生数-55,992.78 万元。财务费用。

2、盈利能力分析

最近三年一期，上市公司主要盈利指标如下所示：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

销售毛利率 18.95% 12.88% 24.18% 26.43%

销售净利率 3.65% -21.22% -35.59% 3.60%

加权平均净资产收益率 0.47% -0.23% -29.56% 3.68%

基本每股收益（元/股） 0.0046 -0.2570 -0.4395 0.0639

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、销售净利率=净利润/营业收入

3、加权净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算

受宏观经济下行、产能过剩、行业景气度低等因素的影响，国内铁矿石价格在 2014

年、2015 年出现断崖式下滑，上市公司 2014 年、2015 年归属母公司股东的净利润均为

负，各项盈利能力指标较低。

322

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

二、标的资产行业特点和经营情况分析

（一）标的资产所属行业特点

本次交易标的资产为攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍千矿业 100%股

权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权，以及攀钢钛业持有的海绵钛项目。根

据 2016 年 2 季度上市公司行业分类结果，标的资产所属行业分别为“B08 黑色金属矿

采选业”和“C26 化学原料及化学制品制造业”。

1、行业概况

（1）铁矿石行业概况

铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨碎、磁选、

浮选、重选等程序逐渐出铁。世界铁矿资源集中在澳大利亚、巴西、俄罗斯、乌克兰等

国家。我国的铁矿石资源总量较为丰富，但贫矿率较高，富矿稀少，伴生矿多，且分布

范围跨度大，开采难度高，铁矿石平均品位只有 30%左右，远远低于铁矿石资源丰富国

家的 50%以上的品位水平，这对我国的铁矿石开采的技术难度提出了更高的要求，我国

的开发成本也会高于国际平均水平。除中国外，世界主要铁矿石生产国都是出口国。

当前，中国铁矿石行业面临着新的发展阶段，市场处在供大于求的初期阶段，主要

特征是新产能迅速释放，有效供应充足、需求增幅显著下降、价格继续单边下跌，价格

出现断崖式下降。此外，环境保护的压力也越来越大，因而造成目前铁矿山企业经营压

力大。

（2）钛材行业概况

钛是一种年轻的金属。钛工业的大体流程是：以钛铁矿或金红石为原料经过多道工

序生产出高纯度的四氯化钛，再用镁作为还原剂将四氯化钛中的钛还原出来，由于还原

后得到钛类似海绵状所以称为海绵钛，最后以海绵钛为原料生产出钛材和钛粉。世界上

的海绵太大部分用来生产钛材，少量用于生产钛粉。目前世界上生产海绵钛的国家有 6

个：美国、日本、俄罗斯、乌克兰、哈萨克斯坦、中国。生产钛材的国家有 8 个：美国、

俄罗斯、日本、中国、英国、法国、德国、意大利。拥有从矿石处理到钛材生产完整钛

工业的国家只有 4 个：美国、日本、俄罗斯、中国。

323

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

近年来，受益于我国整体经济的快速发展，钛材消费不断创新高，2012 年中国钛

材消费突破 5 万吨达历史最高点。由于下游消费以强周期行业为主，受近两年宏观经济

下行压力影响，钛材消费有所回落，但总体钛材消费趋势仍上行。

2、行业竞争格局和市场化程度

（1）铁矿石行业竞争格局和市场化程度

1）行业竞争格局

目前国内钢铁企业 1 万 1 千余家并不断增多，国际和国内的行业集中度 CR5 为 20%

左右，面临众多的竞争者和完全竞争的市场环境。中国是世界铁矿石第一进口大国，对

外依赖程度逐年加大，尽管其需求变化对铁矿石价格有较大的影响，然而中国并没有掌

握铁矿石等黑色金属的国际定价权。

我国钛白粉产能占比为世界的三成左右，产能超过 10 万吨的生产企业仅为 10 余家，

这说明了行业的参差不齐，集中度亟待提高。市场供求及变动原因

2016 年，中国经济下行格局基本确定，钢铁行业继续承受宏观经济的弱势冲击。

受此影响预计用钢需求同比下降 4%至 6.66 亿吨，而铁矿供应下降幅度仍低于需求端，

过剩格局延续。因此 2016 年铁矿价格仍以下行为主基调，年均价约 40 美金

大经济疲弱致使钢铁行业供需矛盾凸显，在下游钢厂需求不佳情况下，国外大型矿

山扩产依计划进行，依靠成本优势抢占市场份额，挤压其余矿山生存空间。进口矿冲击

依旧的内忧外患下，市场不出意外量价双降，矿山生存异常艰难关停由点及面，国产矿

危急，铁矿市场已至寒冬。

钛行业方面：国外钛白粉行业集中度较高，呈寡头垄断格局。目前全球钛白粉总产

能约 720 万吨，其中前 5 大厂商为美国科慕、美国亨斯迈、巴西科斯特、美国康诺斯、

美国特诺，合计产能约占全球 52%。目前中国有 4 家公司跻身全球前十大厂商，分别是

四川龙蟒钛业、河南佰利联、甘肃中核钛白、山东东佳，合计产能占全球 12%。国内钛

白粉行业集中度极低，中国钛白粉总产能约 280 万吨，按照统计内的 42 家钛白粉生产

企业计，平均产能仅为 6.67 万吨。目前市场上小于 5 万吨的产能共有 68.8 万吨，约占

国内总产能的 25%。2015 年 6 月佰利联拟斥资 90 亿元收购行业龙头四川龙蟒，拉开行

业整合序幕。国内钛白粉龙头企业亟需强强联合，以品牌效应和规模效应将提振行业整

体的盈利能力及国际市场竞争力。

324

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2）行业利润水平变动及原因

目前，我国经济发展放缓，钢材下游需求减少，钢材贸易竞争日趋激烈，行业利润

水平有所下降。

钛行业目前仍处于传统需求淡季，利润下滑。但是，随着行业龙头四川龙蟒在 8

月 2 日涨价，国内钛白粉企业纷纷掀起涨价潮，短时间内多家企业宣布上调钛白粉价格；

8 月 10 日亨斯迈宣布了在亚太地区的涨价计划后，也显示了对亚太地区钛白粉市场未

来预期的看好。厂商淡季提价凸显信心，表明行业基本面逐步改善。

3、影响行业发展的有利和不利因素

（1）铁矿石行业发展的有利和不利因素

1）有利因素

A、技术进步

钢铁作为一种工艺成熟、广泛使用 2000 多年的材料，在可预见的将来难有与之相

同物美价廉的替代品。在工业化、城市化的快速进程和新的技术的催生下，钢铁行业将

释放新的生产力。作为钢铁行业的上游，铁矿石的提炼技术也在不断发展更新。

B、宏观政策

“一带一路”国家战略的提出为中国相关产业特别是钢铁产业通过国际产能合作转

移国内产能、优化产业链全球配置带来发展机会，中国钢铁企业“走出去”处于战略机

遇期；国内开发鼓励低品位矿高效采选冶技术的研发应用，提高资源综合利用水平；建

立差异化管理试验区；目前国家正在进行冶金矿山资源税改革，健全和完善生态补偿机

制，促进冶金矿山可持续发展。

2）不利因素

A、未来铁矿石消费增速放缓

未来全球铁矿石消费持续增长的动力不足，铁矿石消费增速趋缓。以美国、德国、

日本和澳大利亚为代表的发达国家，粗钢消费量总体保持平稳，在世界粗钢消费中的比

重不断下降。由于二次资源在发达国家的广泛利用，铁矿石等一次资源在发达国家消费

量将平稳下降。以中国、巴西、俄罗斯为代表的工业化中期国家，粗钢消费接近峰值，

占世界粗钢消费比重超 60%。未来铁矿石消费量依然巨大，但消费增速将逐步放缓。

325

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

B、产业政策

但目前钢铁产能过剩较为严重，在全球经济增长缓慢的局面下，我国钢铁行业去产

能将是必然趋势，但推进步伐或缓慢。此外，环保压力不断升级，行业产能调整势在必

行。

C、行业市场竞争激烈

我国钢材市场处于完全竞争状态，铁矿石价格透明且能够随时获取。国际钢材供大

于求，导致铁矿石行业竞争形势日趋激烈。

（2）钛业发展的有利和不利因素

1）有利因素

A、产业政策

在国家发改委、工信部等部门联合编制的战略性新兴产业“十二五”规划中，已经

将钛材列入重点扶持的新材料品种。针对钛材产业链的扶持政策将陆续到位。这些政策

将成为钛材行业增长的新动力。钛白粉等化工行业作为供给侧改革的重点领域，将迎来

提质增效的机遇期。另外，根据钛白粉污染防治意见，将进一步加快产能整合。

B、需求稳定增长

钛行业景气近年内仍将继续。本轮钛行业进入景气周期，是因为同时存在需求拉动

和成本推动。需求拉动来自钛白与钛材行业需求的稳定增长;成本推动是因为资源供应

集中、供应政策控制将导致供应量下降以及成本的上升，使上游资源价格上涨，从而推

动钛产品价格上涨。

近期国际航空制造业复苏态势明显，国际钛品价格也显著回升。为此判断，钛行业

正处于长期景气周期的起点。作为我国经济转型和结构调整的重要纲领，《战略性新兴

产业发展规划》有望于年底出台，相信其执行力度和相关政策扶持都将提升至前所未有

的战略高度。钛行业正处于长期景气周期的起点。

2）不利因素

A、新产能增速放缓

国内钛白粉行业产能相对分散，目前产能规模在 5 万吨以下的厂家有 27 家，总产

326

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

能 60 多万吨。随着这两年来钛白粉价格的不振、经济增速的下移和环保要求的加强，

行业进入了去产能阶段，行业新产能增速完全放缓，预计 16 年新增产能将只有 24 万吨。

B、环保技术更新

对于趋严的环保要求，通过废物利用形成了完善的内外部循环经济运行模式，该模

式涉及生产的多个环节，在生产钛白粉过程中产生的废酸经浓缩后再次用于钛白粉生

产；硫磺制酸过程中产生的大量热能用作余热发电，同时为钛白粉生产提供热能；钛白

外部的循环经济主要系生产钛白粉过程产生的钙泥、酸泥等废渣在处理后作为水泥生产

企业的生产原料。目前国内钛白粉生产过程产生大量硫酸亚铁，给钛白粉生产企业带来

很大的处理压力。在钛白粉行业产能释放过程中，硫酸亚铁的处理将对企业的环保工作

带来巨大的压力，甚至影响钛白粉的正常生产。

4、进入该行业的主要障碍

（1）进入钢铁行业的主要障碍

1）政策壁垒

铁矿石行业的下游主要为钢铁行业。工信部于 2015 年 3 月发布了《钢铁产业调整

政策（2015 年修订）（征求意见稿）》，对进入钢铁行业的企业的生产布局、工艺装备、

节能环保、节约用水、安全生产等提出了明确的准入标准。2009 年 9 月 26 日，经国务

院批准国家改革委、工业和信息化部等部门联合发布了《关于抑制部分行业产能过剩和

重复建设引导产业健康发展的若干意见》，明确指出，不再核准和支持单纯新建、扩建

产能的钢铁项目。国家相关行业政策对钢铁行业的调控重点对象是产能严重过剩、供大

于求、技术水平落后、行业集中度低、物耗能耗高、环境污染严重的细分产业和企业，

对上述领域的项目新建、扩建、改造等有非常严格的限制和具体要求，从而大幅提高了

钢铁行业的进入门槛。对钢铁行业的限制倒逼铁矿石行业门槛提升。

2）资金壁垒

铁矿石行业是一个资本密集型行业。炼铁所需的设备多为大型设备，价格昂贵，

固定资产投资额巨大。此外，需要大量的流动资金维持正常的生产运营。据 2005 年 7

月 8 日国家发改委发布的《钢铁产业发展政策》要求，建设炼铁、炼钢、轧钢等项目，

企业自有资本金比例必须达到 40%及以上。因此，铁矿石行业具有较高的资金壁垒。

327

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3）技术和人才壁垒

钢铁行业的生产管理涉及的技术环节众多，技术工艺复杂，涉及多个方面，需要针

对不同企业的生产设备以及原材料供应的特点等进行磨合调试，才能达到生产要求。此

外，钒钛磁铁矿主要产自河北承德和四川攀西，由于其品位不高，价值较低，对高炉冶

炼技术有特殊要求，需要专业、熟练的技术人员对整个生产流程进行严格控制，这需要

较长时间的生产经验积累，因此，钢铁行业具有较高的技术和人才壁垒。

（2）进入钛行业的主要障碍

1）资金壁垒

钛行业是资金密集型产业，新建一座 3 万吨钛白粉/年规模的工厂，建设资金至少

需要 2 亿以上。此外，在钛行业中技术积累和操作经验对正常生产有着至关重要的影响，

因此建成投产后仍有一段比较长的达产达标过程，对运营资金要求较高。对准备进入本

行业的投资者来说，需拥有较大的资金规模和较强的资金筹措能力。

2）技术壁垒

钛白粉是无机化工产品中生产工艺最为复杂的产品之一，存在较高的技术壁垒。虽

然制造工艺相对成熟，每一步均需严格的质量控制，且过程控制检测手段要求标准较高，

新进入企业短时间内很难掌握全部工艺技术。因此，钛行业产品的生产技术特点对准备

进入本行业的企业在技术积累和技术创新等方面提出了很高的要求。

3）政策壁垒

现行产业政策对产品质量达不到国际标准、废酸和硫酸亚铁不能综合利用、环保不

能达标排放的硫酸法生产企业，强制采取限产、减产和停产措施。对于达不到要求的新

建项目，投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、

城市规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续。因此，

国内钛行业的产业政策及环保要求对新进入者的建设规模、技术水平、环保投入、循

环经济运行模式等方面都提出了较高的要求。

5、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征

（1）铁矿石行业行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性

特征

328

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1）行业技术水平及技术特点

铁矿石的特性取决于铁和氧气化合物的类型以及杂质元素，如脉石、其他非金属与

非铁金属氧化物。最易发现及最常用的铁矿石类型是磁铁矿与赤铁矿，其他自然存在的

铁矿石类型包括褐铁矿、镜铁矿、菱铁矿等。不同种类的铁矿石需采取不同的采矿、选

矿及装备。

目前我国铁矿开采的技术水平已相当成熟，国内铁矿行业技术装备已属世界较先进

水平。

2）行业经营模式

在新的“去产能”宏观调控下，市场矿产量逐步缩减，以满足钢铁生产需求为主，

资源利用水平和产品质量不断提高。在循环利用方面，进一步加大极贫矿、表外矿和尾

矿资源开发利用力度，提高资源利用率。在横向上抓好地区供矿平衡，稳定区域产量规

模，最大限度地释放低成本产线产能，实现区域供矿平衡和产能效益最大化。在纵向上

统筹考虑各环节能力匹配，上下衔接，协同配合，处理好生产与工程施工、设备检修和

产品输出的关系，实现采、选各工序的系统优化，确保生产运行最优。二是加快存量资

源的开发利用。在设备上、工艺上研究完善，尽早投入工业应用，增加效益增长点。不

局限于目前的思路和措施，积极主动创新创效途径，更多地依靠改革创新产生的效益增

量弥足矿石产量和设备状况的不足。

3）行业周期性、区域性特征

作为钢铁行业的上游，铁矿石受气需求影响呈现典型的传统周期性行业特征。钢

铁行业分析的立足点是供需关系分析，最终传导至价格，成为影响盈利变动的核心因素。

行业景气度与宏观经济和投资密切相关，从经济周期来看，宏观经济目前处于增速放缓

状态，将抑制固定资产投资，使行业发展放缓。我国铁矿石储量就省份而言，基础储量

辽宁省位居首位，四川省的基础储量排名第二。其余河北、内蒙古、山西、山东、安徽、

湖北次之。从区域看，环渤海地区是我国铁矿石资源的主要分布地区，西南地区储量也

较多，其他地区储量较低。

（2）钛行业行业行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性

特征

1）行业技术水平及技术特点

329

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

海绵钛、钛白粉等钛产品生产过程非常复杂，各地区企业根据其拥有的技术水平

和资源情况，单独建立高钛渣生产企业、钛白粉生产企业、海绵钛生产企业等。

2）行业经营模式

国内钛业生产企业通常以直接采购、直接生产和直接销售为主、代销为辅的经营

形式，上下游供给需求并不能有效传达，会导致一定的供给失衡。

3）行业周期性、区域性特征

钛产品属于资源性的基础产业，行业的周期性取决于下游行业的运行周期以及国

家的宏观经济调控政策。由于国内经济发展的不平衡性，导致钛白粉行业存在一定的区

域性。同时，钛行业存在明显的季节性，主要应用领域的重大偶发事件也会给行业带来

影响。

（二）置出资产核心竞争力及行业地位

攀钢矿业拥有钒钛磁铁矿、石灰石矿、白云石矿等矿山。其中，拥有钒钛磁铁矿

资源/储量约 11.41 亿吨，可采资源量 4.96 亿吨。按攀西地区钒钛磁铁矿可采储量 30 亿

吨左右估算，占攀西地区可采储量的 15%以上。通过实施攀枝花区域（38.25km2）整装

勘察探矿工作，开展深部及外围资源勘查，兰尖、朱矿延伸勘探项目预计新增铁矿资源

量 7 亿吨，公司资源优势将进一步凸显。公司铁精矿产量居西部第一、全国第二；钛精

矿产量居全国第一。具备了较强的生产规模优势和发展实力。经过 40 余年的发展，公

司逐步掌握了钒钛磁铁矿开发利用的一般规律，具有一支专业能力较强的科研技术人才

队伍，对钒钛磁铁矿具备较为系统的研究实力，公司钒钛磁铁矿选矿技术达到国际先进

水平，铁精矿品位从 51.5%大幅提升至 54%。建成钒钛磁铁矿综合利用国家重点实验室，

承担了国家“863”钒钛磁铁矿高效选矿关键技术与示范重点项目

攀钢矿业的经营风险和劣势在于钒钛铁矿石难磨难选，矿石品位低，铁精矿品位

低，外销外运输成本高，铁钛分离较难，钛的回收利用率低，综合利用还有待提升；社

会负担重，税赋重，历史包袱重，融资难。

鞍千矿业是以生产铁矿石、铁精矿为主的大型采选联合企业，具有丰富的矿石资

源，主要为贫赤铁矿，储量十分丰富，采场铁矿石地质储量为 11.5 亿吨，露天境界内

圈定矿石为 2.6 亿吨。鞍千矿业的经营风险主要是公司生产经营成本压力较大，受国际

矿价冲击影响较大。公司目标在未来三年内将稳定 1500 万吨/年的铁矿石产量，确保鞍

330

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

山地区矿石结构平衡，同时治理污染、减少粉尘、清理越冬垃圾、疏通水沟、补植树木，

逐步实现“林中有厂，厂中有林”的美化目标。

攀钢海绵钛厂系攀钢钛业下属二级厂矿，主体工艺全套引进国际先进水平的乌克

兰大型钛镁联合生产技术，生产线整体工艺技术、装备水平达到国际先进水平。海绵钛

项目位于攀枝花市钒钛高新技术产业园区，初期设计总投资约 25 亿元，占地 500 余亩，

年生产能力 1.5 万吨。2011 年 3 月全面完成主体工程施工，2011 年 5 月正式进入试生

产阶段，但由于对引进技术的掌握、消化吸收不够，镁电解等关键工艺技术尚未完全攻

克，造成性能考核结果与设计指标仍存在较大差距，因而导致试用期较长。

三、标的资产财务状况和盈利能力分析

（一）攀钢矿业财务状况和盈利能力分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

最近两年一期末，攀钢矿业的资产状况如下：

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金 31,084.08 2.47% 6,008.48 0.49% 44,226.41 3.54%

应收票据 39,555.34 3.14% 21,851.09 1.79% 59,626.41 4.77%

应收账款 19,107.15 1.52% 28,600.07 2.34% 7,714.55 0.62%

预付款项 206.70 0.02% 247.44 0.02% 1,786.25 0.14%

其他应收款 19,083.19 1.52% 18,199.92 1.49% 1,662.92 0.13%

存货 16,632.10 1.32% 15,511.18 1.27% 26,554.00 2.12%

其他流动资产 761.77 0.06% - - - -

流动资产合计 126,430.33 10.05% 90,418.18 7.40% 141,570.54 11.33%

非流动资产：

可供出售金融资产 1,562.11 0.12% 1,562.11 0.13% 1,562.11 0.13%

投资性房地产 535.70 0.04% 546.98 0.04% 592.09 0.05%

固定资产 604,362.60 48.02% 612,243.30 50.14% 594,103.98 47.53%

331

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

在建工程 143,192.75 11.38% 140,944.93 11.54% 154,900.47 12.39%

工程物资 22.37 0.00% 22.37 0.00% 473.57 0.04%

固定资产清理 37.46 0.00% - - - -

无形资产 331,928.98 26.37% 333,360.45 27.30% 338,054.85 27.04%

长期待摊费用 49,869.65 3.96% 41,432.57 3.39% 16,255.26 1.30%

递延所得税资产 - - - - 1,928.29 0.15%

其他非流动资产 600.00 0.05% 600.00 0.05% 600.00 0.05%

非流动资产合计 1,132,111.64 89.95% 1,130,712.72 92.60% 1,108,470.63 88.67%

资产合计 1,258,541.96 100.00% 1,221,130.91 100.00% 1,250,041.17 100.00%

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，攀钢矿业的资产总额分别为 1,250,041.17

万元、1,221,130.91 万元和 1,258,541.96 万元，其中流动资产分别为 141,570.54 万元、

90,418.18 万元和 126,430.33 万元，分别占各期期末资产总额的 11.33%、7.40%和 10.05%；

非流动资产分别为 1,108,470.63 万元、1,130,712.72 万元和 1,132,111.64 万元，占当期期

末资产总额的比重分别为 88.67%、92.60%和 89.95%。

攀钢矿业的流动资产占资产总额比重较小，其中，2015 年末流动资产占比较上年

末下降 3.93 个百分点，主要是货币资金减少 38,217.93 万元所致，此外销售收入下降也

导致应收账款、应收票据及预付账款的合计数减少；2016 年 3 月末，受攀钢钒钛拨入

资金以及新增银行借款影响，货币资金增加，流动资产占比上涨 2.65 个百分点。

攀钢矿业的非流动资产主要为固定资产、在建工程及无形资产，2014 年末至 2016

年 3 月末，三者合计占资产总额的比重分别为 86.96%、88.98%、85.77%，其中：

A、固定资产

最近两年及一期末，攀钢矿业的固定资产明细情况如下：

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

账面价值占比账面价值占比账面价值占比

房屋建筑物 319,950.91 52.94% 322,674.36 52.70% 293,403.02 49.39%

机器设备 237,879.17 39.36% 241,453.95 39.44% 246,713.95 41.53%

运输工具 46,411.57 7.68% 47,983.28 7.84% 53,878.34 9.07%

332

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

办公设备 120.95 0.02% 131.71 0.02% 108.68 0.02%

合计 604,362.60 100.00% 612,243.30 100.00% 594,103.99 100.00%

攀钢矿业的固定资产主要为开展经营活动使用的房屋建筑物和机器设备。截至

2016 年 3 月 31 日，攀钢矿业的固定资产详细状况如下表所示：

单位：万元

项目原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物 472,547.53 152,596.62 - 319,950.91

机器设备 363,252.16 124,907.26 465.73 237,879.17

运输工具 81,481.51 35,069.94 - 46,411.57

办公设备 317.82 196.87 - 120.95

合计 917,599.03 312,770.69 465.73 604,362.60

B、在建工程

攀钢矿业的在建工程如下：

单位：万元

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

兰尖矿尖山采场露天转地下开采工程 52,915.40 52,915.40 51,051.22

白马铁矿 1 号土场及废石胶带输送工

30,617.83 29,458.63 16,215.52

程

白马选钛项目工程 21,248.00 21,248.00 21,204.49

密地选矿厂铁精矿管道输送系统工程 13,286.27 13,140.97 2,724.63

兰尖、朱家包包铁矿钒钛磁铁矿延伸

11,935.44 11,593.05 9,254.33

勘探

白马铁矿采选扩能改造工程 4,850.87 4,620.10 2,396.41

万年沟尾矿溢洪洞续建工程 2,166.63 2,166.63 4,216.52

密地选矿厂工艺升级改造 2,028.96 1,756.27 1,404.90

其他 4,143.36 4,045.89 46,432.45

合计 143,192.75 140,944.93 154,900.47

2016 年 3 月末在建工程较上年末小幅增加了 2,247.82 万元，主要是“白马铁矿 1 号

土场及废石胶带输送工程”、“兰尖、朱家包包铁矿钒钛磁铁矿延伸勘探”等项目投入增

加所致。2015 年末在建工程较 2014 年末减少 13,955.93 万元，主要是朱兰采场开拓运

输系统改造工程、表外矿利用工程等项目转固所致。

C、无形资产

333

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

攀钢矿业的无形资产情况如下：

单位：万元

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

土地使用权 221,073.50 221,275.78 221,026.56

专利权 281.86 289.22 318.63

采矿权 110,573.62 111,795.45 116,709.66

合计 331,928.98 333,360.45 338,054.85

攀钢矿业的无形资产主要是土地使用权以及采矿权，其中部分土地使用权正在办理

产权证书。

（2）负债结构分析

最近两年一期末，攀钢矿业的负债状况如下：

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款 251,600.00 25.81% 246,600.00 26.60% 320,800.00 36.17%

应付票据 70,587.20 7.24% 64,843.52 7.00% - -

应付账款 63,639.89 6.53% 63,774.67 6.88% 65,340.71 7.37%

预收款项 1,305.15 0.13% 1,477.35 0.16% 415.79 0.05%

应付职工薪酬 1,295.45 0.13% 1,492.67 0.16% 1,446.56 0.16%

应交税费 6,995.17 0.72% 3,661.85 0.40% 7,804.37 0.88%

应付利息 1,994.05 0.20% 1,572.35 0.17% 1,100.00 0.12%

其他应付款 87,327.15 8.96% 50,929.72 5.49% 83,148.37 9.38%

一年内到期的非流动

53,000.00 5.44% 20,000.00 2.16% 23,000.00 2.59%

负债

流动负债合计 537,744.07 55.16% 454,352.12 49.02% 503,055.81 56.72%

非流动负债：

长期借款 346,000.00 35.49% 379,000.00 40.89% 336,000.00 37.89%

长期应付款 32,500.00 3.33% 35,000.00 3.78% - -

长期应付职工薪酬 2,677.36 0.27% 2,677.36 0.29% 3,663.09 0.41%

专项应付款 52,630.91 5.40% 52,630.91 5.68% 41,914.71 4.73%

预计负债 38.72 0.00% - - -

334

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

递延收益 2,839.52 0.29% 2,866.32 0.31% 1,805.00 0.20%

递延所得税负债 368.29 0.04% 375.97 0.04% 410.26 0.05%

非流动负债合计 437,054.80 44.84% 472,550.56 50.98% 383,793.05 43.28%

负债合计 974,798.87 100.00% 926,902.68 100.00% 886,848.86 100.00%

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，攀钢矿业的负债总额分别为 886,848.86

万元、926,902.68 万元和 974,798.87 万元，其中流动负债分别为 503,055.81 万元、

454,352.12 万元和 537,744.07 万元，分别占各期期末负债总额的 56.72%、49.02%和

55.16%；非流动负债分别为 383,793.05 万元、472,550.56 万元和 437,054.80 万元，占当

期期末负债总额的比重分别为 43.28%、50.98%和 44.84%。2015 年末，攀钢矿业流动负

债占比下降、非流动负债占比上升 7.7 个百分点，主要是公司清偿了短期借款 7.42 亿元、

增加了长期借款 4.30 亿元，同时采用融资租赁方式租入机器设备致长期应付款增长了

3.50 亿元所致。

攀钢矿业的负债主要是短期借款和长期借款，2014 年末至 2016 年 3 月末，二者合

计占负债总额的比重分别是 74.06%、67.49%和 61.30%，其中：

A、短期借款

攀钢矿业最近两年及一期末短期借款情况如下：

单位：万元

项目 2016-3-31- 2015-12-31 2014-12-31

保证借款 236,600.00 216,600.00 205,800.00

信用借款 15,000.00 30,000.00 115,000.00

合计 251,600.00 246,600.00 320,800.00

2015 年末短期借款较 2014 年末减少了 7.42 亿元，主要是与建设银行贷款减少、短

期委托贷款调整到长期委托贷款所致；2016 年 3 月末，因新增交通银行贷款原因，短

期借款略有增加。

B、长期借款

攀钢矿业最近两年及一期末长期借款情况如下：

单位：万元

项目 2016-3-31- 2015-12-31 2014-12-31

335

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

保证借款 33,000.00 33,000.00 35,000.00

信用借款 356,000.00 356,000.00 301,000.00

减：一年内到期的长期借款 43,000.00 10,000.00 -

合计 346,000.00 379,000.00 336,000.00

2016 年 3 月末，因部分长期借款一年内到期，长期借款略有减少。

（3）偿债能力分析

最近两年一期末，攀钢矿业的主要偿债能力指标如下所示：

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

资产负债率 77.45% 75.91% 70.95%

流动比率（倍） 0.24 0.20 0.28

速动比率（倍） 0.20 0.16 0.23

息税折旧摊销前利润（万元） 5,705.96 22,531.54 123,325.50

利息保障倍数（倍） 0.59 0.55 2.71

注：1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

最近两年及一期末，攀钢矿业资产负债率均在 70%以上且逐渐上升，偿债压力较大。

2015 年末，攀钢矿业的流动比率、速动比率分别为 0.20、0.16，均较 2014 年末有所下

滑，主要是 2015 年末货币资金减少导致流动资产较上年末减少 51,152.36 万元；2016

年 3 月末，随着销售逐渐回款，货币资金增加，流动比率、速动比率有所改善。

铁矿石行业面临产能过剩、产品价格下跌的经营困境，攀钢矿业营业收入、营业利

润呈下滑趋势，2015 年营业收入、营业利润分别较上年同期减少 36.29%、390.87%，

由盈转亏。受盈利状况影响，攀钢矿业的息税折旧摊销前利润逐渐年少，利息保障能力

较差且逐年下降。

（4）运营能力分析

最近两年一期末，攀钢矿业资产周转能力指标如下所示：

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

应收账款周转率（次） 2.98 19.61 68.18

存货周转率（次） 3.34 13.71 14.81

336

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

总资产周转率（次） 0.06 0.29 0.48

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

3、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额；

4、2016 年 3 月 31 日指标未做年化处理

受行业产能过剩、矿产品价格下跌影响，2015 年营业收入、营业成本较 2014 年有

所减少，存货周转率、总资产周转率也随之下降。2015 年末应收账款余额较大，应收

账款周转率下降较多。

（5）现金流量分析

最近两年一期，攀钢矿业的主要现金流量指标如下所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -22,095.07 13,688.93 24,731.38

投资活动产生的现金流量净额 -1,110.67 -6,724.08 -51,526.71

筹资活动产生的现金流量净额 48,281.33 -45,182.78 40,121.70

现金及现金等价物净增加额 25,075.60 -38,217.92 13,326.37

2015 年，经营活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 11,042.45 万元，主要是 2014

年经营性应付项目减少 116,243.31 万元，而 2015 年仅减少 26,416.45 万元。

2015 年度，投资活动产生的现金流量净额较 2014 年变动较大，主要是受行业景气

度影响，本年度投资大幅缩减所致。

2015 年度，筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 85,304.48 万元，主要是

本年度对外筹措资金减少所致。

2、盈利能力分析

（1）经营成果分析

最近两年一期，攀钢矿业的经营状况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 72,405.47 364,359.57 571,940.26

其中：营业收入 72,405.47 364,359.57 571,940.26

二、营业总成本 87,292.51 440,516.71 548,338.81

337

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

其中：营业成本 56,100.60 298,771.09 375,779.20

营业税金及附加 4,768.40 26,099.30 42,402.91

销售费用 3,925.81 15,301.09 16,308.38

管理费用 12,310.09 57,775.59 74,018.63

财务费用 10,332.99 41,743.81 39,062.18

资产减值损失 -145.38 825.84 767.50

加：投资收益 - 1,385.84 2,104.93

三、营业利润 -14,887.04 -74,771.30 25,706.37

加：营业外收入 1,167.37 1,874.54 593.19

其中：非流动资产处置利得 7.01 2.73 3.35

减：营业外支出 110.61 1,198.33 744.79

其中：非流动资产处置损失 18.54 646.62 280.46

四：利润总额 -13,830.28 -74,095.09 25,554.78

减：所得税费用 - 100.19 6,788.55

五、净利润 -13,830.28 -74,195.28 18,766.23

归属于母公司所有者的净利润 -13,830.28 -74,195.28 18,766.23

攀钢矿业的业务收入主要来源于铁精矿。2014 年至 2016 年 1-3 月，铁精矿收入分

别为 483,738.27 万元、354,241.71 万元和 69,533.00 万元，占当期营业收入的比重分别

为 84.58%、97.22%和 96.03%。

2015 年，攀钢矿业营业收入 364,359.57 万元，受行业产能过剩、矿产品价格下跌

影响，营业收入较 2014 年减少 36.29%；毛利率从 2014 年的 34.30%下降到 18.00%；销

售费用、管理费用分别较上年同期减少 6.18%、21.94%，受利息资本化金额减少影响，

财务费用较 2014 年增长 6.86%，期间费用率从 2014 年的 22.62%上升至 31.51%；投资

收益较 2014 年减少 34.16%。

在营业收入大幅减少，各项成本费用未能同比下降甚至增加的影响下，2015 年，

攀钢矿业实现净利润-74.195.28 万元，较上年同期下降 495.37%。

（2）盈利指标分析

最近两年一期，攀钢矿业主要盈利指标如下所示：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

销售毛利率 22.52% 18.00% 34.30%

338

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

销售净利率 -19.10% -20.36% 3.28%

基本每股收益（元/股） / / /

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、销售净利率=净利润/营业收入

3、基本每股收益=归母净利润/加权股本

受行业产能过剩、市场需求持续萎缩影响，铁矿石产品价格持续下跌，2015 年，

攀钢矿业毛利率由上年的 34.30%下降到 18.00%，公司由盈转亏，销售净利率、每股收

益均降至负值。2016 年 1-3 月，毛利率略有回升，但公司仍然持续亏损。

（二）攀港公司财务状况和盈利能力分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

最近两年一期末，攀港公司的资产状况如下：

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金 518.36 1.99% 1,105.60 4.09% 1,424.35 3.46%

应收账款 21,944.10 84.35% 20,215.30 74.87% 29,651.90 72.06%

其他应收款 138.55 0.53% 146.36 0.54% 133.37 0.32%

存货 2,812.70 10.81% 4,920.48 18.22% 9,302.90 22.61%

其他流动资产 13.66 0.05% 13.74 0.05% 32.26 0.08%

流动资产合计 25,427.37 97.74% 26,401.49 97.78% 40,544.77 98.54%

非流动资产：

固定资产 587.48 2.26% 600.77 2.22% 602.59 1.46%

非流动资产合计 587.48 2.26% 600.77 2.22% 602.59 1.46%

资产合计 26,014.85 100.00% 27,002.26 100.00% 41,147.36 100.00%

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，攀港公司的资产总额分别为 41,147.36 万

元、27,002.26 万元和 26,014.85 万元，2015 年末资产总额减少较多，主要是 2014 年末

的存货在 2015 年实现销售，回款用于偿还银行借款，存货、应收账款、货币资金合计

较上期末减少 14,137.77 万元；其中流动资产分别为 40,544.77 万元、26,401.49 万元和

339

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

25,427.37 万元，分别占各期期末资产总额的 98.54%、97.78%和 97.74%；非流动资产占

当期期末资产总额的比重分别为 1.46%、2.22%和 2.26%，占比较小。

攀港公司的资产主要为应收账款及存货，2014 年末至 2016 年 3 月末，二者合计占

资产总额的比重分别为 94.67%、93.09%、95.16%，其中：

A、应收账款

a、应收账款变动情况

2014 年末至 2016 年 3 月末发行人应收账款余额分别为 29,694.63 万元、20,247.44

万元和 21,979.86 万元，攀港公司近两年应收账款余额占营业收入的比例及情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

项目

2015 年度 2014 年度

应收账款余额 20,247.44 29,694.63

营业收入 22,216.64 94,320.76

应收账款余额占营业收入比 91.14% 31.48%

2015 年，应收账款余额与营业收入比较 2014 年大幅提升，主要原因攀港公司的业

务定位改变， 2015 年营业收入下降 76.45%。

b、应收账款客户情况

报告期各期末，攀港公司应收账款前五名客户的名称、金额及占当期应收账款余额

的比例如下表：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

公司名称金额占比

攀钢集团成都钢钒有限公司 20,880.52 95.00%

HITACH 431.46 1.96%

北京攀承钒业贸易有限公司 230.78 1.05%

JFE SHOJI 142.63 0.65%

镇江东昇化工有限公司 138.88 0.63%

合计 21,824.27 99.29%

2015 年 12 月 31 日

公司名称金额占比

340

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

攀钢集团成都钢钒有限公司 17,977.11 88.79%

北京攀承钒业贸易有限公司 1,468.44 7.25%

HITACH 258.53 1.28%

镇江东昇化工有限公司 139.71 0.69%

攀钢北海特种铁合金有限公司 136.85 0.68%

合计 19,980.64 98.68%

2014 年 12 月 31 日

公司名称金额占比

鞍钢国贸攀枝花有限公司 23,521.64 79.21%

北京攀承钒业贸易有限公司 5,318.38 17.91%

CHINA STEEL CORPORATION 452.83 1.52%

SOJITZ 231.62 0.78%

四川瑞城实业有限公司 148.82 0.50%

合计 29,673.30 99.93%

2014 年末至 2016 年 3 月末，攀港公司应收账款前五名客户占公司应收账款比例分

别为 99.29%、98.68%、99.93%。

B、存货

攀港公司为贸易型企业，其存货均为库存商品。2014 年末至 2016 年 3 月末，攀港

公司存货分别为 9,302.90 万元、4,920.48 万元、2,812.70 万元，2015 年末存货下降较多，

主要是攀港公司业务定位改变，2015 年销售规模降幅达 76.45%所致。2016 年 1-3 月，

库存商品价格继续下跌，受本期计提存货跌价准备影响，存货余额继续下降。

受库存商品价格下降影响，攀港公司 2014 年、2015 年、2016 年第一季度分别计提

1,402.11 万元、688.17 万元、1,582.44 万元存货跌价准备。

（2）负债结构分析

最近两年一期末，攀港公司的负债状况如下：

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款 22,398.53 79.73% 20,609.67 76.38% 34,225.55 87.22%

341

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

应付账款 4,641.41 16.52% 5,318.57 19.71% 3,877.34 9.88%

预收款项 3.55 0.01% - - - -

应付股利 1,049.06 3.73% 1,055.36 3.91% 993.76 2.53%

其他应付款 - - - - 145.82 0.37%

流动负债合计 28,092.55 100.00% 26,983.60 100.00% 39,242.46 100.00%

非流动负债：

非流动负债合计 - - - - - -

负债合计 28,092.55 100.00% 26,983.60 100.00% 39,242.46 100.00%

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，攀港公司的负债总额分别为 39,242.46 万

元、26,983.60 万元和 28,092.55 万元，均为流动负债。2015 年末负债总额减少较多，主

要是偿还短期借款所致。

攀港公司的负债主要是短期借款和应付账款，2014 年末至 2016 年 3 月末，二者合

计占负债总额比重分别为 97.10%、96.09%、96.25%。此外，截至 2016 年 3 月末，攀港

公司应付股利 1,049.06 万元，占负债总额 3.73%。

A、短期借款

攀港公司最近两年及一期末短期借款情况如下：

单位：万元

项目 2016-3-31- 2015-12-31 2014-12-31

保证借款 22,398.53 20,609.67 -

信用借款 - - 34,225.55

合计 22,398.53 20,609.67 34,225.55

2015 年末短期借款较 2014 年末减少了 1.36 亿元，主要是部分借款到期偿还所致；

2016 年 3 月末新增少量借款。

B、应付账款

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末的应付账款分别为 3,877.34 万元、5,318.57

万元、4,641.41 万元，2015 年末略有增加是攀港公司预收攀钢钛业货款所致。

最近两年及一期末，攀港公司的应付账款的账龄均在 1 年以内。截至 2016 年 3 月

31 日，攀港公司应付账款主要单位具体情况如下：

单位：万元

342

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

供应商名称金额占应付账款比例

鞍钢集团香港有限公司 3,447.68 74.28%

攀钢集团钛业有限责任公司 1,193.55 25.71%

承钢物流有限公司 0.18 0.01%

合计 4,641.41 100.00%

（3）偿债能力分析

最近两年一期末，攀港公司的主要偿债能力指标如下所示：

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

资产负债率 107.99% 99.93% 95.37%

流动比率（倍） 0.91 0.98 1.03

速动比率（倍） 0.81 0.80 0.80

息税折旧摊销前利润（万元） -1,960.86 -1,695.98 -1,217.94

利息保障倍数（倍） -15.83 -6.44 -2.46

注：1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

最近两年及一期末，攀港公司资产负债率均在 95%以上且逐渐上升，偿债压力大，

利息保障能力差，2016 年 3 月末已资不抵债；流动比率、速动比率较为稳定。

（4）运营能力分析

最近两年一期末，攀港公司资产周转能力指标如下所示：

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

应收账款周转率（次） 0.65 0.89 5.23

存货周转率（次） 2.10 2.54 10.07

总资产周转率（次） 0.52 0.65 3.27

注： 1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

3、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额；

4、2016 年 3 月 31 日指标未做年化处理

2015 年营业收入、营业成本分别较上年同期减少 76.45%、76.03%，导致应收账款

周转率、存货周转率、总资产周转率均大幅下降。

（5）现金流量分析

343

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

最近两年一期，攀港公司的主要现金流量指标如下所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,373.09 14,271.68 -22,644.37

投资活动产生的现金流量净额 - - -

筹资活动产生的现金流量净额 1,792.42 -14,666.86 22,246.08

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6.56 76.43 5.58

现金及现金等价物净增加额 -587.23 -318.75 -392.71

2015 年，经营活动产生的现金流量净额较 2014 年增加 36,916.05 万元，主要是 2014

年经营性应收项目增加了 23,447.74 万元，而 2015 年减少 9,432.13 万元。攀港公司从事

贸易业务，报告期内均无购建固定资产等的投资支出。

2015 年度，筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 36,912.94 万元，主要是

本年度借款减少 58,162.41 万元所致。2016 年 1-3 月，筹资活动产生的现金流量净额为

正值，主要是第一季度还本付息较少所致。

2、盈利能力分析

（1）经营成果分析

最近两年一期，攀港公司的经营状况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 13,806.78 22,216.64 94,320.76

其中：营业收入 13,806.78 22,216.64 94,320.76

二、营业总成本 14,318.79 24,247.63 96,068.98

其中：营业成本 13,494.84 22,418.43 93,539.72

销售费用 592.25 639.24 272.01

管理费用 96.93 260.63 275.17

财务费用 131.52 250.12 550.55

资产减值损失 1,585.68 679.21 1,431.53

三、营业利润 -2,094.45 -2,030.99 -1,748.22

四：利润总额 -2,094.45 -2,030.99 -1,748.22

减：所得税费用 - -64.02 12.08

344

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

五、净利润 -2,094.45 -1,966.96 -1,760.30

最近两年，受业务定位改变影响，攀港公司营业收入从 2014 年的 94,320.76 万元减

少至 2015 年的 22,216.64，降幅 76.45%；营业成本 22,418.43 万元，较上年同比减少

76.03%；毛利率从 2014 年 0.82%降至 2015 年的-0.91%；销售费用、管理费用、财务费

用合计 1,149.99 万元，较上年同期小幅增加 4.76%，期间费用率从 2014 年的 1.16%升

至 5.18%。2014 年，攀港公司实现营业利润-1,748.22 万元，2015 年在营业收入大幅减

少的影响下继续亏损，实现营业利润-2,030.99 万元。

受库存商品影响，攀港公司 2014 年、2015 年、2016 年第一季度分别计提 1,402.11

万元、688.17 万元、1,582.44 万元存货跌价准备，导致各期资产减值损失较大。

（2）盈利指标分析

最近两年一期，攀港公司主要盈利指标如下所示：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

销售毛利率 2.26% -0.91% 0.82%

销售净利率 -15.17% -8.85% -1.87%

基本每股收益（元/股） / / /

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、销售净利率=净利润/营业收入

3、基本每股收益=归母净利润/加权股本

受行业产能过剩、市场需求持续萎缩影响，产品价格持续下跌，2015 年，攀港公

司毛利率由上年的 0.82%下降到-0.91%；最近两年公司连续亏损，销售净利率均为负值。

（三）鞍钢香港财务状况和盈利能力分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

最近两年一期末，鞍钢香港的资产状况如下：

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动资产：

345

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

货币资金 1,790.69 3.18% 1,792.36 3.44% 1,705.10 2.69%

其他应收款 2.92 0.01% 2.93 0.00% 2.76 0.00%

流动资产合计 1,793.61 3.18% 1,795.29 3.44% 1,707.87 2.69%

非流动资产：

长期股权投资 52,417.82 93.07% 48,195.59 92.45% 59,599.38 93.99%

投资性房地产 2,108.68 3.74% 2,142.38 4.11% 2,101.39 3.31%

非流动资产合计 54,526.49 96.82% 50,337.97 96.56% 61,700.77 97.31%

资产合计 56,320.11 100.00% 52,133.27 100.00% 63,408.64 100.00%

鞍钢香港的资产主要为长期股权投资，即所持有的金达必 35.89%的股权。最近两

年一期末，鞍钢香港所持长期股权投资及变动情况如下：

单位：万元

项目 2013-12-31 本期增加本期减少 2014-12-31

对联营企业投资 200,800.65 1,059.19 90,676.43 111,183.42

减：长期股权投资减值准

- 51,584.03 - 51,584.03

备

合计 200,800.65 -50,524.84 90,676.43 59,599.38

项目 2014-12-31 本期增加本期减少 2015-12-31

对联营企业投资 111,183.42 8,153.58 16,359.93 102,977.07

减：长期股权投资减值准

51,584.03 3,197.44 - 54,781.47

备

合计 59,599.38 4,956.14 16,359.93 48,195.59

项目 2015-12-31 本期增加本期减少 2016-3-31

对联营企业投资 102,977.07 4,481.09 553.11 106,905.05

减：长期股权投资减值准

54,781.47 - 294.24 54,487.23

备

合计 48,195.59 4,481.09 258.87 52,417.82

2016 年 1-3 月，长期股权投资中对金达必的投资增加 4,481.09 万元，系由权益法核

算对金达必的长期股权投资所致；本期对金达必的投资减少 553.11 万元及长期股权投

资减值准备减少 294.24 万元系由港币兑人民币汇率下跌所致。

2015 年度长期股权投资中对金达必的投资原值增加 8,153.58 万元，其中 1,752.63

万元系由其金达必资本公积增加；6,400.95 万元系由港币兑人民币汇率上涨所致；长期

346

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

股权投资中对金达必的投资原值减少 16,359.93 万元，系鞍钢香港权益法核算对金达必

的长期股权投资所致。长期股权投资减值准备增加 3,197.44 万元系由港币兑人民币汇率

上涨所致。

2014 年度长期股权投资中对金达必的投资增加 1,059.19 万元，系由港币兑人民币

汇率上涨所致。长期股权投资中对联营企业的投资原值减少 90,676.43 万元，系鞍钢香

港权益法核算对金达必的长期股权投资所致。此外，因鞍钢香港对金达必的长期股权投

资的可收回金额低于账面金额，本年度对金达必的长期股权投资计提了 51,584.03 万元

资产减值准备。

（2）负债结构分析

最近两年一期末，鞍钢香港的负债状况如下：

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动负债：

应交税费 0.19 0.00% 0.20 0.00% 0.54 0.01%

其他应付款 6,149.24 100.00% 6,205.36 100.00% 5,939.75 99.86%

流动负债合计 6,149.44 100.00% 6,205.55 100.00% 5,940.29 99.87%

非流动负债：

递延所得税负债 - - - - 7.87 0.13%

非流动负债合计 - - - - 7.87 0.13%

负债合计 6,149.44 100.00% 6,205.55 100.00% 5,948.17 100.00%

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，鞍钢香港的负债总额分别为 5,948.17 万元、

6,205.55 万元和 6,149.44 万元，其中流动负债分别占各期期末负债总额的 99.87%%、

100.00%和 100.00%。

鞍钢香港的负债主要是其他应付款，2014 年末至 2016 年 3 月末，其他应付款占负

债总额的比重分别为 99.87%、100.00%和 100.00%。报告期内，其他应付款的变动主要

是与鞍山钢铁集团公司、鞍钢集团香港有限公司等关联借款增加、偿还所致。

（3）偿债能力分析

最近两年一期末，鞍钢香港的主要偿债能力指标如下所示：

347

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

资产负债率 10.92% 11.90% 9.38%

流动比率（倍） 0.29 0.29 0.29

速动比率（倍） 0.29 0.29 0.29

息税折旧摊销前利润（万元） 2,358.86 -10,683.33 -134,398.57

利息保障倍数（倍） - - -

注：

1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

最近两年一期末，鞍钢香港的息税折旧摊销前利润的变动是对金达必计提减值准备

以及对其投资损失所致。

（4）现金流量分析

最近两年一期，鞍钢香港的主要现金流量指标如下所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 0.01 -17.90 -14.34

投资活动产生的现金流量净额 - - -

筹资活动产生的现金流量净额 - - -

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.68 105.15 5.86

现金及现金等价物净增加额 -1.67 87.26 -8.48

2、盈利能力分析

（1）经营成果分析

最近两年一期，鞍钢香港的经营状况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 25.07 97.61 94.51

其中：营业收入 25.07 97.61 94.51

二、营业总成本 24.47 90.78 51,672.91

其中：营业成本 22.26 86.67 83.92

348

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

销售费用 - 4.58 4.06

财务费用 -5.76 -0.46 0.90

资产减值损失 - - 51,584.03

加：投资收益 2,316.59 -10,776.84 -82,904.10

三、营业利润 2,325.16 -10,770.00 -134,482.49

四：利润总额 2,325.16 -10,770.00 -134,482.49

减：所得税费用 - 3.33 12.36

五、净利润 2,325.16 -10,773.33 -134,494.86

鞍钢香港的主要资产为持有金达必 35.89%的股权，其利润来源于对金达必的投资

收益，最近两年，受铁矿石产品价格下跌影响，金达必、鞍钢香港持续亏损。

2014 年，因鞍钢香港对金达必的长期股权投资的可收回金额低于账面金额，本年

度对金达必的长期股权投资计提了 51,584.03 万元资产减值准备；金达必本期亏损

-230,994.98 万元，按鞍钢香港对金达必投资所占份额 35.89%确认本期对对金达必投资

收益为-82,904.10 万元；受资产减值损失及投资损失影响，2014 年亏损-134,494.86 万元。

2015 年，鞍钢香港对金达必的长期股权投资无减值迹象且可收回金额未明显低于

其账面价值，本期没有计提长期股权投资减值准备；金达必本期亏损-30,027.41 万元，

按鞍钢香港对金达必投资所占份额 35.89%，确认本期对对金达必投资收益为-10,776.84

万元。

2016 年 1-3 月，鞍钢香港对金达必的长期股权投资无减值迹象且可收回金额未明显

低于其账面价值，本期没有计提长期股权投资减值准备；金达必本期盈利 6,454.69 万元，

按鞍钢香港对金达必投资所占份额 35.89%确认本期对对金达必投资收益为 2,316.59 万

元，本期实现净利润 2,325.16 万元。

（2）盈利指标分析

最近两年一期，鞍钢香港主要盈利指标如下所示：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

销售毛利率 - - -

销售净利率 - - -

基本每股收益（元/股） / / /

注：1、基本每股收益=归母净利润/加权股本

349

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、鞍钢香港为投资企业，主要收益来源于所持金达必股权的投资收益，营业收入均为房屋出租收

入，因而这里不分析销售毛利率、销售净利率

（四）鞍澳公司财务状况和盈利能力分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

最近两年一期末，鞍澳公司的资产状况如下：

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金 77,893.16 3.38% 128,931.65 5.68% 80,763.04 3.94%

应收账款 31,926.90 1.38% 19,597.23 0.86% 49,798.16 2.43%

预付款项 3,488.28 0.15% 2,008.59 0.09% 4,147.09 0.20%

应收利息 198.35 0.00% 31.01 0.00% 47.55 0.00%

其他应收款 6,616.84 0.29% 6,162.12 0.27% 2,434.96 0.12%

存货 35,192.32 1.53% 36,602.60 1.61% 38,191.62 1.86%

流动资产合计 155,315.86 6.73% 193,333.21 8.52% 175,382.42 8.56%

非流动资产：

长期应收款 2,791.27 0.12% 2,640.90 0.12% - -

固定资产 1,846,756.65 80.05% 1,772,368.38 78.12% 12,486.99 0.61%

在建工程 30,571.50 1.33% 35,200.79 1.55% 1,563,177.69 76.31%

无形资产 1,683.00 0.07% 1,764.72 0.08% 2,853.59 0.14%

长期待摊费用 259,429.13 11.25% 253,587.31 11.18% 284,456.30 13.89%

其他非流动资产 10,467.75 0.45% 9,922.82 0.44% 10,207.64 0.50%

非流动资产合计 2,151,699.30 93.27% 2,075,484.93 91.48% 1,873,182.21 91.44%

资产合计 2,307,015.16 100.00% 2,268,818.14 100.00% 2,048,564.64 100.00%

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，鞍澳公司的资产总额分别为 2,048,564.64

万元、2,268,818.14 万元和 2,307,015.16 万元，其中非流动资产分别为 1,873,182.21 万元、

2,075,484.93 万元和 2,151,699.30 万元，分别占各期期末资产总额的 91.44%、91.48%和

93.27%；流动资产占当期期末资产总额的比重分别为 8.56%、8.52%和 6.73%，占比较

小。

350

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

鞍澳公司为持股型企业，其资产主要来源于控股子公司卡拉拉。鞍澳公司的资产主

要为固定资产、在建工程及长期待摊费用，2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，三

者合计占资产总额的 90.81%、90.85%、92.63%。其中：

A、固定资产

最近两年及一期末，鞍澳公司的固定资产明细情况如下：

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

账面价值比例账面价值比例账面价值比例

房屋建筑物 75,803.80 4.10% 72,445.49 4.09% 1,454.34 11.65%

机器设备 1,766,852.78 95.67% 1,695,919.57 95.69% 7,089.60 56.78%

运输工具 1,079.16 0.06% 1,092.37 0.06% 679.42 5.44%

办公设备 130.38 0.00% 153.07 0.00% 336.69 2.70%

土地资产 2,890.53 0.16% 2,757.88 0.16% 2,926.94 23.44%

合计 1,846,756.65 100.00% 1,772,368.38 100.00% 12,486.99 100.00%

鞍澳公司的固定资产主要为开展经营活动使用的机器设备和房屋建筑物，2015

年，在建工程转固，导致本期末固定资产较 2014 年末大幅增长。截至 2016 年 3

月 31 日，鞍澳公司的固定资产详细状况如下表所示：

单位：万元

项目原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物 94,209.53 1,325.96 17,079.77 75,803.80

机器设备 2,200,235.82 23,299.03 410,084.01 1,766,852.78

运输工具 1,934.80 855.64 - 1,079.16

办公设备 1,257.61 1,127.23 - 130.38

土地资产 2,890.53 - - 2,890.53

合计 2,300,528.29 26,607.85 427,163.78 1,846,756.65

B、在建工程

鞍澳公司的在建工程如下：

单位：万元

项目 2016-3-31- 2015-12-31 2014-12-31

卡拉拉矿项目 30,571.50 35,200.79 1,995,720.89

351

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

在建工程减值准备 - - 432,543.20

合计 30,571.50 35,200.79 1,563,177.69

2015 年，在建工程转固，导致本期末在建工程较 2014 年末大幅减少。

C、长期待摊费用

最近两年一期末，长期待摊费用及变动情况如下：

单位：万元

卡拉拉项目剥岩成

项目铁路升级改造装修费传送带维护合计

本

2013 年 12 月 31 日

本期增加 322,237.96 6,540.79 319.00 - 329,097.75

本期摊销 8,997.98 807.32 74.97 - 9,880.27

本期其他减少 33,999.35 728.57 33.28 - 34,761.20

2014 年 12 月 31 日 279,240.63 5,004.90 210.75 - 284,456.28

本期增加 24,775.24 - - 224.68 24,999.92

本期摊销 40,133.94 90.91 90.91 3.35 40,319.11

本期其他减少 14,935.14 3.35 9.47 -0.10 14,947.86

2015 年 12 月 31 日 248,946.80 4,308.70 110.37 221.43 253,587.31

本期增加 2,766.35 - - - 2,766.35

本期摊销 8,781.08 104.23 22.58 5.00 8,912.89

本期其他增加 11,768.24 204.80 4.78 10.53 11,988.36

2016 年 3 月 31 日 254,700.32 4,409.28 92.57 226.96 259,429.13

2014 年，卡拉拉项目剥岩成本、铁路升级改造及装修费增加较多，主要为本期合

并卡拉拉报表所致。其他原因增加、减少均为澳币对人民币汇率升值、贬值导致。

（2）负债结构分析

最近两年一期末，鞍澳公司的负债状况如下：

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款 164,368.55 7.75% 164,359.49 7.79% 79,524.75 4.38%

应付账款 75,310.29 3.55% 63,035.85 2.99% 123,321.23 6.80%

352

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

应付职工薪酬 4,317.87 0.20% 3,372.01 0.16% 4,169.25 0.23%

应交税费 2,983.18 0.14% 3,204.06 0.15% 2,768.32 0.15%

应付利息 20,891.89 0.98% 28,124.88 1.33% 16,112.48 0.89%

其他应付款 215,454.49 10.16% 215,026.03 10.19% 148,416.23 8.18%

一年内到期的非流动

7,257.60 0.34% 6,470.85 0.31% 160,808.67 8.86%

负债

流动负债合计 490,583.86 23.13% 483,593.16 22.92% 535,120.93 29.49%

非流动负债：

长期借款 1,592,770.09 75.08% 1,592,682.24 75.50% 1,116,051.01 61.51%

长期应付款 14,831.34 0.70% 14,022.70 0.66% 142,040.20 7.83%

预计负债 14,386.72 0.68% 14,518.42 0.69% 16,547.52 0.91%

其他非流动负债 8,863.46 0.42% 4,755.08 0.23% 4,752.83 0.26%

非流动负债合计 1,630,851.61 76.87% 1,625,978.44 77.08% 1,279,391.56 70.51%

负债合计 2,121,435.48 100.00% 2,109,571.60 100.00% 1,814,512.49 100.00%

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，鞍澳公司的负债总额分别为 1,814,512.49

万元、2,109,571.60 万元和 2,121,435.48 万元，其中流动负债分别为 535,120.93 万元、

483,593.16 万元和 490,583.86 万元，分别占各期期末负债总额的 29.49%%、22.92%和

23.13%；非流动负债分别为 1,279,391.56 万元、1,625,978.44 万元和 1,630,851.61 万元，

占当期期末负债总额的比重分别为 70.51%、77.08%和 76.87%。2015 年末，鞍澳公司流

动负债占比下降、非流动负债占比上升 6.57 个百分点，主要是公司增加了长期借款 47.66

亿元所致。

鞍澳公司的负债主要是长期借款和其他应付款，2014 年末、2015 年末和 2016 年 3

月末，二者合计占负债总额比重为 69.69%、85.69%、75.08%。其中：

A、长期借款

鞍澳公司最近两年及一期末长期借款情况如下：

单位：万元

项目 2016-3-31- 2015-12-31 2014-12-31

抵押借款 952,121.01 952,068.50- 821,121.02

保证借款 647,120.28 647,084.59 455,738.66

353

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016-3-31- 2015-12-31 2014-12-31

减：一年内到期的长期借款 6,471.20 6,470.85 160,808.67

合计 1,592,770.09 1,592,682.24 1,116,051.01

2015 年末长期借款较 2014 年末增加了 47.66 亿元，主要是借新还旧，且旧的银团

借款中一年内到期的部分占比较 2015 年新长期借款一年内到期的部分大。

B、其他应付款

最近两年及一期末，其他应付款具体情况如下：

单位：万元

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

鞍钢集团香港有限公司货款 129,424.06 129,416.92 -

鞍钢集团香港有限公司贷款 86,021.74 85,600.55 148,256.32

代扣租车款 8.69 8.32 9.76

其他 0.00 0.24 150.14

合计 215,454.49 215,026.03 148,416.23

“应付鞍钢集团香港有限公司货款” 为卡拉拉收到的 2 亿美元铁矿石合同预付款，

因该预付款具有融资性质，在 2014 年报列示在长期应付款；2014 年底，卡拉拉同鞍钢

集团香港有限公司达成一致，此 2 亿美元预付货款可以货物交割或者现金偿还形式清

偿，并于 2015 年报调整至其他应付款。该货款余额每年递增系相关利息的增加导致。

（3）偿债能力分析

最近两年一期末，鞍澳公司的主要偿债能力指标如下所示：

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

资产负债率 91.96% 92.98% 88.57%

流动比率（倍） 0.32 0.40 0.33

速动比率（倍） 0.24 0.32 0.26

息税折旧摊销前利润（万元） 65,145.60 53,296.64 -491,135.14

利息保障倍数（倍） 3.76 0.70 -13.57

注：

1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

354

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

最近两年及一期末，鞍澳公司资产负债率均在 88%以上，偿债压力较大。2015 年

末，鞍澳公司的流动比率、速动比率分别为 0.40、0.32，均较 2014 年末有所上升，主

要是 2015 年末偿还一年内到期的非流动负债下降导致流动负债较上年末减少 51,527.77

万元；2016 年 3 月末，随着货币资金减少，流动比率、速动比率有所下降。

（4）运营能力分析

最近两年一期末，鞍澳公司资产周转能力指标如下所示：

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

应收账款周转率（次） 2.55 2.62 5.32

存货周转率（次） 2.72 2.35 6.16

总资产周转率（次） 0.03 0.04 0.10

注：

1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

3、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额；

4、2016 年 3 月 31 日指标未做年化处理

2015 年，受铁矿石价格下跌影响，鞍澳公司营业收入、营业成本较 2014 年减少，

资产周转能力指标均也较 2014 年有所下降。

（5）现金流量分析

最近两年一期，鞍澳公司的主要现金流量指标如下所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -49,390.43 -7,208.21 -69,889.63

投资活动产生的现金流量净额 -443.36 -117,732.95 -127,472.38

筹资活动产生的现金流量净额 -5,896.58 181,694.81 211,883.52

汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,953.30 -4,716.55 -6,814.36

现金及现金等价物净增加额 -51,777.09 52,037.10 7,707.14

2015 年，经营活动产生的现金流量净额较 2014 年增加 62,681.42 万元，除了净利

润减亏 470,998.29 万元外，还受到以下因素影响：2015 年经营性应收项目减少 28,612.27

万元，而 2014 年增加 4,891.05 万元；2015 年长期待摊费用摊销 40,647.81 万元，而 2014

年摊销 9,880.26 万元；2014 年经营性应付项目减少 116,243.31 万元，而 2015 年仅减少

26,416.45 万元。

355

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2015 年度，筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 30,188.71 万元，主要是

2015 年度还本付息较多所致。

2、盈利能力分析

（1）经营成果分析

最近两年一期，鞍澳公司的经营状况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 65,669.49 90,847.91 132,391.01

其中：营业收入 65,669.49 90,847.91 132,391.01

二、营业总成本 43,880.02 158,988.33 597,816.81

其中：营业成本 97,768.45 87,753.80 117,610.09

营业税金及附加 3,010.26 3,128.73 1,328.72

销售费用 11,562.76 22,444.74 33,331.16

管理费用 107.95 2,052.75 601.39

财务费用 -73,770.59 43,608.30 12,402.25

资产减值损失 5,201.20 - 432,543.20

加：投资收益 - - -72,727.50

三、营业利润 21,789.47 -68,140.41 -538,153.29

加：营业外收入 - - 7.55

其中：非流动资产处置利得 - - -

减：营业外支出 - - 1,530.72

其中：非流动资产处置损失 - - 1,530.72

四：利润总额 21,789.47 -68,140.41 -539,676.46

减：所得税费用 1,137.19 85.57 -452.18

五、净利润 20,652.28 -68,225.99 -539,224.28

归属于母公司所有者的净利润 14,028.55 -46,967.68 -320,410.63

少数股东损益 6,623.73 -21,258.30 -218,813.65-

2014 年，鞍澳公司净利润-539,224.28 万元，主要是基于国际铁矿石价格大幅下降，

预计卡拉拉在建工程项目可回收金额低于资产账面价值计提了资产减值准备

432,543.20 万元；此外，合并卡拉拉时，在购买日确认的长期股权投资账面价值与公允

价值的差额产生的损失约 69,273.27 万元。2015 年，鞍澳公司实现净利润-68,225.99 万

356

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

元，较 2014 年减亏 470,998.29 万元，主要是 2014 年卡拉拉项目在建工程计提大额资

产减值准备和对卡拉拉相应投资收益变动的影响所致。

2016 年 1-3 月扭亏为盈，主要是本期产生汇兑收益 93,790.17 万元所致。

（2）盈利指标分析

最近两年一期，鞍澳公司主要盈利指标如下所示：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

销售毛利率 -48.88% 3.41% 11.16%

销售净利率 31.45% -75.10% -407.30%

基本每股收益（元/股） / / /

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、销售净利率=净利润/营业收入

3、基本每股收益=归母净利润/加权股本

受行业产能过剩、市场需求持续萎缩影响，铁矿石产品价格持续下跌，2015 年，

鞍澳公司毛利率由 2014 年的 11.16%下降到 2015 年的 3.41%。最近两年，公司持续亏

损，销售净利率均为负值。2016 年 1-3 月扭亏为盈，主要是本期产生汇兑收益 93,790.17

万元所致。

（五）鞍千矿业财务状况和盈利能力分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

最近两年一期末，鞍千矿业的资产状况如下：

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金 31,648.61 4.95% 14,632.10 2.35% 9,183.57 1.51%

应收账款 2,041.10 0.32% - - 2,076.76 0.34%

预付款项 550.00 0.09% 550.00 0.09% 550.00 0.09%

存货 582.30 0.09% 999.71 0.16% 805.67 0.13%

其他流动资产 2,362.32 0..37% - - -

357

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动资产合计 37,184.32 5.82% 16,181.81 2.60% 12,615.99 2.08%

非流动资产：

固定资产 66,937.26 10.48% 62,890.79 10.11% 68,063.55 11.22%

在建工程 40,619.56 6.36% 46,027.90 7.40% 40,356.00 6.65%

固定资产清理 - - - - 488.37 0.08%

无形资产 377,857.19 59.16% 380,394.41 61.16% 382,504.67 63.05%

长期待摊费用 68,802.15 10.77% 69,167.34 11.12% 51,648.91 8.51%

递延所得税资产 - - - - 3,683.18 0.61%

其他非流动资产 47,342.00 7.41% 47,342.00 7.61% 47,342.00 7.80%

非流动资产合计 601,558.16 94.18% 605,822.44 97.40% 594,086.67 97.92%

资产合计 638,742.48 100.00% 622,004.24 100.00% 606,702.65 100.00%

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，鞍千矿业的资产总额分别为 606,702.65

万元、622,004.24 万元和 638,742.48 万元，其中非流动资产分别为 594,086.67 万元、

605,822.44 万元和 601,558.70 万元，分别占各期期末资产总额的 97.92%、97.40%和

94.18%；流动资产占当期期末资产总额的比重分别为 2.08%、2.60%和 5.82%，占比较

小。

鞍千矿业的资产主要为无形资产、固定资产及长期待摊费用，2014 年末、2015 年

末和 2016 年 3 月末，三者合计占资产总额比重 82.78%、82.39%、80.41%。其中：

A、无形资产

鞍千矿业的无形资产情况如下：

单位：万元

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

土地使用权 305,293.24 306,986.63 305,721.26

矿产权 72,560.35 73,402.83 76,772,72

软件 3.60 4.95 10.69

合计 377,857.19 380,394.41 382,504.67

鞍千矿业的无形资产主要是土地使用权和采矿权，截至本报告书出具之日，鞍千矿

业尚有账面价值 171,190.94 万元的土地正在办理产权证书。

358

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

B、固定资产

最近两年及一期末，鞍千矿业的固定资产明细情况如下：

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

账面价值比例账面价值比例账面价值比例

房屋建筑物 28,299.66 42.28% 28,571.98 46.17% 30,494.41 44.80

机器设备 23,313.38 34.83% 18,389.58 29.71% 17,040.06 25.04

运输工具 15,295.02 22.85% 15,898.60 25.69% 20,495.70 30.11

办公设备 29.19 0.04% 30.63 0.05% 33.38 0.05

合计 66,937.26 100.00% 61,890.79 100.00% 68,063.55 100.00%

鞍千矿业的固定资产主要为开展经营活动使用的房屋建筑物和机器设备。截至

2016 年 3 月 31 日，鞍千矿业的固定资产详细状况如下表所示：

单位：万元

项目原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物 45,917.64 17,617.98 - 28,299.66

机器设备 104,022.73 80,709.35 - 23,313.38

运输工具 40,408.62 25,113.59 - 15,295.02

办公设备 373.77 344.58 - 29.19

合计 190,722.76 123,785.50 - 66,937.26

C、长期待摊费用

最近两年一期末，长期待摊费用及变动情况如下：

单位：万元

鞍千前期剥岩工程支地上财产补偿

项目鞍千土地使用权租金合计

出等

2013-12-31 2,465.00 22,476.05 1,942.80 26,883.85

本期增加 27,019.24 27,019.24

本期摊销 56.00 1,404.76 793.42 2,254.18

本期其他减少

2014-12-31 2,409.00 48,090.53 1,149.38 51,648.91

本期增加 18,979.19 18,979.19

本期摊销 56.00 1,404.75 1,460.75

359

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本期其他减少

2015-12-31 2,353.00 65,664.96 1,149.38 69,167.34

本期增加 - - - -

本期摊销 14.00 351.19 - 365.19

本期其他减少 - - - -

2016-3-31 2,339.00 65,313.77 1,149.38 68,802.15

2016 年 3 月末长期待摊费用减少主要是本期摊销所致。2014 年末、2015 年末增加

原因均为矿山露天开采增加剥岩支出，减少为当期摊销导致。

（2）负债结构分析

最近两年一期末，鞍千矿业的负债状况如下：

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款 35,000.00 19.03% 25,000.00 14.86% - -

应付账款 121,900.15 66.27% 121,105.26 71.96% 115,514.49 81.38%

预收款项 0.52 0.00% 0.21 0.00% 0.97 0.00%

应付职工薪酬 160.75 0.09% 142.23 0.08% 158.51 0.11%

应交税费 1,272.58 0.69% -3,557.54 -2.11% 462.16 0.33%

应付利息 46.52 0.03% 30.21 0.02% - -

应付股利 16,000.00 8.70% 16,000.00 9.51% 16,000.00 11.27%

其他应付款 384.66 0.21% 330.22 1.96% 305.15 0.21%

流动负债合计 174,765.18 95.01% 159,050.59 94.51% 132,441.29 93.30%

非流动负债：

递延收益 9,174.94 4.99% 9,241.23 5.49% 9,506.39 6.70%

非流动负债合计 9,174.94 4.99% 9,241.23 5.49% 9,506.39 6.70%

负债合计 183,940.12 100.00% 168,291.82 100.00% 141,947.68 100.00%

2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，鞍千矿业的负债总额分别为 141,947.68

万元、168,291.82 万元和 183,940.12 万元，其中流动负债分别为 132,441.29 万元、

159,050.59 万元和 174,765.18 万元，分别占各期期末负债总额的 93.30%%、94.51%和

95.01%；非流动负债占当期期末负债总额的比重分别为 6.70%、5.49%和 4.99%。

360

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

鞍千矿业的负债主要是应付账款、短期借款和应付股利，2014 年末、2015 年末和

2016 年 3 月末，三者合计占负债总额比重为 92.65%、96.33%、94.00%。其中：

A、应付账款

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末的应付账款分别为 115,514.49 万元、121,105.26

万元、121,900.15 万元，2015 年末略有增加是公司采购款未支付所致。

截至 2016 年 3 月 31 日，应付账款前五名单位具体情况如下：

单位：万元

供应商名称金额占应付账款比例

鞍山市国土资源局 92,705.40 76.05%

鞍钢矿业爆破有限公司 17,861.00 14.65%

鞍钢集团矿业公司 1,169.84 0.96%

福建省沃源橡胶轮胎有限公司 1,067.04 0.88%

鞍钢矿山建设有限公司 731.04 0.60%

合计 113,534.32 93.14%

截至 2016 年 3 月 31 日，鞍千矿业 1 年以上的应付账款 95,383.40 万元，占应付账

款 78.75%；其中与鞍山市国土资源局的应付账款 92,705.40 万元，占 1 年以上应付账款

的 97.19%。

B、短期借款

鞍千矿业最近两年及一期末短期借款情况如下：

单位：万元

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

信用借款 35,000.00 25,000.00 -

合计 35,000.00 25,000.00 -

2016 年 3 月末，因生产所需流动资金短缺原因，本期短期借款略有增加。

C、应付股利

鞍千矿业最近两年及一期末应付股利情况如下：

单位：万元

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

361

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

应付普通股股利 16,000.00 16,000.00 16,000.00

合计 16,000.00 16,000.00 16,000.00

2012 年，鞍千矿业股东会通过决议，计提 16,000.00 万元股利。（3）偿债能力分析

最近两年一期末，鞍千矿业的主要偿债能力指标如下所示：

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

资产负债率 28.80% 27.06% 23.40%

流动比率（倍） 0.21 0.10 0.10

速动比率（倍） 0.21 0.10 0.09

息税折旧摊销前利润（万元） 4,536.18 14,004.57 75,177.32

利息保障倍数（倍） 12.81 10.66 -

注：

1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

最近两年及一期末，鞍千矿业资产负债率均不足 30%，偿债压力较小，利息保障能

力较好；鞍千矿业资产结构以非流动资产为主、负债结构以流动负债为主，导致流动比

率、速动比率较小。2014 年末、2015 年末，鞍千矿业的流动比率、速动比率基本保持

稳定，2016 年 3 月末，随着销售回款增多，货币资金增加，流动比率、速动比率有所

改善。

（4）运营能力分析

最近两年一期末，鞍千矿业资产周转能力指标如下所示：

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

应收账款周转率（次） 26.54 147.56 7.23

存货周转率（次） 26.60 132.40 172.83

总资产周转率（次） 0.04 0.25 0.41

注：

1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

3、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额；

4、2016 年 3 月 31 日指标未做年化处理

2015 年营业收入、营业成本分别较 2014 年下滑 35.68%、14.03%，导致 2015 年末

存货周转率、总资产周转率有所下降。2015 年末应收账款周转率较好，主要是年末无

362

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

应收账款余额。

（5）现金流量分析

最近两年一期，鞍千矿业的主要现金流量指标如下所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 7,354.24 966.29 105,536.92

投资活动产生的现金流量净额 - -19,234.18 -109,867.81

筹资活动产生的现金流量净额 9,662.27 23,716.42 -

现金及现金等价物净增加额 17,016.51 5,448.53 -4,330.89

2015 年，经营活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 104,570.63 万元，主要是本

年度收入规模下降，销售收到的现金下降较多所致。

2015 年度，投资活动产生的现金流量净额较 2014 年增加较多，主要是 2015 年大

幅减少了购建资产支出。

2015 年度，筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年增加较多，主要是 2015 年新

增银行借款所致。

2、盈利能力分析

（1）经营成果分析

最近两年一期，鞍千矿业的经营状况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 27,089.35 153,218.98 238,196.90

其中：营业收入 27,089.35 153,218.98 238,196.90

二、营业总成本 26,936.08 161,801.93 185,491.84

其中：营业成本 21,039.56 119,515.57 139,034.34

营业税金及附加 1,678.35 10,804.81 16,660.90

销售费用 - - -

管理费用 3,889.93 30,280.23 29,850.13

财务费用 328.24 1,201.33 -53.53

资产减值损失 0.01 - -

363

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

三、营业利润 153.27 -8,582.94 52,705.06

加：营业外收入 66.29 265.16 293.13

其中：非流动资产处置利得 - - 27.97

减：营业外支出 83.47 553.13 4.11

其中：非流动资产处置损失 83.47 552.22 -

四：利润总额 136.09 -8,870.92 52,994.08

减：所得税费用 92.34 4,107.78 13,556.92

五、净利润 43.74 -12,978.69 39,437.16

受铁矿石产品价格下跌影响，2014 年、2015 年营业收入连续下滑，其中 2015 年营

业收入 153,218.98 万元，较 2014 年继续下滑 35.68%；营业成本 119,515.57 万元，较上

年同比减少 14.04%；毛利率由 2014 年的 41.63%降至 22.00%；管理费用与财务费用合

计较上年同期略有增加，升幅 5.65%，期间费用率由 2014 年的 12.51%增至 20.55%。在

产品价格继续下跌、营业收入大幅减少，各项成本费用未能同比下降甚至增加的影响下，

2015 年，鞍千矿业由盈转亏，实现净利润-12,978.69 万元，较上年同期下降 132.91%。

（2）盈利指标分析

最近两年一期，鞍千矿业主要盈利指标如下所示：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

销售毛利率 22.33% 22.00% 41.63%

销售净利率 0.16% -8.47% 16.56%

基本每股收益（元/股） / / /

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、销售净利率=净利润/营业收入

3、基本每股收益=归母净利润/加权股本

受行业产能过剩、市场需求持续萎缩影响，铁矿石产品价格持续下跌，2015 年，

鞍千矿业毛利率由上年的 41.63%下降到 22.00%，公司由盈转亏，销售净利率降至负值。

（六）海绵钛项目财务状况分析

上市公司本次出售的海绵钛项目仅包括海绵钛相关存货、固定资产及在建工程，不

含占用的土地及债权债务。瑞华已对上述出售资产出具了模拟财务报表，假设出售资产

自报告期初已经作为独立的会计主体存在。

最近两年一期末，海绵钛项目的财务状况如下：

364

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

项目

金额比例金额比例金额比例

流动资产：

存货 5,017.53 1.59% 6,807.14 1.63% 10,971.61 2.87%

流动资产合计 5,017.53 1.59% 6,807.14 1.63% 10,971.61 2.87%

非流动资产：

固定资产 833.30 0.19% 847.90 0.20% 350.72 0.09%

在建工程 419,832.35 98.21% 409,754.45 98.17% 370,387.22 97.03%

非流动资产合计 420,665.66 98.41% 410,602.35 98.37% 370,737.94 97.13%

资产合计 425,683.18 100.00% 417,409.49 100.00% 381,709.55 100.00%

本次出售的海绵钛项目以在建工程为主，即“1.5 万吨/年海绵钛工程”，2014 年末、

2015 年末及 2016 年 3 月末， 1.5 万吨/年海绵钛工程”账面价值分别为 370,387.22 万元、

409,754.45 万元、419,832.35 万元，其金额变动主要是各项工程支出、费用增加所致。

四、本次交易后上市公司的财务状况及持续盈利能力影响分析

此次交易的上市公司备考财务报表的报表口径为假设攀钢矿业、攀港公司、鞍钢香

港、鞍澳公司、鞍千矿业自 2015 年 1 月 1 日即不再作为本公司的子公司纳入合并报表

范围，海绵钛工程项目自 2015 年 1 月 1 日即不作为上市公司的在建工程。

本模拟财务报表是基于攀钢钒钛留存资产从比较报表期初起开始作为独立的会计

主体存在，并且基于该模拟会计主体从比较报表期初始已将攀钢钒钛本次重组出售的子

公司相应股权出售的假设而编制，不考虑攀钢集团、鞍钢集团收购上述拟出售资产所需

支付的收购对价，也不考虑拟出售资产在 2016 年 3 月 31 日的评估增减值。

（一）财务状况变动分析

根据瑞华出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的财务状况变动分析如下：

1、交易前后资产结构分析

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31

项目变动幅

交易前交易后变动幅度交易前交易后

度

流动资产：

365

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2016-3-31 2015-12-31

项目变动幅

交易前交易后变动幅度交易前交易后

度

货币资金 318,873.67 175,948.40 -44.82% 261,678.00 109,207.81 -58.27%

应收票据 165,909.20 126,353.86 -23.84% 229,560.21 207,709.12 -9.52%

应收账款 92,273.32 30,174.33 -67.30% 70,960.73 26,531.75 -62.61%

预付款项 33,896.03 29,638.16 -12.56% 36,516.94 34,910.91 -4.40%

应收利息 198.35 - -100.00% 31.01 - -100.00%

其他应收款 24,494.58 23,225.70 -5.18% 13,678.21 4,976.39 -63.62%

存货 107,477.47 40,597.76 -62.23% 119,922.75 53,977.73 -54.99%

其他流动资产 13,697.98 13,731.66 0.25% 19,952.83 12,851.16 -35.59%

流动资产合计 756,820.61 439,669.86 -41.91% 752,300.69 450,164.87 -40.16%

非流动资产：

可供出售金融资

60,134.84 58,572.73 -2.60% 60,134.84 58,572.73 -2.60%

产

长期应收款 2,791.27 - -100.00% 2,640.90 - -100.00%

长期股权投资 50,761.48 - -100.00% 48,195.59 - -100.00%

投资性房地产 2,666.58 - -100.00% 3,662.35 972.99 -73.43%

固定资产 2,802,296.46 274,210.19 -90.21% 2,729,813.77 280,862.63 -89.71%

在建工程 828,387.81 196,182.22 -76.32% 809,674.75 177,741.11 -78.05%

工程物资 22.37 - 100.00% 22.37 - -100.00%

固定资产清理 49.39 15.49 -68.64% - - -

无形资产 734,544.29 21,330.04 -97.10% 739,707.51 24,187.94 -96.73%

长期待摊费用 379,503.09 2,234.85 -99.41% 366,467.53 2,280.31 -99.38%

递延所得税资产 185.93 123.72 -33.46% 185.93 185.93 -

其他非流动资产 58,409.95 16,277.67 -72.13% 88,408.81 30,543.99 -65.45%

非流动资产合

4,919,753.46 568,946.92 -88.44% 4,848,914.37 575,347.62 -88.13%

计

资产合计 5,676,574.07 1,008,616.77 -82.23% 5,601,215.06 1,025,512.49 -81.69%

本次交易完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，攀钢钒钛的资产总额由交易前的

5,676,574.07 万元降至 1,008,616.77 万元，大幅减少了 82.23%；非流动资产、流动资产

分别下降 88.44%、41.91%。从占资产总额的比重来看，非流动资产占比由交易前的

86.67%下降至 56.41%，流动资产占比由交易前的 13.33%增加至 43.59%，固定资产、在

建工程、无形资产、长期待摊费用等非流动资产科目下降幅度最大。

366

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、交易前后负债结构分析

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31

项目

交易前交易后变动幅度交易前交易后变动幅度

流动负债：

短期借款 1,037,242.08 48,000.00 -95.37% 1,102,444.15 130,000.00 -88.21%

应付票据 282,892.99 174,842.82 -38.19% 272,057.09 207,213.57 -23.83%

应付账款 350,858.38 100,147.19 -71.46% 334,532.31 104,878.08 -68.65%

预收款项 13,312.17 12,005.21 -9.82% 10,747.63 14,652.75 36.33%

应付职工薪酬 7,342.70 1,666.78 -77.30% 7,203.04 2,196.12 -69.51%

应交税费 10,853.23 3,773.52 -65.23% 12,028.68 2,632.20 -78.12%

应付利息 39,051.18 4.88 -99.99% 41,649.75 112.61 -99.73%

应付股利 337.89 282.36 -16.43% 282.36 282.36 0.00%

其他应付款 382,734.38 114,853.69 -58.54% 296,556.40 15,840.06 -76.25%

一年内到期的非

429,471.20 - -100.00% 326,470.85 - -100.00%

流动负债

其他流动负债 100,000.00 - -100.00% 100,000.00 - -100.00%

流动负债合计 2,654,096.20 455,576.46 -82.83% 2,503,972.27 477,807.76 -80.92%

非流动负债：

长期借款 1,844,770.09 - -100.00% 1,947,682.24 - -100.00%

长期应付款 47,329.91 - -100.00% 49,022.70 - -100.00%

长期应付职工薪

4,020.33 733.67 -81.75% 3,473.57 796.21 -77.08%

酬

专项应付款 87,215.91 17,815.00 -79.57% 87,215.91 17,815.00 -79.57%

预计负债 15,173.12 - -100.00% 14,518.42 - -100.00%

递延收益 13,574.91 1,476.97 -89.12% 13,635.98 1,528.43 -88.79%

递延所得税负债 1,450.03 1,074.07 -25.93% 1,503.73 1,127.77 -25.00%

其他非流动负债 4,983.80 - -100.00% 4,755.08 - -100.00%

非流动负债合计 2,018,518.11 21,099.71 -98.95% 2,121,807.63 21,267.41 -99.00%

负债合计 4,672,614.31 476,676.17 -89.80% 4,625,779.90 499,075.17 -89.21%

本次交易完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，攀钢钒钛的负债总额由交易前的

4,672,614.31 万元降至 476,676.17 万元，大幅减少了 89.80%，其中长期借款、短期借款

是本次交易主要减少的负债，分别减少了 1,844,770.09 万元、989,242.08 万元。

367

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3、交易前后偿债能力分析

本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如

下：

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后交易前交易后

资产负债率 82.31% 47.26% 82.59% 48.67%

流动比率（倍） 0.29 0.97 0.30 0.94

速动比率（倍） 0.24 0.88 0.25 0.83

注：

1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

与本次交易前相比，截至 2016 年 3 月 31 日，攀钢钒钛的资产负债率从 82.31%降

至 47.26%，资产负债率下降明显；同时，流动比率、速动比率均有明显上升。公司剥

离亏损严重的铁矿石业务，偿债能力得到明显改善。

4、交易前后运营能力分析

本次交易完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，攀钢钒钛的应收账款周转率由 3.50 次

升至 3.65 次，存货周转率从 2.04 次降至 2.03 次，总资产周转率从 0.05 次增至 0.11 次，

资产运营效率整体上有明显提升。

5、上市公司财务安全性分析

本次交易后，根据备考财务数据，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司的资产负债率

下降为 47.26%，流动比率及速动比率也有一定提升，公司的偿债能力和抗风险能力显

著增强。可见，本次交易完成后，经过结构调整，上市公司资产质量得到提升，财务杠

杆水平下降，财务安全性得到提高。

（二）经营成果变动分析

1、交易前后经营成果分析

根据瑞华出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的经营成果变动分析如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度

368

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

变动幅

交易前交易后交易前交易后变动幅度

度

营业收入 285,732.67 107,925.52 -62.23% 1,141,744.72 549,167.43 -51.90%

营业成本 231,585.14 95,917.30 -58.58% 994,653.72 507,007.63 -49.03%

营业利润 -544.10 -5,848.12 974.82% -221,751.15 -41,863.77 -81.12%

利润总额 10,532.20 14,186.68 34.70% -234,348.55 -54,849.40 -76.59%

净利润 10,439.86 14,124.47 35.29% -242,245.82 -58,107.19 -76.01%

归属于母公司股东

3,986.61 15,393.59 286.13% -220,736.20 -58,445.95 -73.52%

的净利润

本次交易完成后，攀钢矿业、攀港公司、鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业不再纳入

攀钢钒钛合并报表范围，2015 年度，公司营业收入减少了 592,577.29 万元，降幅 51.90%，

但营业利润、净利润较本次交易前分别减少亏损 179,887.38 万元、184,138.63 万元，减

亏幅度达 81.12%、76.01%。2016 年 1-3 月，公司营业收入减少了 177,807.15 万元，降

幅 62.23%，但净利润较本次交易前增加了 3,684.61 万元，增幅 35.29%。此外，本次交

易前，2016 年 1-3 月，公司实现盈利的主要原因是澳元大幅升值、卡拉拉汇兑收益增加，

财务费用本期发生数-55,992.78 万元，如扣除该项影响则上市公司本期仍然亏损。公司

剥离产能过剩、价格断崖式下跌的铁矿石业务，实现扭亏。

2、交易前后盈利能力指标分析

根据瑞华出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的盈利能力指标变动分析如

下：

2016 年 1-3 月 2015 年度

项目

交易前交易后交易前交易后

销售毛利率 18.95% 11.13% 12.88% 7.68%

销售净利率 3.65% 13.09% -21.22% -10.58%

加权平均净资产收益率 0.47% 3.06% -0.23% -10.14%

基本每股收益（元/股） 0.0046 0.0179 -0.2570 -0.0680

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、销售净利率=净利润/营业收入

3、加权净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算

本次交易完成后，2015 年及 2016 年 1-3 月，攀钢钒钛的销售毛利率有所下降，但

销售净利率、基本每股收益都有明显提升，主要是公司将亏损严重的铁矿石业务剥离，

369

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

减轻公司亏损程度，公司盈利能力得到增强。

五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

（一）改善上市公司财务状况，增强盈利能力

本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、

钒钛延伸产品的研发和应用，铁矿石业务占主要地位。在中国经济增长放缓、钢铁去产

能的大环境下，铁矿石市场整体处于产能过剩局面，铁矿石价格在 2014 年和 2015 年出

现断崖式下跌，销售收入减少，经济效益持续下滑，以及上市公司自身固定资产折旧较

高、财务费用负担较高等影响，上市公司持续经营亏损。本次交易完成后，上市公司剥

离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目，将以钒钛的生产和销售为主要业务，

有利于优化上市公司的资产质量，切实提高上市公司的盈利能力。

（二）推进公司业务转型，增强公司持续经营能力

本次交易完成后，本公司将逐步退出铁矿石的生产及销售业务，公司主营业务集中

于钒钛产品。通过本次交易将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛

项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒钛业务。随着新兴产

业、国防军工、航空航天等迅速发展，对钒功能材料、高档钛白粉的需求预计将保持稳

定增长。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上市公司

发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资

产质量，增强公司的持续盈利能力。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况

在本次交易完成后，出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上市

公司，公司不涉及对相关事项进行整合。

（二）交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划

通过本次交易，上市公司将出售其所持有的攀钢矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍钢

香港、鞍千矿业的全部股权以及海绵钛项目，剥离严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯

业务以及海绵钛项目，一方面可改善上市公司的财务状况，降低财务风险，为上市公司

后续资本运作奠定良好的基础；另一方面上市公司可集中资源发展优势产业，寻求战略

370

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

转型机会，增强持续经营能力。

目前，上市公司正在加强高端产品和创新产品研发，推进转型升级；加快优势项目

建设，如实施了钒氮合金扩能改造项目，产能提升至 6,000 吨/年，重庆钛业环保搬迁建

设硫酸法钛白粉项目进入设备安装阶段，启动了 1.5 万吨/年氯化法钛白项目建设。通过

坚持以市场为导向，以效益为中心，全面落实市场倒逼机制，突出抓好产供运销平稳衔

接，增强自身的盈利能力。

七、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率得到显著增强，使

得上市公司的财务状况和财务结构得到合理的改善。本次交易导致上市公司的亏损水平

大幅下降，存续的钒钛业务亏损幅度较小，未来由亏损转为盈利的可能增大。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不会产生资本支出。本次交易完成后，预计上市公司在

未来几年的发展速度将较以前年度有所加快，随着业务的不断发展，预计上市公司将在

业务整合、新业务开拓等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继

续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政

府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响

根据“人随资产走”的原则，本次交易完成后，与海绵钛项目相关的全部在册员工

的劳动关系均由攀钢集团承继并负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养

老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前

与该等员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由攀钢

集团依法依规负责支付。但交割日前与员工有关的全部已有或潜在劳动争议，均由攀钢

钛业负责解决。

其余标的公司与员工已签订的劳动合同关系继续有效，标的公司将继续履行其与职

工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留

在标的公司。

371

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水

平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

372

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第九节财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期简要财务报表

瑞华会计师事务所对置出资产——攀钢矿业、攀港公司、鞍钢香港、鞍澳公司、鞍

千矿业和海绵钛项目之财务报表，包括 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014

年 12 月 31 日的资产负债表，2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度、利润表、现金流

量表以及财务报表附注，并分别出具了标准无保留意见的专项审计报告。

（一）攀钢矿业

1、合并资产负债表

攀钢矿业于 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合并资

产负债表如下：

单位：万元

项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

流动资产：

货币资金 31,084.08 6,008.48 44,226.41

应收票据 39,555.34 21,851.09 59,626.41

应收账款 19,107.15 28,600.07 7,714.55

预付款项 206.70 247.44 1,786.25

其他应收款 19,083.19 18,199.92 1,662.92

存货 16,632.10 15,511.18 26,554.00

其他流动资产 761.77 - -

流动资产合计 126,430.33 90,418.18 141,570.54

非流动资产：

可供出售金融资产 1,562.11 1,562.11 1,562.11

投资性房地产 535.70 546.98 592.09

固定资产 604,362.60 612,243.30 594,103.98

在建工程 143,192.75 140,944.93 154,900.47

工程物资 22.37 22.37 473.57

固定资产清理 37.46 - -

无形资产 331,928.98 333,360.45 338,054.85

长期待摊费用 49,869.65 41,432.57 16,255.26

373

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

递延所得税资产 - - 1,928.29

其他非流动资产 600.00 600.00 600.00

非流动资产合计 1,132,111.64 1,130,712.72 1,108,470.63

资产合计 1,258,541.96 1,221,130.91 1,250,041.17

流动负债：

短期借款 22,398.53 20,609.67 34,225.55

应付账款 4,641.41 5,318.57 3,877.34

预收款项 3.55 - -

应付股利 1,049.06 1,055.36 993.76

其他应付款 - - 145.82

流动负债合计 28,092.55 26,983.60 39,242.46

非流动负债：

非流动负债合计 - - -

负债合计 28,092.55 26,983.60 39,242.46

股东权益：

实收资本（或股本） 260,000.00 260,000.00 260,000.00

资本公积 27,870.59 27,862.92 26,828.63

专项储备 7,846.88 4,509.41 312.49

盈余公积 11,089.90 11,089.90 11,089.90

未分配利润 -23,064.28 -9,234.00 64,961.29

归属于母公司股东权益合计 283,743.09 294,228.232 363,192.31

股东权益合计 283,743.09 294,228.23 363,192.31

负债和股东权益总计 1,258,541.96 1,221,130.91 1,250,041.17

2、合并利润表

攀钢矿业于 2016 年 1-3 月、2015 年度及 2014 年度的合并利润表如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 72,405.47 364,359.57 571,940.26

其中：营业收入 72,405.47 364,359.57 571,940.26

二、营业总成本 87,292.51 440,516.71 548,338.81

其中：营业成本 56,100.60 298,771.09 375,779.20

营业税金及附加 4,768.40 26,099.30 42,402.91

374

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

销售费用 3,925.81 15,301.09 16,308.38

管理费用 12,310.09 57,775.59 74,018.63

财务费用 10,332.99 41,743.81 39,062.18

资产减值损失 -145.38 825.84 767.50

加：投资收益 - 1,385.84 2,104.93

三、营业利润 -14,887.04 -74,771.30 25,706.37

加：营业外收入 1,167.37 1,874.54 593.19

其中：非流动资产处置利得 7.01 2.73 3.35

减：营业外支出 110.61 1,198.33 744.79

其中：非流动资产处置损失 18.54 646.62 280.46

四：利润总额 -13,830.28 -74,095.09 25,554.78

减：所得税费用 - 100.19 6,788.55

五、净利润 -13,830.28 -74,195.28 18,766.23

归属于母公司所有者的净利润 -15,179.81 -74,195.28 18,766.23

少数股东损益 1,349.53 - -

3、合并现金流量表

攀钢矿业于 2016 年 1-3 月、2015 年度及 2014 年度的合并现金流量表如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 53,149.96 294,976.38 263,827.71

收到的税费返还 1,089.97 4.95 -

收到其他与经营活动有关的现金 8,973.05 11,279.43 724,243.92

经营活动现金流入小计 63,212.99 306,260.76 988,071.63

购买商品、接受劳务支付的现金 47,636.91 119,059.74 177,711.80

支付给职工以及为职工支付的现金 22,940.97 104,325.90 103,481.14

支付的各项税费 9,832.85 58,414.62 107,511.04

支付其他与经营活动有关的现金 4,897.32 10,771.57 574,636.27

经营活动现金流出小计 85,308.06 292,571.82 963,340.25

经营活动产生的现金流量净额 -22,095.07 13,688.93 24,731.38

二、投资活动产生的现金流量：

375

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

取得投资收益收到的现金 - 1.88 261.02

投资活动现金流入小计 - 1.88 261.02

购建固定资产、无形资产和其他长期

1,110.67 6,725.96 51,787.74

资产支付的现金

投资活动现金流出小计 1,110.67 6,725.96 51,787.74

投资活动产生的现金流量净额 -1,110.67 -6,724.08 -51,526.71

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 58,800.00 435,600.00 711,800.00

收到其他与筹资活动有关的现金 58,602.05 405,853.34 25,272.00

筹资活动现金流入小计 117,402.05 841,453.34 737,072.00

偿还债务支付的现金 53,800.00 479,800.00 599,825.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

8,414.23 41,316.77 45,853.30

金

支付其他与筹资活动有关的现金 6,906.48 365,519.34 51,272.00

筹资活动现金流出小计 69,120.72 886,636.11 696,950.30

筹资活动产生的现金流量净额 48,281.33 -45,182.78 40,121.70

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 25,075.60 -38,217.92 13,326.37

加：期初现金及现金等价物余额 6,008.48 44,226.41 30,900.03

六、期末现金及现金等价物余额 31,084.08 6,008.48 44,226.41

（二）攀港公司

1、资产负债表

攀港公司于 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的资产负

债表如下：

单位：万元

项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

流动资产：

货币资金 518.36 1,105.60 1,424.35

应收账款 21,944.10 20,215.30 29,651.90

其他应收款 138.55 146.36 133.37

存货 2,812.70 4,920.48 9,302.90

其他流动资产 13.66 13.74 32.26

376

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

流动资产合计 25,427.37 26,401.49 40,544.77

非流动资产：

固定资产 587.48 600.77 602.59

非流动资产合计 587.48 600.77 602.59

资产合计 26,014.85 27,002.26 41,147.36

流动负债：

短期借款 22,398.53 20,609.67 34,225.55

应付账款 4,641.41 5,318.57 3,877.34

预收款项 3.55 - -

应付股利 1,049.06 1,055.36 993.76

其他应付款 - - 145.82

流动负债合计 28,092.55 26,983.60 39,242.46

非流动负债：

非流动负债合计 - - -

负债合计 28,092.55 26,983.60 39,242.46

所有者权益：

实收资本 817.68 817.68 817.68

其他综合收益 -2,802.13 -2,800.22 -2,880.95

未分配利润 -93.25 2,001.20 3,968.16

所有者权益合计 -2,077.69 18.66 1,904.90

负债和所有者权益总计 26,014.85 27,002.26 41,147.36

2、利润表

攀港公司于 2016 年 1-3 月、2015 年度及 2014 年度的利润表如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 13,806.78 22,216.64 94,320.76

其中：营业收入 13,806.78 22,216.64 94,320.76

二、营业总成本 14,318.79 24,247.63 96,068.98

其中：营业成本 13,494.84 22,418.43 93,539.72

销售费用 592.25 639.24 272.01

管理费用 96.93 260.63 275.17

377

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

财务费用 131.52 250.12 550.55

资产减值损失 1,585.68 679.21 1,431.53

三、营业利润 -2,094.45 -2,030.99 -1,748.22

四：利润总额 -2,094.45 -2,030.99 -1,748.22

减：所得税费用 - -64.02 12.08

五、净利润 -2,094.45 -1,966.96 -1,760.30

3、现金流量表

攀港公司于 2016 年 1-3 月、2015 年度及 2014 年度的现金流量表如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 13,547.54 52,861.77 67,177.87

收到的税费返还 - 84.02 -

经营活动现金流入小计 13,547.54 52,945.80 67,177.87

购买商品、接受劳务支付的现金 15,816.26 38,400.18 89,129.71

支付给职工以及为职工支付的现金 34.33 143.20 169.47

支付的各项税费 - - 125.32

支付其他与经营活动有关的现金 70.05 130.74 397.74

经营活动现金流出小计 15,920.64 38,674.12 89,822.24

经营活动产生的现金流量净额 -2,373.09 14,271.68 -22,644.37

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计 - - -

投资活动现金流出小计 - - -

投资活动产生的现金流量净额 - - -

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 13,562.97 35,946.80 94,109.21

筹资活动现金流入小计 13,562.97 35,946.80 94,109.21

偿还债务支付的现金 11,646.66 50,350.18 71,367.72

分配股利、利润或偿付利息支付的现

123.89 263.48 495.41

金

筹资活动现金流出小计 11,770.55 50,613.67 71,863.14

筹资活动产生的现金流量净额 1,792.42 -14,666.86 22,246.08

378

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-6.56 76.43 5.58

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -587.23 -318.75 -392.71

加：期初现金及现金等价物余额 1,105.60 1,424.35 1,817.06

六、期末现金及现金等价物余额 518.36 1,105.60 1,424.35

（三）鞍钢香港

1、资产负债表

鞍钢香港于 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的资产负

债表如下：

单位：万元

项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

流动资产：

货币资金 1,790.69 1,792.36 1,705.10

其他应收款 2.93 2.76

流动资产合计 1,793.61 1,795.29 1,707.87

非流动资产：

长期股权投资 52,417.82 48,195.59 59,599.38

投资性房地产 2,108.68 2,142.38 2,101.39

非流动资产合计 54,526.49 50,337.97 61,700.77

资产合计 56,320.11 52,133.27 63,408.64

流动负债：

应交税费 0.19 0.20 0.54

其他应付款 6,149.24 6,205.36 5,939.75

流动负债合计 6,149.44 6,205.55 5,940.29

非流动负债：

递延所得税负债 - - 7.87

非流动负债合计 - - 7.87

负债合计 6,149.44 6,205.55 5,948.17

股东权益：

股本 223,737.56 223,737.56 223,737.56

资本公积 1,752.63 1,752.63 -

379

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

其他综合收益 -29,374.26 -31,292.05 -28,780.00

未分配利润 -145,945.26 -148,270.42 -137,497.09

股东权益合计 50,170.67 45,927.72 57,460.47

负债和股东权益总计 56,320.11 52,133.27 63,408.64

2、利润表

鞍钢香港于 2016 年 1-3 月、2015 年度及 2014 年度的利润表如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 25.07 97.61 94.51

其中：营业收入 25.07 97.61 94.51

二、营业总成本 24.47 90.78 51,672.91

其中：营业成本 22.26 86.67 83.92

销售费用 - 4.58 4.06

财务费用 -5.76 -0.46 0.90

资产减值损失 - - 51,584.03

加：投资收益 2,316.59 -10,776.84 -82,904.10

三、营业利润 2,325.16 -10,770.00 -134,482.49

四：利润总额 2,325.16 -10,770.00 -134,482.49

减：所得税费用 - 3.33 12.36

五、净利润 2,325.16 -10,773.33 -134,494.86

3、现金流量表

鞍钢香港于 2016 年 1-3 月、2015 年度及 2014 年度的现金流量表如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

收到其他与经营活动有关的现金 0.04 0.18 0.80

经营活动现金流入小计 0.04 0.18 0.80

支付的各项税费 - 13.46 11.03

支付其他与经营活动有关的现金 0.02 4.62 4.11

经营活动现金流出小计 0.02 18.08 15.14

380

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 0.01 -17.90 -14.34

二、投资活动产生的现金流量： - - -

投资活动现金流入小计 - - -

投资活动现金流出小计 - - -

投资活动产生的现金流量净额 - - -

三、筹资活动产生的现金流量： - - -

筹资活动现金流入小计 - - -

筹资活动现金流出小计 - - -

筹资活动产生的现金流量净额 - - -

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-1.68 105.15 5.86

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -1.67 87.26 -8.48

加：期初现金及现金等价物余额 1,792.36 1,705.10 1,713.58

六、期末现金及现金等价物余额 1,790.69 1,792.36 1,705.10

（四）鞍澳公司

1、合并资产负债表

鞍澳公司于 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合并资

产负债表如下：

单位：万元

项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

流动资产：

货币资金 77,893.16 128,931.65 80,763.04

应收账款 31,926.90 19,597.23 49,798.16

预付款项 3,488.28 2,008.59 4,147.09

应收利息 198.35 31.01 47.55

其他应收款 6,616.84 6,162.12 2,434.96

存货 35,192.32 36,602.60 38,191.62

流动资产合计 155,315.86 193,333.21 175,382.42

非流动资产：

长期应收款 2,791.27 2,640.90 -

固定资产 1,846,756.65 1,772,368.38 12,486.99

381

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

在建工程 30,571.50 35,200.79 1,563,177.69

无形资产 1,683.00 1,764.72 2,853.59

长期待摊费用 259,429.13 253,587.31 284,456.30

其他非流动资产 10,467.75 9,922.82 10,207.64

非流动资产合计 2,151,699.30 2,075,484.93 1,873,182.21

资产合计 2,307,015.16 2,268,818.14 2,048,564.64

流动负债：

短期借款 164,368.55 164,359.49 79,524.75

应付账款 75,310.29 63,035.85 123,321.23

应付职工薪酬 4,317.87 3,372.01 4,169.25

应交税费 2,983.18 3,204.06 2,768.32

应付利息 20,891.89 28,124.88 16,112.48

其他应付款 215,454.49 215,026.03 148,416.23

一年内到期的非流动负债 7,257.60 6,470.85 160,808.67

流动负债合计 490,583.86 483,593.16 535,120.93

非流动负债：

长期借款 1,592,770.09 1,592,682.24 1,116,051.01

长期应付款 14,831.34 14,022.70 142,040.20

预计负债 14,386.72 14,518.42 16,547.52

其他非流动负债 8,863.46 4,755.08 4,752.83

非流动负债合计 1,630,851.61 1,625,978.44 1,279,391.56

负债合计 2,121,435.48 2,109,571.60 1,814,512.49

股东权益：

股本 537,865.76 537,865.76 537,865.76

资本公积 220.48 220.48 -

其他综合收益 -85,679.31 -87,597.64 -82,597.90

未分配利润 -379,212.08 -393,240.63 -346,272.95

归属于母公司股东权益合计 73,194.86 57,247.97 108,994.92

少数股东权益 112,384.82 101,998.57 125,057.23

股东权益合计 185,579.68 159,246.54 234,052.15

负债和股东权益总计 2,307,015.16 2,268,818.14 2,048,564.64

382

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、合并利润表

鞍澳公司于 2016 年 1-3 月、2015 年度及 2014 年度的合并利润表如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 65,669.49 90,847.91 132,391.01

其中：营业收入 65,669.49 90,847.91 132,391.01

二、营业总成本 43,880.02 158,988.33 597,816.81

其中：营业成本 97,768.45 87,753.80 117,610.09

营业税金及附加 3,010.26 3,128.73 1,328.72

销售费用 11,562.76 22,444.74 33,331.16

管理费用 107.95 2,052.75 601.39

财务费用 -73,770.59 43,608.30 12,402.25

资产减值损失 5,201.20 - 432,543.20

加：投资收益 - - -72,727.50

三、营业利润 21,789.47 -68,140.41 -538,153.29

加：营业外收入 - - 7.55

其中：非流动资产处置利得 - - -

减：营业外支出 - - 1,530.72

其中：非流动资产处置损失 - - 1,530.72

四：利润总额 21,789.47 -68,140.41 -539,676.46

减：所得税费用 1,137.19 85.57 -452.18

五、净利润 20,652.28 -68,225.99 -539,224.28

归属于母公司所有者的净利润 14,028.55 -46,967.68 -320,410.63

少数股东损益 6,623.73 -21,258.30 -218,813.65-

3、合并现金流量表

鞍澳公司于 2016 年 1-3 月、2015 年度及 2014 年度的合并现金流量表如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 51,564.33 85,425.27 153,441.51

收到其他与经营活动有关的现金 219.86 1,679.37 1,733.03

383

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动现金流入小计 51,784.20 87,104.64 155,174.54

购买商品、接受劳务支付的现金 70,098.75 64,233.50 172,769.08

支付给职工以及为职工支付的现金 8,580.18 959.01 14,289.52

支付的各项税费 3,788.48 5,019.30 1,921.12

支付其他与经营活动有关的现金 18,707.22 24,101.03 36,084.46

经营活动现金流出小计 101,174.63 94,312.85 225,064.17

经营活动产生的现金流量净额 -49,390.43 -7,208.21 -69,889.63

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长期

20,575.59 43,165.69

资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - 43,538.97

投资活动现金流入小计 - 20,575.59 86,704.66

购建固定资产、无形资产和其他长期

443.36 138,308.54 174,998.54

资产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金 - - 39,178.50

投资活动现金流出小计 443.36 138,308.54 214,177.04

投资活动产生的现金流量净额 -443.36 -117,732.95 -127,472.38

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 31,342.80

取得借款收到的现金 391,727.87 359,631.88

筹资活动现金流入小计 - 391,727.87 390,974.68

偿还债务支付的现金 - 132,896.46 179,091.16

分配股利、利润或偿付利息支付的现

4,476.74 77,136.61 -

金

支付其他与筹资活动有关的现金 1,419.84 - -

筹资活动现金流出小计 5,896.58 210,033.07 179,091.16

筹资活动产生的现金流量净额 -5,896.58 181,694.81 211,883.52

四、汇率变动对现金及现金等价物的

3,953.28 -4,716.55 -6,814.36

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -51,777.09 52,037.10 7,707.14

加：期初现金及现金等价物余额 112,443.14 60,406.04 52,698.89

六、期末现金及现金等价物余额 60,666.05 112,443.14 60,406.04

（五）鞍千矿业

384

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1、资产负债表

鞍千矿业于 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的资产负

债表如下：

单位：万元

项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

流动资产：

货币资金 31,648.61 14,632.10 9,183.57

应收账款 2,041.10 - 2,076.76

预付款项 550.00 550.00 550.00

存货 582.30 999.71 805.67

其他流动资产 2,362.32 - -

流动资产合计 37,184.32 16,181.81 12,615.99

非流动资产：

固定资产 66,937.26 62,890.79 68,063.55

在建工程 40,619.56 46,027.90 40,356.00

固定资产清理 - - 488.37

无形资产 377,857.19 380,394.41 382,504.67

长期待摊费用 68,802.15 69,167.34 51,648.91

递延所得税资产 - - 3,683.18

其他非流动资产 47,342.00 47,342.00 47,342.00

非流动资产合计 601,558.16 605,822.44 594,086.67

资产合计 638,742.48 622,004.24 606,702.65

流动负债：

短期借款 35,000.00 25,000.00 -

应付账款 121,900.15 121,105.26 115,514.49

预收款项 0.52 0.21 0.97

应付职工薪酬 160.75 142.23 158.51

应交税费 1,272.58 -3,557.54 462.16

应付利息 46.52 30.21 -

应付股利 16,000.00 16,000.00 16,000.00

其他应付款 384.66 330.22 305.15

流动负债合计 174,765.18 159,050.59 132,441.29

385

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

非流动负债：

递延收益 9,174.94 9,241.23 9,506.39

非流动负债合计 9,174.94 9,241.23 9,506.39

负债合计 183,940.12 168,291.82 141,947.68

股东权益：

股本 136,767.60 136,767.60 136,767.60

资本公积 91,455.93 91,455.93 91,455.93

专项储备 9,266.60 8,219.35 6,283.21

盈余公积 41,623.67 41,623.67 41,623.67

未分配利润 175,688.57 175,645.87 188,624.57

股东权益合计 454,802.36 453,712.42 464,754.98

负债和股东权益总计 638,742.48 622,004.24 606,702.65

2、利润表

鞍千矿业于 2016 年 1-3 月、2015 年度及 2014 年度的利润表如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 27,089.35 153,218.98 238,196.90

其中：营业收入 27,089.35 153,218.98 238,196.90

二、营业总成本 26,936.08 161,801.93 185,491.84

其中：营业成本 21,039.56 119,515.57 139,034.34

营业税金及附加 1,678.35 10,804.81 16,660.90

销售费用 - - -

管理费用 3,889.93 30,280.23 29,850.13

财务费用 328.24 1,201.33 -53.53

资产减值损失 0.01 - -

三、营业利润 153.27 -8,582.94 52,705.06

加：营业外收入 66.29 265.16 293.13

其中：非流动资产处置利得 - - 27.97

减：营业外支出 83.47 553.13 4.11

其中：非流动资产处置损失 83.47 552.22 -

四：利润总额 136.09 -8,870.92 52,994.08

386

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

减：所得税费用 92.34 4,107.78 13,556.92

五、净利润 43.74 -12,978.69 39,437.16

3、现金流量表

鞍千矿业于 2016 年 1-3 月、2015 年度及 2014 年度的现金流量表如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 29,947.92 183,047.02 336,432.07

收到其他与经营活动有关的现金 126.72 623.52 534.84

经营活动现金流入小计 30,074.64 183,670.54 336,966.90

购买商品、接受劳务支付的现金 15,863.66 144,558.54 166,918.45

支付给职工以及为职工支付的现金 3,237.64 11,622.84 11,901.50

支付的各项税费 2,490.50 23,608.36 49,620.06

支付其他与经营活动有关的现金 1,128.60 2,914.51 2,989.97

经营活动现金流出小计 22,720.40 182,704.25 231,429.99

经营活动产生的现金流量净额 7,354.24 966.29 105,536.92

二、投资活动产生的现金流量： - - -

投资活动现金流入小计 - - -

购建固定资产、无形资产和其他长期

- 19,234.18 109,867.81

资产支付的现金

投资活动现金流出小计 19,234.18 109,867.81

投资活动产生的现金流量净额 -19,234.18 -109,867.81

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 10,000.00 50,000.00 -

筹资活动现金流入小计 10,000.00 50,000.00 -

偿还债务支付的现金 - 25,000.00 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现

337.73 1,283.58 -

金

筹资活动现金流出小计 337.73 26,283.58 -

筹资活动产生的现金流量净额 9,662.27 23,716.42 -

四、汇率变动对现金及现金等价物的

- - -

影响

五、现金及现金等价物净增加额 17,016.51 5,448.53 -4,330.89

387

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

加：期初现金及现金等价物余额 14,632.10 9,183.57 13,514.46

六、期末现金及现金等价物余额 31,648.61 14,632.10 9,183.57

（六）海绵钛项目

1、资产负债表

上市公司本次出售的海绵钛项目仅包括海绵钛相关存货、固定资产及在建工程，不

含占用的土地及债权债务。瑞华已对上述出售资产出具了模拟财务报表，假设出售资产

自报告期初已经作为独立的会计主体存在。

最近两年一期末，海绵钛项目的财务状况如下：

单位：万元

项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

流动资产：

存货 5,017.53 6,807.14 10,971.61

流动资产合计 5,017.53 6,807.14 10,971.61

非流动资产：

固定资产 833.30 847.90 350.72

在建工程 419,832.35 409,754.45 370,387.22

非流动资产合计 420,665.66 410,602.35 370,737.94

资产合计 425,683.18 417,409.49 381,709.55

二、公司备考财务报表

瑞华对本公司 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2016

年 1-3 月及 2015 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审阅，并出具了

《备考审阅报告》。

（一）本公司备考合并资产负债表

单位：万元

项目 2016.3.31 2015.12.31

流动资产：

货币资金 175,948.40 109,207.81

应收票据 126,353.86 207,709.12

388

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016.3.31 2015.12.31

应收账款 30,174.33 26,531.75

预付款项 29,638.16 34,910.91

其他应收款 23,225.70 4,976.39

存货 40,597.76 53,977.73

其他流动资产 13,731.66 12,851.16

流动资产合计 439,669.86 450,164.87

非流动资产：

可供出售金融资产 58,572.73 58,572.73

投资性房地产 972.99

固定资产 274,210.19 280,862.63

在建工程 196,182.22 177,741.11

固定资产清理 15.49

无形资产 21,330.04 24,187.94

长期待摊费用 2,234.85 2,280.31

递延所得税资产 123.72 185.93

其他非流动资产 16,277.67 30,543.99

非流动资产合计 568,946.92 575,347.62

资产总计 1,008,616.77 1,025,512.49

流动负债：

短期借款 48,000.00 130,000.00

应付票据 174,842.82 207,213.57

应付账款 100,147.19 104,878.08

预收款项 12,005.21 14,652.75

应付职工薪酬 1,666.78 2,196.12

应交税费 3,773.52 2,632.20

应付利息 4.88 112.61

应付股利 282.36 282.36

其他应付款 114,853.69 15,840.06

流动负债合计 455,576.46 477,807.76

非流动负债：

长期应付职工薪酬 733.67 796.21

专项应付款 17,815.00 17,815.00

389

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016.3.31 2015.12.31

递延收益 1,476.97 1,528.43

递延所得税负债 1,074.07 1,127.77

非流动负债合计 21,099.71 21,267.41

负债合计 476,676.17 499,075.17

股东权益：

股本 858,974.62 858,974.62

资本公积 -686,687.75 -682,481.89

专项储备 1,024.97 694.22

盈余公积 127,551.94 127,551.94

未分配利润 201,757.17 191,027.45

归属于母公司股东净资产合计 501,973.08 495,194.47

少数股东净资产 29,967.53 31,242.86

股东权益合计 531,940.61 526,437.33

负债和股东权益总计 1,008,616.77 1,025,512.49

（二）本公司备考合并利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度

一、营业总收入 107,925.52 549,167.43

其中：营业收入 107,925.52 549,167.43

二、营业总成本 113,773.65 593,995.53

其中：营业成本 95,917.30 507,007.63

营业税金及附加 487.03 964.49

销售费用 3,560.53 16,416.80

管理费用 8,021.09 29,996.06

财务费用 1,844.90 8,306.36

资产减值损失 3,942.80 31,304.19

投资收益（损失以“－”号填列） 2,964.34

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,848.12 -41,863.77

加：营业外收入 27,123.97 6,233.00

其中：非流动资产处置利得 26,176.31 0.06

390

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

减：营业外支出 7,089.17 19,218.64

其中：非流动资产处置损失 - 458.22

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 14,186.68 -54,849.40

减：所得税费用 62.21 3,257.78

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,124.47 -58,107.19

391

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十节同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

1、同业竞争产生的历史背景

2011 年，公司实施重大资产重组将原有钢铁业务资产与鞍山钢铁的铁矿石业务资

产进行置换后，公司铁矿石采选业务与鞍山钢铁类似业务构成同业竞争。此外，西昌钢

钒从事的钒产品业务与攀钢钒钛现有钒产品业务存在同业竞争。

2、避免利益冲突的承诺和措施

（1）铁矿石采选业务

为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中

度”的精神，根据国务院国资委 376 号文的要求，鞍山钢铁与攀钢集团于 2010 年实施

了联合重组，设立鞍钢集团作为母公司，鞍山钢铁与攀钢集团均作为鞍钢集团的全资子

企业。由于鞍山钢铁与攀钢集团下属上市公司均从事钢铁生产和销售，存在一定同业竞

争情形。在此背景下，鞍山钢铁与攀钢集团等交易各方实施重组，攀钢钒钛以其拥有的

钢铁相关业务资产与鞍山钢铁拥有的铁矿石采选业务进行置换。该重组方案详见公司

2011 年 12 月 28 日公告的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易

报告书（修订稿）》。

为彻底解决与上市公司的同业竞争，并避免以后可能出现的潜在同业竞争，公司实

际控制人鞍钢集团于 2010 年 12 月 8 日出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公

司同业竞争的承诺函》：“本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团

公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，

除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。本

公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公司与攀钢钒钛

具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁

矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知攀钢钒钛。

如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢

392

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。此后若攀钢

钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和

业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”

2011 年 11 月 22 日，鞍钢集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》：“为切

实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，本公司（注：本

承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期

的保障措施。在本次重组完成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，将鞍

山钢铁现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交由上市公司（以下简称“托

管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有权代替本公司根

据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决

策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的

问题，保证托管业务正常运作。本承诺函在承诺事项未完成前且鞍钢集团作为本公司的

实际控制人期间内持续有效。”

2012 年 6 月 28 日，攀钢钒钛与鞍钢集团签署《托管协议》，鞍钢集团将其间接持

有 100%权益的鞍钢矿业的经营管理权交由攀钢钒钛托管。

（2）钒产品业务

西昌钢钒为攀钢集团的全资子公司。西昌钢钒从事的钒产品业务与攀钢钒钛现有钒

产品业务存在同业竞争。西昌钢钒钒产品业务及相关资产在短期内暂不具备注入上市公

司的条件，尚需进一步培育。

鞍钢集团公司下属四川攀研技术有限公司（以下简称“攀研公司”）为鞍钢集团公

司科研项目中间试验和产业孵化平台，主要针对鞍钢集团公司不适宜大规模产业化、市

场需求小的科研成果进行产业化应用研究和推广。其在产品规模、质量、成本、用户等

方面均与攀钢钒钛的成熟产品具有较大差距。因此，攀研公司虽从事与攀钢钒钛相近的

业务，但与攀钢钒钛并未形成实质上的同业竞争关系。

除上述第（1）、（2）项所述鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务及西昌钢钒钒产品业

务外，鞍钢集团公司及鞍钢集团公司控制的其他企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）

目前与攀钢钒钛及其下属各子公司（含本次重大资产出售之标的公司）主营业务之间不

存在同业竞争的情况。

393

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，攀钢钒钛主营业务范围变更为钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产

品的研发和应用，不再保留铁矿石采选、钛精矿提纯业务。攀钢钒钛的控股股东和实际

控制人未发生变化。

1、铁矿石采选业务

由于目前铁矿石市场价格较鞍钢集团 2011 年 11 月 22 日作出将该等资产注入攀钢

钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁其他未上市铁矿石业务处于亏损状态，鞍钢集

团继续向攀钢钒钛注入铁矿石业务资产已不具备实施基础，同时，通过本次重大资产出

售，攀钢钒钛会将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团其他下属企业。本次重大资产

出售完成后，前述同业竞争情况将会消除且不会导致新的同业竞争。

2、钒钛制品生产、加工和应用业务

本次重大资产出售的标的资产包括海绵钛项目相关业务及资产。海绵钛是钛金属生

产的初级产品，经过熔铸得到钛锭即工业纯钛，进一步加工成相应的钛材、钛粉、钛合

金及其他钛构件等金属产品。海绵钛项目相关业务及资产剥离后，攀钢钒钛相关钛产品

主要为钛白粉（包括氯化法钛白和硫酸法钛白）和钛渣，其应用领域主要包括涂料、塑

料、油墨、造纸等。海绵钛及后续工序产品不会与攀钢钒钛产生同业竞争。

本次重大资产出售方案未涉及西昌钢钒，钒产品业务同业竞争情形仍然存在。

（三）关于避免同业竞争的有关措施

为避免同业竞争，公司实际控制人鞍钢集团于 2016 年 9 月 3 日出具《关于避免同

业竞争的承诺函》，由于该承诺函构成前次承诺变更，尚需股东大会审议：

“1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，

尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒

的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、

资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒

产品生产加工业务注入攀钢钒钛。

2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其

下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成

394

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该

商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业（不

含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多

次向本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业

务中所拥有的股权、资产及其他权益。

3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛实际控制人期间持续有效且不可撤

销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由本公司承担。”

为避免同业竞争，公司控股股东攀钢集团有限公司于 2016 年 9 月 3 日出具《关于

避免同业竞争的承诺函》：

“1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，

尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒

的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、

资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒

产品生产加工业务注入攀钢钒钛。

2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其

下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成

直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该

商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业（不

含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多

次向本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业

务中所拥有的股权、资产及其他权益。

3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛控股股东期间持续有效且不可撤销。

若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由本公司承担。”

（四）中介机构关于同业竞争的意见

1、法律顾问的意见

经核查，律师认为：（1）本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人之间形成

同业竞争。（2）公司控股股东、实际控制人已作出关于避免与公司产生同业竞争的承诺，

该等承诺措施有助于避免同业竞争。

395

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、独立财务顾问的意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人

之间形成同业竞争。（2）公司控股股东、实际控制人已作出关于避免与公司产生同业竞

争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争。

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前公司关联方情况

1、控股股东情况

注册资本控股股东对本企业控股股东对本企业的

控股股东名称注册地业务性质

（万元）的持股比例表决权比例

攀钢集团有限钢压延行

攀枝花 500,000.00 35.49% 35.49%

公司业

2、控股子公司情况

持股比例

子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式

直接间接

鞍钢集团鞍千矿

鞍山市鞍山市铁矿采选 100.00% - 企业合并

业有限责任公司

卡拉拉矿业有限澳大利亚珀澳大利亚

矿产品开采 - 52.16% 企业合并

公司斯市珀斯市

攀钢集团矿业有

攀枝花市攀枝花市采掘 100.00% - 企业合并

限公司

攀钢集团攀枝花

新白马矿业有限攀枝花市攀枝花市矿石开采 - 100.00% 设立

责任公司

攀钢矿业凉山有

西昌市西昌市铁矿石勘探 - 100.00% 企业合并

限责任公司

攀枝花市兴茂动

力设备安装有限攀枝花市攀枝花市动力安装 - 100.00% 企业合并

公司

攀枝花兴旺机动汽车综合性

攀枝花市攀枝花市 - 100.00% 设立

车检测有限公司能检测

攀钢矿业宜宾有

兴文县兴文县铁矿石开采 - 100.00% 企业合并

限责任公司

攀钢集团钛业有

攀枝花市攀枝花市钛产品生产 100.00% - 企业合并

限责任公司

攀钢集团重庆钛钛白粉生产

重庆市重庆市 - 100.00% 企业合并

业有限公司销售

攀枝花东方钛业钛白粉生产

攀枝花市攀枝花市 - 65.00% 企业合并

有限公司销售

攀钢集团重庆晏

重庆市重庆市钛产品生产 - 100.00% 设立

家钛业有限公司

396

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

持股比例

子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式

直接间接

攀钢集团北海特

种铁合金有限公北海市北海市钢材加工 100.00% - 设立

司

北京攀承钒业贸

北京市北京市贸易 51.00% - 设立

易有限公司

攀钢集团钒业有

攀枝花市攀枝花市钒产品加工 100.00% - 设立

限公司

攀港有限公司中国香港中国香港贸易 70.00% - 企业合并

鞍钢集团香港控

中国香港中国香港投资 100.00% - 企业合并

股有限公司

鞍钢集团投资

澳大利亚珀澳大利亚

（澳大利亚）有投资 100.00% - 企业合并

斯市珀斯市

限公司

上海攀钢钒资源

上海市上海市贸易 100.00% - 设立

发展有限公司

3、本公司重要的合营和联营企业情况

持股比例对合营企业或联营

合营企业或联营企业主要经营

注册地业务性质企业投资的会计处

名称地直接间接理方法

澳大利亚澳大利亚

Gindalbie Metals Ltd 矿产勘探和开采 35.89% - 权益法

珀斯市珀斯市

会东满矿攀鑫矿业有

会东县西昌市矿产勘探和开采 20.00% - 权益法

限公司

4、其他关联方情况

序号其他关联方名称其他关联方与本企业关系

1 鞍钢电气有限责任公司同受鞍钢集团控制

2 鞍钢股份有限公司同受鞍钢集团控制

3 鞍钢国贸攀枝花有限公司同受鞍钢集团控制

4 鞍钢集团财务有限责任公司同受鞍钢集团控制

5 鞍钢集团关宝山矿业有限公司同受鞍钢集团控制

6 鞍钢集团国际经济贸易公司同受鞍钢集团控制

7 鞍钢集团矿业有限公司同受鞍钢集团控制

8 鞍钢集团矿业公司弓长岭矿业有限公司同受鞍钢集团控制

9 鞍钢集团矿业设计研究院有限公司同受鞍钢集团控制

10 鞍钢集团铁路运输设备制造公司同受鞍钢集团控制

11 鞍钢集团香港有限公司同受鞍钢集团控制

12 鞍钢集团信息产业有限公司同受鞍钢集团控制

13 鞍钢建设剥岩工程有限公司同受鞍钢集团控制

14 鞍钢矿山机械制造有限公司同受鞍钢集团控制

15 鞍钢矿山建设有限公司同受鞍钢集团控制

16 鞍钢矿山汽车运输有限公司同受鞍钢集团控制

397

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

17 鞍钢日报社同受鞍钢集团控制

18 鞍钢实业集团办公用品有限公司同受鞍钢集团控制

19 鞍钢实业集团铁路工程有限公司同受鞍钢集团控制

20 鞍钢招标有限公司同受鞍钢集团控制

21 鞍钢重型机械有限责任公司同受鞍钢集团控制

22 鞍钢铸钢有限公司同受鞍钢集团控制

23 鞍山钢铁集团公司同受鞍钢集团控制

24 鞍山钢铁集团公司铁路运输公司同受鞍钢集团控制

25 鞍信托日信息技术有限公司同受鞍钢集团控制

26 成都攀成钢建设工程有限公司同受攀钢集团控制

27 成都攀成钢冶金工程技术有限公司同受攀钢集团控制

28 成都攀钢大酒店有限公司同受攀钢集团控制

29 攀钢集团北海钢管有限公司同受攀钢集团控制

30 合谊地产有限公司同受鞍钢集团控制

31 攀钢集团成都钢钒有限公司同受攀钢集团控制

32 攀钢集团成都投资管理有限公司同受攀钢集团控制

33 攀钢集团成都钢铁有限责任公司同受攀钢集团控制

34 攀钢集团工程技术有限公司同受攀钢集团控制

35 攀钢集团工科工程咨询有限公司同受攀钢集团控制

36 攀钢集团国际经济贸易有限公司同受攀钢集团控制

37 攀钢集团国贸攀枝花有限公司同受攀钢集团控制

38 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司同受攀钢集团控制

39 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司同受攀钢集团控制

40 攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司同受攀钢集团控制

41 攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责任公司同受攀钢集团控制

42 攀钢集团生活服务有限公司同受攀钢集团控制

43 攀钢集团西昌钢钒有限公司同受攀钢集团控制

44 攀钢集团西昌新钢业物流有限公司同受攀钢集团控制

45 攀钢集团西昌新钢业有限公司同受攀钢集团控制

46 攀钢集团研究院有限公司同受攀钢集团控制

47 四川众齐健康产业有限公司同受攀钢集团控制

48 攀钢欧洲有限公司同受攀钢集团控制

49 攀钢冶金材料有限责任公司同受攀钢集团控制

50 攀枝花恒正工程检测有限公司同受攀钢集团控制

51 攀枝花攀钢钒资源综合利用科技有限公司同受攀钢集团控制

52 攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司同受攀钢集团控制

53 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司同受攀钢集团控制

54 攀枝花天雨消防工程有限责任公司同受攀钢集团控制

55 四川鸿舰重型机械制造有限责任公司同受攀钢集团控制

56 四川攀研技术有限公司同受攀钢集团控制

57 四川省冶金机械厂同受攀钢集团控制

58 四川托日信息工程有限公司同受鞍钢集团控制

59 西昌新钒钛有限公司同受攀钢集团控制

注：公司实际控制人鞍钢集团、控股股东攀钢集团对外投资较多。上表为最近三年一期与公司

398

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

存在交易的其他关联方名单。

（二）本次交易前后关联方变化情况

本次交易完成后，五家标的公司及其控制的企业将成为公司实际控制人控制的其他

公司，从而新增成为公司的关联方。

（三）交易标的在报告期内的关联交易

本次交易完成后，标的资产与上市公司及其控制的企业之间的交易将新增作为关联

交易披露；标的资产与鞍钢集团、攀钢集团控制的除上市公司以外的其他企业之间的关

联交易将不再成为上市公司的关联交易。

1、采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务

报告期内，置出主体与公司及其子公司，公司实际控制人、控股股东及其控制的其

他企业存在一定的关联交易。上述关联交易及本次重大资产重组对其影响的情况如下：

单位：万元

公司关联交易关联交易内

关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

名称变化容

①采购商品/接受劳务情况

攀钢钒钛新增动力费 20.49 - -

攀钢集团子公材料、备件、

减少 7,226.58 10,339.29 23,283.68

司劳务、工程等

鞍钢集团减少备件、劳务 6.87 795.94 224.06

攀钢 ②出售商品/提供劳务情况

矿业

攀钢钒钛减少铁精矿 44,377.74 65,673.43 -

攀钢钒钛子公

新增钛精矿、材料 6,648.17 30,502.36 34,997.24

司

攀钢集团子公矿石、废旧物

减少 5,288.87 187,007.79 278,274.17

司资、动力费等

鞍钢集团减少材料、动力费 - 24.00 11,754.68

①采购商品/接受劳务情况

鞍钢国贸攀枝钒、钛、矿等

减少 - 1,125.83 27,813.95

花有限公司产品

攀钢集团国际

钒、钛、矿等

经济贸易有限减少 - - 358.73

攀港产品

公司

②出售商品/提供劳务情况

北京攀承钒业其他产品及

新增 1,232.58 11,747.90 15,834.15

贸易有限公司服务

攀钢集团钛业其他产品及

新增 - 151.29 996.77

有限责任公司服务

399

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司关联交易关联交易内

关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

名称变化容

攀钢集团重庆其他产品及

新增 - 46.09 67.66

钛业有限公司服务

攀钢集团国际

其他产品及

经济贸易有限减少 - 1,131.04 1,919.25

服务

公司

攀钢集团成都其他产品及

减少 11,731.59 7,840.49 -

钢钒有限公司服务

①出售商品/提供劳务情况

鞍澳

鞍钢集团香港

公司减少矿产品 51,485.81 267,055.91 232,989.51

有限公司

①采购商品/接受劳务情况

矿石加工、材

鞍钢集团矿业

减少料、运输、检 9,182.94 86,610.55 95,444.90

有限公司

修等服务

鞍山钢铁集团

减少运输、材料等 - 5,962.00 8,168.90

公司

鞍钢矿山建设检修、运输等

减少 748.39 3,600.28 3,561.88

有限公司服务

鞍钢建设剥岩

减少运输等服务 - 566.05 1,192.85

工程有限公司

鞍钢矿山汽车

减少运输 152.56 792.68 308.91

运输有限公司

鞍钢矿业爆破

减少爆破 - - 233.50

有限公司

鞍钢集团矿业

设计研究院有减少设计费 43.49 249.81 122.55

限公司

鞍钢实业集团

办公用品有限减少办公用品 4.56 90.07 110.99

公司

鞍钢矿山机械

减少检修 - 73.75 70.28

制造有限公司

鞍山钢铁集团

公司铁路运输减少运输 12.22 48.94 54.42

公司

鞍钢集团矿业

公司弓长岭矿减少矿石加工 - 510.55 -

业有限公司

②出售商品/提供劳务情况

鞍钢股份有限

减少矿石 22,258.80 142,713.91 142,187.69

公司

鞍钢集团矿业

减少矿石、运输等 3,201.12 192.11 304.48

有限公司

鞍钢集团关宝

山矿业有限公减少矿石 1,622.24 1,838.59 -

鞍千司

矿业鞍钢矿山机械减少转供水电 0.81 - -

400

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司关联交易关联交易内

关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

名称变化容

制造有限公司

鞍钢矿山建设

减少转供水电 0.14 0.63 33.25

有限公司

鞍钢矿山汽车

减少转供水电 0.05 0.67 -

运输有限公司

鞍钢集团矿业

公司弓长岭矿减少转供水电 - 0.11 -

业有限公司

鞍山钢铁集团

减少矿石 - 8,312.89 95,567.67

公司

新增关联交易金额（A） 7,901.24 108,121.07 51,895.81

减少关联交易金额（B） 157,344.77 731,428.15 932,252.59

A/B 4.78% 12.88% 5.27%

注：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式

（2015 年）修订》第四十条的相关规定，公司对于关联交易对手方较多的情形进行了适当合并予以

披露。鞍钢集团指鞍钢集团及其控制的除攀钢集团以外的公司，攀钢集团有限公司指攀钢集团（不

含其子公司），攀钢集团子公司指攀钢集团控制的除攀钢钒钛以外的公司，攀钢钒钛指攀钢钒钛（不

含其子公司），攀钢钒钛子公司指攀钢钒钛控制的子公司。下同。

报告期内，海绵钛项目尚未转固，处于试生产过程中。

2、关联租赁情况

单位：万元

2016 年 1-3 月

关联交租赁资产种 2015 年确认的 2014 年确认的

承租方名称确认的租赁收

易变化类租赁收入租赁收入

入

攀钢矿业作为出租

人的关联租赁

攀钢集团有限公司减少固定资产 804.62 - 871.10

鞍港公司作为出租

人的关联租赁

鞍钢集团香港有限

减少办公房屋 25.07 97.61 94.51

公司

3、关联担保情况

债务关联交担保金额担保起始担保到期担保是否已

担保方

人易变化（万元）日日经履行完毕

攀钢集团钒钛资源股

注 10,000.00 2015/7/31 2016/7/30 否

份有限公司

攀钢

攀钢集团钒钛资源股

矿业注 13,000.00 2012/1/17 2017/1/16 否

份有限公司

攀钢集团钒钛资源股注 20,000.00 2012/10/19 2017/1/16 否

401

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

债务关联交担保金额担保起始担保到期担保是否已

担保方

人易变化（万元）日日经履行完毕

份有限公司

攀钢集团有限公司减少 10,000.00 2015/7/22 2016/7/21 否

攀钢集团有限公司减少 10,000.00 2015/7/24 2016/7/22 否

攀钢集团有限公司减少 17,000.00 2015/12/15 2016/5/9 否

攀钢集团有限公司减少 13,000.00 2015/12/15 2016/4/27 否

攀钢集团有限公司减少 5,000.00 2015/8/14 2016/8/1 否

攀钢集团有限公司减少 5,000.00 2015/9/9 2016/9/1 否

攀钢集团有限公司减少 5,000.00 2015/6/1 2016/5/18 否

攀钢集团有限公司减少 5,000.00 2015/6/5 2016/5/18 否

攀钢集团有限公司减少 5,000.00 2015/6/17 2016/5/19 否

攀钢集团有限公司减少 17,000.00 2015/12/28 2016/6/18 否

攀钢集团有限公司减少 10,000.00 2016/3/28 2017/3/14 否

攀钢集团有限公司减少 5,000.00 2015/5/27 2016/5/24 否

攀钢集团有限公司减少 5,000.00 2015/7/31 2016/7/29 否

攀钢集团有限公司减少 10,000.00 2015/9/2 2016/9/1 否

攀钢集团有限公司减少 6,800.00 2016/1/22 2017/1/21 否

攀钢集团有限公司减少 10,000.00 2016/1/22 2017/1/21 否

攀钢集团有限公司减少 12,000.00 2016/1/21 2017/1/20 否

攀钢集团有限公司减少 10,000.00 2015/6/30 2016/6/14 否

攀钢集团有限公司减少 10,000.00 2015/7/6 2016/7/2 否

攀钢集团有限公司减少 5,000.00 2015/11/19 2016/11/18 否

攀钢集团有限公司减少 5,000.00 2015/11/20 2016/11/19 否

攀钢集团有限公司减少 5,000.00 2016/1/5 2017/1/4 否

攀钢集团有限公司减少 10,800.00 2015/8/21 2016/8/12 否

攀钢集团有限公司减少 10,000.00 2015/11/25 2016/11/24 否

攀钢集团有限公司减少 5,000.00 2015/12/25 2016/12/20 否

攀钢集团有限公司减少 10,000.00 2016/3/24 2017/3/20 否

攀钢集团有限公司减少 5,000.00 2016/3/24 2017/3/21 否

攀钢集团有限公司减少 5,000.00 2015/10/21 2016/10/20 否

攀钢集团有限公司减少 9,800.00 2016/3/25 2016/9/21 否

攀钢集团有限公司减少 6,100.00 2016/3/23 2016/9/19 否

攀钢集团有限公司减少 42,500.00 2015/6/30 2020/6/30 否

攀钢集团有限公司减少 862.97 万美元 2015/11/23 2016/5/22 否

攀钢集团有限公司减少 512.26 万美元 2015/12/18 2016/6/20 否

攀港攀钢集团有限公司减少 827.96 万美元 2016/1/28 2016/7/28 否

公司攀钢集团有限公司减少 103.50 万美元 2016/2/22 2016/8/22 否

攀钢集团有限公司减少 582.68 万美元 2016/2/25 2016/8/25 否

攀钢集团有限公司减少 580.99 万美元 2016/3/30 2016/9/30 否

卡拉鞍钢集团公司减少 2015/05 2030/05 否

拉矿鞍澳公司减少 147,132.00 万美元 2015/05 2030/05 否

业有金达必金属有限公司不影响 2015/05 2030/05 否

限公鞍山钢铁集团公司减少 13,000.00 万美元 2015/09 2016/08 否

司鞍钢集团公司减少 40,000.00 万美元 2014/08 2017/08 否

402

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

债务关联交担保金额担保起始担保到期担保是否已

担保方

人易变化（万元）日日经履行完毕

鞍山钢铁集团公司减少 30,000.00 万美元 2014/05 2017/04 否

鞍钢集团公司减少 30,000.00 万美元 2014/05 2018/04 否

鞍钢集团公司减少 30,000.00 万美元 2011/09 2021/08 否

鞍钢集团公司减少 9,080 万澳元 2014/08 2024/07 否

鞍澳

鞍山钢铁集团公司减少 12,400.00 万美元 2015/01 2017/01 否

公司

注：本次交易完成后，攀钢钒钛将不再对攀钢矿业进行担保，该担保责任将转由鞍钢集团承担。

4、其他关联交易

攀钢矿业在鞍钢集团财务有限责任公司最近一期的存借款情况如下：

单位：万元

关

联

交 2015.12.31 余 2016.3.31 余

项目名称本期增加本期减少

易额额

变

化

一、在鞍钢集团财务有限责任公司存减 330,346.4 316,931.4

5,932.74 19,347.77

款少 4 1

二、向鞍钢集团财务有限责任公司借减

386,000.00 15,000.00 15,000.00 386,000.00

款少

5、报告期内各标的公司期末关联交易应收项目、应付项目

（1）报告期各期末攀钢矿业关联交易应收应付项目

单位：万元

关联交 2016 年 3 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

公司名称应收应付项目

易变化日日日

攀钢集团子

应收账款减少 6,228.56 6,007.26 7,276.71

公司

攀钢钒钛应收账款减少 9,422.77 16,993.12 -

攀钢钒钛子

应收账款增加 3,152.22 5,385.22 1.74

公司

小计 18,803.55 28,385.60 7,278.46

鞍钢集团预付款项减少 154.91 - -

攀钢集团子

预付款项减少 - 158.00 1,112.00

公司

小计 154.91 158.00 1,112.00

鞍钢集团其他应收款减少 68.53 68.53 68.23

攀钢集团子

其他应收款减少 2,305.95 1,498.67 1,493.15

公司

403

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

攀钢集团有

其他应收款减少 15,800.00 15,800.00 68.23-

限公司

攀钢钒钛子

其他应收款增加 13.31 9.51 13.00

公司

小计 18,187.79 17,376.71 1,574.37-

鞍钢集团应付账款减少 9,220.36 9,634.93 -

攀钢集团子

应付账款减少 1,031.62 1,652.12 1,216.36

公司

小计 10,251.97 11,287.05 1,216.36

攀钢集团子

预收款项减少 0.51 - 0.04

公司

攀钢钒钛预收款项减少 2,500.00 - -

小计 2,500.51 - 0.04

鞍钢集团其他应付款减少 722.11 675.40 -

攀钢集团子

其他应付款减少 6,384.44 5,609.84 3,002.81

公司

攀钢钒钛其他应付款减少 60,010.91 21,938.76 37,482.93

小计 67,117.45 28,224.01 40,485.74

（2）报告期各期末攀港公司关联交易应收应付项目

单位：万元

应收应付项关联交 2016 年 3 2015 年 12 2014 年 12 月

公司名称

目易变化月 31 日月 31 日 31 日

北京攀承钒业贸易有限公司应收账款增加 230.78 1,468.44 5,318.38

攀钢集团北海特种铁合金有限公

应收账款增加 136.03 136.85 -

司

鞍钢国贸攀枝花有限公司应收账款减少 17.47 22.31 23,521.64

攀钢集团成都钢钒有限责任公司应收账款减少 20,880.52 17,977.11 -

小计 21,264.80 19,604.71 28,840.02

鞍钢集团香港有限公司应付账款减少 3,447.68 4,117.67 3,877.34

攀钢集团钛业有限责任公司应付账款增加 1,193.55 1,200.72 -

小计 4,641.23 5,318.39 3,877.34

（3）报告期各期末鞍钢香港关联交易应收应付项目

单位：万元

应收应付项关联交易 2016 年 3 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月

公司名称

目变化 31 日 31 日 31 日

鞍钢集团香港有限公司其他应付款减少 4,249.39 4,295.24 4,141.52

鞍山钢铁集团公司其他应付款减少 1,896.10 1,906.34 1,795.08

404

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

小计 6,145.49 6,201.59 5,936.59

（4）报告期各期末鞍澳公司关联交易应收应付项目

单位：万元

应收应付项关联交 2016 年 3 月 2015 年 12 月 2014 年 12

公司名称

目易变化 31 日 31 日月 31 日

鞍钢集团香港有限公司应收账款减少 9,314.79 17,757.46 18,999.98

鞍钢集团国际经济贸易有

应收账款减少 18,913.50 - -

限公司

小计 28,228.29 17,757.46 18,999.98

金达必金属有限公司其他应收款减少 30.00 5.84 -

小计 30.00 5.84 -

鞍钢集团香港有限公司应付利息减少 - 20,609.63 10,371.57

小计 - 20,609.63 10,371.57

鞍钢集团香港有限公司其他应付款减少 215,445.79 215,017.47 148,256.32

金达必金属有限公司其他应付款减少 - - 23.26

小计 215,445.79 215,017.47 148,279.59

鞍钢集团香港有限公司长期应付款减少 - - 122,345.77

金达必金属有限公司长期应付款减少 14,831.34 14,022.70 19,694.43

小计 14,831.34 14,022.70 142,040.20

（5）报告期各期末鞍千矿业关联交易应收应付项目

单位：万元

关联交易 2015 年 12 月 2014 年 12 月

公司名称应收应付项目 2016 年 3 月 31 日

变化 31 日 31 日

鞍钢集团应收账款减少 2,041.00 - 2,076.76

小计 2,041.00 - 2,076.76

鞍钢集团应付账款减少 3,681.58 5,450.05 2,256.43

小计 3,681.58 5,450.05 2,256.43

6、关联交易定价必要性及定价公允性

一方面由于攀钢集团、鞍钢集团内部各家经营主体业务分工有所区别，业务优势各

有不同；另一方面由于公司所从事的业务涉及的生产链条较长、生产环节较多，需要多

方面的专业工作进行配合，从而导致公司在报告期内存在较多的关联交易。

矿石采选业务、冶炼业务所需的原料、添加剂等均属于常规产品，各项产品在各自

区域内存在较强的同质性，市场供应充足、价格透明，上述相关关联交易定价根据所处

区域市场价格确定；相关动力费、水等存在国家定价的，上述相关关联交易定价根据国

405

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

家定价确定；特殊业务如工程施工、地下开采等，双方根据市场价格协商确定。公司上

述关联交易均严格履行《上市规则》、《公司章程》及公司相关制度规定的决策程序，并

根据相关规定履行了公告义务。

（四）本次交易完成后的关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年

鞍钢集团劳务 168.82 941.30

攀钢集团子公司材料、备件及大型工具 2,591.61 61,170.06

攀钢集团子公司钒产品 16,772.32 121,222.55

攀钢集团子公司钢制品 3,065.81 1,715.54

攀钢集团子公司劳务 149.85 6,698.10

攀钢集团子公司二次资源 0 7,258.95

攀钢集团子公司能源 1,741.64 11,147.20

攀钢集团子公司工程项目 337.35 9,208.40

攀钢集团子公司电力 43,706.24 178,531.14

攀钢集团子公司钛精矿 6,637.34 0

攀钢集团有限公司劳务 10.18 475.08

合计 75,181.15 398,368.31

（2）出售商品/提供劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年

鞍钢集团其他 5.49 0.29

鞍钢集团钒产品 1,633.53 13,635.37

鞍钢集团电力 0 31.64

攀钢集团子公司其他 11.69 294.86

攀钢集团子公司钒产品 5,818.83 32,678.36

攀钢集团子公司电力 40,023.13 143,924.71

攀钢集团子公司水、电 331.45 743.22

攀钢集团子公司劳务 935.46 568.15

406

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

关联方关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年

攀钢集团子公司钛产品 0 7,075.57

攀钢集团子公司生铁 392.30 1,714.23

攀钢集团子公司热电煤 0 199.62

攀钢集团子公司其他 0 159.30

攀钢集团有限公司水、电 0 3,537.94

合计 49,151.88 204,563.26

除上述交易以外，本次交易完成后公司控股子公司攀钢钛业生产所需钛精矿原料可

能需要向攀钢矿业采购从而构成新增关联交易；海绵钛项目生产所需钛渣原料可能需要

向攀钢钛业采购从而构成新增关联交易。2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016

年第一季度，海绵钛项目从攀钢钛业获取高钛渣分别为 5,408.29 万元、2,726.34 万元、

4,646.27 万元和 1,516.13 万元。本次重大资产出售方案实施后，海绵钛项目与上市公

司及其控制的其他公司之间的交易将构成关联交易。由于攀西地区钛矿资源丰富，其下

游产品如钛精矿、高钛渣等供应充足，市场透明度较高，因此海绵钛项目可以较为便利

地从上市公司及其控制的其他公司以外，以市场价格采购原材料用于生产所需。未来公

司将进一步规范并逐步减少相关关联交易。

2、关联租赁情况

本公司作为承租人：

单位：万元

租赁资产

出租方名称 2016 年 1-3 月确认的租赁费 2015 年确认的租赁费

种类

攀钢集团有限公司土地 4.65 18.58

攀钢集团有限公司土地 17.50 70.00

攀钢集团有限公司土地 39.03 156.10

攀钢集团有限公司土地 27.50 110.00

除上述交易以外，置出资产之一海绵钛项目生产场所所占宗地为攀钢钛业所有，因

此其需要向攀钢钛业租赁土地从而形成新增关联交易。本次重大资产出售方案实施后，

海绵钛项目将需要向攀钢钛业租用土地。预计每年相关租金约为 280 万元。

3、关联担保情况

（1）本公司作为担保方

407

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

攀钢集团钛业有限责任公司 23,000.00 2015 年 9 月 17 日 2016 年 9 月 16 日否

攀钢集团钛业有限责任公司 5,000.00 2015 年 10 月 13 日 2016 年 4 月 12 日否

攀钢集团钛业有限责任公司 3,500.00 2016 年 3 月 16 日 2016 年 9 月 16 日否

攀钢集团钛业有限责任公司 1,480.00 2016 年 3 月 24 日 2016 年 9 月 24 日否

攀钢集团钛业有限责任公司 6,000.00 2016 年 1 月 20 日 2016 年 7 月 19 日否

（2）本公司作为被担保方

单位：万元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

攀钢集团有限公司 30,000.00 2014 年 12 月 16 日 2017 年 12 月 15 日否

攀钢集团有限公司 10,000.00 2016 年 3 月 15 日 2016 年 12 月 14 日否

攀钢集团有限公司 10,000.00 2015 年 3 月 10 日 2017 年 3 月 9 日否

4、其他关联交易

单位：万元

2015.12.31 余

项目名称本期增加本期减少 2016.3.31 余额

额

在鞍钢集团财务有限责任公司存款 15,663.57 1,409,689.90 1,412,874.82 12,478.66

2016 年 1-3 月，累计取得利息收入 886,000.69 元。

5、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

攀钢集团有限公司 254.88 - - -

攀钢集团子公司 22,305.93 - 18,516.68 -

鞍钢集团 2,132.34 - 1,009.09 -

合计 24,693.15 - 19,525.77 -

预付款项：

攀钢集团子公司 3,227.58 - 3,954.72 -

鞍钢集团 1,225.81 - 1,218.22 -

合计 4,453.40 - 5,172.94 -

其他应收款：

攀钢集团有限公司 43.14 - 0

408

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

攀钢集团子公司 14.29 - 801.45 -

合计 57.43 - 801.45 -

（2）应付项目

单位：万元

项目名称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应付账款：

攀钢集团有限公司 94.02 0.00

攀钢集团子公司 26,076.64 38,455.87

鞍钢集团 3.80 414.63

合计 26,174.46 38,870.50

预收款项：

鞍钢集团 0.00 4,614.79

合计 0.00 4,614.79

其他应付款：

攀钢集团有限公司 54,392.60 0.00

攀钢集团子公司 53,879.46 9,878.97

鞍钢集团 69.93 55.27

合计 108,341.99 9,878.97

（五）关于规范关联交易的有关措施

1、关联交易的定价原则

本次重大资产重组完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格

合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制

度等有关规定，履行相应决策程序订立协议或合同，并及时进行信息披露。

2、关联交易规范措施

为减少并规范本次交易完成后公司与鞍钢集团、攀钢集团间可能产生的关联交易，

鞍钢集团公司、攀钢集团有限公司分别出具了关于减少并规范关联交易的承诺函。

鞍钢集团公司出具《鞍钢集团公司关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影

响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽

409

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企

业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的

规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市

公司及其控股子公司的合法权益。

三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤

销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。”

攀钢集团有限公司出具《攀钢集团公司关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺

如下：

“一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影

响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽

可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企

业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的

规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市

公司及其控股子公司的合法权益。

三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤

销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。”

综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市

公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序

等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善

和细化关联交易决策制度，加强公司治理；公司实际控制人鞍钢集团公司、公司控股股

东攀钢集团有限公司已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行

有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理

的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

410

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（六）中介机构关于关联交易的意见

1、法律顾问意见

法律顾问认为：本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合有关法律、法规

和公司章程对关联交易的规定。公司控股股东、实际控制人已作出关于减少与规范关联

交易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范公司与关联方之间的关联交易。

2、独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的

生产经营过程中形成的，为业务开展所必须，关联交易不会影响上市公司独立性。本次

交易完成后，上市公司关联销售和关联采购占比总体上有所下降。公司控股股东、实际

控制人已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的

关联交易。

三、其他重要事项及说明

（一）置出海绵钛项目、攀港公司和攀钢矿业等涉及钒钛业务和资产的主要考虑因素，

以及是否有利于公司后续突出和发展钒钛业务、规范和减少关联交易、增强公司盈利

能力，是否符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、置出海绵钛项目、攀港公司和攀钢矿业等涉及钒钛业务和资产的主要考虑因素

置出海绵钛项目主要原因为：海绵钛项目尚未达产达效，盈利前景较差，且海绵钛

项目业务与公司现有业务不构成同业竞争。

置出攀港公司主要原因为：攀港公司为贸易类公司，与公司业务联系较小。公司曾

通过攀港公司出口销售钒钛产品，该业务占公司销售比重较小。攀港公司与公司现有业

务公司不构成同业竞争。

置出攀钢矿业主要原因为：攀钢矿业主营业务为铁矿石，受铁矿石行业下行影响，

盈利能力较差。伴随铁矿石生产，攀钢矿业同时生产钛精矿，与公司现有的其他业务不

构成同业竞争。

2、本交易有利于公司后续突出和发展钒钛业务、规范和减少关联交易，以及增强

公司盈利能力

411

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（1）本方案的实施将有利于公司后续突出和发展钒钛业务

本次重大资产重组方案实施后，公司主营业务将从铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛

制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用变更为钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产

品的研发和应用。公司钛相关业务中盈利能力较差的海绵钛业务也将在本次方案中予以

剥离，因此公司的钛相关业务将进一步集中于钛白粉生产和销售。此外，公司的主要经

营场所也从目前的四川、辽宁、澳大利亚三地变更为四川一地，从而缩短了管理半径。

因此，本方案的实施将有利于公司后续突出和发展钒钛业务。

（2）交易完成后，关联交易金额将大幅度降低

本次重大资产重组方案实施后，标的公司将成为公司实际控制人控制的其他公司从

而新增成为公司的关联方。标的公司与攀钢钒钛之间的交易将新增成为关联交易，标的

公司与鞍钢集团控制的其他公司之间的交易将不再作为公司的关联交易。

1）采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务情况相关关联交易变化情况如下：

单位：万元

关联交易 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度

新增关联交易金额（A） 52,278.98 108,121.07 51,895.81

减少关联交易金额（B） 112,967.03 726,883.89 923,980.30

A/B 31.64% 12.95% 5.32%

本次交易完成后，公司可能需继续向攀钢矿业采购生产所需原料（钛精矿）、海绵

钛项目可能需继续向公司子公司攀钢钛业采购生产所需原料（钛渣）从而形成新增关联

交易。

2）关联租赁

单位：万元

租赁资产 2016 年 1-3 月确认的 2015 年确认的 2014 年确认的

项目

种类租赁收入租赁收入租赁收入

攀钢矿业向攀钢集团出租固定资产 804.62 - 871.10

鞍钢香港向鞍钢集团香港

办公房屋 25.07 97.61 94.51

有限公司出租

本次交易完成后，海绵钛项目生产场所所占用土地为攀钢钛业所有，因此需要向攀

钢钛业租赁相关土地从而新增成为关联交易。

3）关联担保

412

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据备考审阅报告模拟的 2016 年 3 月 31 日数据，关联担保金额将减少人民币 29.00

亿元（主要为攀钢集团对攀钢矿业担保）、美元 30.60 亿元（其中 14.71 亿美元为鞍钢集

团公司、鞍澳公司、金达必金属有限公司对卡拉拉进行担保）、澳元 0.91 亿元。

根据备考审阅报告模拟的 2016 年 3 月 31 日数据，关联担保金额将增加人民币 4.30

亿元。该担保为上市公司对攀钢矿业的三笔担保。本次重组交割时，相应担保将由鞍钢

集团承接，上市公司将不再对攀钢矿业提供担保。关联担保总体金额大幅下降。

因此，综上所述，本次重大资产重组方案的实施将有利于公司减少关联交易。

3、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

本次交易中，上市公司及其子公司攀钢钛业拟将持有的攀钢矿业 100%股权、攀港

公司 70%股权、鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及海

绵钛项目出售给攀钢集团、鞍钢矿业。本次交易完成后，上市公司剥离铁矿石采选、钛

精矿提纯业务以及海绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公司。近年来，随着我国经

济发展进入新常态，钢铁行业发展环境发生了深刻变化，钢铁消费与产量双双呈下降态

势，出现全行业亏损的局面。为改变钢铁企业面临的产能过剩经营困局，国家陆续出台

供给侧结构性改革和“三去一降一补”的政策法规，要求钢铁企业抓住时机去产能。因此，

本次交易符合国家产业政策。

本次交易为出售攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍千矿业 100%股权、

鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及海绵钛项目，且上市公司与交易对方同

受鞍钢集团控制，在重大方面符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条

件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿

元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上

股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

413

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次交易为资产出售，不涉及股份发行，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（3）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重组按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有

证券期货相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。

根据《重大资产出售协议》，本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货

相关业务资格的资产评估机构出具的并经鞍钢集团备案的评估报告确定的评估值为基

础确定。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

截至目前，标的资产攀钢矿业及其子公司新白马公司存在 2 起未决诉讼；攀港公司

存在 1 起未决诉讼；鞍澳公司的子公司卡拉拉存在 4 起未决诉讼、1 起潜在诉讼；攀钢

钛业存在 1 起仲裁事项涉及海绵钛项目。关于涉及海绵钛项目的仲裁事项，目前涉事双

方攀钢集团钛业有限责任公司与中铝国际工程有限责任公司达成调解，但攀钢钛业未按

照调解书约定支付海绵钛工程款，因而海绵钛工程存在被中铝国际工程有限责任公司申

请强制执行的风险。上市公司及其全资子公司攀钢钛业承诺后续将采取必要措施（包括

但不限于偿还款项等）妥善处置该案，确保不会因该案影响海绵钛项目的交割转移。

此外，交易双方在《重大资产出售协议》中确认，出售方已向购买方充分说明和披

露有关标的资产的诉讼、仲裁情况，购买方对此诉讼、仲裁情况予以认可和接受，并同

意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方做出其他补偿

或承担责任。

除上述情形以外，本次交易拟出售的攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍

千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及海绵钛项目不存在质

押等情况，其权属清晰，资产过户或者转移不存在其他法律障碍。

就本次交易中拟作为支付对价转移给交易对方的债务，上市公司应在其召开股东大

会审议本次交易事项前取得该等债务的全部债权人关于相关合同转让和/或债务转移的

同意函。标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担，

本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。

414

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资

产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目，成

为专注于钒钛业务的上市公司，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无

具体经营业务的情形。

（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其

关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际

控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的

控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立。

（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监

事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职

能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效

的法人治理结构。

因此，综上所述，公司本次重大资产重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条规定的要求。

（二）本次交易完成前后同业竞争的具体情况及解决措施，本次交易是否切实有利于

减少和避免同业竞争

1、鞍钢集团下属涉及钒钛业务的所有公司业务开展情况

除上市公司及子公司外，鞍钢集团下属其他涉及钒钛业务的企业包括：

是否构成同业

公司名称钒钛相关业务不构成同业竞争理由

竞争

西昌钢钒钒产品生产和销售是

科研项目中间试验和产业孵化平

四川攀研技术有钒钛新产品、新工艺、

否台。不构成同业竞争。详见下文“2、

限公司新技术的研发和试验

（1）、2）”中表述。

该公司炼钢过程中副产品钒渣全

攀钢集团攀枝花

钢铁和钒渣生产否部出售至本公司。为本公司提供

钢钒有限公司

钒制品原材料。不构成同业竞争

415

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

攀钢集团长城特该公司以海绵钛为原材料生产钛

从事特钢及钛材的生产

殊钢有限公司否材。本公司无钛材业务。不构成

销售

（注）同业竞争。

注：该等钛材业务将转入攀钢集团成都钛材有限公司。目前资产转移程序正在进行中。攀钢集

团成都钛材有限公司于 2016 年 8 月 19 日成立，目前尚未开展任何经营业务。

除西昌钢钒外，上述公司与上市公司不存在同业竞争。针对投资者 2014 年度提出

四川攀研技术有限公司可能存在同业竞争的质疑，详见下文“2、（1）、2）”中表述。

2、本次交易完成前后同业竞争的具体情况及解决措施

（1）本次交易完成前的同业竞争情况

1）铁矿石业务

2011 年，公司实施重大资产重组将原有钢铁业务资产与鞍山钢铁的铁矿石业务资

产进行置换后，公司铁矿石采选业务与鞍山钢铁类似业务构成同业竞争。

本次交易之前，公司主要铁矿信息如下：

项目鞍千矿业卡拉拉铁矿白马铁矿兰尖、朱家包铁矿

澳大利亚西澳大利

矿区分布辽宁鞍山四川米易四川攀枝花

亚州

鞍钢矿业主要铁矿信息如下：

项目大孤山铁矿东鞍山铁矿眼前山铁矿齐大山铁矿弓长岭露天矿弓长岭井下矿

矿区分布辽宁鞍山辽宁鞍山辽宁鞍山辽宁鞍山辽宁辽阳辽宁辽阳

为彻底解决与上市公司的同业竞争，并避免以后可能出现的潜在同业竞争，公司实

际控制人鞍钢集团分别于 2010 年 12 月 8 日、2011 年 11 月 22 日出具《关于避免与攀

钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》和《关于进一步避免同业竞争的承诺

函》，并于 2012 年 6 月 28 日与攀钢钒钛签署《托管协议》，将其间接持有 100%权益的

鞍钢集团矿业公司（鞍钢矿业的前身）的经营管理权交由攀钢钒钛托管。

2）钒产品业务

西昌钢钒为攀钢集团的全资子公司。西昌钢钒从事的钒产品业务与攀钢钒钛现有钒

产品业务存在潜在的同业竞争。西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，在短期内暂不具

备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。

鞍钢集团公司下属四川攀研技术有限公司（以下简称“攀研公司”）为鞍钢集团公司

416

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

科研项目中间试验和产业孵化平台，主要针对鞍钢集团公司不适宜大规模产业化、市场

需求小的科研成果进行产业化应用研究和推广。其在产品规模、质量、成本、用户等方

面均与攀钢钒钛的成熟产品具有较大差距。因此，攀研公司虽从事与攀钢钒钛相近的业

务，但与攀钢钒钛并未形成实质上的同业竞争关系。

（2）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，攀钢钒钛主营业务范围变更为钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产

品的研发和应用，不再保留铁矿石采选、钛精矿提纯业务。攀钢钒钛的控股股东和实际

控制人未发生变化。

1）铁矿石采选业务

由于目前铁矿石市场价格较鞍钢集团 2011 年 11 月 22 日作出将该等资产注入攀钢

钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁其他未上市铁矿石业务处于亏损状态，鞍钢集

团继续向攀钢钒钛注入铁矿石业务资产已不具备实施基础，同时，通过本次重大资产出

售，攀钢钒钛会将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团其他下属企业。本次重大资产

出售完成后，前述同业竞争情况将会消除且不会导致新的同业竞争。

2）钒钛制品生产、加工和应用业务

本次重大资产出售的标的资产包括海绵钛项目相关业务及资产。海绵钛是钛金属生

产的初级产品，经过熔铸得到钛锭即工业纯钛，进一步加工成相应的钛材、钛粉、钛合

金及其他钛构件等金属产品。海绵钛项目相关业务及资产剥离后，攀钢钒钛相关钛产品

主要为钛白粉（包括氯化法钛白和硫酸法钛白）和钛渣，其应用领域主要包括涂料、塑

料、油墨、造纸等。海绵钛及后续工序产品不会与攀钢钒钛产生同业竞争。

本次重大资产出售方案未涉及西昌钢钒，钒产品业务同业竞争情形仍然存在。

3）关于避免同业竞争的有关措施

为避免同业竞争，公司实际控制人鞍钢集团于 2016 年 8 月 15 日出具《关于避免同

业竞争的承诺函》，为落实深圳证券交易所问询函意见，2016 年 9 月 13 日出具修订后

《关于避免同业竞争的承诺函》，全文如下：

“1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，

尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒

417

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、

资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒

产品生产加工业务注入攀钢钒钛。

2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其

下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成

直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该

商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业（不

含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多

次向本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业

务中所拥有的股权、资产及其他权益。3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛

实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将

由本公司承担。”

为避免同业竞争，公司控股股东攀钢集团有限公司于 2016 年 8 月 9 日出具《关于

避免同业竞争的承诺函》，为落实深圳证券交易所问询函意见，2016 年 9 月 13 日出具

修订后《关于避免同业竞争的承诺函》，全文如下：

“1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，

尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒

的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、

资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒

产品生产加工业务注入攀钢钒钛。

2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其

下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成

直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该

商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业（不

含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多

次向本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业

务中所拥有的股权、资产及其他权益。3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛

控股股东期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由

本公司承担。

418

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4、本次重大资产重组方案实施前，公司以及公司的控股股东、实际控制人通过出

具承诺、将存在同业竞争的业务托管给公司等各项措施，有效地减少和避免了关联交易。

自前次重大资产置换方案实施以来，公司控股股东、实际控制人均有效地履行了各自关

于避免同业竞争的承诺，前述同业竞争事项也未损害公司以及公司股东的利益。”

3、本次交易是否切实有利于减少和避免同业竞争

通过本次重大资产重组方案的实施，1、公司将铁矿石采选业务彻底剥离，不再保

留与其相关的资产和业务，从而可以杜绝未来潜在的同业竞争；2、对于目前暂时不具

备注入上市公司条件的西昌钢钒钒产品业务，公司实际控制人、控股股东也进一步出具

了《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，通过本次重大资产重组方案的实施，有利于

公司切实减少和避免关联交易。

（三）本次交易未履行铁矿石资产注入上市公司承诺，而变更为置出上市公司原有铁

矿石采选、钛精矿提纯业务及海绵钛项目等主要资产（置出资产占上市公司资产总额

比例达 84%），仅保留部分钒钛制品生产和销售等业务的必要性和合理性，是否有利

于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风

险能力，是否符合《重组办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条的规定。

1、本次承诺变更的必要性和合理性

（1）前次重组置入标的资产的盈利情况

前次置入的资产为鞍钢集团香港控股有限公司 100%股权、鞍钢集团投资（澳大利

亚）有限公司 100%股权、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 100%股权、该次重大资产

置换完成后，攀钢钒钛不再从事钢铁业务，主营业务转型为铁矿石采选与钒钛制品生产、

加工和应用业务。

1）最近两年一期，鞍钢香港的经营状况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 25.07 97.61 94.51

二、营业总成本 24.47 90.78 51,672.91

三、营业利润 2,325.16 -10,770.00 -134,482.49

419

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

四：利润总额 2,325.16 -10,770.00 -134,482.49

五、净利润 2,325.16 -10,773.33 -134,494.86

2）最近两年一期，鞍澳公司的经营状况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 65,669.49 90,847.91 132,391.01

二、营业总成本 43,880.02 158,988.33 597,816.81

三、营业利润 21,789.47 -68,140.41 -538,153.29

四：利润总额 21,789.47 -68,140.41 -539,676.46

五、净利润 20,652.28 -68,225.99 -539,224.28

注：鞍澳公司 1-3 月盈利的主要原因为汇兑损益造成利润增加 937,901,703.72 元。

3）最近两年一期，鞍千矿业的经营状况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 27,089.35 153,218.98 238,196.90

二、营业总成本 26,936.08 161,801.93 185,491.84

三、营业利润 153.27 -8,582.94 52,705.06

四：利润总额 136.09 -8,870.92 52,994.08

五、净利润 43.74 -12,978.69 39,437.16

注：鞍港公司 1-3 月盈利的主要原因为对卡拉拉权益法核算造成的利润增加。

前述公司前次重大资产重组中置换入公司的鞍钢香港、鞍澳公司和鞍千矿业报告期

内合计实现净利润-70.32 亿元，盈利能力较差。因此，本次重大资产重组通过剥离现有

盈利前景较差的资产和业务，将有利于提升公司的业绩水平从而保护投资的利益。

（2）公司主要业务和鞍钢集团相关业务状况

1）铁矿石采选业务

公司具备年产铁精矿 2,350 万吨的能力，是中国最大的铁矿石采选上市公司。在中

国经济增长放缓、钢铁去产能的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿

石价格在 2014 年和 2015 年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业企业

420

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

的经营陷入面临前所未有的困境。

鞍钢集团铁矿石（不含攀钢钒钛）采选相关业务由攀钢钒钛受托管理。受托/承包

起始日为 2012 年 6 月 29 日，受托/承包终止日为 2016 年 12 月 31 日。集团铁矿石业务

经营与业绩情况详见下文“4、前次承诺中集团其他铁矿石资产未注入的原因”

2）钛业务

公司的钛业务主要为钛白粉、钛渣的生产和销售及本次拟出售的海绵钛业务。公司

具备年产钛白粉 13 万吨的能力，是国内重要的钛白粉生产商。近年来，中国钛白粉行

业经济运行形势良好，生产和需求稳步增长，产品价格上扬，行业经济运行质量不断提

高，效益持续增长。

鞍钢集团（不含攀钢钒钛）钛业务主要为钛精矿提纯。攀枝花地区产出的铁矿石为

品位较低的钒钛磁铁矿，矿石中同时含有铁、钛、钒。因此，钛精矿提纯业务是铁矿石

采选业务的延伸业务，二者在工艺上存在刚性连接，强行分割不利于管理，也不利于资

源的经济利用，所以相关业务一并作为标的资产予以出售。上述资产不适合置入上市公

司。

3）钒业务

公司是国内最主要的钒产品生产商之一。公司的钒产品主要作为钢铁添加剂用于提

高钢的强度和韧性。

鞍钢集团（不含攀钢钒钛）钒业务为钒渣生产、钒电池液制取。由于钒渣是钢铁冶

炼的副产品，无法将相关资产剥离出来置入上市公司；钒电池液制取业务与公司现有业

务差异较大，上下游等方面也存在明显区别，技术不成熟，尚未开始盈利，不适合置入

上市公司。

（3）近年来公司所处行业市场概况

1）铁矿石行业市场概况

2010 年度、2011 年度，国际铁矿石价格经历了较大的波动。2010 年度 MyIpic 矿

价指数呈现先强后弱再走强的趋势，并于年底几乎达到了全年最高水平。2011 年度，

铁矿石价格继续呈现剧烈波动态势，在经历了第三季度快速下跌后，矿价指数趋于稳定，

连续一个季度保持在 150 点上下并于 2011 年 12 月 31 日达到了 152.70 点，较 2010 年

421

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

初有较大幅度的上涨。在经历了 2012 年的“V 形”反转之后，2013 年年初 MyIpic 矿价指

数连续上涨突破 150.00 整数关口，铁矿石行情整体出现升温。但在经历 2013 年 9 月份

的企稳之后，MyIpic 矿价指数出现了长达两年的连续快速下跌。2016 年 8 月，MyIpic

矿价指数较 2016 年年初有所上升，但仍处于 60-70 点的低位区间，较 2013 年的最高点

已经下跌了近 60%。

200 200

180 180

160 160

140 140

120 120

100 100

80 80

60 60

10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31

MyIpic矿价指数:综合

数据来源:Wind资讯

2）钛行业市场概况

钛行业下游消费以强周期行业为主，受近两年宏观经济下行压力影响，钛材消费有

所回落，但受益于我国整体经济的快速发展，总体钛消费趋势仍上行。钛材加工在传统

的化工、冶金、电力、制盐等领域的用量均呈现出不同程度的减少，但在高端的航空航

天、船舶、医药等领域，却出现了大幅增长的势头，尤其是航空航天领域的需求增长幅

度最大。钛白粉方面，国内钛白粉行业集中度极低，中国钛白粉总产能约 280 万吨，按

照统计内的 42 家钛白粉生产企业计，平均产能仅为 6.67 万吨。目前市场上小于 5 万吨

的产能共有 68.8 万吨，约占国内总产能的 25%。钛白粉行业的周期性取决于下游行业

的运行周期以及国家的宏观经济调控政策。由于国内经济发展的不平衡性，导致钛白粉

行业存在一定的区域性。同时，钛行业存在明显的季节性，主要应用领域的重大偶发事

件也会给行业带来影响。

3）钒行业市场概况

422

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

钒作为一种重要的战略资源，素有“现代工业的味精”、“现代工业材料重要的添加

剂”等美誉，被广泛应用于钒铁、航天、化工、新型能源等领域。目前世界上钢铁工业

的钒消耗强度呈现攀升的态势，我国钒消耗未来应用空间巨大。公司是目前我国最大、

世界第一钒制品生产企业，主要有钒渣、三氧化二钒、五氧化二钒、高钒铁、中钒铁、

钒氮合金、多钒酸铵和偏钒酸铵等系列产品。公司用三氧化二钒电热法冶炼高钒铁属国

内首创。在钢材中添加钒，具有强度高、韧性好、耐腐蚀、易焊接的特点，公司钒产品

系列在冶金、石油化工、机械、原子能、航空航天、超导等行业有着广泛应用。

（4）本次承诺变更有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力

本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、

钒钛延伸产品的研发和应用，铁矿石业务占主要地位。在中国经济增长放缓、钢铁去产

能的大环境下，铁矿石市场整体处于产能过剩局面，铁矿石价格在 2014 年和 2015 年出

现断崖式下跌，销售收入减少，经济效益持续下滑，以及上市公司自身固定资产折旧较

高、财务费用负担较高等影响，上市公司持续经营亏损。本次交易完成后，上市公司剥

离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目，将以钒钛的生产和销售为主要业务，

有利于优化上市公司的资产质量，切实提高上市公司的盈利能力。

因此本次承诺变更有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市

公司突出主业、增强抗风险能力。

2、公司本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的规定

详见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“三、其他重要事项及说明”之“（一）

置出海绵钛项目、攀港公司和攀钢矿业等涉及钒钛业务和资产的主要考虑因素，以及是

否有利于公司后续突出和发展钒钛业务、规范和减少关联交易、增强公司盈利能力，是

否符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

3、公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条的规定

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：上市公司拟实施

重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董

事会决议记录中：

423

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或者有

关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案

和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可

能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方

必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟

购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上

市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属

证书，并具备相应的开发或者开采条件。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经

营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于

上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免

同业竞争。

公司本次交易不涉及购买资产。公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条第（一）款、第（四）款的规定。

4、前次承诺中集团其他铁矿石资产未注入的原因

（1）前次资产置换未注入集团其他铁矿石资产的原因

2011 年公司与鞍山钢铁集团公司实施重大资产置换时，铁矿石价格处于高位上行

趋势中，对铁矿石价格预期普遍良好，因此鞍钢集团将鞍千矿业、鞍澳公司（当时持有

卡拉拉矿业有限公司 50%股权）和鞍钢香港（当时持有金达必金属有限公司 35.89%股

权，金达必金属有限公司持有卡拉拉矿业有限公司 50%股权）等符合条件的相关公司股

权置入攀钢钒钛，并作出了三年盈利预测补偿承诺。鞍钢矿业下属其他资产多数未进行

公司制改制，仍为全民所有制企业，大量土地、矿权为国家划拨，普遍存在证照不齐、

资产权属不清晰，资产过户存在法律障碍，社会负担较重，因此不符合注入上市公司的

424

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

条件。

（2）近年来铁矿石业务盈利能力下滑严重，注入铁矿石业务不利于上市公司全体

股东利益

自公司 2011 年资产置换以来，市场环境发生重大变化，铁矿石市场价格大幅下滑，

严重拖累公司以及鞍钢集团其他未上市铁矿石业务的业绩。

鞍钢集团控制的主要铁矿石业务子公司鞍钢矿业盈利呈现下行趋势，情况如下：

单位：亿元

年份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

营业收营业收营业收营业收

单位净利润净利润净利润净利润

入入入入

鞍钢矿业 194.26 -4.16 191.07 -6.38 133.57 -16.67 41.55 -5.76

受前述宏观环境负面影响，目前鞍钢集团拥有的主要矿山处于亏损状态，实现盈利

难度较大。如将该等矿山注入上市公司，将进一步拖累上市公司业绩，加剧上市公司亏

损，不利于上市公司全体股东利益。

（四）变更后的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于推动国有股东与所控股上

市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的规定。

攀钢集团、鞍钢集团已按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于推动国有股东与所控股上市

公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》重新出具承诺：对“符合注入上市公司要

求”进行了明确，删除了“择机”等模糊性表述。

（五）前次重组独立财务顾问对前次重组做出的避免同业竞争承诺的履行情况、承诺

变更的必要性、合理性和合规性的核查

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“前次独立财务顾问”）作为攀

钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）前次重大资产置换暨关

联交易（以下简称“前次重大资产置换”）的独立财务顾问，按照《上市公司监管指引第

4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要

求，对公司本次避免同业竞争承诺变更的情况进行了核查，出具如下核查意见。

1、关于前次重大资产置换做出的避免同业竞争承诺履行情况的核查

425

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2011 年 3 月 31 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，批准公司以其拥有的

钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）拥有的鞍钢集团鞍千矿

业有限责任公司 100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司 100%股权、鞍钢集团投资（澳

大利亚）有限公司 100%股权进行资产置换，从而实现公司主营业务向铁矿石采选、钛

精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。该次重大资产

置换事项已于 2011 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会以《关于核准攀钢集团钢

铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076 号）核准。

前次重大资产置换过程中，为解决原有的同业竞争，避免潜在的同业竞争，鞍钢集

团出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺：

“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团）将尽最大

努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团

公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成

后 5 年内将其注入攀钢钒钛。

（二）本公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公

司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指

与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通

知攀钢钒钛。

如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如

攀钢钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。

此后若攀钢钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会

所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”

此外，鞍钢集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团）将尽最大

努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾

害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。

（二）为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，

本公司将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重组完

成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿

426

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

石采选业务（以下简称“托管业务”）交由上市公司（以下简称“托管方”）进行托管，直

至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有权代替本公司根据《中华人民共和国全

民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身

业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务正

常运作。

本承诺函在承诺事项未完成前且本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有

效。”

2012 年 6 月 28 日，鞍钢集团与公司签署了《托管协议》，履行在过渡期内通过资

产托管方式避免同业竞争的承诺。截至 2016 年 8 月 20 日公司公告本次重大资产出售方

案公告前，上述承诺仍在履行过程中。

2、关于本次承诺变更事项的核查

2016 年 8 月 20 日，公司公告第七届董事会第四次会议决议及重大资产出售暨关联

交易预案，公司拟将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团。同时，公司公告了《关于

公司实际控制人变更承诺事项的公告》，具体承诺变更情况及核查意见如下：

（1）实际控制人变更前次重大资产置换承诺事项的必要性和合理性

根据鞍钢集团的说明：

1）目前铁矿石市场价格较鞍钢集团 2011 年 11 月 22 日作出将该等资产注入攀

钢钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁集团公司其他未上市铁矿石业务处于亏损状

态，鞍钢集团继续向攀钢钒钛注入铁矿石资产已不具备实施基础；

2）本次重大资产出售，攀钢钒钛拟将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团其他

下属企业，即本次重大资产出售完成后，公司与鞍钢集团在铁矿石采选业务上的同业竞

争情况将彻底消除。因此，鞍钢集团决定，鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务将不再注

入攀钢钒钛，鞍钢集团 2011 年 11 月 22 日作出的资产注入承诺在本次重大资产出售完

成后终止；在本次重大资产出售完成前，鞍钢集团将继续采取资产托管的方式，将鞍山

钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务交由攀钢钒钛进行托管，该项托管在本次重大资产

出售完成后终止。

（2）变更后的承诺

427

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2016 年 8 月 15 日，鞍钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，认为本次重

大资产出售完成后，公司与鞍钢集团在铁矿石采选业务上的同业竞争情况将彻底消除。

鞍钢集团铁矿石采选业务将不再注入攀钢钒钛，鞍钢集团 2011 年 11 月 22 日作出的资

产注入承诺在本次重大资产出售完成后终止；在本次重大资产出售完成前，鞍钢集团将

继续采取资产托管的方式，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务交由攀钢钒钛进

行托管，该项托管在本次重大资产出售完成后终止。

（3）关于鞍钢集团变更承诺事项的核查

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人

以及上市公司承诺及履行》规定，变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提

供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方

提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意

见。

前次重组财务顾问经核查后认为，就本次承诺拟变更的事项，公司已履行了董事会

审议程序，取得了独立董事、监事会就变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公

司或其他投资者的利益的意见，并履行了必要的信息披露义务。截至本核查意见出具之

日，上述承诺变更事项仍待提交公司股东大会审议。根据公司的说明及承诺，本次变更

承诺事项是公司实施本次重大资产出售暨关联交易的前提条件，公司后续将提请股东大

会就变更承诺事项予以审议，承诺相关方及关联方回避表决，并向股东提供网络投票方

式予以表决。综上，前次重组财务顾问认为，如公司能够按照上述承诺履行本次承诺变

更的后续股东大会审议程序及相关信息披露义务，则公司本次承诺变更事项符合《上市

公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承

诺及履行》的相关规定。

（六）本次承诺变更事项为本次重组的前提条件

鉴于本次重组目的之一为解决上市公司与关联方于铁矿石业务上的同业竞争问题，

本次承诺变更事项经股东大会审议通过是本次重组的前提条件。本公司于报告书中做出

必要的风险提示，并将在发出召开股东大会通知时提请投资者予以特别关注。

在重组相关议案获股东大会审议通过而承诺变更议案未获通过的情形下，本公司将

终止本次重大资产重组

428

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（七）前次重大资产重组关于避免同业竞争承诺的履行情况

1、鞍钢集团公司同业竞争承诺出具情况

2010 年 12 月 8 日，鞍钢集团公司出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公

司同业竞争的承诺函》，2011 年 1 月 22 日，鞍钢集团公司出具《关于进一步避免同业

竞争的承诺函》。

2、鞍钢集团公司同业竞争承诺履行及本次变更情况

2012 年 6 月，攀钢钒钛与鞍钢集团公司签署《托管协议》，鞍钢集团公司将其间接

持有 100%权益的鞍钢集团矿业公司（鞍钢矿业的前身）的经营管理权交由攀钢钒钛托

管。

2014 年 6 月 16 日，中国证券监督管理委员会四川监管局向攀钢钒钛出具《关于对

攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会

四川监管局行政监管措施决定书[2014]6 号），针对上述《托管协议》履行的问题，认定

攀钢钒钛未按《托管协议》的约定履行对托管资产日常运营、投资决策、财务预算以及

业绩考核等实际管理职能，违反了《企业内部控制应用指引第 16 号-合同管理》第十一

条之规定，要求攀钢钒钛予以整改并提交书面整改报告。

本公司前次重大资产重组中关于避免同业竞争承诺的《承诺函》的出具方以及《托

管协议》的合同相对方均为鞍钢集团公司，不在本次重大资产重组交易对方之列。且鞍

钢集团公司已经履行了签署《托管协议》的义务，将鞍钢集团矿业公司的经营管理权交

由攀钢钒钛托管。

关于鞍钢集团公司《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺

函》中“在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的

前提下，在本次重组完成后 5 年内将其注入攀钢钒钛”的承诺，由于目前铁矿石市场价

格较鞍钢集团公司 2011 年 11 月 22 日作出承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁集团公

司铁矿石采选业务处于亏损状态，并不符合上市条件，鞍钢集团公司继续向攀钢钒钛注

入铁矿石资产已不具备实施基础。鞍钢集团公司决定不再履行上述注入资产的承诺是基

于客观环境变化而作出的合理决定，并非主观上故意不履行承诺的情况。上述承诺变更

事项已经本次重组第一次董事会审议通过。根据本问询函问题，鞍钢集团再次修订了同

业竞争承诺函文本，修订后承诺函尚需公司本重组第二次董事会、股东大会审议通过。

429

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3、鞍钢矿业、攀钢集团同业竞争承诺相关情况

本次交易对方鞍钢矿业的前身鞍钢集团矿业公司并未在公司前次重大资产重组中

出具承诺，不存在不履行承诺的情况。鞍钢集团矿业公司为公司与鞍钢集团公司签订的

《托管协议》中的托管资产，不是《托管协议》的签署方；公司未按《托管协议》的约

定履行对托管资产的实际管理职能的情况不属于鞍钢集团矿业公司不履行《托管协议》

的行为。

本次交易对方攀钢集团并未在公司前次重大资产重组中出具承诺，且不存在不履行

承诺的情况。

430

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十一节风险因素

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

二、交易相关风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格

控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人

利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉

嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重

新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大

变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）方案经上市公司股东大

会表决通过；

2、本次交易取得澳大利亚联邦政府外国投资审查委员会（Foreign Investment

Review Board）批准；

3、本次交易完成商务部的境外投资备案；

4、本次交易完成国家发改委的境外投资项目备案。

如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准、核准或备案文件，本次交易将无

法实施。此外，第 2、3、4 项事项涉及境内外政府主管部门的批准与备案，存在时间不

确定性，有可能影响境外标的公司股权的交割日期。

（三）标的资产估值风险

根据《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，本次交易中标的

资产的最终交易价格将按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的

431

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

评估机构评估并经鞍钢集团备案后的评估值确定。各方同意在鞍钢集团对《资产评估报

告》进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估值明确标的

资产的交易价格。

尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可

能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管

变化，从而导致交易标的本次评估值与未来内在价值存在差异的风险。

（四）本次重组存在前提条件的风险

上市公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于公司实际控制人变更承诺事项

的议案》经股东大会审议通过为本次重组的前提条件。在本次重组相关议案获股东大会

审议通过而上述实际控制人变更承诺事项的议案未获通过的情形下，上市公司将终止本

次重组。

（五）减值出售公司主要资产导致公司亏损的风险

攀钢钒钛拟出售标的资产账面价值 128.61 亿元，评估价值 89.42 亿元，评估减值

39.19 亿元。由于国际铁矿石价格断崖式下跌等因素导致本次重组公司所出售的标的资

产存在评估减值情况，公司减值出售标的资产将为公司带来相应亏损，从而导致公司

2016 年度继续亏损的风险。

目前，公司已经出现了连续两个年度亏损。公司为应对目前不利市场环境，经过深

入的调研、慎重的考虑作出出售盈利能力较差的铁矿石采选、钛精矿提纯和海绵钛相关

资产的决定。上述资产的作价均经评估师通过科学合理程序进行评估。上述置出资产账

面价值相对于资产基础法评估的评估值存在一定减值，是对当前市场不利状况的客观反

映。通过出售该等资产，上市公司将摆脱目前极为不利的经营形式，通过保留盈利前景

较好的钒钛业务，从而更好地实现 2017 年扭亏为盈的目标，并且继续通过资本市场将

公司的业务做大做强，回馈包括中小投资者在内的全体股东。综上所述，本次交易中评

估值较账面值减值事项不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

（六）债权人要求标的公司提前还款的风险

部分标的公司、攀钢钛业尚未依据相关贷款合同约定取得全部金融债权人的同意

函，能否取得该等同意函存在不确定性风险；若未来部分金融债权人不同意本次交易，

有可能主张标的公司/攀钢钛业承担违约责任并要求其提前还款，承担上述违约责任及

432

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

提前还款义务的主体为相关标的公司/攀钢钛业，与攀钢钒钛无关；鉴于攀钢钛业在本

次交易完成后仍为攀钢钒钛子公司，攀钢钛业承担上述违约责任及提前还款义务有可能

对其生产经营产生一定影响，进而有可能对上市公司整体经营产生一定影响；但相关标

的公司/攀钢钛业最终未能取得全部金融债权人同意函的情况不会影响标的资产交割，

不会构成本次重组的重大障碍。

（七）需就本次交易获得合同相对方同意的情况及风险

根据境外法律顾问出具的法律意见，基于鞍澳公司与金达必签署的卡拉拉合资运营

合同，本次交易需取得金达必的同意。截至本报告书签署日，鞍澳公司已就本次交易事

项获得金达必的同意。

根据境外法律顾问出具的法律意见，基于卡拉拉下属企业 Karara Rail Pty Ltd（以

下简称“KR 公司”）、金达必和西澳洲公共交通局（Public Transport Authority of Western

Australia，以下简称“西澳交通局”）签署的铁道租赁协议，本次交易需取得西澳交通

局的同意；西澳交通局不可无理拒不同意。KR 公司已向西澳交通局发出通知，但截至

本报告书签署日，KR 公司尚未取得西澳交通局出具的书面同意文件。根据境外法律顾

问出具的法律意见，鉴于 KR 公司的最终控股公司（即鞍钢集团）无控制权变更，因此

西澳交通局拒不同意是不合理的；如本次交易中 KR 公司未取得西澳交通局的同意，

KR 公司有可能被视为违反其在铁道租赁协议项下的义务、而西澳交通局有权终止铁道

租赁协议，但是 KR 公司最终未取得西澳交通局同意的情况不会对本次交易的交割实施

构成障碍。

根据境外法律顾问出具的法律意见，除上述已列明的债务外，就境外标的公司的重

大负债，当地法律法规并未要求该等标的公司就本次交易事项取得债权人的同意。

（八）鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业本次交易估值较前次重大资产重组评估值大幅

变动风险

1、鞍钢香港估值对比

鞍钢香港主要资产是对金达必的股权投资，较前次重大资产重组评估减值主要原因

是长期股权投资评估减值。金达必较前次重大资产重组评估减值主要原因是股票价格下

跌幅度较大，汇率变化幅度也较大。具体情况详见下表。

433

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

评估基准日评估基准日

项目变化率

2016 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

基准日收盘价(澳元/股) 0.021 1.282 -98%

基准日汇率

4.955 6.7139 -26%

（澳元人民币）

2、鞍澳公司估值对比

鞍澳公司主要资产是对卡拉拉矿业有限公司投资，较前次重大资产重组评估减值主

要原因是长期股权投资评估减值。一是卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损,2014 年、

2015 年、2016 年 1-8 月（未经审计）报表净利润分别为-45.65 亿元、-44.44 亿元、-14.69

亿元，合计亏损 104.78 亿元，从而导致企业净资产减少。上次重组评估基准日净资产

账面值为 45.29 亿元，本次评估基准日净资产账面值为 23.49 亿元，净资产账面值减少

21.8 亿元；二是本次评估其固定资产评估减值 13.94 亿元，矿业权较前次重大资产重组

评估减值，矿业权减值主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以

及后期投资增加所导致。

项目卡拉拉

2016 年 3 月 31

评估基准日 2010 年 12 月 31 日变化率备注

日

评估计算的可采储

94,961.21 98,733.76 -3.82%

量(万吨)

评估计算年限(年) 43.75 51.08 -14.35%

62%铁矿石中国到

岸价 2016 年 4 月 1 日 2010 年 12 月 30 日

-67.36%

53.40 163.60

（美元/吨）

生产能力（原矿万吨

2,216 2,000 10.80%

/年）

收入现金流入（正常

86,283.00 83,339.62 3.53%

年，万澳元）

投资较原来增加，对

固定资产投资现金

430,181.35 207,029.00 107.79% 矿业权评估结果是负

流出（累计，万澳元）

影响

无形资产土地现金土地按租赁费形式在

- -

流出（累计，万澳元）成本中考虑

矿石硬度等物理性质

远高于设计取值以及

成本现金流出（正常其他设计缺陷导致投

56,340.00 36,716.61 53.45%

年，万澳元）资和成本远高于设计

值，对矿业权评估结

果是负影响

无风险报酬率、勘查

折现率 7.79% 12.20% -36.15%

阶段风险报酬率的降

434

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

低以及暴利税已经取

消相应的取消了社会

风险，对矿业权评估

结果是正影响

采矿权评估结果(万

0 338,614.34 -100.00%

元人民币)

3、鞍千矿业估值对比

鞍千矿业较前次重大资产重组减值主要原因是矿业权减值，矿业权减值的主要原因

是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以及后期投资增加所导致。

项目鞍千矿业

2010 年 12 月 31 备注

评估基准日 2016 年 3 月 31 日变化率

日

评估计算的可采储量

30,384.48 36,242.48 -16.16%

(万吨)

评估计算年限(年) 21.22 30.25 -29.85%

企业铁精矿销售价格（元/ 2016 年 1-3 月： 2010 年：

-56.43%

吨精矿） 325.42 746.95

露天 1200/地下露天二期扩

生产能力（原矿万吨/年）露天 1500

1500 建

收入现金流入（正常年，万

235,290.40 276,927.43 -15.04%

元）

固定资产投资现金流出（累

175,257.62 126,702.84 38.32%

计，万元）

露天二期扩

建，征地范围

扩大，相应征

无形资产土地现金流出（累

537,071.46 149,769.53 258.60% 地费用大幅度

计，万元）

增加，对矿业

权评估结果是

负影响

成本现金流出（正常年，万

100,273.87 152,267.73 -34.15%

元）

无风险报酬

率、勘查阶段

风险报酬率的

折现率 8.04% 9.50% -15.37%

降低，对矿业

权评估结果是

正影响

采矿权评估结果(万元人民

0 290,942.30 -100.00%

币)

二、债务转移未获得债权人同意导致本次交易终止的风险

本公司已就本次交易涉及的债务转移事项向上述 8 家银行债权人发出书面通知函。

435

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32 号会议纪要：2016 年 8 月 30 日，包括上述 8

家银行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉及的债务重组事宜进行了表决，上述 8

家银行均表示积极支持攀钢钒钛本次资产债务重组事宜，8 家银行将上报该行有权审批

部门同意。目前，上述 8 家银行正在履行各自的内部审批程序，尚未出具正式的书面同

意函，本公司将继续保持与该等银行债权人的沟通。

根据《重大资产出售协议》的约定，“在其召开股东大会审议本次交易事项之前，

就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等

债权人同意债务转移和/或合同转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等

债务，如相关债权人要求，攀钢集团将提供替代担保。”对于上述拟转移的金融债务，

如银行债权人要求，本公司实际控制人鞍钢集团愿意提供担保，以争取尽快取得金融债

权人同意函。

综上，本公司认为：截至本报告书签署日，攀钢钒钛尚未取得拟转移债务的债权人

同意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交易各方已明确取得该等债权人同意函

为召开股东大会审议本次交易事项的前提条件，若无法获得债权人关于债务转移的同意

函，则可能会对本次交易构成重大障碍。

攀钢钒钛除拟转移的金融债务之外，无其他金融机构贷款债务，故除尚需获得拟转

移金融债务的债权人同意函之外，就本次交易事项不需获得其他金融机构贷款债权人同

意函。

三、暂停上市与终止上市的风险

（一）2016 年度报告公告后暂停上市风险

公司 2014 年度、2015 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳

证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自 2016 年 5 月 3 日起被深圳证券交易所

实施退市风险警示。如果公司 2016 年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将在 2016

年年度报告公告后被暂停上市。

公司 2016 年度 1-6 月份未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-83,628.55 万

元，存在较大亏损，且本次出售资产存在评估减值 39.19 亿元。另外，上市公司需承担

标的资产评估基准日至交割日的期间损益，暂按 4-8 月期间损失 13.73 亿元测算，本次

交易资产出售损失与过渡期期间损失合计减少 2016 年净利润共计 52.92 亿元。故公司

436

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2016 年度归属于上市公司股东的净利润极有可能为负数，公司股票极有可能于 2016 年

年度报告披露后因连续三年亏损被暂停上市。

（二）2017 年度报告公告后的终止上市风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股票被暂停上市后，若公司 2017

年度的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负数，公司股票将被终止上

市。

情形 1：公司于 2016 年内完成本次重组交易交割

尽管本公司目前正在实施降低成本、调整结构、开拓新市场等措施，且本次重组将

改善公司 2017 年度经营业绩，但上述措施效果仍存在一定不确定性。如公司 2017 年度

的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负数，则面临终止上市的风险。

情形 2：公司于 2017 年内完成本次重组交易交割

本次出售资产存在评估减值 39.19 亿元。该等损失将计入 2017 年度净利润，公司

股票极有可能将于 2017 年度报告公告后被终止上市。

四、经营风险

（一）本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，

减轻上市公司的经营负担，提升上市公司 2017 年度及之后盈利能力，但上市公司资产

规模、经营规模均明显下降，从而对公司带来一定的经营风险。

（二）业务结构变化的风险

公司目前同时拥有铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品

的研发和应用等业务。本次交易完成后，公司将剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海

绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公司。公司剥离上述业务后将导致公司未来主要

收入与利润集中于钒钛业务，从而直接影响公司的收入水平。公司提醒投资者注意本次

交易导致的业务结构变化风险。

（三）拟出售资产在交割日前进一步亏损的风险

根据《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，公司与交易对方

437

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

约定，标的资产期间损益由公司享有或承担。根据目前标的资产的经营状况，标的资产

在过渡期内将持续亏损，公司为此将在过渡期内继续承担标的资产亏损，给上市公司在

本次重大资产出售完成前的经营业绩带来不利影响。

五、标的资产处罚风险和诉讼风险

（一）标的公司受处罚风险

标的公司所从事的业务存在一定的安全生产风险，曾因为安全生产事故受到过行政

处罚，若类似事项继续发生可能会影响到本次重大资产重组方案的实施。

（二）标的资产未决诉讼风险

1、截至本报告书签署日，标的公司攀钢矿业及其下属公司存在 2 起尚未了结的诉

讼纠纷，具体情况如下：

（1）宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷

2015 年 9 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院就原告宾川祥富经贸有限公司（反

诉被告）与被告攀钢矿业（反诉原告）加工承揽合同纠纷一案作出判决：攀钢矿业向宾

川祥富经贸有限公司支付加工承揽合同价款费 5,478,531.30 元、代购原料款 531,342.42

元、违约金 164,355.94 元，合计 6,174,229.66 元；同时攀钢矿业承担案件本诉受理费

50,000.00 元、反诉受理费 19,747.00 元。2015 年 9 月 23 日，攀钢矿业向四川省高级人

民法院递交了民事上诉状。

2016 年 6 月 21 日，四川省高级人民法院就该案件作出终审判决：攀钢矿业向宾川

祥富经贸有限公司支付加工费 5,478,531.30 元、逾期付款违约金 164,355.94 元、代购款

151,162.25 元，合计 5,794,049.49 元；同时攀钢矿业承担二审案件受理费 50,000.00 元。

对于该案件已经计提预计负债 38.72 万元。

（2）黄胜与新白马公司加工承揽合同纠纷

黄胜因加工承揽合同纠纷起诉四川中成煤炭建设（集团）有限责任公司（“中成公

司”）、秦世光、张瑞、新白马公司，要求中成公司偿付合作款、工程款、施工人员工伤

医疗费及赔偿款等费用合计约 2,630 万元，并要求新白马公司、秦世光、张瑞对上述中

成公司返还及偿付责任承担连带清偿义务。

438

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2014 年 12 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院作出一审判决：中成公司偿付返

还黄胜合作款、代购工程施工用车款共计 666 万元及利息和工程款约 385.13 万元及利

息；驳回原告请求新白马公司与中成公司、秦世光、张瑞承担本案件下连带清偿义务等

其他诉讼请求。

2015 年 1 月 21 日，中成公司向四川省高级人民法院递交了民事上诉状。四川省高

级人民法院已于 2016 年 8 月 10 日作出民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川省攀

枝花市中级人民法院重审。

对于该案件未计提预计负债。

2、截至本报告书签署日，攀港公司存在一起涉诉事项，具体情况如下：

商船三井株式会社（以下简称“商船三井”）因海上货物运输合同纠纷诉南京实业、

江苏代运、攀港公司。攀港公司与某土耳其公司签订锻造圆钢出口合同后，攀港公司与

南京海桥实业有限公司（“南京实业”）签订圆钢采购合同，南京实业与江苏远洋新世纪

货运代理公司（“江苏代运”）签订货物代理合同，由江苏代运负责包括货物装箱、装船

在内的港口业务。商船三井为货物的实际承运人，在航行过程中，上述货物中有 6 个集

装箱的锻造圆钢穿透集装箱，损伤了船体，商船三井认为事故由于三被告原因，货物圆

钢在集装箱中捆扎固定不当造成，要求三被告赔偿损失 1,979,029.72 美元和相关费用。

此案属商船三井第二次起诉，商船三井于 2008 年 11 月 20 日首次起诉，后于 2012 年

11 月 6 日撤诉，现于 2016 年 3 月重新起诉。本案尚在审理过程中。

对于该案件未计提预计负债。

3、截至本报告书签署日，攀钢钛业存在一起仲裁事项，涉及标的资产之一海绵钛

项目，具体情况如下：

2009 年，攀钢钛业与中铝国际工程有限责任公司签订了《海绵钛工程总承包合同》、

《海绵钛工程设备采购供货合同》、《海绵钛工程建筑安装工程总承包合同》，约定由中

铝国际工程有限责任公司负责海绵钛工程的设计、采购、施工、安装。

2014 年，中铝国际工程有限责任公司就施工、安装、设备采购合同工程款给付纠

纷一案申请仲裁；攀钢钛业反申请工程质量索赔纠纷。后双方达成调解，攀钢钛业同意

于 2015 年 6 月底之前分六次支付完毕总计 13,100 万元工程款。但根据攀钢钛业说明，

截至目前，已支付 8,839 万元，尚余 4,261 万元。攀钢钛业未按照调解书约定支付工程

439

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

款，存在中铝国际工程有限责任公司申请强制执行的风险。

就上述仲裁事项，攀钢钒钛、攀钢钛业已在《重大资产出售协议》中承诺后续将采

取必要措施（包括但不限于偿还款项等）妥善处置该仲裁事项，确保不会因该仲裁事项

影响海绵钛项目的交割转移。

4、截至本报告书签署日，标的公司鞍澳公司的控股子公司卡拉拉涉及以下未决诉

讼情况：

（1）DM Civil 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付合同下工作的

额外价款，以及其他未付申索、利息和讼费。预计索赔额为 3500 万澳元，预计于 2017

年中开审；对于该案件已经计提预计负债 550 万澳元。

（2）AGC Industries Pty Ltd 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付

进度款、支付较高费率的经常费／利润、损害赔偿、利息和讼费。预计索赔额为 2300

万澳元，案件已经排期在 2017 年初开审；对于该案件已经计提预计负债 200 万澳元。

（3）两名工人向公平工作委员会提出针对卡拉拉的赔偿主张，预计卡拉拉的责任

为零元；

（4）卡拉拉作为原告方向 ACE 提出索赔主张，预计涉及金额 200 万澳元。

此外，卡拉拉还存在一起潜在诉讼情况。BIS Industries Limited 可能向卡拉拉提出

索赔，要求卡拉拉支付为了组装和启用全新的输送带，而关闭尾矿储存设施时，在矿场

的尾矿所用汽车的运输成本。预计索赔额为 500-600 万澳元。

标的公司其他的行政和刑事处罚、未决诉讼情况详见本报告书“第四节标的资产

基本情况”各标的公司之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“2、最近三

年受到行政和刑事处罚情况”与“3、未决诉讼情况”。

根据《重大资产出售协议》的约定，自评估基准日起至交割日止的过渡期间内，标

的公司未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由出售方承担；交割日后，

该等未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对方承担。

440

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

六、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受攀钢钒钛盈利水平和发

展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、

投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此

期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波

动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带

来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）其他不可抗力带来的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

441

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十二节其他重要事项

一、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规

定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，公司本次重组相关主体是否

存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

（一）上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何

上市公司重大资产重组情形

上市公司作为本次重大资产重组的资产出售方，上市公司及其董事、监事、高级管

理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或

者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》

第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（二）交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何

上市公司重大资产重组情形

经全体交易对方确认，各交易对方及交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对

方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法

机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》

第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（三）其他参与方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任

何上市公司重大资产重组情形

经独立财务顾问中信证券、法律顾问嘉源、审计机构瑞华会计师、评估机构中企华

等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追

究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参

与方及其经办人员不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何

上市公司重大资产重组情形。

442

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

（一）本次交易将导致关联方资金占用情况

截至 2016 年 9 月 27 日，标的公司与上市公司及其子公司非经营性往来款的情况如

下：

序号本单位名称对方单位名称科目名称余额（万元）

1 攀钢矿业攀钢钒钛其他应收款 5,000.00

2 攀钢矿业攀钢钒钛其他应付款 61,431.00

3 鞍千矿业攀钢钒钛应付股利 16,000.00

4 攀港公司攀钢钒钛应付股利 611.50

注：上述数据为未经审计数据。

根据《重大资产出售协议》，对于标的公司及其子公司对攀钢钒钛及其子公司（不

包括本次交易的标的公司）的非经营性资金占用，攀钢集团保证在本次交易交割前促使

标的公司及其子公司解决其对攀钢钒钛及其子公司（不包括本次交易的标的公司）的非

经常性资金占用。如需要，攀钢集团保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），

促使标的公司及其子公司解决该等非经营性资金占用。

若交割前上述标的公司无法向攀钢钒钛偿清上述款项，则会形成该等标的公司（关

联方）对上市公司的非经营性资金占用。

为消除该等风险，攀钢集团拟在交割前向上述标的公司提供资金支持（包括但不限

于委托贷款、资金拆借等方式），以促使上述标的公司在交割前偿清对攀钢钒钛的该等

非经营性往来款。

（二）本次交易不会导致上市公司为实际控制人其他关联人提供担保的情况

截至 2016 年 9 月 27 日，上市公司及其子公司对标的公司提供担保的情况如下：

序号担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日

1 攀钢钒钛攀钢矿业 13,000.00 2012-1-17 2017-1-16

2 攀钢钒钛攀钢矿业 20,000.00 2012-10-19 2017-1-16

注：截至 2016 年 9 月 27 日，就上述第 1 项担保之债务，攀钢矿业已经偿还了贷款本金 1,000.00

万元，剩余贷款余额 12,000.00 万元。

443

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据《重大资产出售协议》，对于上市公司为攀钢矿业提供的保证担保，上市公司、

攀钢集团确保在本次交易交割前解除该等保证担保。攀钢集团承诺，如相关金融债权人

要求，攀钢集团自愿提供替代担保，以解除上市公司为攀钢矿业提供的上述保证担保。

上述担保债务的债权人为中国建设银行股份有限公司攀枝花分行，根据四川省银行

业协会川银协纪[2016]32 号会议纪要：2016 年 8 月 30 日，包括上述中国建设银行股份

有限公司攀枝花分行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉及的债务重组事宜进行

了表决，包括上述中国建设银行股份有限公司攀枝花分行在内的 8 家银行均表示积极支

持攀钢钒钛本次资产债务重组事宜。

上述担保的担保权人为中国建设银行股份有限公司攀枝花分行，该行已于 2016 年

9 月 27 日出具书面文件，同意攀钢钒钛将其在上述担保之担保合同项下的全部权利、

义务转移至攀钢集团，由攀钢集团继续为该等债务提供担保。

三、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情

况

（一）上市公司负债结构情况分析

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31

项目

交易前交易后变动幅度交易前交易后变动幅度

流动负债：

短期借款 1,037,242.08 48,000.00 -95.37% 1,102,444.15 130,000.00 -88.21%

应付票据 282,892.99 174,842.82 -38.19% 272,057.09 207,213.57 -23.83%

应付账款 350,858.38 100,147.19 -71.46% 334,532.31 104,878.08 -68.65%

预收款项 13,312.17 12,005.21 -9.82% 10,747.63 14,652.75 36.33%

应付职工薪酬 7,342.70 1,666.78 -77.30% 7,203.04 2,196.12 -69.51%

应交税费 10,853.23 3,773.52 -65.23% 12,028.68 2,632.20 -78.12%

应付利息 39,051.18 4.88 -99.99% 41,649.75 112.61 -99.73%

应付股利 337.89 282.36 -16.43% 282.36 282.36 0.00%

其他应付款 382,734.38 114,853.69 -58.54% 296,556.40 15,840.06 -76.25%

一年内到期的非流

429,471.20 - -100.00% 326,470.85 - -100.00%

动负债

其他流动负债 100,000.00 - -100.00% 100,000.00 - -100.00%

444

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

流动负债合计 2,654,096.20 455,576.46 -82.83% 2,503,972.27 477,807.76 -80.92%

非流动负债：

长期借款 1,844,770.09 - -100.00% 1,947,682.24 - -100.00%

长期应付款 47,329.91 - -100.00% 49,022.70 - -100.00%

长期应付职工薪酬 4,020.33 733.67 -81.75% 3,473.57 796.21 -77.08%

专项应付款 87,215.91 17,815.00 -79.57% 87,215.91 17,815.00 -79.57%

预计负债 15,173.12 - -100.00% 14,518.42 - -100.00%

递延收益 13,574.91 1,476.97 -89.12% 13,635.98 1,528.43 -88.79%

递延所得税负债 1,450.03 1,074.07 -25.93% 1,503.73 1,127.77 -25.00%

其他非流动负债 4,983.80 - -100.00% 4,755.08 - -100.00%

非流动负债合计 2,018,518.11 21,099.71 -98.95% 2,121,807.63 21,267.41 -99.00%

负债合计 4,672,614.31 476,676.17 -89.80% 4,625,779.90 499,075.17 -89.21%

（二）本次交易完成后上市公司负债将大量减少

根据上市公司 2016 年度一季度财务报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审

计的上市公司 2015 年度财务报告以及以及经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅

的上市公司 2015 年度、2016 年一季度备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2016 年 3

月 31 日，攀钢钒钛的负债总额由交易前的 4,672,614.31 万元降至 476,676.17 万元，大

幅减少了 89.80%，其中长期借款、短期借款是本次交易主要减少的负债，分别减少了

1,844,770.09 万元、989,242.08 万元。

四、本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2015 年度财务报告以及

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司 2015 年度备考审阅报告，本次

交易前上市公司 2015 年度每股收益为-0.2570 元，本次交易完成后，上市公司 2015 年

度备考每股收益为-0.0680 元，较交易前增厚 0.1890 元。因此，本次交易完成后，上市

公司每股收益有所提升，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益。

五、上市公司最近十二个月内的资产交易情况

上市公司最近 12 个月内未发生重大资产购买、出售、置换等资产交易情况。

445

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

六、本次交易对上市公司治理的影响

本次重组完成后，本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理

水平等措施降低公司治理风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披

露。

（一）本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施

1、股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定履行

股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规

定的平等权利。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，包括充分运用现

代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东的知情权和参与

权。

2、董事会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，积极

对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证独立董事客

观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。

3、监事会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监

事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司重大交易、财务状况以及公司董事、

高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

4、信息披露

本次交易完成后，公司将严格按照法律、法规和《公司章程》的要求，真实、准确、

完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所

有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等

的机会获得信息。

（二）本次交易完成后，控股股东对保持上市公司独立性的承诺

为了更好地维护上市公司利益和中小股东权益，实际控制人鞍钢集团及控股股东攀

446

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

钢集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证做到与上市公司在人员、资

产、机构、业务和财务方面的相互独立。

七、公司利润分配政策及安排

（一）现行《公司章程》的规定

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

“公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，根据可供分配给股东的利

润进行股利分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先

考虑现金形式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的

10%。在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配。

（三）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一

次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金

需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未

用于分红的资金留存公司的用途。公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此

发表独立意见。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策

的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调

整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，在发布召开股东

大会的通知时，需公告独立董事和监事会的意见。

公司要充分听取股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通

过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

流，及时答复股东关心的问题。

（六）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。”

447

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易完成前上市公司股利分配执行情况

公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案

情况如下：

上市公司 2015 年末、2014 年末可供分配的利润为负，不具备向股东现金分红条件，

故上市公司 2015 年度、2014 年度未派发现金红利，不送红股，同时不以资本公积转增

股本。上市公司 2013 年年度利润分配方案为：以上市公司 2013 年 12 月 31 日总股本

8,589,746,202 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元现金（含税）。

单位：元

分红年度合并报表占合并报表中归

现金分红金额中归属于上市公司属于上市公司普以其他方式现以其他方式现

分红年度

（含税）普通股股东的净利通股股东的净利金分红的金额金分红的比例

润润的比率

2015 年 0.00 -2,207,361,974.57 0.00% - -

2014 年 0.00 -3,775,427,436.40 0.00% - -

2013 年 85,897,462.02 549,063,155.64 15.64% - -

（三）本次交易完成后上市公司利润分配政策

本公司第七届董事会第六次会议已经审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关

于制定公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》。

《关于修订公司章程的议案》拟将本公司章程中关于利润分配政策的规定变更为：

“公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，根据可供分配给股东的利润进行

股利分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先考虑现

金形式。

2、公司利润分配政策

448

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且预计未来两年内无重大资金支

出安排的前提下，公司每年度应至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期

的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金利润分配预案的，应

详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司应当在定期报告中披

露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（3）在进行利润分配的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现

的可供分配利润的 10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司

经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提

出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司提出的利润分配预案应由董事会审议，独立董事发表独立意见。利润分配

预案经董事会审议通过后须提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利

润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行

说明。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金分红预案的，董事会就

不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的确切用途等事项进行专项说明。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后 2 个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调

整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润

449

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会通过特别决议批准，在发布召

开股东大会的通知时，需公告独立董事和监事会的意见。

（六）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。”

《关于制定公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》拟制定的公司

2017 年-2019 年股东回报规划的具体内容为：

“（一）利润分配的形式、比例、条件、期间

1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先考

虑现金形式。

2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且预计未来两年内无重大资金支出

安排的前提下，公司每年度应至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的

盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

3、公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金利润分配预案的，应详

细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司应当在定期报告中披露

原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、在进行利润分配的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的

可供分配利润的 10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经

营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提

出股票股利分配预案。

6、差异化的现金分红政策

公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大

资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出并实施差

异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

450

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司利润分配方案的审议程序

1、公司提出的利润分配预案应由董事会审议，独立董事发表独立意见。利润分配

预案经董事会审议通过后须提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利

润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行

说明。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金分红预案的，董事会就

不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的确切用途等事项进行专项说明。

（三）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后 2 个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

（四）公司利润分配政策的变更

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调

整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润

分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会通过特别决议批准，在发布召

开股东大会的通知时，需公告独立董事和监事会的意见。

（五）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。”

上述《关于修订公司章程的议案》、《关于制定公司未来三年（2017 年-2019 年）股

东回报规划的议案》尚有待上市公司股东大会审议通过。

本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的

451

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，

完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

八、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况

因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2016 年 5 月 26 日起停牌。根据中国

证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件

的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在本次交易首次停牌日（2016 年 5 月

26 日）前 6 个月至攀钢钒钛第七届董事会第六次会议决议公告日持有和买卖上市公司

股票（证券简称：*ST 钒钛，证券代码：000629）的情形进行了自查，并在中登公司深

圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括

攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团、鞍钢矿业以及其各自的董事、监事、高级管理人员，

为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以

及上述相关人员的直系亲属。

攀钢集团有限公司副总经理杨槐之配偶邹莹买卖攀钢钒钛股票的情况如下：

姓名变更日期变更股数结余股数变更摘要

邹莹 2016-4-8 2,000 2,000 买入

邹莹 2016-4-11 -2,000 0 卖出

邹莹 2016-4-20 5,000 5,000 买入

邹莹 2016-4-21 -5,000 0 卖出

邹莹 2016-4-28 10,000 10,000 买入

邹莹 2016-5-3 -10,000 0 卖出

邹莹 2016-5-4 10,000 10,000 买入

根据杨槐出具的书面说明及承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为攀钢

钒钛停牌后，邹莹买卖攀钢钒钛股票时，杨槐及其配偶邹莹均未掌握有关本次重大资产

重组的内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

在本次交易首次停牌日前六个月至攀钢钒钛第七届董事会第六次会议决议公告日

期间内，中信证券自营业务股票账户累计买入攀钢钒钛股票 21,000 股，累计卖出 116,600

股，截至上述期间末共持有 100 股。中信证券信用融券专户、资产管理业务股票账户在

上述期间内，没有买卖攀钢钒钛股票，截至目前没有持有攀钢钒钛股票。

452

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

中信证券买卖攀钢钒钛股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、

组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交

易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自

营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免

账户。

九、本次重组连续停牌前上市公司股票价格波动情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，

本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深证成

指和 Wind 基本金属指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：

Wind 基本金属指数

日期 *ST 钒钛（000629）深证成指（399001）

（886010）

2016 年 4 月 26 日 3.06 元 10,209.90 5,079.25

2016 年 5 月 25 日 2.39 元 9,784.60 4,851.15

上涨幅度 -21.90% -4.17% -4.49%

本公司在上述期间内上涨幅度为-21.90%，扣除深证成指上涨-4.17%因素后，公司

股票价格上涨幅度为-17.73%；扣除 Wind 基本金属指数上涨-4.49%因素后，公司股票价

格上涨幅度为-17.41%。

因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》第五条相关标准，剔除同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交

易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

十、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见

中信证券作为公司的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

和《重组若干规定》等法律、法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报

告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致攀钢钒钛的实

际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的

情形；

453

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格；

4、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；

在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力；

5、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、冻

结等权利受到限制的情形；

6、本次交易中攀钢钒钛拟转由攀钢集团承接的债务尚需取得相关债权人的同意。

本次交易各方已明确取得该等债权人同意函为攀钢钒钛召开股东大会审议本次交易事

项的前置条件；

7、本次重组涉及的员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

8、攀钢钒钛目前存在为拟出售标的公司提供担保的情况及标的公司非经营性占用

攀钢钒钛资金的情况，各相关方已就此明确处理措施，不存在损害中小股东利益的情形；

9、本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合有关法律、法规和公司章程

对关联交易的规定。上市公司控股股东、实际控制人已作出关于减少与规范关联交易的

承诺，该等承诺措施有助于避免和规范上市公司与关联方之间的关联交易；

10、本次重组不会导致攀钢钒钛与控股股东、实际控制人间形成同业竞争。攀钢钒

钛控股股东、实际控制人已作出关于避免与上市公司产生同业竞争的承诺，该等承诺措

施有助于避免同业竞争；

11、攀钢钒钛已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重

组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项；

12、参与攀钢钒钛本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资

格；

13、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质

性条件；

14、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得取得攀钢钒钛

股东大会的批准和澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）的

批准；本次重组尚需完成国家发改委的境外投资项目备案和商务部的境外投资备案。

454

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

十一、法律顾问对本次交易出具的结论性意见

北京市嘉源律师事务所作为公司的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》和《重组若干规定》等法律、法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查

和对本报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致攀钢钒钛的实

际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的

情形；

3、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格；

4、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；

在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力；

5、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、冻

结等权利受到限制的情形；

6、本次交易中攀钢钒钛拟转由攀钢集团承接的债务尚需取得相关债权人的同意。

本次交易各方已明确取得该等债权人同意函为攀钢钒钛召开股东大会审议本次交易事

项的前置条件；

7、本次重组涉及的员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

8、攀钢钒钛目前存在为拟出售标的公司提供担保的情况及标的公司非经营性占用

攀钢钒钛资金的情况，各相关方已就此明确处理措施，不存在损害中小股东利益的情形；

9、本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合有关法律、法规和公司章程

对关联交易的规定。上市公司控股股东、实际控制人已作出关于减少与规范关联交易的

承诺，该等承诺措施有助于避免和规范上市公司与关联方之间的关联交易；

10、本次重组不会导致攀钢钒钛与控股股东、实际控制人间形成同业竞争。攀钢钒

钛控股股东、实际控制人已作出关于避免与上市公司产生同业竞争的承诺，该等承诺措

施有助于避免同业竞争；

11、攀钢钒钛已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重

455

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项；

12、参与攀钢钒钛本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资

格；

13、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质

性条件；

14、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得取得攀钢钒钛

股东大会的批准和澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）的

批准；本次重组尚需完成国家发改委的境外投资项目备案和商务部的境外投资备案。

456

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十三节本次有关中介机构及经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：0755-23835888

传真：010-60836029

经办人员：孙守安、薛万宝、马齐玮、秦婷婷

二、律师事务所

机构名称：北京市嘉源律师事务所

法定代表人：郭斌

住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

联系电话：010-6 6413377

传真：010-66412855

经办人员：贺伟平、赖熠

三、会计师事务所

机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：顾仁荣

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

联系电话：010-88095588

传真：010-88091199

经办人员：匡小尝、马文俊

457

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

四、资产评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：权忠光

住所：北京市东城区青龙胡同 35 号

联系电话：010-65881818-239

传真：010-65882651

经办人员：刘海生、时召兵、孙旭升

458

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十四节本次重组交易各方及有关中介机构声明

一、上市公司董事声明

本公司全体董事保证《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报

告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏负连带责任。

全体董事签字：

张大德段向东张治杰

陈勇马连勇曾显斌

张强吉利严洪

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

年月日

459

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

二、上市公司监事声明

本公司全体监事保证《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报

告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏负连带责任。

全体监事签字：

申长纯肖明雄杨东

郑永雄郭友乾

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

年月日

460

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

三、上市公司高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员保证《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关

联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏负连带责任。

全体高级管理人员签字：

曾显斌王长民邓孝伯

罗玉惠

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

年月日

461

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

四、交易对方声明

本公司同意《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《攀钢集团钒钛资源

股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的相关内容进

行了审阅，确认《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人签字：

张大德

攀钢集团有限公司

年月日

462

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

五、交易对方声明

本公司同意《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《攀钢集团钒钛资源

股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的相关内容进

行了审阅，确认《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人签字：

邵安林

鞍钢集团矿业有限公司

年月日

463

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

六、独立财务顾问声明

本公司同意《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《攀钢

钒钛集团资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用

的相关内容进行了审阅，确认《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交

易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人授权代表：

马尧

财务顾问主办人：

孙守安薛万宝

马齐玮

项目协办人：

秦婷婷

中信证券股份有限公司

年月日

464

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

七、律师声明

本所同意《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《攀钢集团钒钛资

源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的相关内容

进行了审阅，确认《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

律师事务所负责人：

郭斌

经办律师：

贺伟平赖熠

北京市嘉源律师事务所

年月日

465

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

八、会计师事务所声明

本所同意《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《攀钢集团钒钛资源

股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的相关内容进

行了审阅，确认《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

审计机构负责人：

顾仁荣

经办注册会计师：

匡小尝马文俊

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

466

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

九、资产评估机构声明

本公司同意《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容，本公司已对《攀钢集团钒钛

资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的相关内

容进行了审阅，确认《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

评估机构负责人：

权忠光

经办注册资产评估师：

刘海生时召兵孙旭升

北京中企华资产评估有限责任公司

年月日

467

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十五节备查文件

一、备查文件

1、公司关于本次重大资产重组的董事会决议；

2、公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见；

3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产审计报告；

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告；

5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的资产评估报告；

6、公司、攀钢钛业与攀钢集团、鞍钢矿业签署的《重大资产出售资产协议》及《重

大资产出售协议之补充协议》；

7、中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

8、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；

9、其他与本次交易有关的重要文件

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

办公地址：四川省攀枝花市东区大渡口街 87 号

联系人：石灏南

电话：0812-3385366

传真：0812-3385285

468

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（此页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》盖章页）

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

年月日

469

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（此页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》盖章页）

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

年月日

470

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

附件一：境内标的公司土地使用权清单

一、攀钢矿业及其下属子公司已经取得权证的土地使用权

序面积（Ｍ使用权类他项权

证载权利人土地使用权证号坐落土地用途终止日期

号）型利

攀钢矿业宜宾有兴国用(08)第 19,668.6 兴文县周家镇龙

1 工业用地出让 2026.06.09 无

限责任公司 4568 号 0 洞村五组

二、鞍千矿业已经取得权证的土地使用权

序面积（Ｍ使用权类他项权

证载权利人土地使用权证号坐落土地用途终止日期

号）型利

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第 558,501.

1 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402470 号 40

471

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序面积（Ｍ使用权类他项权

证载权利人土地使用权证号坐落土地用途终止日期

号）型利

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

2 220,512 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402471 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第 1,315,91

3 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402472 号 6

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

4 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402473 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第 1,553,56

5 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402474 号 6

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

6 2,643.60 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402475 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

7 11,971 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402476 号

472

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序面积（Ｍ使用权类他项权

证载权利人土地使用权证号坐落土地用途终止日期

号）型利

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

8 428,373 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402477 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

9 87,165 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402478 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

10 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402479 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

11 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402480 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

12 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402481 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

13 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402482 号

473

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序面积（Ｍ使用权类他项权

证载权利人土地使用权证号坐落土地用途终止日期

号）型利

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

14 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402483 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

15 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402484 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

16 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402485 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

17 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402486 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

18 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402487 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

19 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402488 号

474

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序面积（Ｍ使用权类他项权

证载权利人土地使用权证号坐落土地用途终止日期

号）型利

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

20 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402489 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

21 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402490 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

22 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402491 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

23 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402492 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

24 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402493 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

25 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402494 号

475

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序面积（Ｍ使用权类他项权

证载权利人土地使用权证号坐落土地用途终止日期

号）型利

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

26 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402495 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

27 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402496 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

28 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402497 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

29 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402498 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

30 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402499 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

31 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402500 号

476

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序面积（Ｍ使用权类他项权

证载权利人土地使用权证号坐落土地用途终止日期

号）型利

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

32 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402501 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

33 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402502 号

鞍钢集团鞍千矿辽县国用（2010）

34 337,590 首山镇马家村采矿用地出让 2061.01.27 无

业有限责任公司第 061 号

附件一：境内标的公司土地使用权清单

一、攀钢矿业及其下属子公司已经取得权证的土地使用权

序面积（Ｍ使用权类他项权

证载权利人土地使用权证号坐落土地用途终止日期

号）型利

攀钢矿业宜宾有兴国用(08)第 19,668.6 兴文县周家镇龙

2 工业用地出让 2026.06.09 无

限责任公司 4568 号 0 洞村五组

477

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

二、鞍千矿业已经取得权证的土地使用权

序面积（Ｍ使用权类他项权

证载权利人土地使用权证号坐落土地用途终止日期

号）型利

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第 558,501.

35 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402470 号 40

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

36 220,512 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402471 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第 1,315,91

37 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402472 号 6

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

38 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402473 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第 1,553,56

39 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402474 号 6

478

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序面积（Ｍ使用权类他项权

证载权利人土地使用权证号坐落土地用途终止日期

号）型利

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

40 2,643.60 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402475 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

41 11,971 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402476 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

42 428,373 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402477 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

43 87,165 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402478 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

44 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402479 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

45 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402480 号

479

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序面积（Ｍ使用权类他项权

证载权利人土地使用权证号坐落土地用途终止日期

号）型利

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

46 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402481 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

47 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402482 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

48 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402483 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

49 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402484 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

50 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402485 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

51 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402486 号

480

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序面积（Ｍ使用权类他项权

证载权利人土地使用权证号坐落土地用途终止日期

号）型利

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

52 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402487 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

53 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402488 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

54 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402489 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

55 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402490 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

56 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402491 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

57 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402492 号

481

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序面积（Ｍ使用权类他项权

证载权利人土地使用权证号坐落土地用途终止日期

号）型利

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

58 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402493 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

59 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402494 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

60 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402495 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

61 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402496 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

62 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402497 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

63 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402498 号

482

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序面积（Ｍ使用权类他项权

证载权利人土地使用权证号坐落土地用途终止日期

号）型利

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

64 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402499 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

65 100 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402500 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

66 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402501 号

鞍钢集团鞍千矿国用（2010）第

67 64 千山区齐大山镇工业用地出让 2058.07.09 无

业有限责任公司 402502 号

鞍钢集团鞍千矿辽县国用（2010）

68 337,590 首山镇马家村采矿用地出让 2061.01.27 无

业有限责任公司第 061 号

483

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

附件三：境内标的公司专利及专利申请权清单

一、境内标的公司已经获得授权的专利

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

攀钢集团矿业有限公

1 发明找孔器 2007102027935 2007.11.30 2009.08.26 无

司

攀钢集团矿业有限公

两段磁选回收钛铁矿

2 司、攀钢集团钢铁钒发明 2009103118485 2009.12.18 2012.04.25 无

的工艺

钛股份有限公司

攀钢集团矿业有限公超细粒级钛铁矿的选

3 发明 201210533479.6 2012.12.12 2014.03.26 无

司矿方法

攀钢集团矿业有限公低品位钛铁矿的选矿

4 发明 201210529284.4 2012.12.11 2014.10.08 无

司方法

攀钢集团矿业有限公一种消失模铸造装置

5 发明 201210478749.8 2012.11.22 2014.10.29 无

司及铸造方法

484

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

一种气球悬浮炸药爆

攀钢集团矿业有限公

6 发明破处理溜井高位堵塞 201210442216.4 2012.11.08 2014.11.26 无

司

的装置及方法

一种浮钛捕收剂及使

攀钢集团矿业有限公

7 发明用其的低品位钛铁矿 201210531540.3 2012.12.11 2014.12.03 无

司

的选矿方法

攀钢集团矿业有限公

8 发明长晶装置 201310731608.7 2013.12.26 2015.09.30 无

司

攀钢集团矿业有限公一种钛铁矿的精选工

9 发明 201310711561.8 2013.12.20 2015.11.18 无

司艺

攀钢集团矿业有限公

10 发明盘式真空过滤机 201410356171.8 2014.07.24 2016.01.20 无

司

一种含药选钛尾矿中

攀钢集团矿业有限公

11 发明超细粒级钛铁矿的再 201310383504.1 2013.08.29 2015.11.18 无

司

回收工艺

485

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

攀钢集团矿业有限公一种螺旋溜槽的给矿

12 发明 201410074540.4 2014.03.03 2016.02.10 无

司装置及方法

攀钢集团矿业有限公

13 发明一种放射源监督系统 201410211231.7 2014.05.19 2016.02.03 无

司

攀钢集团矿业有限公一种粗粒级低品位钛

14 发明 201310714239.0 2013.12.20 2016.03.02 无

司铁矿的重选回收工艺

攀钢集团矿业有限公一种包括真空过滤机

15 发明 201410359695.2 2014.07.25 2016.03.23 无

司的排液系统

攀钢集团矿业有限公物料输送系统和选矿

16 发明 201410649642.4 2014.11.14 2016.03.30 无

司生产线

攀钢集团矿业有限公

17 发明塔磨机 201410369598.1 2014.07.30 2016.07.13 无

司

攀钢集团矿业有限公

18 发明一种选钛方法 201310703464.4 2013.12.19 2016.06.29 无

司

486

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

攀钢集团矿业有限公一种磁选机磁介质的

19 发明 201410688123.9 2014.11.25 2016.06.15 无

司清洗方法

攀钢集团矿业有限公构建矿体中段分层图

20 发明 201410075485.0 2014.03.03 2016.08.17 无

司和三维模型的方法

攀钢集团矿业有限公非均匀强磁介质、磁选

21 发明 201310693357.8 2013.12.17 2016.06.08 无

司设备及磁选方法

一种使用桥式起重机

攀钢集团矿业有限公

22 发明向车箱内装载颗粒状 201510022122.5 2015.01.16 2016.08.31 无

司

物料的方法

攀钢集团矿业有限公一种磨矿分级的选矿

23 发明 201310729568.2 2013.12.26 2016.08.31 无

司工艺

攀钢集团矿业有限公实用新型汽车车载自动计量装

24 200820302848.X 2008.11.19 2009.08.19 无

司置

487

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

攀钢集团矿业有限公汽车后牙包拆装升降

25 实用新型 200820302936.X 2008.11.26 2009.08.26 无

司机

攀钢集团矿业有限公

26 实用新型竖窑助燃风分配装置 200820302916.2 2008.11.25 2009.08.19 无

司

攀钢集团矿业有限公搅拌机的筒体及具有

27 实用新型 200820180990.1 2008.12.11 2009.12.30 无

司该筒体的搅拌机

攀钢集团矿业有限公用于自动计量散料的

28 实用新型 200920316548.1 2009.12.04 2010.08.11 无

司料斗装置

攀钢集团矿业有限公

湿式永磁顺流型磁选

29 司、攀钢集团钢铁钒实用新型 201120006865.0 2011.01.11 2011.11.02 无

机

钛股份有限公

攀钢集团矿业有限公矿用汽车后轮毂拆装

30 实用新型 201120466169.8 2011.11.22 2012.07.11 无

司机具

488

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

攀钢集团矿业有限公用于磨机筒体衬板的

31 实用新型 201120533573.2 2011.12.19 2012.08.08 无

司包装装置

攀钢集团矿业有限公

32 实用新型一种挂式衬板 201220307603.2 2012.06.28 2013.01.23 无

司

攀钢集团矿业有限公

33 实用新型一种防堵塞矿浆泵池 201220307617.4 2012.06.28 2013.01.23 无

司

攀钢集团矿业有限公

34 实用新型脱磁器 201220477546.2 2012.09.19 2013.03.20 无

司

攀钢集团矿业有限公用于矿浆分级的筛分

35 实用新型 201220402756.5 2012.08.15 2013.02.20 无

司装置

攀钢集团矿业有限公

36 实用新型一种浮选机 201220565960.9 2012.10.31 2013.04.03 无

司

489

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

一种旋转布料器及使

攀钢集团矿业有限公

37 实用新型用该旋转布料器的石 201220646552.6 2012.11.30 2013.06.12 无

司

灰窑

攀钢集团矿业有限公一种改进的电铲斗齿

38 实用新型 201220657323.4 2012.12.04 2013.06.12 无

司和电铲铲斗

攀钢集团矿业有限公一种钻机冲击器拆卸

39 实用新型 201220720323.4 2012.12.24 2013.06.12 无

司装置

攀钢集团矿业有限公内燃机燃油油箱防盗

40 实用新型 201220698247.1 2012.12.17 2013.06.12 无

司装置

攀钢集团矿业有限公一种试验用永磁磁选

41 实用新型 201220733675.3 2012.12.27 2013.07.17 无

司机

攀钢集团矿业有限公

42 实用新型皮带运输机 201320580860.8 2013.09.18 2014.03.26 无

司

490

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

攀钢集团矿业有限公一种磁选筛分机及选

43 实用新型 201320533051.1 2013.08.29 2014.03.26 无

司矿装置

攀钢集团矿业有限公

44 实用新型举升装置 201320608440.6 2013.09.29 2014.03.26 无

司

攀钢集团矿业有限公

45 实用新型悬挂缸拆装机具 201320674037.3 2013.10.29 2014.04.23 无

司

攀钢集团矿业有限公

46 实用新型半自磨机挡边衬板 201320692380.0 2013.11.05 2014.04.30 无

司

攀钢集团矿业有限公

47 实用新型一种半自磨机 201320693815.3 2013.11.05 2014.04.30 无

司

攀钢集团矿业有限公一种自翻车车帮专用

48 实用新型 201320709384.5 2013.11.11 2014.05.21 无

司吊具

攀钢集团矿业有限公

49 实用新型浮选机 201320823794.2 2013.12.12 2014.05.21 无

司

491

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

攀钢集团矿业有限公 2014.06.11

50 实用新型地漏装置 201320732056.7 2013.11.19 无

司

用于运输粗矿料的皮

攀钢集团矿业有限公 2014.06.11

51 实用新型带运输系统的转运漏 201320822480.0 2013.12.12 无

司

斗

攀钢集团矿业有限公非均匀强磁介质及磁

52 实用新型 201320832701.2 2013.12.17 2014.06.25 无

司选设备

攀钢集团矿业有限公

53 实用新型卸矿车漏子结构 201320821802.X 2012.12.12 2014.06.25 无

司

攀钢集团矿业有限公

54 实用新型长晶装置 201320868670.6 2013.12.26 2014.07.09 无

司

攀钢集团矿业有限公

55 实用新型物位检测装置 201320884944.0 2013.12.30 2014.07.09 无

司

492

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

攀钢集团矿业有限公检测矿仓的储矿量的

56 实用新型 201320885090.8 2013.12.30 2014.07.09 无

司装置

攀钢集团矿业有限公三轴转向架车辆用复

57 实用新型 201320854156.7 2013.12.23 2014.08.06 无

司轨器

用于全自动塔磨机的

攀钢集团矿业有限公

58 实用新型大倾角皮带自动加球 201320851311.X 2013.12.20 2014.08.06 无

司

系统

攀钢集团矿业有限公用于压装机列车车钩

59 实用新型 201420277063.7 2014.05.27 2014.10.08 无

司的缓冲器的压装装置

攀钢集团矿业有限公一种盘式过滤机的滤

60 实用新型 201420244447.9 2014.05.14 2014.10.08 无

司扇拆卸工具

攀钢集团矿业有限公

61 实用新型制动鼓包装 201420452102.2 2014.08.11 2015.01.07 无

司

493

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

攀钢集团矿业有限公

62 实用新型地漏和沉砂池 201420451751.0 2014.08.11 2015.01.07 无

司

攀钢集团矿业有限公

63 实用新型磁矿石运输系统 201420469298.6 2014.08.19 2015.01.07 无

司

攀钢集团矿业有限公用于将轮胎从轮毂上

64 实用新型 201420470259.8 2014.08.20 2015.01.07 无

司拆卸下来的拆卸工具

用于支腿结构的支脚

攀钢集团矿业有限公

65 实用新型板、支腿结构以及工程 201420450333.X 2014.08.11 2015.01.07 无

司

车辆

攀钢集团矿业有限公

66 实用新型电压检测装置 201420450349.0 2014.08.11 2015.01.07 无

司

攀钢集团矿业有限公

67 实用新型一种放矿装置 201420516764.1 2014.09.10 2015.01.07 无

司

494

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

攀钢集团矿业有限公

68 实用新型筛条衬板和给料机 201420659301.0 2014.11.05 2015.03.11 无

司

攀钢集团矿业有限公

69 实用新型分料漏斗 201420657317.8 2014.11.05 2015.03.11 无

司

攀钢集团矿业有限公

70 实用新型尾矿砂泵调速系统 201420645987.8 2014.10.31 2015.03.04 无

司

攀钢集团矿业有限公带式磁选设备和选矿

71 实用新型 201420659193.7 2014.11.05 2015.03.25 无

司系统

一种用于皮带运输机

攀钢集团矿业有限公

72 实用新型的清扫器及皮带运输 201420692418.9 2014.11.18 2015.04.01 无

司

机

攀钢集团矿业有限公一种用于铁路车辆制

73 实用新型 201420694124.X 2014.11.18 2015.04.08 无

司动梁的拆装工具

495

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

攀钢集团矿业有限公

74 实用新型一种皮带运输机 201420693019.4 2014.11.18 2015.04.08 无

司

攀钢集团矿业有限公

75 实用新型一种矿浆取样装置 201420802717.3 2014.12.17 2015.05.06 无

司

一种用于皮带运输机

攀钢集团矿业有限公

76 实用新型的清扫器及皮带运输 201420694112.7 2014.11.18 2015.05.06 无

司

机

攀钢集团矿业有限公耐磨衬板安装结构和

77 实用新型 201420618410.8 2014.10.23 2015.05.06 无

司破碎机

攀钢集团矿业有限公

78 实用新型车辆轴头的拆卸装置 201420800502.8 2014.12.16 2015.05.06 无

司

攀钢集团矿业有限公肘型电缆接头拆装工

79 实用新型 201520136428.9 2015.03.11 2015.06.24 无

司具

496

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

攀钢集团矿业有限公具有内部进线道路的

80 实用新型 201420843901.2 2014.12.26 2015.06.03 无

司排土场

攀钢集团矿业有限公电器设备接地线连接

81 实用新型 201420663476.9 2014.11.07 2015.06.03 无

司安装结构

攀钢集团矿业有限公

82 实用新型选矿设备 201420799905.5 2014.12.16 2015.06.03 无

司

攀钢集团矿业有限公

83 实用新型清渣斗和清渣装置 201520136267.3 2015.03.11 2015.08.12 无

司

攀钢集团矿业有限公钛铁矿组合分级分选

84 实用新型 201520357838.6 2015.05.28 2015.09.30 无

司系统

攀钢集团矿业有限公

85 实用新型矿浆管道的修补结构 201520419227.X 2015.06.17 2015.10.21 无

司

497

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

防漏型螺栓垫圈、湿式

攀钢集团矿业有限公

86 实用新型磨机的衬板固定结构 201520449155.3 2015.06.26 2015.11.11 无

司

及湿式磨机

攀钢集团矿业有限公受矿漏斗堵料自动报

87 实用新型 201520460935.8 2015.06.30 2015.11.18 无

司警装置

攀钢集团矿业有限公落料导料装置和矿料

88 实用新型 201520584237.9 2015.08.05 2015.12.09 无

司胶带运输转运系统

攀钢集团矿业有限公空气压缩机的润滑油

89 实用新型 201520493624.1 2015.07.09 2015.12.02 无

司循环系统

攀钢集团矿业有限公

90 实用新型集电环装置及浓缩机 201520479733.8 2015.07.03 2015.12.23 无

司

攀钢集团矿业有限公电动机失磁防护器以

91 实用新型 201520697000.1 2015.09.09 2015.12.30 无

司及电动机、挖掘机

498

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

攀钢集团矿业有限公一种用于检测球磨机

92 实用新型 201520394744.6 2015.06.09 2015.12.30 无

司内钢球填充率的设备

攀钢集团矿业有限公用于气动自翻车的辅

93 实用新型 201520712518.8 2015.09.14 2016.01.06 无

司助工具及气动自翻车

攀钢集团矿业有限公尾矿库排渗装置和尾

94 实用新型 201520741825.9 2015.09.23 2016.02.03 无

司矿库

攀钢集团矿业有限公皮带机的接料漏斗及

95 实用新型 201520862889.4 2015.11.02 2016.03.02 无

司皮带机输送装置

攀钢集团矿业有限公用于破碎机衬板安装

96 实用新型 201520869148.9 2015.11.02 2016.03.02 无

司的重力击打装置

攀钢集团矿业有限公

97 实用新型油料实时监控系统 201520848525.0 2015.10.29 2016.03.02 无

司

攀钢集团矿业有限公牙轮钻机断链保护装

98 实用新型 201520886029.4 2015.11.09 2016.03.23 无

司置

499

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

攀钢集团矿业有限公一种拆卸联合给矿器

99 实用新型 201520869121.X 2015.11.03 2016.04.06 无

司的专用工具

攀钢集团矿业有限公导料漏斗和胶带运输

100 实用新型 201520869824.2 2015.11.03 2016.04.06 无

司导料系统

攀钢集团矿业有限公用于发动机热磨合的

101 实用新型 201520886114.0 2015.11.09 2016.05.11 无

司试验台

攀钢集团矿业有限公

102 实用新型变频器控制电源回路 201620283999.X 2016.04.07 2016.08.03 无

司

用于带式输送机的输

攀钢集团矿业有限公

103 实用新型送带撕裂检测装置及 201620199504.5 2016.03.15 2016.07.13 无

司

带式输送机

用于润滑油泵的遥控

攀钢集团矿业有限公

104 实用新型接收设备、遥控设备及 201520858964.X 2015.10.30 2016.07.06 无

司

控制系统

500

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他项权

序号证载权利人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日

利

攀钢集团矿业有限公卧式磨矿机的料筒和

105 实用新型 201620292492.0 2016.04.08 2016.08.03 无

司卧式磨矿机

攀钢集团矿业有限公

106 实用新型选矿设备 201620281021.X 2016.04.06 2016.08.03 无

司

皮带纵向撕裂检测器

攀钢集团矿业有限公

107 实用新型及其摄像头自动清洗 201620328606.2 2016.04.18 2016.08.24 无

司

设备

108 攀钢集团矿业公司实用新型散状物料的取样器 200720201527.6 2007.11.29 2008.10.08 无

攀钢集团攀枝花新白

109 实用新型轮胎剥胎机 200820303200.4 2008.12.08 2009.09.09 无

马矿业有限责任公司

二、境内标的公司正在申请的专利

序号申请人申请专利类别专利名称申请号专利申请日

501

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号申请人申请专利类别专利名称申请号专利申请日

攀钢集团矿业有限公

1 发明破碎机报警保护装置及其控制方法 201610228830.9 2016.04.13

司

攀钢集团矿业有限公一种环保阻燃涂料及其制备方法和

2 发明 201610209976.9 2016.04.06

司环保阻燃涂层

攀钢集团矿业有限公

3 发明钻杆连接器及钻机 201610229287.4 2016.04.13

司

攀钢集团矿业有限公

4 发明卧式磨矿机的料筒和卧式磨矿机 201610217506.7 2016.04.08

司

攀钢集团矿业有限公

5 发明选矿设备和选矿方法 201610211137.0 2016.04.06

司

攀钢集团矿业有限公一种环保阻燃涂料及其制备方法和

6 发明 201610209407.4 2016.04.06

司环保阻燃涂层

攀钢集团矿业有限公用于电动机的润滑冷却系统及电动

7 发明 201610130412.6 2016.03.08

司机

502

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号申请人申请专利类别专利名称申请号专利申请日

攀钢集团矿业有限公

8 发明预裂孔爆破装置和爆破装置 201510760581.3 2015.11.10

司

攀钢集团矿业有限公

9 发明湿式介电分选机 201510650179.X 2015.10.09

司

攀钢集团矿业有限公一种填孔料和具有孔眼的铸件的生

10 发明 201510760458.1 2015.11.10

司产方法

攀钢集团矿业有限公

11 发明一种深凹露天矿开沟爆破方法 201510761946.4 2015.11.10

司

攀钢集团矿业有限公

12 发明导料漏斗和胶带运输导料系统 201510736355.1 2015.11.03

司

攀钢集团矿业有限公

13 发明用于井下放矿试验的标定装置 201510744470.3 2015.11.05

司、昆明理工大学

攀钢集团矿业有限公螺旋溜槽结构、螺旋溜槽和螺旋溜槽

14 发明 201510736265.2 2015.11.03

司选矿设备

503

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号申请人申请专利类别专利名称申请号专利申请日

攀钢集团矿业有限公用于破碎机衬板安装的重力击打装

15 发明 201510729317.3 2015.11.02

司置

攀钢集团矿业有限公

16 发明磁性矿物分级方法 201510758266.7 2015.11.09

司

攀钢集团矿业有限公一种拆卸联合给矿器的专用工具及

17 发明 201510738231.7 2015.11.03

司方法

攀钢集团矿业有限公皮带机的接料漏斗及皮带机输送装

18 发明 201510732100.8 2015.11.02

司置

攀钢集团矿业有限公

19 发明用于发动机热磨合的试验台 201510755270.8 2015.11.09

司

攀钢集团矿业有限公

20 发明低品位磁性矿物的分选方法 201510745773.7 2015.11.05

司

攀钢集团矿业有限公用于润滑油泵的遥控接收设备、遥控

21 发明 201510727442.0 2015.10.30

司设备及控制系统

504

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号申请人申请专利类别专利名称申请号专利申请日

攀钢集团矿业有限公

22 发明油料实时监控系统 201510716705.8 2015.10.29

司

攀钢集团矿业有限公用于气动自翻车的辅助工具及气动

23 发明 201510587459.0 2015.09.14

司自翻车

攀钢集团矿业有限公干燥机的尾气处理系统及方法、干燥

24 发明 201510349135.3 2015.06.23

司除尘系统

攀钢集团矿业有限公两段弱磁选铁尾矿浓缩分选钛铁矿

25 发明 201510281910.6 2015.05.28

司的方法及系统

攀钢集团矿业有限公一种确定微细粒级矿物物料粒度组

26 发明 201510304418.6 2015.06.04

司成及金属分布的

攀钢集团矿业有限公一种用于检测球磨机内钢球填充率

27 发明 201510312550.1 2015.06.09

司的设备

攀钢集团矿业有限公一种炮孔的装药结构和一种眉线保

28 发明 201510308994.8 2015.06.08

司护方法

505

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号申请人申请专利类别专利名称申请号专利申请日

攀钢集团矿业有限公

29 发明一种矿浆溜槽的修补方法 201510009950.5 2015.01.09

司

攀钢集团矿业有限公磨机、磨机的处理能力加强结构和处

30 发明 201410660209.0 2014.11.18

司理能力增强方法

攀钢集团矿业有限公

31 发明一种磁选机及其转环以及磁选方法 201410781210.9 2014.12.16

司

攀钢集团矿业有限公

32 发明一种下料漏斗及皮带机输送系统 201410659820.1 2014.11.18

司

攀钢集团矿业有限公

33 发明带式磁选设备和选矿系统 201410619435.4 2014.11.05

司

攀钢集团矿业有限公矿粉取样设备、矿粉输送线和矿粉生

34 发明 201410620928.X 2014.11.06

司产系统

攀钢集团矿业有限公

35 发明一种钒钛磁铁矿预处理方法 201410436592.1 2014.08.29

司

506

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号申请人申请专利类别专利名称申请号专利申请日

攀钢集团矿业有限公 2014.08.29

36 发明一种磁性矿的选矿方法 201410439019.6

司

攀钢集团矿业有限公

37 发明一种放矿口装置 201410456827.3 2014.09.10

司

攀钢集团矿业有限公超细粒级钛铁矿的回收方法及钛精

38 发明 201410439267.0 2014.08.29

司矿的生产方法

攀钢集团矿业有限公

39 发明利用钛铁矿选取钛精矿的选矿方法 201410354528.9 2014.07.24

司

攀钢集团矿业有限公

40 发明钒钛磁铁矿的选矿方法 201410007624.6 2014.01.08

司

攀钢集团矿业有限公

41 发明塔磨机的给料方法 201310727492.X 2013.12.25

司

攀钢集团矿业有限公

42 发明一种浮选加药方法 201310711311.4 2013.12.20

司

507

攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号申请人申请专利类别专利名称申请号专利申请日

攀钢集团矿业有限公

43 发明一种钒钛铁精矿的生产工艺 201310662506.4 2013.12.09

司

攀钢集团矿业有限公一种微细粒级钛铁矿的浮选回收方

44 发明 201310586166.1 2013.11.19

司法

攀钢集团矿业有限公

45 发明一种粗粒钛铁矿的回收工艺 201310373663.3 2013.08.26

司

508

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信