重组报告书与预案差异情况对比表
一、报告书与预案之间产生差异的主要原因
《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“报告书”）与《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关
联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于
预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关
数据已经审计、评估。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和深圳证券交易所的
要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
序号 报告书内容 对应预案的内容 与预案差异情况说明
1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、
评估报告以及交易各方签署的相关补充协议，
确定了本次交易涉及的审计数据、评估数据、
标的资产最终交易作价。
2、进一步细化作为交易对价的金融负债具体情
况。
3、根据交易各方签署的《补充协议》更新了“本
次交易支付方式”的内容。
4、补充披露了本次交易方案“期间损益安排”、
重大事项提 “本次交易支付方式”、“决议有效期”、“债
1 重大事项提示
示 权债务处理”、“人员安置”的说明。
5、补充披露“本次交易对上市公司财务的影
响”。
6、补充披露了“保护投资者合法权益的相关安
排”。
7、补充披露了“债务转移未获得债权人同意的
情况”。
8、补充披露了“本次交易将会产生较大资产减
值损失且标的资产过渡期间存在较大期间损失
情况”。
1、修订“本次重组的审批风险”。
重大风险提 2、删除“标的资产审计、评估尚未完成的风险”。
2 重大风险提示
示 3、修订“减值出售公司主要资产导致公司亏损
的风险”
4、删除“债务转移风险”。
5、补充披露“需就本次交易获得合同相对方同
意的情况及风险”。
6、调整披露“鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业
本次交易估值较前次重大资产重组评估值大幅
变动风险”。
7、进一步细化披露“暂停上市与终止上市的风
险”。
8、补充《重大资产出售协议之补充协议》相关
事项；根据未决诉讼的实际进展情况，对相关
披露做出调整。
修订部分释义、补充披露《补充协议》、《审
3 释义 释义 计报告》、《备考审阅报告》、《资产评估报
告》等。
1、补充披露“本次交易决策过程和批准情况”。
2、进一步补充披露资产评估的相关情况。
3、修订“本次交易支付方式”。
第一节 本次 第二节 本次交易 4、调整交易对方攀钢集团的履约能力、期间损
3
交易概况 的具体方案 益安排的披露
5、补充披露“本次交易对上市公司主要财务指
标的影响”、“本次交易对公司治理机制的影
响”。
第二节 上市
第三节 上市公司
4 公司基本情 进一步细化公司历史沿革及股本变动情况。
基本情况
况
第三节 重大
第四节 重大资产 进一步补充披露“交易对方与上市公司之间关
资产出售交
5 出售交易对方基本 联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或
易对方基本
情况 者高级管理人员的情况”。
情况
1、进一步补充披露各个标的资产“主要资产权
属”的相关情况，并对房屋所有权、专利权等
披露进行必要简化。
2、进一步补充披露标的资产历史沿革的相关情
况。
3、对鞍澳公司子公司卡拉拉的经营不确定性进
第四节 标的
第五节 标的资产 行的补充披露。
6 资产基本情
基本情况 4、删除“标的公司非金融债权人同意情况”。
况
5、删除“标的资产涉及纠纷诉讼计提负债情
况”。
6、删除“标的资产中正在办理用地手续的土地
取得土地权证的预计期限和预计支出”。
7、删除了各标的资产“其他”章节。
8、因已在重大风险提示补充披露了“一、交易
相关风险 （七）需就本次交易获得合同相对方
同意的情况及风险”，为避免重复，删去了内
容相同的“十、其他重要事项及说明 （四）标
的公司非金融债权人同意情况”。
1、补充披露“标的资产评估情况”。
2、进一步细化披露各项标的资产的评估方法的
选择、评估方法的介绍、评估假设、特别事项
说明。
第五节 标的 第六节 标的资产
7 3、补充披露“董事会对标的资产评估合理性以
资产的评估 预估情况
及定价公允性的分析”。
4、补充披露“独立董事对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的
意见”。
第六节 本次
第七节 本次交易 1、补充披露交易各方签署的补充协议各项主要
8 交易主要合
主要合同 内容。
同
1、新增披露本次交易符合《重组管理办法》第
第七节 本次 十一条规定的各项分析。
9 交易的合规 -
性分析 2、披露“独立财务顾问和法律顾问对本次交易
合规性的意见”。
1、新增披露“本次交易前上市公司财务状况和
经营成果分析”。
2、新增披露“交易标的行业和经营情况分析”。
3、新增披露“交易标的财务状况和盈利能力分
析”。
4、新增披露“本次交易后上市公司的财务状况
第八节 管理
10 - 及持续盈利能力影响分析”。
层讨论分析
5、新增披露“本次交易对上市公司持续经营能
力影响的分析”。
6、新增披露“本次交易对上市公司未来发展前
景影响的分析”。
7、新增披露“本次交易对上市公司主要财务指
标和非财务指标影响的分析”。
1、新增披露“交易标的最近两年及一期简要财
第九节 财务
11 - 务报表”。
会计信息
2、新增披露“公司备考财务报表”。
1、补充说明本次关于避免同业竞争的承诺函构
成前次承诺变更，尚需股东大会审议。
第十节 同业
第八节 本次交易 2、补充披露中介机构关于同业竞争的意见。
12 竞争和关联
对公司的影响分析 3、补充披露“本次交易前公司关联方情况”。
交易
4、补充披露“交易标的在报告期内的关联交
易”。
5、补充披露“本次交易完成后的关联交易情
况”。
6、补充披露“关于规范关联交易的有关措施”。
7、补充披露“中介机构关于关联交易的意见”。
1、修订“本次重组的审批风险”。
2、删除“标的资产审计、评估尚未完成的风险”。
3、修订“减值出售公司主要资产导致公司亏损
的风险”
4、删除“债务转移风险”。
5、补充披露“需就本次交易获得合同相对方同
意的情况及风险”。
第十一节 风
13 第九节 风险因素
险因素 6、调整披露“鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业
本次交易估值较前次重大资产重组评估值大幅
变动风险”。
7、进一步细化披露“暂停上市与终止上市的风
险”。
8、补充《重大资产出售协议之补充协议》相关
事项；根据未决诉讼的实际进展情况，对相关
披露做出调整。
1、补充披露“上市公司负债结构情况及是否存
在因本次交易大量增加负债的情况”。
2、补充披露“本次重大资产出售摊薄即期回报
情况及填补措施”。
3、补充披露“上市公司最近十二个月内的资产
第十二节 其 第十节 其他重要
14 交易情况”。
他重要事项 事项
4、根据公司董事会审议结果更新了“七、公司
利润分配政策及安排 （三）本次交易完成后上
市公司利润分配政策”的内容。
5、补充披露独立财务顾问、法律顾问对本次交
易出具的结论性意见。
第十三节 本
次有关中介
15 - 补充本次有关中介机构及经办人员信息。
机构及经办
人员
第十四节 本
次重组交易
第十一节 声明与
16 各方及有关 补充相关声明。
承诺
中介机构声
明
第十五节 备
17 - 补充备查文件及备查地点。
查文件
（以下无正文，为攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
《重组报告书与预案差异情况对比表》之签章页）
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
年 月 日
（以下无正文，为攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
《重组报告书与预案差异情况对比表》之签章页）
中信证券股份有限公司
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