北京市嘉源律师事务所
关于
深圳证券交易所对攀钢集团钒钛资源股份有限公司
重大资产出售事项补充问询的
专项回复意见
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北 京 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所对攀钢集团钒钛资源股份有限公司
重大资产出售事项补充问询的
专项回复意见
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受攀钢集团钒钛资源股份有
限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任攀钢钒
钛重大资产出售暨关联交易事项的专项法律顾问。
本所现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所公司管
理部关于本次交易补充问询（以下简称“补充问询”）涉及的相关事项出具本专
项回复意见。
为出具本专项回复意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对补充问询涉及的相关事项进行了尽职调查，查阅了本所
认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相关
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的问题向攀钢钒钛及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进
行了核实。对于本专项回复意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖攀钢钒钛或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。
攀钢钒钛获得和使用本专项回复意见应当附带以下承诺，无论是否明示：
其已经向本所提供了为出具本专项回复意见所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材
料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误
导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所仅就与本次重大资产出售有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
审计、评估等专业事项发表意见。本所在本专项回复意见中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出售所涉及的
财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
如无特别说明或另有简称、注明，本专项回复意见中有关用语、简称的含
义与《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出
售暨关联交易的法律意见书》释义中相同用语、简称的含义一致。
本专项回复意见仅供攀钢钒钛本次重大资产出售之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本专项回复意见的使用或将本专
项回复意见用于其他目的使用的后果承担任何责任。
基于上述，本所现出具回复意见如下：
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补充问询：请说明本次交易涉及的所有审批及需要取得债权人或相关方同
意等具体情形，截至目前进展，预计取得时间，以及关于资产交割的后续安排，
并分析尚未取得部分审批或同意等情形是否符合召开股东大会的条件。请财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本专项回复意见出具之日，本次交易已经取得以下
批准和授权：
1、2016 年 8 月 18 日，攀钢钒钛召开第七届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司
本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联
交易方案的议案》、 关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联
交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关
于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售
相关事宜的议案》、《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》等与本次交易
相关的议案。鉴于本次交易构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联董事
在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2、2016 年 8 月 29 日，攀钢钛业海绵钛厂二届二次职工代表大会通过决议，
同意本次交易涉及的职工安置方案。
3、2016 年 9 月 9 日，本次交易的相关《资产评估报告》经鞍钢集团备案。
4、2016 年 9 月 9 日，鞍钢集团公司批准本次交易事项。
5、2016 年 9 月 9 日，攀钢集团股东鞍钢集团作出股东决定，同意本次交
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易事项。
6、2016 年 9 月 9 日，鞍钢矿业股东鞍山钢铁作出股东决定，同意本次交
易事项。
7、2016 年 9 月 14 日，攀钢钒钛召开第七届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司
本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联
交易方案的议案》、 关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出
售协议之补充协议>的议案》、 关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产
评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
公司实际控制人变更承诺事项的议案》和《关于召开公司 2016 年第二次临时股
东大会的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成攀钢钒钛与关联
方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事
就本次交易发表了独立意见。
8、2016 年 9 月 16 日，澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment
Review Board）批准鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让事项。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、本次交易尚待取得攀钢钒钛股东大会的批准。
2、本次交易尚待完成国家发改委的境外投资项目备案。
3、本次交易尚待完成商务部的境外投资备案。
（三）关于国家发改委和商务部备案的预计完成时间
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9
号）的规定，国家发改委对本次交易涉及的境外标的公司股权变动事项实行备
案管理，而非核准管理；本次交易将由鞍钢集团向国家发改委报送备案申请材
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料。根据鞍钢集团向国家发改委的咨询结果，本次备案将在境外标的股权交割
前完成。根据上述办法第二十一条的规定，“国家发展改革委在受理备案申请表
之日起7个工作日内，对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。”
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，商务部对本
次交易涉及的境外标的公司股权变动事项实行备案管理，而非核准管理；本次
交易将由鞍钢集团向商务部报送备案申请材料。根据鞍钢集团向商务部的咨询
结果，本次备案申请将在境外标的股权交割完成后提交。根据上述办法第九条
的规定，“《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中
声明其境外投资无本办法第四条所列情形的，商务部或省级商务主管部门应当
自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。”
二、关于本次交易取得债权人同意函的情况
（一）本次交易拟转移债务的债权人同意情况
根据重组协议，本次交易中，攀钢集团拟承接攀钢钒钛金融机构借款债务
（以下简称“金融债务”），该等金融债务共涉及 8 家银行债权人，包括中国工
商银行股份有限公司攀枝花分行、交通银行股份有限公司攀枝花分行、中国民
生银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司攀枝花分行、中国
银行股份有限公司攀枝花分行、中国农业银行股份有限公司攀枝花分行、中信
银行股份有限公司成都分行、中国光大银行股份有限公司成都天府支行。
根据《合同法》第八十四条的规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转
移给第三人的，应当经债权人同意。”因此，本次交易中拟由攀钢集团承接的金
融债务，需取得该等金融债权人的同意，债务转移方能生效。
根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32 号会议纪要：2016 年 8 月 30 日，
包括上述 8 家银行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉及的债务重组事宜
进行了表决，上述 8 家银行均表示积极支持攀钢钒钛本次资产债务重组事宜，8
家银行将上报该行有权审批部门同意。
根据公司提供的资料，截至本专项回复意见出具之日，公司已经取得上述
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8 家银行债权人出具的关于同意本次重组涉及的金融债务转移方案的书面文件。
根据上述 8 家银行出具的书面同意文件及公司的说明，上述 8 家银行要求鞍钢
集团为拟转移金融债务提供连带保证责任担保。根据公司、攀钢集团说明及鞍
钢集团向攀钢集团作出的鞍钢财发[2016]72 号《关于对<攀钢钒钛资产重组涉及
转移金融负债提供担保的紧急请示>的复函》，鞍钢集团同意为本次交易拟转移
的金融债务提供担保。
综上，本所律师认为：本次交易拟转移金融债务涉及的银行债权人均已出
具书面同意函，鞍钢集团亦同意为该等金融债务提供担保，因此，该等金融债
务转移不存在实质性法律障碍。
（二）标的公司/攀钢钛业金融债权人同意情况
本次交易完成后，标的公司、攀钢钛业的金融债务仍由其各自履行，不涉
及标的公司、攀钢钛业债务转移的情况。鉴于本次交易涉及标的公司股权结构
变动和攀钢钛业出售重大资产事项，根据标的公司、攀钢钛业与其各自金融债
权人所签订的相关贷款合同的约定，就上述事项，标的公司、攀钢钛业需要通
知其金融债权人并获取该等金融债权人的同意。根据攀钢钒钛的说明并经本所
律师适当核查，标的公司、攀钢钛业已就本次重大资产出售事项通知其各自的
金融债权人。截至本专项回复意见出具之日，各标的公司、攀钢钛业均已取得
各自金融债权人的同意函，具体情况如下：
1、攀钢矿业
截至本专项回复意见出具之日，攀钢矿业获取金融债权人同意函的情况如
下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（万元） 得同意函
1. 51010120150004823 10,000 是
2. 51010120150006334 中国农业银行股份有 10,000 是
限公司攀枝花分行米
3. 51010120160000348 易县支行 12,000 是
4. 51010120160000410 10,000 是
7
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（万元） 得同意函
5. 51010120160000402 6,800 是
6. 51010120160003656 5,000 是
攀中银司借
7. 10,000 是
[2016]048 号
攀中银司借
8. 10,000 是
[2016]049 号
2016 攀钢矿业商贴
9. 3,700 是
字1号 中国银行股份有限公
2016 攀钢矿业商贴 司攀枝花分行
10. 8,800 是
字4号
2016 攀钢矿业商贴
11. 4,500 是
字3号
2016 攀钢矿业商贴
12. 13,000 是
字2号
13. 5,000 是
0230200038-2016 年
14. 5,000 是
（营销字)00113 号
15. 5,000 是
0230200038-2016 年 中国工商银行股份有
16. 17,000 是
（营销字)00130 号 限公司攀枝花分行
0230200038-2016 年
17. 10,000 是
（营销字)00041 号
0230200038-2016 年
18. 5,000 是
（营销字)00243 号
201477201L1B00029 攀枝花市商业银行股
19. 5,000 是
8 份有限公司向阳支行
1032 攀交银 2015 年
20. 10,000 是
借字 1032 号
攀交银 2015 借字
21. 5,000 是
1044 号 交通银行股份有限公
攀交银 2015 借字 司攀枝花分行
22. 5,000 是
1045 号
攀交银 2015 借字
23. 5,000 是
1046 号
24. LD2016006 鞍钢集团财务有限责 10,000 是
8
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（万元） 得同意函
25. LD2016007 任公司四川分公司 5,000 是
26. LD2015032 5,000 是
27. LD2013048 10,000 是
28. 中国建设银行股份有 12,000 是
建攀借（2012）4 号
29. 限公司攀枝花分行 20,000 是
KLJRZL-YW(ZL)-20 昆仑金融租赁有限责
30. 40,000 是
15-0015 任公司
合 计 282,800 —
综上，攀钢矿业已经取得全部金融债权人的同意函。
根据中国农业银行股份有限公司攀枝花分行米易县支行、中国工商银行股
份有限公司攀枝花分行、交通银行股份有限公司攀枝花分行和中国建设银行股
份有限公司攀枝花分行向攀钢矿业出具的同意函，该等银行债权人要求追加鞍
钢集团为攀钢矿业向该行的上述借款提供保证担保。根据公司、攀钢集团说明
及鞍钢集团向攀钢集团作出的鞍钢财发[2016]72号《关于对<攀钢钒钛资产重组
涉及转移金融负债提供担保的紧急请示>的复函》，鞍钢集团同意为攀钢矿业上
述金融债务提供担保。
2、鞍千矿业
截至本专项回复意见出具之日，鞍千矿业获取金融债权人同意函的情况如
下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（万元） 得同意函
1. ASGL-2016-014
中国建设银行股份有
25,000.00 是
2. AS-GL-2016-004 限公司鞍山分行 10,000.00 是
合 计 35,000.00 —
综上，鞍千矿业已经取得全部金融债权人的同意函。
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3、攀港公司
截至本专项回复意见出具之日，攀港公司获取金融债权人同意函的情况如
下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（美元） 得同意函
1. — 3,009,867.86 是
2. — 4,069,944.90 是
3. — 南洋商业银行 2,409,164.64 是
4. — 1,480,000.00 是
5. — 6,000,000.00 是
合 计 16,968,977.40 —
综上，攀港公司已经取得全部金融债权人的同意函。
4、鞍澳公司
截至本专项回复意见出具之日，鞍澳公司获取金融债权人同意函的情况如
下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（美元） 得同意函
中国银行股份有限公司悉
1. — 124,000,000.00 是
尼分行
综上，鞍澳公司已经取得上述债权人的同意函。
5、鞍钢香港
根据攀钢钒钛的确认，截至本专项回复意见出具之日，鞍钢香港不存在金
融债务。
6、攀钢钛业
截至本专项回复意见出具之日，攀钢钛业获取金融债权人同意函的情况如
10
下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（万元） 得同意函
中国农业银行股份有
1. 51010120150005101 23,000 是
限公司攀枝花分行
2. 21601504000595001
中国光大银行股份有
10,000 是
3. 1015100-012 限公司成都光华支行 5,000 是
合 计 38,000 —
综上，攀钢钛业已经取得全部金融债权人的同意函。
（三）标的公司相关合同对方同意情况
根据境外法律顾问出具的法律意见，基于鞍澳公司与金达必签署的《卡拉
拉联合开发协议》，本次交易需取得合同对方金达必的同意。根据鞍澳公司提供
的资料并经本所律师核查，截至本专项回复意见出具之日，鞍澳公司已就本次
交易事项取得金达必的同意。
根据境外法律顾问出具的法律意见，基于卡拉拉下属企业 Karara Rail Pty
Ltd（以下简称“KR 公司”）、金达必和西澳洲公共交通局（Public Transport
Authority of Western Australia，以下简称“西澳交通局”）签署的《铁路租约》，
本次交易需取得合同对方西澳交通局的同意；西澳交通局不可无理拒不同意。
根据鞍澳公司的确认，KR 公司已向西澳交通局发出通知，但截至本专项回复
意见出具之日，KR 公司尚未取得西澳交通局出具的书面同意文件。根据鞍澳
公司说明，KR 公司目前仍在与西澳交通局保持积极沟通，争取尽早取得其同
意函。
三、关于尚未取得部分审批或同意等情形是否符合召开股东大会的条件
（一）关于本次交易尚未完成国家发改委境外投资项目备案手续和商务部
境外投资备案手续
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9
11
号）的规定，国家发改委对本次交易涉及的境外标的公司股权变动事项实行备
案管理，而非核准管理；本次交易将由鞍钢集团向国家发改委报送备案申请材
料。根据鞍钢集团向国家发改委的咨询结果，本次备案将在境外标的股权交割
前完成。上述办法第二十一条规定，“国家发展改革委在受理备案申请表之日起
7个工作日内，对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。”第二十二条
规定，“国家发展改革委对申请备案的境外投资项目，主要从是否属于备案管理
范围，是否符合相关法律法规、产业政策和境外投资政策，是否符合国家资本
项目管理相关规定，是否危害国家主权、安全、公共利益，以及投资主体是否
具备相应投资实力等进行审核。”因此，鞍钢集团按照要求提交相关申请材料后，
办理完成国家发改委境外投资项目备案不存在实质性法律障碍；本次交易尚待
完成国家发改委境外投资项目备案的情况不会对公司股东大会召开构成法律障
碍。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，商务部对本
次交易涉及的境外标的公司股权变动事项实行备案管理，而非核准管理；本次
交易将由鞍钢集团向商务部报送备案申请材料。根据鞍钢集团与商务部的咨询
结果，本次备案申请将在境外标的股权交割完成后提交。上述办法第九条规定，
“《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境
外投资无本办法第四条所列情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备
案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。”因此，鞍钢集团提交相关
申请材料后，办理完成商务部境外投资备案不存在实质性法律障碍；本次交易
尚待完成商务部境外投资备案的情况不会对公司股东大会召开构成法律障碍。
（二）关于标的公司未取得合同对方的同意
根据境外法律顾问出具的法律意见，鉴于KR公司的最终控股公司（即鞍钢
集团）无控制权变更，因此西澳交通局拒不同意是不合理的；如本次交易中KR
公司未取得西澳交通局的同意，KR公司有可能被视为违反其在《铁路租约》项
下的义务、而西澳交通局有权终止《铁路租约》，但是KR公司最终未取得西澳
交通局同意的情况不会对本次交易的交割实施构成法律障碍。因此，KR公司尚
未取得西澳交通局的同意不会对公司股东大会召开构成法律障碍。
12
综上，本所律师认为：
1、本次交易尚待完成国家发改委境外投资项目备案和商务部境外投资备案
的情况不会对公司股东大会召开构成法律障碍；
2、KR公司尚未取得西澳交通局同意的情况不会对公司股东大会召开构成
法律障碍。
四、关于本次交易交割事项安排
公司股东大会批准本次交易事项后，本次交易的后续事项安排主要如下：
（一）办理完成国家发改委境外投资项目备案手续。
（二）办理完成标的公司股权过户手续。
（三）办理完成商务部境外投资备案手续。
（四）审计机构完成交割审计工作。
（五）本次交易各方签署资产交割确认书，完成海绵钛项目资产交付转移。
（六）攀钢钒钛、攀钢集团分别与8家银行债权人签署相关协议，将债务合
同一方主体变更为攀钢集团。
（七）攀钢集团向攀钢钒钛支付现金对价。
（八）本次交易实施完成，公司发布实施完成公告。
（以下无正文）
13
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所对攀钢集团钒
钛资源股份有限公司重大资产出售事项补充问询的专项回复意见》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师 ：贺伟平
赖 熠
2016 年 9 月 27 日
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