证券代码:600770 证券简称:综艺股份 公告编号:临 2016-062
江苏综艺股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司(简称“公司”)关于终止重大资产重组的投资者说
明会于 2016 年 9 月 27 日(星期二)上午 10:00 至 11:00 在上海证券交易所“上
证 e 互动” 网络平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证 e 访谈”栏目召
开。公司与投资者就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动与交流,
公司将在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的、与终止本次重大资产重组
相关的问题进行回答。
一、本次说明会召开情况
2016 年 9 月 26 日,公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了临 2016-060《江苏综
艺股份有限公司关于召开投资者说明会的预告公告》。
2016 年 9 月 27 日,公司董事长兼总经理昝圣达、董事陈义、副总经理兼董
事会秘书顾政巍、副总经理兼财务负责人钱志华,以及独立财务顾问代表叶宏、
刘志波、交易对方代表龙瑾湘出席了本次投资者说明会。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及回复情况
1、投资者问题(向昝圣达提问):1.为什么贵公司在这次重大重组项目中,
在前期准备和时间充分的前提下,却没在监管政策等发生了较大变化前实施呢?
2.公司下一步有什么打算?
昝圣达回答:感谢您的关注。1、公司自进入重组程序以来,与交易对方及
各中介积极推进相关事项,公司认同标的的战略方向、行业前景,但由于相关监
管政策尚不明确,本着对投资者负责的态度,公司与各方不断沟通,并就相关事
宜进行多次论证,尽最大努力促成本次交易,但最终因重组的客观条件不成熟不
得不决定终止本次交易。2、公司将持续密切关注监管政策走向,积极寻求产业
发展机会,优化上市公司业务结构和盈利能力,进一步提高上市公司可持续发展
能力。请持续关注公司公告。
2、投资者问题(向昝圣达提问):这次中止重组后,按照集团对综艺股份
的市场定位,关于集团下属公司持有的中星微股权,是不是应该以合理的价格直
接注入上市公司,按收购价计算的话,应该不属于重大资产重组。
昝圣达回答:感谢您的关注。在监管政策允许的前提下,大股东将一如既往
地支持上市公司发展。公司将持续密切关注监管政策走向,并继续积极寻求产业
发展机会,优化改善上市公司业务结构和盈利能力,进一步提高上市公司可持续
发展能力。请持续关注公司公告。
3、投资者问题(向昝圣达提问):请问是否有打算将上海综艺控股在合适
的时候注入上市公司,实现公司的可持续发展。
昝圣达回答:感谢您的关注。综艺股份是综艺投资目前下属唯一控股上市公
司,控股股东将一如既往支持上市公司的长远发展。
4、投资者问题(向公司提问):这次资产重组的中星微溢价 20 多倍,公司
从哪些方面给出这么高的溢价?为什么中星微一分为二,把它的明星产品分拆出
去?
公司回答:感谢您的关注。1、本次标的预估值是以证券资格评估机构的预
评估结果为依据。预估值虽有一定增值幅度,但仍低于可比上市公司平均水平。
标的预估增值主要是由于其具有较强盈利能力及良好的市场发展前景,同时拥有
强大的人才团队及丰富的项目经验。2、本次交易前北京中星微主营业务包括芯
片业务和安防业务,两者所处的市场、技术、战略目标和发展阶段不同,前者面
向国际市场,后者面向国内市场,以国内大数据和智能化应用发展为特点。从保
护投资者角度出发,本次交易仅收购北京中星微旗下的盈利资产(安防业务)。
5、投资者问题(向昝圣达提问):本次终止重大资产重组后,公司是否会
有增持股份以维护股价稳定的措施?
昝圣达回答:公司将继续做好生产经营工作,努力进一步提高经营管理能力,
增强上市公司的盈利能力,提升企业可持续发展能力。同时,若公司实际控制人
或董监高有增持计划,公司将严格遵守信息披露相关规定,通过指定媒体及时发
布公告,并保证相关信息真实、准确、完整,维护投资者利益。感谢您对我公司
的关注!
6、投资者问题(向公司提问):重组中星微失败对公司有何影响?
公司回答:本次重大资产重组终止不会对公司生产经营方面造成重大不利影
响。公司将持续密切关注监管政策走向,并继续积极寻求产业发展机会,优化改
善上市公司业务结构和盈利能力,进一步提高上市公司可持续发展能力。感谢您
对我公司的关注!
7、投资者问题(向昝圣达提问):公司最近几年的投资屡屡受挫,业绩都
没有达到承诺,公司这次还敢溢价 20 多倍购买一个未来前景同样未知的公司,
勇气何来?
昝圣达回答:公司近几年的战略都是经过经营管理层深入调研基础上形成的,
公司将继续努力推动公司战略目标的实现。感谢您对公司的关注和支持!
8、投资者问题(向昝圣达提问):董事长对于目前公司的股价感觉是否正
常?作为一个持有综艺 5 年的小股东来说,公司既没给公司带来大的发展,也没
有让股东的投入有所回报,请问董事长对公司未来有何规划?
昝圣达回答:感谢您的关注。公司自制定相关发展战略以来,进行了积极的
探索,并且取得了一定的进展。公司未来将根据国际国内经济、科技及相关产业
发展状况,在继续做好做强现有产业的基础上,努力抓住发展机会,给长期支持
公司发展的股东以良好的回报。
9、投资者问题(向昝圣达提问)问:中星技术是国内安防技术的领先者,
公司在未来是否为以此优势向安防方面发展?
昝圣达回答:感谢您的关注。综艺股份在与国家自主可控密切相关的信息产
业耕耘近 20 年,未来公司将继续乘国家注重信息安全的东风,持续拓展相关业
务。
10、投资者问题(向叶宏提问):是否存在为承揽项目或多收佣金不顾职业
操守违背良心的违规推荐项目放大规模?高溢价和对价的基础是什么?
叶宏回答:感谢您的关注。本次重组标的资产的预估值是以证券资格评估机
构的预评估结果为依据的,在合理的范围内。标的资产预估值虽然有一定的增值
幅度,但仍低于同行业可比上市公司的市盈率水平。标的资产预估增值主要是由
于其具有较强盈利能力及良好的市场发展前景,同时拥有强大的人才团队及丰富
的项目经验,为其持续盈利能力提供了有力的技术保障。
11、投资者问题(向龙瑾湘提问):作为交易对方,贵公司是否会降低交易
条件,重启与综艺的合作重组之路?
龙瑾湘回答:中星技术将持续密切关注监管政策走向,并根据国家政策及实
际情况决定相关事宜。若条件成熟,不排除继续重启重组的可能。请投资者持续
关注上市公司相关公告。感谢您对我公司的关注!
12、投资者问题(向顾政巍提问):公司作为中概股回归标的,在拆除掌上
明珠 VIE 等中概股具有丰富经验,终止本次重大资产重组后,公司是否会接洽其
他私有化的中概股,比如 360,当当网等已经完成私有化的公司。
顾政巍回答:感谢您的关注。本次重组终止主要是由于监管政策存在不确定
性,与标的资产本身无关。本次重大资产重组终止后,公司按照监管部门的相关
规定,承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内,不再筹划重大资产
重组事宜。公司将继续推行既定的发展战略,不断提升上市公司可持续发展能力。
13、投资者问题(向昝圣达提问):1)公司在项目配置中,有没有考虑配
置公众事业项目已平抑业绩的大起大落;2)公司会否如宝能那样收购某些上市
公司股权!
昝圣达回答:感谢您的关注。公司将集中优势资源发展现有主业。在以后的
发展过程,我们将继续利用优势资源,拓展公司产业链,积极寻求发展壮大公司
主营业务的机会,提升公司效益,持续致力于公司的长期稳健发展。
14、投资者问题(向昝圣达提问):很多人关注综艺股份,缘由神州龙芯!
我最关心的是,有关龙芯技术的知识产权有多少是属于神州龙芯的!
昝圣达回答:神州龙芯是综艺股份与中科院计算所共同组建的龙芯产业化公
司,双方在筹建之初即对有关知识产权作了界定。目前,神州龙芯已经形成完全
独立的研发团队,并开发出有竞争力的产品。感谢您对公司的持续关注和支持!
15、投资者问题(向昝圣达提问):董事长说通过提升盈利能力,来维护投
资者利益,我想知道,公司最近有无继续增持股价的计划,前一段时间没有兑现
的增持计划是否会继续执行?
昝圣达回答:感谢您的关注。综艺股份是综艺投资下属唯一控股上市公司,
大股东一直支持上市公司的长远发展。对于增持情况,主要是由于公司自 2016
年 1 月 7 起开始筹划重大资产重组事项(公司股票自 2016 年 1 月 7 日至 2016
年 5 月 3 日停牌),在重组项目推进过程中,考虑到相关监管要求及公司规范运
作的需要,相关承诺人不得买卖本公司股票。关于增持承诺的履行情况详见公司
于 2016 年 7 月 5 日披露的相关公告。同时,若公司实际控制人或董监高有增持
计划,公司将严格遵守信息披露相关规定,通过指定媒体及时发布公告,并保证
相关信息真实、准确、完整,维护投资者利益。
16、投资者问题(向昝圣达提问):公司去年到今年的几个项目,比如彩票,
包括此次重组终止!都触及到了政策风险,请问公司今后对于风险管控是否有新
的举措?
昝圣达回答:感谢您的关注。公司在经营管理决策中十分重视风险管理。目
前相关的国家产业政策调控有利于市场健康有序的发展,公司也将在调控过程中
不断提升自身实力,力求在政策松绑之际抢占先机。目前,公司的各项运营管理
都在风险可控状态。未来公司将不断提高风险管理能力。
17、投资者问题(向昝圣达提问):想对董事长说的是,“钱散人聚”,广
大投资者盈利比说什么承诺都管用,大家会用脚投票的,希望综艺能真正实现一
体两翼的发展目标。
昝圣达回答:感谢您对公司的持续关注和支持!公司将继续做好生产经营工
作,努力实现公司发展目标,维护股东利益。
18、投资者问题(向叶宏提问):为什么这样的对价不被市场接受,并被监
管部门问询?是监管部门或众多机构或个人投资能力不行还是你们的估值模型
有问题?
叶宏回答:感谢您的关注。监管部门问询作为正常的信息披露审核程序,旨
在通过问询使广大投资者更加全面了解交易信息。本次重组终止主要是由于监管
政策存在不确定性,与标的资产本身无关。
由于时间所限,上述问题中的第 12—18 个问题未能在上海证券交易所“上
证 e 互动” 网络平台的“上证 e 访谈”中回答,现一并予以答复并披露。
公司对长期以来关注、支持公司发展的投资者表示感谢!
特此公告。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零一六年九月二十八日
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