证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2016-134
杭州联络互动信息科技股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
1、杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会
第十八次会议通知于 2016 年 9 月 23 日向各位监事以传真及电子邮件方式送
达。
2、本次监事会于 2016 年 9 月 27 日以现场会议方式召开。现场会议地点：
在北京市朝阳区东三环路 7 号千禧大酒店三层财富九厅。
3、本次监事会会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。
4、会议由监事会主席曾昭龙先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》，同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司拟采用支付现金的方式购买 NEWEGG INC.（“美国新蛋”）55.70%
权益。包括向 Fred Chang 等 18 名股东支付现金购买其合计持有的美国新蛋
13,273,252 股股份并支付现金认购美国新蛋新发行的 24,870,027 股 AA 系列优先
股。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公
司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司本次
1
重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》，本议案需提
交公司股东大会审议。
1、交易标的
本次重大资产购买的交易标的为美国新蛋 55.70%的权益（包括向 Fred
Chang 等 18 名股东支付现金购买其合计持有的美国新蛋 13,273,252 股股份并支
付现金认购美国新蛋新发行的 24,870,027 股 AA 系列优先股）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、交易对方
公司本次重大资产购买的交易对方为美国新蛋 18 名股东，18 名卖方股东
分为内部卖方股东和外部卖方股东，具体如下：
A、外部卖方股东及其出售股份数量
外部卖方 股本类别 出售股份数量
Liu, Tally A 类普通股 146,815
Wang, Chih Chou “Eric” A 类普通股 1,402
Tim Maudlin A 类普通股 9,112
Insight Venture Partners V, L.P. A 系列优先股 800,841
Insight Venture Partners （Cayman） V, L.P. A 系列优先股 242,482
Insight Venture Partners V （Employee Co-Investors）, L.P. A 系列优先股 47,092
Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. A 系列优先股 1,234,896
SVB Financial Group A 系列优先股 786,937
Mao-chuan Shieh A 系列优先股 23,768
Ken Lam A 系列优先股 5,467
Howard Tong A 系列优先股 2,734
Tekhill USA LLC A 系列优先股 56
Li, Wen “Victor” A 类普通股 1,538
Lee, William “Hip” A 类普通股 6,961
Fred Chang A 类普通股 295,000
Ru, Chang Chung “Ben” A 类普通股 2,427
总计 3,607,528
B、内部股东股东及其出售股份数量
内部卖方 股本类别 出售股份数量
Greg Moore A 类普通股 27,451
Tekhill USA LLC A 系列优先股 9,069,741
Crystal Clarity Ltd. A 系列优先股 568,532
总计 9,665,724
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易价格及定价依据
2
根 据 公 司 与 美 国 新 蛋 签 署 的 《 SHARE PURCHASE AGREEMENT 》
（“《股份购买协议》”），公司（或公司指定的附属公司，下同）认购美国
新蛋新发行的 24,870,027 股 AA 系列优先股股份的价格为 172,245,828 美元。公
司购买 Fred Chang 等 18 名股东持有的美国新蛋 13,273,252 股股份的价格为
91,928,420 美元。公司收购外部卖方股东的股份、认购美国新蛋增发股份的对
价在满足合同约定条件下于交割日支付；公司收购内部卖方股东的股份，首次
付款额将于交割日支付，如果标的公司未来财务目标达到一定目标，公司将对
相关内部卖方股东支付剩余的对价。
标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。此外，公司
并委托北京中企华资产评估有限责任公司进一步对美国新蛋进行评估，作为本
次交易作价的参考，待评估报告出具后，公司将相应编制重组报告书（草
案）、对交易价格的合理性做进一步分析。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、交易方式
公司购买美国新蛋 55.70%权益的对价支付方式为现金，相关资金为公司的
自有资金或自筹资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《股份购买协议》，受限于《股份购买协议》条款和条件，在《股份
购买协议》规定的交割条件（交割时会满足的条件除外，但受限于交割时对该
等条件的满足或豁免）全部满足或者放弃后的第三个营业日，或者在双方书面
达成一致的其他时间和日期，交割应在位于中国北京建国门外大街 1 号国贸写
字楼 2 座 30 层的 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 办公室进行。
受《股份购买协议》第五条规定的限制，各卖方股东同意针对其违反声
明、保证、承诺及其欺诈行为对买方（指联络互动）进行赔偿，以使买方免受
此损害；美国新蛋及卖方股东中的内部卖方同意进一步针对美国新蛋违反声
明、保证、承诺及其欺诈行为对买方（指联络互动）进行赔偿，以使买方免受
此损害。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、本次重大资产购买决议的有效期限
与本次重大资产购买议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二
3
个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于审议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资
产购买预案>的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。待与本次重大资产重
组相关评估工作完成后，公司将在重组预案的基础上编制重组报告书（草案）
并提交公司监事会、股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文
件及《杭州联络互动信息科技股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了
《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案》（附后）。
待与本次重大资产购买相关评估工作完成，公司将根据本次重大资产购买
涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《杭州联络互动信息科技
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，将另行提交公司监事会审议通
过后提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃
权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组前，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波为公司控股股
东、实际控制人。
本次重大资产重组为公司采用支付现金的方式购买美国新蛋 55.70%权益，
本次重大资产重组前后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次重大资
产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市。
（五）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》，
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组交易对方或其股东未直接或者间接持有公司 5%以上股
份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系
密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组
的交易对方非公司的关联方，故本次重大资产重组不构成关联交易。
（六）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃
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权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关
规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈
报批准的程序已在《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止
转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。该等持股
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让
的情形。
3、本次重大资产重组有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于
上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强
抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（七）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案
需提交公司股东大会审议。
公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判
断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈
报批准的程序已在《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。本次重大资产重
组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定；
2、本次重大资产重组采用现金对价支付，不涉及向交易对方发行股份，不
会导致上市公司不符合股票上市条件；
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3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
（八）审议通过《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议
案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司同意就本次重
大资产重组签署《股份购买协议》等交易协议，《股份购买协议》约定了交易
标的、交易价格及定价依据、支付方式、诚意金条款、交割前提等条款，《股
份购买协议》适用美国特拉华州法律。
（九）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》，同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》的相
关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及
该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
日期 本公司 A 股收盘价 中小板指数 中证全指软件服务指数（H30182)
2016/3/24 23.88（前复权） 6,777.17 11,431.40
2016/4/22 19.71 6,611.61 10,916.33
涨跌幅 -17.46% -2.44% -4.51%
本公司 A 股股价在上述期间内下跌幅度为 17.46%，扣除中小板指数下跌
2.44%因素后，公司股票波动幅度为 15.02%；同时，扣除中证全指软件服务指
数下跌 4.51%因素后，公司股票波动幅度为 12.96%。
6
因此，公司股票价格波动均未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方
行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公
司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
内容详见巨潮资讯网及 2016 年 9 月 28 日的《证券时报》刊登的《关于公
司会计政策变更的的公告》（公告编号：2016-137）。
（十一）审议通过《关于审议 2016 年 1-3 月审计报告的议案》，同意 3
票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司申请银行授信等需要，公司聘请了立信会计师事务所对公司 2016
年 1-3 月的财务报表进行了审计，并出具了审计报告。此版审计报告和 2016 年
1 季报财务报告无重大差异。
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司监事会
2016 年 9 月 28 日
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