]兴业证券股份有限公司
关于熊猫金控股份有限公司
限售股解禁的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为熊猫金控
股份有限公司（以下简称“熊猫金控”、“发行人”和“公司”）2013 年非公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，对熊猫金控本次限售股份上市流通事项进行了核
查，核查情况如下：
一、 熊猫金控 2013 年非公开发行和股本情况
2012 年 3 月 11 日，公司第四届二十五次董事会和 2012 年第二次临时股东大
会决议，公司申请通过向万载县银河湾投资有限公司定向增发人民币普通股（A
股）股票增加注册资本人民币 40,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币
166,000,000.00 元。经中国证券监督管理委员会《关于熊猫烟花集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕335 号）核准，公司获准向万载县银
河湾投资有限公司定向增发人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，每股面值 1
元，每股发行价格为人民币 9.89 元。截至 2013 年 9 月 25 日止，公司实际已向特
定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 40,000,000 股，募集资金人民币
395,600,000.00 元，减除发行费用人民币 9,900,240.50 元后，募集资金净额为
385,699,759.50 元，其中，计入实收资本人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00），
计入资本公积（股本溢价）345,699,759.50 元。该项股本变动业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2013 年 9 月 26 日出具《验资报告》（天健验
〔2013〕8-22 号）。本次发行新增股份于 2013 年 10 月 8 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、 有关股东所作出的限售承诺及其履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺：
自公司非公开发行股票发行之日（2013 年 10 月 8 日）起 36 个月内予以锁定，
不得转让或上市流通。
2、本次申请解除股份限售的股东非公开发行股票申请文件中做出的承诺与上
1
市公告书中做出的承诺一致。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项限售承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、 本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2016 年 10 月 10 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 4,000 万股，占总股本的 24.10%，实际可上
市流通数量为 4,000 万股，占总股本的 24.10%。
3、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表：
所持限售股份总数 本次申请解除限售股份数量 本次可上市流通数量
股东名称
（万股） （万股） （万股）
万载县银河湾
4,000.00 4,000.00 4,000.00
投资有限公司
4、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行承诺情况。
四、 股份变动情况表
单位：万股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、限售流通股 4,000.00 24.10% 4,000.00 0.00 0.00%
二、无限售流通股 12,600.00 75.90% 4,000.00 16,600.00 100.00%
三、总股本 16,600.00 100.00% 16,600.00 100.00%
五、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见
出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构同意熊猫金控本次相关限售股份上市流通。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于熊猫金控股份有限公司限售股解
禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵新征 王剑敏
兴业证券股份有限公司
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