申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为中潜股
份有限公司（以下简称“公司”、“中潜股份”）的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对中潜股份与杨学君女
士进行的关联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2016 年 9 月 27 日，中潜股份全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司（以
下简称“潜水运动”）与杨学君女士签订《房租租赁合同》，租赁其所持有的深圳
市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5A2 的物业作为潜水运动经营场所，租赁
期限自 2016 年 10 月 15 日至 2019 年 10 月 14 日，月租金为人民币 61,494.00 元。
杨学君女士为公司董事长张顺先生的配偶、公司共同控制人之一。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的规定，本次交易构成关联
交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
本次交易关联方杨学君女士为公司董事长张顺先生的配偶、公司共同控制人
之一。张顺先生、杨学君女士通过持有中潜股份第二大股东深圳市爵盟管理咨询
有限公司 99.00%的股权间接控制公司 30.77%的股份。深圳市爵盟管理咨询有限
公司与公司第一大股东爵盟投资(香港)有限公司为一致行动人，合计持有公司
64.78%的股份。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易标的所处位置为深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）
5A2，合同相关方参考同地段及相近楼层的市场公允价协商确定房屋租赁价格。
上述关联交易遵循了市场定价原则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存
在明显损害公司及其他非关联股东利益的情形。
四、协议的主要内容
杨学君女士将位于深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5A2 的房屋出
租给潜水运动使用，租赁房屋出租面积总计 569.39 平方米，产权人或合法使用
人为杨学君女士。
租赁房屋的单位租金按房屋出租面积每平方米每月人民币 108.00 元计算，
月租金总额为人民币 61,494.00 元。潜水运动应于 2016 年 10 月 15 日前交付首期
租金，金额为人民币 61,494.00 元，并于每月 5 日前向杨学君女士交付租金。
潜水运动租用租赁房屋的期限自 2016 年 10 月 15 日起至 2019 年 10 月 14
日止。租赁合同具体生效时间为中潜股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会
审议通过之日。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为公司全资子公司潜水运动向杨学君女士租赁其持有的物业
用作经营场所，属于公司的正常经营行为，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。
六、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
2016年初至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司及控股子公司与
杨学君女士未发生其他关联交易。
七、本次交易履行的内部决策程序
（一）独立董事事前认可意见
我们就子公司深圳市中潜潜水运动有限公司房屋租赁的交易事项进行事前
审阅，本着独立、客观、公正的原则，了解潜水运动公司与杨学君女士拟签订《房
屋租赁合同》的关联交易事项，认为本次关联交易符合公司的实际需要，未损害
公司及全体股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认可该议案的全部内容，并且同意将此议案提交公司第二届董事
会第十八次会议审议。
（二）董事会审议情况
2016年9月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关
于子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事张顺先生、方平章先生回避表
决。
（三）独立董事意见
我们认为：
1、公司全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司与公司董事长张顺先生的
妻子杨学君女士（杨学君女士亦与张顺先生、方平章先生和陈翠琴女士构成公司
共同控制人）签订《房屋租赁合同》，是为了满足潜水运动公司日常经营工作场
所的需求；此次交易的租赁价格系根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商
确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为及向关联
方输送利益的情形，我们认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体
股东的利益。
2、公司已遵照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有
关要求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事张顺先生、方平章先
生对本议案进行了回避表决。
综上，我们认可并同意本次房屋租赁暨关联交易事项。
（四）上述议案还需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构保荐代表人询问了本次关联交易的背景及具体情况、查阅了本
次关联交易的董事会决议、独立董事发表的相关意见及与关联方签订的《房屋租
赁合同》等有关文件，并履行了其他必要的核查工作。
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过（关联
董事张顺先生、方平章先生回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行了事
前认可并发表了明确的同意意见。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司
章程》的规定。
2、潜水运动与杨学君女士签订《房屋租赁合同》，是为了满足潜水运动日常
经营工作场所的需求，交易价格以市场价格为基础，经交易双方充分协商确定，
定价公允、合理，该关联交易不会损害公司及其他非关联股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限
公司关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄自军 孙永波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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