证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-098
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第
二十八次会议通知于 2016 年 9 月 21 日以书面方式送达全体董事，会议于 2016
年 9 月 26 日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并
主持，本次会议应出席董事 9 人，实际亲自出席董事 9 人。本次会议的召集、召
开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表
决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过《关于首期限制性股票激励计划第一期股票解锁的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《首期限制性股票激励计划》
规定的解锁条件，依照公司 2015 年第三次临时股东大会对董事会办理首期限制
性股票激励计划相关事宜的授权，同意对首期限制性股票激励计划所授予的 20
名激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例为 20%，可解锁股份为 188
万股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2016 年 10 月 12 日。具体情况详
见公司同日发布的《关于首期限制性股票激励计划第一期股票解锁暨上市的公
告》（公告编号：2016-104）。
董事鹿鹏、何年丰、陈杨辉、周皓琳为首期限制性股票激励计划的激励对象，
为关联董事，对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了独立意见。北京国枫
律师事务所对此出具了法律意见。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避表决。
二、审议通过《关于购买深圳市小豆科技有限公司 100%股权的议案》
为推动公司的平台型智能硬件产品在教育行业的布局，董事会同意公司与深
圳市小豆科技有限公司（以下简称“小豆科技”或“标的公司”）股东杨展荣、
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蒋敏迪、刘先红、许勇艺签署附条件生效的《关于收购深圳市小豆科技有限公司
100%股权之股权转让框架协议》，公司拟以自有资金人民币 3.9 亿元购买小豆科
技 100%股权，股权转让完成后小豆科技将成为公司全资子公司。
本次收购的小豆科技是一家专注于从事教育领域的移动互联网公司，是国家
高新技术企业、软件企业和信息系统集成企业。小豆科技践行国家“互联网+教
育”的战略，以做高品质教育为目标，注重技术研发及创新，目前已研发出有具
有自主知识产权的 21 项软件著作权，建立了包含企业管理、软件开发、业务咨
询指导和线上线下服务的全渠道服务体系。小豆科技的“K12 教育培训业务”覆
盖全国 6 省 20 个地市，为超过 1,000 所学校提供服务，在全国拥有超过 120 万
用户。其自主研发的产品小豆家校宝在深圳市家校沟通产品市场的占有率领先，
拥有较强的品牌优势。小豆科技在互联网基础架构、即时通讯、大数据处理、在
线教育平台开发与运营等方面积累了丰富的技术实践经验，具备较强的技术创新
和产品研发及迭代能力。
本次收购完成后，一方面将有利于发挥公司的管理水平和资本优势，为小豆
科技在未来的市场开拓和技术研发方面提供有力支持；另一方面将有利于公司的
平台型智能硬件产品借助小豆科技的品牌、渠道和用户群体快速切入教育行业，
加快公司“智能硬件+”解决方案在教育行业的发展进程，扩大公司业务版图。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。具体情况详见公司
同日发布的《关于购买深圳市小豆科技有限公司 100%股权的公告》（公告编号
2016-100）。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。、
三、审议通过《关于拟投资设立产业投资基金的议案》
董事会同意公司参与投资深圳市岁兰成长智联产业投资基金（以工商行政管
理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“产业投资基金”）。产业投资基金总
规模不超过 300,000 万元，其中公司拟作为有限合伙人（LP）出资不超过人民币
80,000 万元，其余出资由深圳市百岁兰投资管理有限公司（以下简称“百岁兰”）
向其他合格投资者募集。百岁兰为产业投资基金的普通合伙人（GP）。产业投资
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基金主要对符合保千里战略的智能网联汽车生产、运营及生态领域进行投资。具
体情况详见公司同日发布的《关于拟投资设立产业投资基金的公告》（公告编号
2016-101）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为完善公司治理结构，提升管理效率，适应公司未来发展战略，公司拟对《公
司章程》的相关条款进行修改。详见公司同日发布的《公司章程》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
鉴于本次董事会拟修改的《公司章程》部分内容涉及《对外投资管理制度》
的部分条款，公司拟对《对外投资管理制度》的对应条款进行修改。详见公司同
日发布的《对外投资管理制度》。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》
公司全体董事一致同意公司于 2016 年 10 月 13 日在公司会议室以现场投票
和网络投票相结合的表决方式召开公司 2016 年第五次临时股东大会，审议本次
董事会的相关议案。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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董事会
2016 年 9 月 27 日
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